DGAP-HV: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2022 in Schramberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde ("COVID-19-Gesetz"). Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten Online-Portal zur Hauptversammlung ("Online-Portal") in Bild und Ton übertragen. Das Online-Portal finden Sie unter folgendem Link:

Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) werden in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Schweizer Electronic AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Schweizer Electronic AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, jeweils zum 31. Dezember 2021, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern sind ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung Freiburg im Breisgau, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg im Breisgau, und die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Freiburg im Breisgau, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Mit Ablauf der am 24. Juni 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Herrn Christoph Schweizer. Als Nachfolger für Herrn Christoph Schweizer soll Herr Dr. Harald Marquardt zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 7 Abs. 1 und 3 der Satzung aus sechs Mitglieder zusammen, und zwar aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und aus zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Harald Marquardt, wohnhaft in Tuttlingen,
Vorsitzender des Vorstands der Marquardt Management SE, Rietheim-Weilheim,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Juni 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Herr Dr. Marquardt hat keine Mitgliedschaft in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und auch keine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens.

Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Marquardt ist in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt und unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde ein neuer § 162 AktG eingeführt. Danach haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Bericht über die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (nachfolgend "Vergütungsbericht") zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft zu prüfen, der einen Vermerk hierüber zu erstellen hat, welcher dem Vergütungsbericht beizufügen ist. Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) ist § 162 AktG in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Somit war von Vorstand und Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist von dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer geprüft worden. Der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist (nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers) in nachfolgendem Abschnitt IV. wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

kostenfrei öffentlich zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemeinsam nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Lebenslauf von Herrn Dr. Harald Marquardt

Herr Dr. Harald Marquardt
Vorsitzender des Vorstands der Marquardt Management SE

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 08.05.1961
Geburtsort: Trossingen
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 hat folgenden Inhalt:

Vergütungsbericht 2021

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG (Schweizer) für das Geschäftsjahr 2021 erstmalig verpflichtet, einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG geprüft und einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG hat in seiner Sitzung vom 12.04.2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 25.06.2021 mit einer Mehrheit von 95,12 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine personellen Veränderungen im Vorstand. Der Vorstandsvorsitzende, Herr Nicolas-Fabian Schweizer wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 07.07.2021 vorzeitig für weitere fünf Jahre zum Mitglied des Vorstands bestellt und erneut zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Durch eine am 01.08.2021 geschlossene Nachtragsvereinbarung wurde der zwischen der Gesellschaft und Herrn Schweizer bestehende Dienstvertrag mit Wirkung ab dem 01.01.2021 angepasst.

Durch eine ebenfalls am 01.08.2021 geschlossene Nachtragsvereinbarung wurde der zwischen der Gesellschaft und Herrn Marc Bunz bestehende Dienstvertrag mit Wirkung ab dem 01.01.2021 angepasst. Herr Bunz ist bis zum 31.03.2023 zum Mitglied des Vorstands bestellt.

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Schweizer Electronic AG leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie des Unternehmens. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder dazu zusätzlich motiviert, wesentliche strategische Konzernziele – insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und den Ausbau der Marktposition in der Leiterplattenbranche – zu erreichen.

Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen:

Förderung der Konzernstrategie

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit wesentlich zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie bei, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.

Die Einbeziehung wichtiger Finanzkennzahlen in die Vorstandsvergütung soll das langfristige und nachhaltige Wachstum sowie eine steigende Profitabilität und Rentabilität von Schweizer incentivieren. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung von Schweizer beitragen. Die variable Vergütung hat überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Insbesondere durch die Berücksichtigung des Aktienkurses über einen mehrjährigen Zeitraum ist der Long Term Incentive (LTI) auf eine kontinuierliche und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und kann damit zu einer positiven, langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich beitragen.

Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern auch nichtfinanzielle Ziel-Kriterien vereinbart, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung unterstützen.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen stehen und trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.

Verknüpfung von Leistung und Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Nichterfüllung der vorgegebenen Ziele zu einer signifikanten Absenkung der Vergütung führt.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens an.

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütungssystem für Führungskräfte im Konzern an, setzt vergleichbare Anreize und gibt damit einheitliche Ziele vor.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Zu berücksichtigen hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Schweizer Electronic AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Horizontaler (externer) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat, bei Bedarf auch unter Zuhilfenahme externer unabhängiger Vergütungsberater, eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Kriterien dieser Vergleichsgruppe sind: Branche, Unternehmensgröße und Internationalität. Der vom Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 herangezogenen Vergleichsgruppe anderer Unternehmen gehörten bspw. Sick AG (Waldkirch), Harting Stiftung & Co. KG (Espelkamp) und Manz AG (Reutlingen) an. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt.

Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressortberücksichtigt werden.

Höchstgrenzen der Vergütung

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf Null absinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand festgelegt (nachfolgend "Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden und dessen Stellvertreter TEUR 1.400 sowie für übrige Vorstandsmitglieder jeweils TEUR 1.000. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Hierbei handelt es sich um die rechnerisch mögliche Maximalvergütung. Die tatsächlich ausbezahlte Vergütung ist, wie sich aus den Vergütungsberichten der letzten Geschäftsjahre ergibt, niedriger.

Im Geschäftsjahr 2021 betrug die tatsächlich vertraglich vereinbarte Maximalvergütung für Herrn Nicolas-Fabian Schweizer 1.100 TEUR und für Herrn Marc Bunz 1.000 TEUR. Die den beiden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung (siehe dazu im Einzelnen unten im Abschnitt a)) lag unter den genannten Beträgen, weshalb die Maximalvergütung jeweils eingehalten wurde.

Komponenten und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung im Überblick

Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen eine Vergütungskomponente mit kurz- und mittelfristiger Anreizwirkung (Medium & Short Term Incentive, im Folgenden MSTI genannt) und eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter (Long Term Incentive; im Folgenden LTI genannt). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jedes Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Das Jahresfestgehalt trägt 35 bis 45 % zur Zielvergütung bei. Während die variable kurz- und mittelfristige Vergütungskomponente 10 bis 15 % und die langfristige Vergütungskomponente 15 bis 20 % zur Zielvergütung beitragen. Der Versorgungsaufwand macht rund 25 bis 30 % der Zielvergütung und die Nebenleistungen machen ca. 2 bis 5 % der Zielvergütung aus.

Die folgende Übersicht enthält eine stichwortartige Beschreibung der wesentlichen und in den folgenden Abschnitten im Einzelnen erläuterten Vergütungsbestandteile sowie Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und die Unternehmensstrategie fördert:

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat folgende Ziel-Gesamtvergütung festgelegt:

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten jeweils am Monatsende ausgezahlt wird. Das Jahresfestgehalt wird in Abständen von jeweils zwei Jahren durch den Aufsichtsrat überprüft.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde Herrn Nicolas-Fabian Schweizer ein Jahresfestgehalt in Höhe von 322.000 EUR und Herrn Marc Bunz in Höhe von 298.000 EUR gewährt.

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2021 folgende Nebenleistungen gewährt:

Versorgungsbezüge

Jedes Mitglied des Vorstands erhält Versorgungsleistungen nach Maßgabe einer Versorgungszusage.

Die Systematik der Versorgungszusagen für betriebliche Altersvorsorgeleistungen für bis zum Jahr 2017 eingetretene Vorstände bezieht sich auf einen Prozentsatz vom Basisgehalt auf den Altersrentenbeginn ab Vollendung des 65. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Schweizer Electronic AG. Die Versorgungszusage beträgt für Herrn Nicolas-Fabian Schweizer 67 % und für Herrn Marc Bunz 48 % des Basisgehalts. Die Zusage für Berufsunfähigkeits- und Hinterbliebenenleistungen bezieht sich auf den Eintritt des zu Grunde liegenden Ereignisses (Berufsunfähigkeit und Tod). Diese Leistungen sind auf externe Versorgungsträger ausgelagert und beruhen auf den Vorständen vertraglich zugesagten Beiträgen des Unternehmens an die leistungskongruent rückgedeckten Unterstützungskassen.

In der folgenden Tabelle sind die von der Gesellschaft für das Jahr 2021 geleisteten Zuführungen zu Unterstützungskassen und der zum 31.12. erdiente jährliche Pensionsanspruch bei erwarteter Pensionierung mit 65 Jahren der Vorstandsmitglieder aufgeführt.

Bei Ausscheiden vor dem 65. Lebensjahr reduziert sich der Anspruch auf den bis zum Ausscheiden erdienten Anspruch. Die Beiträge an die Unterstützungskassen werden bei Ausscheiden entsprechend angepasst.

Für die beiden früheren Vorstandsmitglieder Dr. Maren Schweizer und Bernd Schweizer werden im Jahr 2021 weiterhin folgende reduzierte Beiträge an die Unterstützungskassen bezahlt.

Variable Vergütungskomponente (Medium & Short Term Incentive (MSTI))

Variable Vergütungskomponente (Long Term Incentive (LTI))

Weitere vergütungsrelevante Regelungen

Malus-Regelung

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, gegen einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien, oder gegen eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (nachfolgend "Malus-Regelung"). Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (sog. Clawback) sieht das Vergütungssystem nicht vor.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Schweizer Electronic AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus-Regelung unberührt.

Im Geschäftsjahr 2021 lagen keine Umstände vor, die eine Anwendung der Malus-Regelung gerechtfertigt hätten. Der Aufsichtsrat hat daher von der Möglichkeit zur Reduktion der variablen Vergütung keinen Gebrauch gemacht.

Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren.

Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des dritten Monats nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen überschreiten nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen, aber vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses (Abfindungs-Cap). Wird der Dienstvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 24 Monaten vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 55 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt.

Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) hat das Vorstandsmitglied das Recht, unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten sein Vorstandsamt niederzulegen und den Dienstvertrag zu kündigen. Dieses Kündigungsrecht steht auch der Gesellschaft zu. Endet das Amt und der Dienstvertrag aufgrund eines Kontrollwechsels, so hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Abgeltungsleistungen und eine Abfindung. Abgeltungsleistungen stehen dem Vorstandsmitglied in Höhe von 100 % seiner im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre vor dem Ausscheiden verdienten Jahresbezüge (brutto), bestehend aus Jahresfestgehalt, MSTI und LTI, für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu. Die Abgeltungsleistungen belaufen sich auf maximal den Wert von zwei Jahresbezügen. Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe eines Jahresbezugs. Zusammengerechnet werden Abgeltungs- und Abfindungsleistungen insgesamt auf maximal drei Jahresbezüge des Vorstandsmitglieds begrenzt.

Im Geschäftsjahr 2021 kam es zu keiner Veränderung im Vorstand, weshalb keine Leistungen für den Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds gewährt oder geschuldet wurden.

Keine Leistungen von Dritten

Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Vergütung von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle enthält die den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern tatsächlich im Geschäftsjahr 2021 (faktisch) zugeflossen sind (gewährte Vergütung) sowie alle fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungsbestandteile (geschuldete Vergütung).

¹⁾ Im Jahr 2020: Freiwilliger Verzicht auf 30% der vertraglich zugesagten Vergütung von April – Juni.

²⁾ Im Jahr 2020: Turnaround-Bonus, der nicht in Abhängigkeit von der Entwicklung finanzieller Kennzahlen stand.

Frühere Vorstandsmitglieder

Mit dem früheren Vorstandsmitglied Dr. Maren Schweizer wurde im Rahmen eines gerichtlichen Vergleichs vor dem Landgericht Rottweil eine Aufhebungsvereinbarung geschlossen, aus der Frau Dr. Schweizer im Geschäftsjahr 2021 als Abfindung, zahlbar in monatlichen Raten von je EUR 16.326,53 brutto, insgesamt ein Betrag in Höhe von EUR 81.632,65 gewährt wurde. Der für die Gesamtverpflichtung zurückgestellte Betrag beträgt 2.875 TEUR.

Im Übrigen wurden im Geschäftsjahr 2021 für ehemalige Vorstandsmitglieder Pensionszahlungen in Höhe von 281 TEUR gewährt. Vor dem Hintergrund eines freiwilligen Verzichts einiger ehemaliger Vorstandsmitglieder belief sich die Summe im Geschäftsjahr 2020 auf insgesamt 262 TEUR. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden für diese ehemaligen Vorstandsmitglieder personenbezogene Angaben unterlassen, da sie vor dem 31.12.2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Die Hauptversammlung hat die in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG am 25.06.2021 mit einer Mehrheit von 95,07 % der abgegebenen Stimmen bestätigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen abhängt. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine erfolgsabhängige Vergütung, die sich nach der Höhe der Dividende richtet.

Das der Satzungsregelung zugrundeliegende System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Die nachfolgende Tabelle enthält die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung:

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Schweizer, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird zusätzlich zum handelsrechtlichen Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Schweizer Electronic AG anhand der Konzern-Kennzahl EBITDA abgebildet. Das Konzern-EBITDA ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele des MSTI und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft von Schweizer in Deutschland (einschließlich Auszubildende) abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 517 Mitarbeiter (Vollzeit) zählten. Im Vergleich dazu beschäftigte der Schweizer-Konzern zum 31.12.2021 weltweit rund 1.100 Mitarbeiter und Auszubildende. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die folgende Tabelle stellt die Werte in einer Weise dar, die einen Vergleich ermöglicht:

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Einsteinstraße 10, 78713 Schramberg, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters). Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Portal in Bild und Ton übertragen.

Alle Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens Freitag, 17. Juni 2022, 24.00 Uhr, zur Hauptversammlung angemeldet haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist demgemäß der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 18. Juni 2022, 0.00 Uhr, bis zum Schluss der virtuellen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der 17. Juni 2022, 24.00 Uhr.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedeutet keine Sperre für die Veräußerung von oder die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach der Anmeldung zur Hauptversammlung ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte ausschließlich der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Da im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister Eingetragenen bestehen, können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Technical Record Date bei der Gesellschaft eingehen, Rechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss bei der Gesellschaft in Textform unter der Adresse

SCHWEIZER ELECTRONIC AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder E-Mail: [email protected]

erfolgen.

Damit Aktionäre über das Online-Portal unter

ihr Stimmrecht ausüben können, ist die fristgemäße Anmeldung erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des Online-Portals erforderlichen Zugangsdaten mit den Anmeldeunterlagen per Post übersandt. Den Zugang zum Online-Portal finden Sie auch unter

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte ist eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann (Vollmachtsformular), und weitere Informationen werden den Aktionären, die sich fristgemäß angemeldet haben, im Anschluss an die Anmeldung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter

abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

SCHWEIZER ELECTRONIC AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder E-Mail: [email protected]

Wenn ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Rechtsträger möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigungen, Vollmachtnachweise sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 23. Juni 2022, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

SCHWEIZER ELECTRONIC AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder E-Mail: [email protected]

Aktionäre können außerdem über die oben unter V.1. angegebene Internetseite unter Nutzung des Online-Portals Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal – auch über den 23. Juni 2022, 24.00 Uhr, hinaus – noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG und nach § 15 Abs. 5 Satz 2 der Satzung berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 23. Juni 2022, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

SCHWEIZER ELECTRONIC AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder E-Mail: [email protected]

Aktionäre können außerdem über die oben unter V.1. angegebene Internetseite unter Nutzung des Online-Portals Briefwahlstimmen abgeben, ändern oder widerrufen. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal – auch über den 23. Juni 2022, 24.00 Uhr, hinaus – noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Online-Portal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Online-Portal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind 189.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 24. Mai 2022, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Schweizer Electronic AG
Vorstand
Einsteinstraße 10
78713 Schramberg

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir gemäß § 124 Abs. 1 AktG bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre sind gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt einen Gegenantrag zu stellen. Sie sind weiterhin gemäß § 127 AktG berechtigt, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern Vorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen, wenn der Gegenantrag mit einer Begründung spätestens am Donnerstag,9. Juni 2022, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingeht:

Schweizer Electronic AG
Hauptversammlung
Einsteinstraße 10
78713 Schramberg

oder E-Mail: [email protected]

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, z.B. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten nach § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Wahlvorschlag nicht die in § 127 Satz 3 i.V.m. §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten Angaben enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens Mittwoch,22. Juni 2022, 24.00 Uhr, ausschließlich über die E-Mail:

einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse:

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Schweizer Electronic AG in Höhe von EUR 9.664.053,86 eingeteilt in 3.780.000 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 3.780.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.287 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Datenschutzhinweise

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter

abrufbar. Die Schweizer Electronic AG sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.