DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bitte beachten Sie, dass die Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I 2020, S. 570), geändert durch die Änderungsgesetze vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332), vom 7. Juli 2021 (BGBl I 2021, S. 2437) und vom 10. September 2021 (BGBl I 2021, S. 4153) ('COVID-19-Maßnahmengesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden 'Aktionäre') sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die nach der Tagesordnung im Anschluss an die weiteren Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt sind.

Tagesordnung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht

Dieser Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben die gewährten und geschuldeten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in der Gesellschaft und ihren Tochterunternehmen im Geschäftsjahr 2021.

Zur besseren Nachvollziehbarkeit sind die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Eine vollständige Beschreibung der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat ist einsehbar unter

Dieser Bericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG der formellen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft unterzogen; der entsprechende Vermerk über die Prüfung ist in diesem Bericht enthalten.

Vergütung des Vorstands

Strategische Einordnung und Rückblick

Die Vergütung des Vorstands der KION GROUP AG wird nach den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) festgesetzt und ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen und Versorgungszusagen sowie erfolgsabhängigen (variablen) Bezügen zusammen. Dabei sieht das System ausdrücklich vor, dass sowohl positive als auch negative Geschäftsentwicklungen sowie die Erreichung individueller Ziele spürbar Berücksichtigung finden (Pay for Performance).

Maßgeblich für die Festlegung der Vorstandsvergütung sind Größe und Komplexität der KION GROUP AG und ihrer konsolidierten Tochtergesellschaften (zusammen KION Group), ihre wirtschaftliche und finanzielle Lage, ihr Erfolg und ihre Zukunftsaussichten sowie die übliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen im MDAX ebenso wie das Gehaltsgefüge in der KION Group. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung, und hat definiert, wie die relevanten Vergleichsgruppen abzugrenzen sind. Einen derartigen horizontalen und vertikalen Vergleich der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat letztmalig in 2020 im Zuge der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems durchgeführt.

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat einen Schwerpunkt auf Nachhaltigkeit durch Berücksichtigung sozialer und ökologischer Aspekte sowie auf eine langfristige Unternehmensentwicklung und hat dementsprechend unter anderem den Anteil der variablen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Soziale und ökologische Aspekte haben insbesondere durch die Einführung von ESG-Zielen sowohl für die einjährige als auch für die mehrjährige variable Vergütung Eingang in die Vorstandsvergütung gefunden. Durch die Gewährung eines Long Term Incentive in Form von Performance Shares mit dreijähriger Laufzeit ist dieser Vergütungsbestandteil zudem an die langfristige Entwicklung des Aktienkurses gekoppelt und schafft somit über einen längeren Zeitraum Anreize, für eine positive Entwicklung des Unternehmens Sorge zu tragen. Das Vergütungssystem berücksichtigt insoweit auch die Interessen der Aktionäre der KION GROUP AG an einer positiven Entwicklung des Aktienkurses.

Weitere wichtige Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben und die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder und deren persönlicher Beitrag zum Erfolg des Unternehmens. Die in der Vorstandsvergütung verankerten finanziellen, nichtfinanziellen und individuellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Die Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft.

Das Vergütungssystem ist damit in hohem Maße abhängig vom Unternehmenserfolg und unterstreicht durch den hohen Anteil der variablen Vergütung die Ausrichtung an der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der KION Group.

Zuständigkeiten

Zuständig für die Festsetzung und die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems sowie der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder ist gemäß § 87a AktG der Aufsichtsrat der KION GROUP AG. Bis einschließlich 28. Februar 2021 oblag dem Präsidialausschuss die Vorbereitung aller die Vergütung des Vorstands betreffenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats. Seit 1. März 2021 hat diese Aufgabe der vom Aufsichtsrat mit Beschluss vom 1. März 2021 neu geschaffene Vergütungsausschuss übernommen.

Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems

Aufgrund des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II, BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) am 1. Januar 2020 und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK hat der Aufsichtsrat am 17. Dezember 2020 auf Empfehlung des Präsidialausschusses für die Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG ein neues Vergütungssystem beschlossen.

Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems und insbesondere der individuellen Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder waren dabei auschlaggebend und sind für die KION GROUP AG maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance. Bei der Überarbeitung und Neufassung des Vorstandsvergütungssystems folgte der Aufsichtsrat folgenden Grundsätzen:

Strategische Aspekte und Nachhaltigkeit: Kurzfristige variable Vergütung (Bonus-Plan bzw. Short Term Incentive, STI) und langfristige variable Vergütung (Performance-Share-Plan bzw. Long Term Incentive, LTI) der Vorstandsmitglieder sind jeweils an ausgewählten aus der Unternehmensstrategie und der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleiteten Erfolgszielen mit anspruchsvollen Zielsetzungen ausgerichtet, die jährlich im Voraus festgesetzt werden.

Pay for Performance: Das Vorstandsvergütungssystem ist darauf ausgelegt, dass die Vergütung überwiegend an erbrachte Leistungen geknüpft ist. Besondere Ausformung erhält dieses Prinzip in dem System der individuellen Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Feststellung der sogenannten individuellen Leistungsmultiplikatoren für die Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile. Den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK folgend, wurden zudem für variable Vergütungsbestandteile Malus- und Clawback-Regelungen eingeführt.

Angemessenheit und Wettbewerbsfähigkeit: Die Angemessenheit, aber auch die Wettbewerbsfähigkeit der Vorstandvergütung, wird durch Vergleiche mit Vergütungen von Vorständen in ähnlichen Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie mit der Vergütungsstruktur innerhalb der KION Group (vertikaler Vergleich) gewährleistet.

Aktienerwerbs- und -haltepflicht: Im Interesse der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist eine Aktienerwerbs- und -haltepflicht für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Damit werden die Interessen der Aktionäre an Wertsteigerung und Gewinnausschüttung mit Leistungsanreizen des Vorstands verknüpft.

Transparenz: Für Themen rund um die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist eine robuste Governance implementiert. Es wird eine hohe Transparenz bei den zu treffenden Entscheidungen sowie der Unterrichtung der Stakeholder gelebt.

Das neue Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats am 17. Dezember 2020 in Kraft traten, neu abgeschlossen oder verlängert wurden. Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Andreas Krinninger, Hasan Dandashly und Dr. Henry Puhl in allen Aspekten ohne Ausnahmen angewendet. Auch für den im Geschäftsjahr 2021 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 bestellten neuen Vorstandsvorsitzenden Dr. Richard Robinson ('Rob') Smith, dessen Vorstandsdienstvertrag im Geschäftsjahr 2021 abgeschlossen wurde, gilt das Vergütungssystem ohne Ausnahmen.

Für die bereits vor dem 1. Januar 2021 bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls ab dem 1. Januar 2021 mit folgenden Ausnahmen: Malus- und Clawback-Regelungen werden erst ab einer Vertragsverlängerung eingeführt. Für die Maximalvergütung gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin die bisherigen Regelungen und nicht die im neuen Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung, die nunmehr auch die Nebenleistungen und den Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung berücksichtigt. Diese Ausnahmen fanden für die Vorstandsmitglieder Gordon Riske (aus dem Vorstand ausgeschieden mit Ablauf des 31. Dezember 2021), Dr. Eike Böhm (ausgeschieden aus dem Vorstand mit Ablauf des 30. Juni 2021), Anke Groth und Ching Pong Quek Anwendung, deren Vorstandsbestellungen vor dem 17. Dezember 2020 datieren.

Billigung durch die Hauptversammlung

Das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 69,10 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt. Gemäß § 120a AktG wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung das Vergütungssystem künftig bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre zur Billigung vorlegen.

Überprüfung des Vergütungssystems

Vor dem Hintergrund des Votums der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 und unter Berücksichtigung der Rückmeldungen von Aktionären und Investoren zum vorgelegten Vorstandsvergütungssystem hat der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Elemente des Vorstandsvergütungssystems erneut überprüft:

Individuelle Leistungsmultiplikatoren für variable Vergütungsbestandteile: Von einem Teil der Aktionäre und Investoren kritisch gesehen werden insbesondere die im Vorstandsvergütungssystem vorgesehenen diskretionären Elemente bei der Festsetzung der Auszahlungsbeträge der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile. Mit solchen Gestaltungselementen wird die Befürchtung verbunden, dass das Prinzip Pay for Performance ausgehöhlt werden könnte. Bei dem Vorstandsvergütungssystem der KION GROUP AG betrifft diese Kritik namentlich die Spannweite bei der Festsetzung individueller Leistungsmultiplikatoren für die langfristigen und kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 0,7 und 1,3. Der Aufsichtsrat ist zu der Einschätzung gelangt, dass gerade der individuelle Leistungsmultiplikator eine individuelle Leistungsbeurteilung der Vorstandsmitglieder im positiven, aber auch im negativen Sinne ermöglicht. Die Anwendung der diskretionären Faktoren erfolgt dabei strikt gemäß den von der Rechtsprechung entwickelten Vorgaben und in jedem Fall auf Basis von vorab verbindlich vereinbarten individuellen Zielen und nachprüfbaren Kriterien für die Zielerreichung. Über diese sowie deren Erreichung wird jeweils im Vergütungsbericht transparent berichtet. Der Aufsichtsrat hat dabei bewusst den Rahmen zwischen 0,7 und 1,3 für den individuellen Leistungsmultiplikator gesetzt. Diese Spreizung ermöglicht es dem Aufsichtsrat in stärkerem Maße, die individuelle Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als Ausformung des Pay-for-Performance-Gedankens bei der Festsetzung der Auszahlungsbeträge der variablen Vergütungsbestandteile positiv oder auch negativ zu berücksichtigen. Zudem entspricht dieser Leistungsmultiplikator demjenigen, der im Rahmen der Leistungsbeurteilungen für die kurzfristige variable Vergütung der oberen Führungskräfte der KION Group zu Anwendung kommt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass in der Varianz der Vergütungen ein Gleichlauf zwischen Vorstandsmitgliedern und oberen Führungskräften gewahrt bleiben sollte, um Fehlincentivierungen zu vermeiden. Er hat deshalb von einer Überarbeitung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder in diesem Punkt abgesehen.

Sondervergütung: Ebenfalls von einem Teil der Aktionäre und Investoren kritisiert wird die im Vergütungssystem vorgesehene Möglichkeit der Auslobung einer Sondervergütung in besonderen Ausnahmefällen für außergewöhnliche Leistungen. Eine derartige Sondervergütung birgt aus deren Sicht das Risiko, dass sachwidrig durch eine derartige Sondervergütung etwaige aufgrund Nichterfüllung von Leistungskriterien unverdiente variable Vergütungen faktisch kompensiert und damit der Grundsatz Pay for Performance unterlaufen werden könnte. Durch eine verantwortungsbewusste Wahrnehmung seiner Aufgaben durch den Aufsichtsrat unter strikter Anwendung der von der Rechtsprechung entwickelten Vorgaben für eine solche Sondervergütung ist diesem Risiko aus Sicht des Aufsichtsrats zu begegnen. Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG ist sich bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung stets in hohem Maße seiner Verantwortung bewusst und folgt daher strikt den folgenden Vorgaben: Die Auslobung einer Sondervergütung erfolgt nur in absoluten Ausnahmefällen und auch nur dann, wenn sie nach Auffassung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt und der Gesellschaft und damit auch den Aktionären einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt. Darüber hinaus ist die Auslobung einer Sondervergütung im Nachhinein für bereits umgesetzte Maßnahmen oder Entwicklungen der Vergangenheit ausgeschlossen. Jegliche Auslobung einer Sondervergütung wird im Vorfeld mit klaren Leistungskriterien hinterlegt. Über Beweggründe, Leistungskriterien und deren Zielerreichung für ausgelobte und gewährte Sondervergütungen wird jeweils nachvollziehbar und transparent im Vergütungsbericht der Gesellschaft berichtet. Nach Auffassung des Aufsichtsrats ermöglicht es eine Sondervergütung, besondere Umstände und Sachverhalte zur Grundlage einer besonderen Incentivierung zu machen, die in den finanziellen und nicht-finanziellen Zielsetzungen der variablen Vergütungsbestandteile und in dafür vereinbarten individuellen Zielen der Vorstandsmitglieder nicht hinreichend erfasst waren oder systembedingt nicht hinreichend erfasst werden können. Damit wird aus Sicht des Aufsichtsrats in besonderem Maße dem Grundsatz Pay for Performance Rechnung getragen. Diese Ausgestaltung wird flankiert von einem robusten Governance-Prozess. Die Vereinbarung sowohl der jeweiligen individuellen Ziele als auch der entsprechenden Leistungskriterien wird von dem neu gebildeten Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats vorbereitet und vom Plenum des Aufsichtsrats beschlossen. Gleiches gilt für die Feststellungen der jeweiligen Zielerreichungen. Die Zahlung einer Sondervergütung darf die festgesetzte Maximalvergütung nicht überschreiten. Diese materiellen und formalen Ausgestaltungen haben den Aufsichtsrat dazu bewogen, das Vorstandsvergütungssystem in Bezug auf dieses Element unverändert zu lassen.

Dreijährige Performanceperiode für die langfristige variable Vergütung: Mit der Festlegung der Performanceperiode für die langfristige variable Vergütung folgt die Gesellschaft nicht der Empfehlung G.10 des DCGK. Dies ist gleichermaßen in der Entsprechenserklärung 2021 offengelegt. Nach Empfehlung G.10 des DCGK sollen Vorstandsmitglieder über langfristig variable Vergütungsbestandteile erst nach vier Jahren verfügen können. Die zeitlichen sowie zu einem großen Teil auch die finanziellen Komponenten der langfristigen variablen Vergütung sind bei der KION Group sowohl für den Vorstand als auch für die oberen Führungskräfte (knapp 500 Personen weltweit) gleichlaufend ausgestaltet. Der Aufsichtsrat hat sich nach umfassender Abwägung für die Beibehaltung der dreijährigen Performanceperiode auch für die langfristige variable Vergütung für die Vorstandsmitglieder entschieden. Damit soll ein zeitliches Gleichlaufen der Ziele und der Incentivierung von Vorstand und oberen Führungskräften mit langfristigem Horizont gewährleistet werden. Aus Sicht des Aufsichtsrats zahlt bereits eine dreijährige Performanceperiode wesentlich auf eine langfristige Entwicklung des Unternehmens ein. Zudem soll das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ebenso wie dasjenige für Führungskräfte auch im internationalen Kontext für hoch qualifizierte und entsprechend erfahrene Personen attraktiv sein, um diese für das Unternehmen, welches global agiert, zu gewinnen. Daher hat der Aufsichtsrat von einer Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems auch in diesem Punkt abgesehen.

Veränderungen der Zusammensetzung des Vorstands im Berichtszeitraum

Im Vorstand der KION GROUP AG fanden im Berichtszeitraum signifikante Veränderungen statt:

Zu Beginn des Geschäftsjahres wurde der Vorstand von vier auf sechs Mitglieder erweitert. Andreas Krinninger und Hasan Dandashly nahmen zum 1. Januar 2021 ihre Vorstandstätigkeit, jeweils mit operativen Zuständigkeiten, auf.

Zum Ablauf des 30. Juni 2021 schied Dr. Eike Böhm als Chief Technology Officer (CTO) aus dem Vorstand aus und Dr. Henry Puhl übernahm ab dem 1. Juli 2021 die Funktion des CTO im Vorstand der KION GROUP AG.

Schließlich legte der langjährige Vorstandsvorsitzende (CEO) Gordon Riske sein Vorstandsamt im Zusammenhang mit dem bevorstehenden Erreichen der Regelaltersgrenze zum 31. Dezember 2021 nieder. Die Nachfolge als CEO trat zum 1. Januar 2022 Dr. Richard Robinson Smith an.

Das Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick

Die Vergütung des Vorstands ist maßgebliches Element für den langfristigen Erfolg der KION Group und trägt wesentlich zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zum Erreichen der operativen und finanziellen Ziele bei. Dementsprechend berücksichtigt die Vorstandsvergütung in ihren variablen Komponenten sowohl kurzfristige als auch langfristige Zielsetzungen, die jeweils aus der Unternehmensstrategie abgeleitet sind und insbesondere auch Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance) (ESG-Ziele) beinhalten. Zugleich soll das Vorstandsvergütungssystem durch geeignete Incentivierung hoch qualifizierte Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft gewinnen und halten und damit zu einer langfristig orientierten Unternehmensführung beitragen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen sowie einer Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung im Grundsatz wie folgt zusammen:

Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Diesen Begriffen liegt in der nachfolgenden Darstellung folgendes Verständnis zugrunde:

Die folgenden Darstellungen und Tabellen weisen daher sämtliche Vergütungsbestandteile aus, für die die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 bzw. - in Bezug auf die mehrjährige variable Vergütung - mit Abschluss des Geschäftsjahres 2021 die zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht haben bzw. die zur Auszahlung fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden. Nicht maßgeblich ist dabei der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung.

Dementsprechend werden nachfolgend als im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung folgende Vergütungsbestandteile berichtet:

Feste Vergütungsbestandteile

Als Basisabsicherung der Vorstandsmitglieder bildet ein wettbewerbsfähiges Festgehalt die Grundlage dafür, dass das Unternehmen hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewinnen und halten kann, die für die Entwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlich sind.

Die an Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG im Geschäftsjahr 2021 gewährte Festvergütung ergibt sich aus der > Tabelle 'Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021'.

Das Festgehalt wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat durch seinen Vergütungsausschuss überprüft und gegebenenfalls auf Empfehlung des Vergütungsausschusses durch Beschluss des Aufsichtsratsplenums angepasst. Das Festgehalt soll dabei den Qualifikationen und Erfahrungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie deren Aufgaben und Verantwortungsbereich gerecht werden und wettbewerbsfähig bleiben.

Die von der KION GROUP AG angebotene Altersversorgung der Vorstandsmitglieder soll am Markt wettbewerbsfähig sein und ehemaligen Vorstandsmitgliedern ein angemessenes Versorgungsniveau bieten. Dies bildet neben dem Festgehalt die Grundlage dafür, dass das Unternehmen diejenigen hoch qualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewinnen und halten kann, die für die Entwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlich sind.

Die KION GROUP AG gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Der jährliche Versorgungsbeitrag wird mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart und jährlich auf ein Versorgungskonto eingezahlt. Einzelheiten dazu werden nachfolgend unter 'Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit' berichtet, da es sich bei derartigen Beträgen nicht um gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG handelt.

Mit dem Vorstandsmitglied Herrn Dandashly hat die KION GROUP AG stattdessen die Zahlung eines festen jährlichen Versorgungsentgelts in Höhe von 250 Tsd. € vereinbart, das Herr Dandashly zusätzlich zu seiner Festvergütung für die eigenständige Betreibung seiner Altersvorsorge erhält.

An frühere Mitglieder des Vorstands bzw. - vor formwechselnder Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft im Jahr 2013 - der Geschäftsführung wurden im Geschäftsjahr 2021 folgende Pensionszahlungen gewährt:

Pensionszahlungen

¹ Ehemalige Geschäftsführer der KION Holding 1 GmbH (vor formwechselnder Umwandlung in die KION GROUP AG), die vor dem 1. Januar 2012 ausgeschieden sind

Die gewährten Nebenleistungen sollen am Markt wettbewerbsfähig sein. Auch solche Nebenleistungen bilden neben dem Festgehalt und der betrieblichen Altersversorgung einen Teil einer marktgerechten attraktiven Vergütung, die sicherstellen soll, dass das Unternehmen hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewinnen und halten kann, die für die Entwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlich sind.

Die KION GROUP AG stellt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Alternativ kann die KION GROUP AG mit Vorstandsmitgliedern einen Zuschuss als monatlichen Festbetrag vereinbaren, mit dem diese ein Fahrzeug finanzieren können (Car Allowance). Die Vorstandsmitglieder können für den gestellten Dienstwagen einen Fahrer in Anspruch nehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen, wie zum Beispiel Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung, eine Unfallversicherung und eine jährliche ärztliche Gesundheitsuntersuchung.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Vorstandsmitgliedern in Sonderfällen, insbesondere im Zusammenhang mit einer Auslandstätigkeit oder -entsendung, zusätzliche Leistungen zu gewähren, wie zum Beispiel Erstattungen für höhere Steuer- oder Soziallasten, Ausgleich für Wechselkursschwankungen, zusätzliche Kosten für Reisen oder Unterkunft sowie Versicherungen.

Derzeit erhält Herr Quek aufgrund seines Status als Auslandsentsandter von Singapur nach China solche zusätzlichen Leistungen.

Herr Quek wird dadurch so gestellt, als sei er in Singapur steuer- und sozialabgabenpflichtig (sogenanntes Hypotax-Agreement). Die KION GROUP AG übernimmt die Steuern und Sozialabgaben, die über die theoretisch in Singapur anfallenden Steuern hinaus für Herrn Quek zusätzlich in China und Deutschland anfallen. Im Geschäftsjahr 2021 belief sich dieser Betrag auf 1.239 Tsd. € (Vorjahr: 219 Tsd. €). Außerdem umfassen die mit Herrn Quek vereinbarten Zusatzleistungen unter anderem Kosten für Heimreisen mit der Familie nach Singapur, Dienstwagenberechtigung, Mietkosten in Xiamen, China, und private Krankenversicherung. Insgesamt betrugen die für Herrn Quek für das Geschäftsjahr 2021 gewährten Zusatzleistungen 129 Tsd. € (Vorjahr: 136 Tsd. €). Diese Zusatzleistungen werden gewährt, solange der Dienstsitz von Herrn Quek in Xiamen ist oder bis sein Dienstvertrag mit der KION GROUP AG endet.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen eine leistungsorientierte und marktgerechte Vergütung der Vorstandsmitglieder ermöglichen, die am Grundsatz Pay for Performance ausgerichtet ist. Dabei werden jeweils anspruchsvolle finanzielle und nichtfinanzielle Ziele für sämtliche Vorstandsmitglieder festgesetzt. Die finanziellen Ziele sind aus der Unternehmensstrategie abgeleitet bzw. unmittelbar mit der Geschäftsentwicklung des Unternehmens verknüpft. Sie zielen darauf ab, strategische Ziele des Unternehmens zu erreichen bzw. die Leistungsfähigkeit und den Wert des Unternehmens kurzfristig und langfristig zu steigern. Die nichtfinanziellen Ziele sind aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitet und berücksichtigen insbesondere soziale und ökologische Gesichtspunkte. Sämtliche Ziele werden durch individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder mit messbaren Leistungskriterien komplettiert, deren Erreichung für den in die Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile jeweils einfließenden sogenannten individuellen Leistungsmultiplikator maßgeblich ist.

Die einjährige variable Vergütung zielt insbesondere auf die Zielerreichung während eines Geschäftsjahres ab. Dementsprechend sind die für den Bonus-Plan festgesetzten Ziele eher kurzfristiger Natur und insbesondere an die Zielerreichung wesentlicher Unternehmenskennzahlen im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt. Dies soll dazu beitragen, die vom Unternehmen für das jeweilige Geschäftsjahr gesteckten geschäftlichen und zugehörigen finanziellen Ziele zu realisieren. Daneben tragen die nichtfinanziellen Ziele des Bonus-Plans zur Umsetzung der in der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens enthaltenen Einzelziele bei. Zusätzlich wird über die individuellen Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder, die für die Festsetzung des sogenannten individuellen Leistungsmultiplikators die Grundlage bilden, ein noch stärkerer Anreiz für die Umsetzung von Verbesserungen im individuellen Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder geschaffen.

Der Bonus-Plan ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjähriger Performanceperiode. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr.

Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Bemessungsgrundlagen Umsatz, bereinigte EBIT-Marge sowie Free Cashflow. Die verwendeten Finanzkennzahlen beziehen sich jeweils auf den Gesamtkonzern. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2021 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht.

Zum anderen hängt der Bonus-Plan von den nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen ab, die die Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance) (ESG-Ziele) abbilden.

Die Bemessungsgrundlagen werden wie folgt gewichtet: EBIT-Marge bereinigt und Free Cashflow jeweils mit 30 Prozent, Umsatz und ESG-Ziele jeweils mit 20 Prozent.

Der finale Auszahlungsbetrag des Bonus-Plans ergibt sich durch Multiplikation des im Dienstvertrag vereinbarten Zielwerts in Euro mit dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichungsgrade der finanziellen und nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen. Das Produkt wird anschließend mit dem individuellen Leistungsmultiplikator, der sich in Abhängigkeit von der Erreichung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder zwischen 0,7 und 1,3 bewegen kann, multipliziert. Der maximal auszuzahlende Bonus beträgt 200 Prozent des Zielwerts (Cap). Eine garantierte Mindestzielerreichung gibt es nicht.

STI

Die finanziellen Bemessungsgrundlagen für den STI 2021, namentlich Umsatz, bereinigte EBIT-Marge und Free Cashflow, orientieren sich jeweils am Budget der KION Group für das Geschäftsjahr 2021:

Die nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen knüpfen an ESG-Ziele an. Als nichtfinanzielle Ziele für den STI 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden beiden Ziele festgelegt, die jeweils mit 10 Prozent gewichtet werden:

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vom Aufsichtsrat in Bezug auf den STI für das Geschäftsjahr 2021 festgestellten Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen.

Zielerreichung STI 2021

¹ Die verwendeten Finanzkennzahlen beziehen sich jeweils auf den Gesamtkonzern. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2021 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht

Mittels eines individuellen Leistungsmultiplikators berücksichtigt der Aufsichtsrat zudem die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder neben den finanziellen und nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen. Zu Beginn jedes Geschäftsjahres vereinbart der Aufsichtsrat mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern zur Beurteilung der jeweiligen individuellen Leistung Kriterien und Ziele. Die konkreten Ziele werden aus den Aufgaben des einzelnen Vorstands abgeleitet. Jedes Ziel ist mit nachprüfbaren Zielerreichungskriterien unterlegt.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der individuellen Ziele für jedes Vorstandsmitglied einen individuellen Leistungsmultiplikator. Der Leistungsmultiplikator kann 0,7 bis 1,3 betragen.

In Umsetzung dieser Gestaltungsmöglichkeiten hat der Aufsichtsrat, vorbereitet durch seinen Vergütungsausschuss, für die Bemessung des jeweiligen individuellen Leistungsmultiplikators zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 für jedes Vorstandsmitglied Ziele aus dem jeweiligen Verantwortungsbereich sowie ambitionierte operative Wachstumsziele für die operativ verantwortlichen Vorstandsmitglieder festgelegt. Anhand der jeweiligen Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Leistungsmultiplikatoren für die einzelnen Vorstandsmitglieder festgesetzt, unter deren Berücksichtigung sich die finalen Auszahlungsbeträge für den Bonus-Plan ergeben.

Für die individuellen Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder wurden folgende Kriterien für 2021 festgelegt und Zielerreichungen bzw. individuellen Leistungsmultiplikatoren festgestellt:

Mit Dr. Eike Böhm, der mit Ablauf des 30. Juni 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurde im Rahmen der Beendigungsvereinbarung für den STI 2021 ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent vereinbart und der individuelle Leistungsmultiplikator auf 1,0 festgelegt. Aus diesem Grund wird auf eine Einzeldarstellung der vereinbarten Ziele verzichtet. Für seine aktive Tätigkeit im Vorstand der KION GROUP AG erhält Herr Dr. Böhm den STI 2021 zeitanteilig für sechs Monate; für die übrigen sechs Monate des Geschäftsjahres 2021 erhält Herr Dr. Böhm den STI 2021 gemäß der mit ihm abgeschlossenen Beendigungsvereinbarung (dazu nachfolgend unter 'Leistungszusagen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet haben').

Basierend auf den vorgenannten Feststellungen der Zielerreichung und der individuellen Leistungsmultiplikatoren der Vorstandsmitglieder ergeben sich für das Geschäftsjahr 2021 folgende Auszahlungsbeträge des STI an die einzelnen Vorstandsmitglieder.

Auszahlungsbetrag STI 2021

¹ Bei Herrn Quek ist ein pauschaler Zuschlag von rund 42 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

² Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum Ablauf des 31. Juli 2022; für den STI 2021 von Herrn Dr. Böhm gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde für den STI 2021 ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent und ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt. Der hier angegebene Wert entfällt zur Hälfte (sechs Monate) auf die aktive Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Böhm im Jahr 2021 bis zum 30. Juni 2021 und im Übrigen (sechs Monate) auf die Zeit der Freistellung von den Vorstandspflichten gemäß Beendigungsvereinbarung

³ Bestellung zum Vorstand zum 1. Juli 2021

Die Auszahlungsbeträge aus dem STI für das Geschäftsjahr 2021 werden im nächsten planmäßigen Gehaltslauf nach Festsetzung der Auszahlungsbeträge durch den Aufsichtsrat ausgezahlt. Da der für die Zielerreichung maßgebliche Zeitraum vollständig im Geschäftsjahr 2021 lag und dementsprechend faktisch alle Parameter für die tatsächliche Auszahlung vorliegen, betrachtet die Gesellschaft wie eingangs erläutert die Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2021 als im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

Die mehrjährige variable Vergütung zielt auf eine langfristige positive Unternehmensentwicklung ab. Dementsprechend sind die für den Performance-Share-Plan festgesetzten ambitionierten Ziele aus der langfristigen Unternehmensstrategie abgeleitet und insbesondere an der Wertentwicklung des Unternehmens orientiert. Über den relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) als finanzielle Bemessungsgrundlage wird zudem die Wertentwicklung der Gesellschaft ins Verhältnis zur Entwicklung der MDAX-Unternehmen insgesamt gesetzt, womit ein externes Bewertungskriterium in die Leistungsbeurteilung einfließt. Daneben unterstützen die seit der Neufassung des Vorstandsvergütungssystems erstmals für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 zur Anwendung kommenden nichtfinanziellen Ziele die langfristige Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens und unterstreichen die soziale und ökologische Verantwortung der KION Group. Damit wird eine Kongruenz zwischen den Erwartungen der Aktionäre sowie anderer Stakeholder und der Vorstandsvergütung hergestellt und den Vorstandsmitgliedern die Teilhabe an der Wertentwicklung des Unternehmens ermöglicht. Dies soll einen noch stärkeren Anreiz schaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Die Performanceperiode von drei Jahren ist konsistent mit derjenigen, die auch für die mehrjährige variable Vergütung der oberen Führungskräfte der KION Group zum Einsatz kommt. Damit sollen die Einheitlichkeit und gleiche Incentivierung aller oberen Führungskräfte einschließlich des Vorstands sichergestellt werden. Dies trägt dazu bei, dass das Handeln sämtlicher oberen Führungskräfte einschließlich des Vorstands stets auch auf die langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist.

Die mehrjährige variable Vergütung wird für jedes Geschäftsjahr in Form eines Performance-Share-Plans mit dreijähriger Performanceperiode gewährt. Diese beginnt mit dem Beginn des 1. Januars eines Jahres und endet mit Ablauf des 31. Dezembers des zweiten auf dieses Geschäftsjahr folgenden Jahres. Der Performance-Share-Plan ist ein rein auf Barausgleich ausgerichteter Long-Term-Incentive-Plan, der kein Recht auf den Bezug tatsächlicher Aktien beinhaltet.

Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung des Performance-Share-Plans sind finanzielle und nichtfinanzielle Bemessungsgrundlagen. Diese bleiben über die gesamte dreijährige Performanceperiode unverändert gültig. Finanzielle Bemessungsgrundlagen sind zu jeweils 40 Prozent die Performance des relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) der KION Aktie gegenüber dem MDAX und der Return on Capital Employed (ROCE). Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2021 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht.

Als nichtfinanzielle Bemessungsgrundlage werden seit der Neufassung des Vorstandsvergütungssystems erstmals für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 zu 20 Prozent ESG-Ziele berücksichtigt. Zusätzlich wird die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder durch einen individuellen Leistungsmultiplikator berücksichtigt.

Für jede dreijährige Performanceperiode des LTI wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres eine Anzahl an Performance Shares in Form von sogenannten virtuellen Aktien bedingt zugeteilt. Die Anzahl wird bestimmt, indem der im Dienstvertrag in Euro vereinbarte Zuteilungswert für die mehrjährige variable Vergütung durch das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der KION Aktie (Wertpapierkennnummer: KGX888) an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die 60 letzten Handelstage vor Beginn der Performanceperiode geteilt wird.

Der Aufsichtsrat setzt mit der bedingten Zuteilung der Performance Shares auch die finanziellen, nichtfinanziellen und individuellen Bemessungsgrundlagen einschließlich der definierten Zielkorridore und Zielerreichungskurven für die Plantranche fest.

Die finale Anzahl der Performance Shares ergibt sich aus der Multiplikation der dem Vorstandsmitglied bedingt zugeteilten Anzahl an Performance Shares mit der Gesamtzielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Zielgrößen zum Ende der jeweiligen Performanceperiode.

Der vorläufige Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans errechnet sich sodann für jedes Vorstandsmitglied durch die Multiplikation der finalen Anzahl der Performance Shares mit dem zum Ende der jeweiligen Performanceperiode festzustellenden Endaktienkurs. Der Endaktienkurs ist das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der KION Aktie an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die 60 letzten Handelstage vor dem Ende der Performanceperiode. Der finale Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans errechnet sich für jedes Vorstandsmitglied durch die Multiplikation des vorläufigen Auszahlungsbetrags mit dem individuellen Leistungsmultiplikator, der sich zwischen 0,7 und 1,3 bewegen kann und vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der vereinbarten individuellen Ziele festgesetzt wird. Der Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans ist auf 200 Prozent des vertraglich gewährten Zuteilungswerts begrenzt. Bei Beendigung des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags während einer laufenden Performanceperiode erfolgt ggf. eine zeitanteilige Kürzung der jeweiligen LTI-Auszahlung.

LTI

Zum Abschluss des Geschäftsjahres 2021 endete der für die Zielerreichung der LTI-Tranche 2019 bis 2021 maßgebliche Zeitraum, womit faktisch alle Parameter für die tatsächliche Auszahlung dieser LTI-Tranche vorliegen und die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Wie eingangs erläutert betrachtet die Gesellschaft daher die Auszahlung der LTI-Tranche 2019 bis 2021 als im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

Im Geschäftsjahr 2022 wird nach Feststellung des Jahresabschlusses zum Ende der Performanceperiode planmäßig die ausgereichte LTI-Tranche für die Performanceperiode 2019 bis 2021 ausgezahlt. Diese beruht auf dem im Jahr 2019 gültigen Vergütungssystem für den Vorstand. Bemessungsgrundlagen waren im Unterschied zum aktuell geltenden Vergütungssystem für den Vorstand ausschließlich finanzielle Kriterien, namentlich ROCE und relativer TSR, sowie der individuelle Leistungsmultiplikator.

Für die Zielerreichung des relativen TSR gilt Folgendes: Der untere Schwellenwert liegt bei 0 Prozent Outperformance (= Gleichperformance) und entspricht einem Zielerreichungsgrad von 50 Prozent. Eine Outperformance von 6,67 Prozent entspricht einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent. Der obere Schwellenwert liegt bei einer Outperformance von 20 Prozent und entspricht einem Zielerreichungsgrad von 200 Prozent.

Für die Zielerreichung des ROCE gilt Folgendes: Der untere Schwellenwert liegt bei 70 Prozent des Budget-Ziels. Wird ein Wert unterhalb oder gleich dem unteren Schwellenwert erreicht, entspricht dies einem Zielerreichungsgrad von 0 Prozent. Wird ein Wert erreicht, der dem Budget-Ziel entspricht, entspricht dies einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent. Der obere Schwellenwert liegt bei 130 Prozent des Budget-Ziels und entspricht einem Zielerreichungsgrad von 200 Prozent.

Folgende Zielerreichungen wurden zum Ablauf der Performanceperiode 2019 bis 2021 festgestellt:

Zielerreichung LTI-Tranche 2019 bis 2021

¹ Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2021 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht

Bei der langfristigen variablen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder gemeinsame individuelle Ziele, deren Erreichung für die Feststellung des individuellen Leistungsmultiplikators für die relevante LTI-Tranche maßgeblich ist. Der Leistungsmultiplikator bewegt sich in einer Spanne von 0,7 bis 1,3. Die individuellen Ziele werden aus den in den Planbedingungen festgelegten Kriterien (Marktanteilsentwicklung, Innovationserfolge und Mitarbeiterzufriedenheit) abgeleitet und umfassen für die LTI-Tranche für die Performanceperiode 2019 bis 2021 unter anderem die Verbesserung der Marktanteile, technologische Innovationen, die Weiterentwicklung des globalen Produktionssystems, Wachstum im Geschäftsfeld Automatisierung, die Führungskräfteentwicklung und Nachfolgeplanung des Top-Managements sowie die Weiterentwicklung der kommerziellen Exzellenz. In der Gesamtschau hat der Aufsichtsrat zum Ablauf der Performanceperiode für alle zum 31. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder und für Herrn Dr. Böhm, der zum Ablauf des 30. Juni 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, den individuellen Leistungsmultiplikator auf 1,0 festgelegt, da sämtliche der genannten Ziele in der Performanceperiode von allen Vorstandsmitgliedern fokussiert vorangetrieben wurden.

Im Fall von Herrn Dr. Eike Böhm, der mit Ablauf des 30. Juni 2021 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden ist, entfallen 30/36 (30 Monate) der LTI-Tranche 2019 bis 2021 auf seine aktive Tätigkeit im Vorstand der Gesellschaft, die übrigen 6/36 (6 Monate) der LTI-Tranche 2019 bis 2021 erhält Herr Dr. Böhm nach Maßgabe der abgeschlossenen Beendigungsvereinbarung (dazu nachfolgend unter 'Leistungszusagen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet haben').

Für Frau Schneeberger, die mit Ablauf des 12. Januar 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und deren Vorstandsdienstvertrag zum 31. März 2020 endete, gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Insgesamt wurde die LTI-Tranche für die Performanceperiode 2019 bis 2021 zeitanteilig nur bis zum Ablauf des Vorstandsdienstvertrages gezahlt. Für das Geschäftsjahr 2021 erhält Frau Schneeberger gemäß Beendigungsvereinbarung eine Auszahlung des LTI für die Performanceperiode 2019 bis 2021 auf Basis eines auf 1,0 festgelegten Leistungsmultiplikators, d.h., es erfolgt keine individuelle Anpassung. Auf ihre aktive Vorstandstätigkeit entfallen dabei 12,4/15 (rund 12,4 Monate) des Auszahlungsbetrages, während sie den verbleibenden Betrag nach Maßgabe der Beendigungsvereinbarung erhält. Weitere Vergütungen im Berichtszeitraum oder für Tätigkeiten innerhalb des Berichtszeitraums wurden Frau Schneeberger nicht gewährt.

Dementsprechend wurden für die LTI-Tranche 2019 bis 2021 die folgenden Auszahlungsbeträge festgesetzt:

Auszahlungsbetrag LTI-Tranche 2019 bis 2021

¹ Der Fair Value pro Performance Share zum Zeitpunkt der Gewährung lag bei 48,68 €

² Bei Herrn Quek ist ein pauschaler Zuschlag von 33 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

³ Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum Ablauf des 31. Juli 2022. Der hier angegebene Wert entfällt zu 30/36 (30 Monate) auf die aktive Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Böhm bis zum 30. Juni 2021 und zu 6/36 (sechs Monate) auf die Zeit der Freistellung von den Vorstandspflichten gemäß Beendigungsvereinbarung

⁴ Amtsniederlegung am 12. Januar 2020; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum Ablauf des 31. März 2020; der vertragliche Zuteilungswert des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung wurde zeitanteilig gekürzt. Der hier angegebene Wert entfällt zu rund 12,4/15 (rund 12,4 Monate) auf die aktive Vorstandstätigkeit von Frau Schneeberger bis zum 12. Januar 2020 und zu rund 2,6/15 (rund 2,6 Monate) auf die Zeit der Freistellung von den Vorstandspflichten gemäß Beendigungsvereinbarung

Die LTI-Tranche 2019 bis 2021 gelangt im nächsten planmäßigen Gehaltslauf, der nach Feststellung des Jahresabschlusses auf das Ende der Performanceperiode folgt, im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung.

Herr Dandashly, Herr Krinninger und Herr Dr. Puhl haben dem Vorstand der KION GROUP AG im Geschäftsjahr 2019 noch nicht angehört, weshalb sie aus der LTI-Tranche für die Performanceperiode 2019 bis 2021 keine Auszahlungen als Vergütung für ihre Vorstandstätigkeit erhalten.

Für die LTI-Tranche für die Performanceperiode 2020 bis 2022 wurden die relevanten Ziele im Geschäftsjahr 2020 festgelegt. Die LTI-Tranche beruht auf dem im Jahr 2019 gültigen Vergütungssystem für den Vorstand. Bemessungsgrundlagen sind im Unterschied zum aktuell geltenden Vergütungssystem für den Vorstand ausschließlich finanzielle Kriterien, namentlich ROCE und relativer TSR, sowie der individuelle Leistungsmultiplikator. Die Tranche gelangt planmäßig im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung. Die Zielerreichung wird nach Ablauf der Performanceperiode Anfang des Jahres 2023 vom Aufsichtsrat der Gesellschaft festgestellt. Die Gesellschaft wird darüber im Vergütungsbericht 2022 berichten.

Für die LTI-Tranche für die Performanceperiode 2021 bis 2023, die im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung gelangt, hat der Aufsichtsrat im Jahr 2021 die maßgeblichen Zielfestsetzungen getroffen.

Insbesondere wurden erstmals nichtfinanzielle Bemessungsgrundlagen für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 nach der Neufassung des Vorstandsvergütungssystems mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 festgesetzt. Als nichtfinanzielle ESG-Ziele aus den Kriterien 'Compliance', 'Nachhaltigkeit und Umwelt', 'Kundenorientierung', 'Arbeitgeberattraktivität' und 'Arbeitssicherheit und Gesundheit' hat der Aufsichtsrat die folgenden beiden Ziele festgelegt, die jeweils mit zehn Prozent gewichtet werden:

Über weitere Einzelheiten der Festsetzung der finanziellen und nichtfinanziellen Bemessungskriterien für die LTI-Tranche 2021 bis 2023 wird die Gesellschaft im Vergütungsbericht 2023 berichten.

Bei der langfristigen variablen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder gemeinsame individuelle Ziele, deren Erreichung für die Feststellung des individuellen Leistungsmultiplikators für die relevante LTI-Tranche maßgeblich ist. Der Leistungsmultiplikator bewegt sich in einer Spanne von 0,7 bis 1,3. Die individuellen Ziele werden aus den in den Planbedingungen festgelegten Kriterien (Marktanteilsentwicklung, Innovationserfolge und Mitarbeiterzufriedenheit) abgeleitet und umfassen für die LTI-Tranche für die Performanceperiode 2021 bis 2023 Wachstum im Geschäfts mit integrierten Lösungen, die Umstellung auf SAP-S4/Hana, Wachstum bei digitalen und automatisierten Lösungen, die Führungskräfteentwicklung und Nachfolgeplanung des Top-Managements sowie die Durchführung des Wachstumsplans für China.

Die Feststellung der Zielerreichung und Festsetzung der jeweiligen individuellen Leistungsmultiplikatoren für jedes Vorstandsmitglied erfolgt mit Ablauf der Performanceperiode zum Ende des Geschäftsjahres 2023; die Auszahlung der LTI-Tranche für die Performanceperiode 2021 bis 2023 erfolgt sodann im Geschäftsjahr 2024. Die Gesellschaft wird darüber im Vergütungsbericht 2023 berichten.

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Die Einführung einer Malus- und Clawback-Regelung für die variable Vergütung erfolgte nach Maßgabe der Vorgaben in § 87a Abs. 1 Ziffer 6. AktG. Sie trägt dem Grundsatz Pay for Performance dergestalt Rechnung, dass sich auch signifikantes Fehlverhalten bzw. fehlerhaft ausgewiesene Unternehmensergebnisse auf die Vorstandsvergütung auswirken muss, und zwar im negativen Sinne.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde von den genannten Möglichkeiten, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, kein Gebrauch gemacht. Vom Aufsichtsrat wurde kein Sachverhalt festgestellt, der Anlass dazu gegeben hätte.

Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Neben dem Performance-Share-Plan bildet die Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung (Share Ownership Guideline, SOG) für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, da damit die Interessen von Vorstand und Aktionären an einer Wertsteigerung des Unternehmens angeglichen werden.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied einen Mindestbestand an Aktien der KION GROUP AG in Höhe von 100 Prozent eines jährlichen Brutto-Festgehalts zu halten. Die maßgebliche Aktienanzahl wird anhand des Kurses der Aktie der KION GROUP AG an den letzten 60 Handelstagen vor dem Tag des Beginns des Dienstvertrags ermittelt (arithmetisches Mittel der Xetra-Schlusskurse).

Die Aktienhaltepflicht in voller Höhe besteht spätestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Haltepflichtbeginn. In den ersten vier Jahren wird ein ratierlicher Aufbau der Aktien gestattet. Bis zum Ende seiner Bestellung darf das Vorstandsmitglied über die Aktien nicht verfügen.

Zum 31. Dezember 2021 haben die davon betroffenen Vorstandsmitglieder die erforderliche Anzahl Aktien gehalten und damit die Verpflichtung erfüllt.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei Vorliegen außergewöhnlicher oder unvorhergesehener Gegebenheiten den Vorstandsmitgliedern zusätzlich eine angemessene Sondervergütung zu gewähren. Dem Grunde nach handelt es sich bei einer derartigen Sondervergütung gleichfalls um einen variablen Vergütungsbestandteil. Die Sondervergütung soll besondere Leistungen, die der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen Nutzen bringen, als besondere Ausprägung des Grundsatzes Pay for Performance honorieren.

Anfang 2021 wurde sichtbar, dass sowohl die Corona-Pandemie als auch in zeitlichem Zusammenhang damit einhergehende weitere disruptive Marktentwicklungen, insbesondere gestörte Lieferketten, die mangelnde Verfügbarkeit bestimmter Komponenten und rasante Preisentwicklungen am Rohstoffmarkt und in der Logistik, für das laufende Geschäftsjahr 2021 äußerst herausfordernd bleiben würden - mit zum gegenwärtigen Zeitpunkt unbekanntem Ausgang.

Der Aufsichtsrat ist zur Einschätzung gelangt, dass diese außergewöhnliche Situation die Auslobung einer Sondervergütung an einzelne Vorstandsmitglieder rechtfertigt und die Sondervergütung darauf einzahlt, das Unternehmen zu stabilisieren und zukunftsfähig aufzustellen. Im Unternehmensinteresse und auch zukunftsgerichtet war es aus Sicht des Aufsichtsrats erstrebenswert, den Vorstand mittels der ausgelobten Sondervergütung weiterhin zu Höchstleistungen zu motivieren und trotz der Krisensituation an das Unternehmen zu binden. Letzteres wiederum hält der Aufsichtsrat insbesondere unter herausfordernden wirtschaftlichen und gesellschaftlichen Rahmenbedingungen, wie sie die Corona-Pandemie und die genannten disruptiven Veränderungen der Rahmenbedingungen in den Märkten und Lieferketten verursacht haben, für unabdingbar für eine stabile und nachhaltige langfristige Unternehmensentwicklung, stabile Arbeitsplätze für die Belegschaft sowie die Wertsteigerung des Unternehmens im Interesse der Aktionäre.

Aufgrund der vorstehenden Erwägungen hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 mittels individueller Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern Herrn Riske, Herrn Dr. Böhm, Frau Groth und Herrn Quek eine Sondervergütung über maximal 650.000 € für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Riske bzw. jeweils maximal 400.000 € für die genannten weiteren Vorstandsmitglieder (ohne Berücksichtigung des Hypotax-Agreements von Herrn Quek) für die erfolgreiche Führung des Unternehmens durch die Corona-Pandemie und die Bewältigung der genannten zusätzlichen Herausforderungen ausgelobt. Mit den genannten Vorstandsmitgliedern wurden in diesem Zuge kurzfristige und mittelfristige kollektive Teilziele vereinbart. Dazu gehören kurzfristig die Sicherstellung der Stabilität der operativen Prozesse und der Produktion trotz Lieferengpässen und der pandemischen Situation sowie mittelfristig die nachhaltige Stärkung der unternehmerischen Wachstumsfelder Digitalisierung und Automation trotz der genannten disruptiven Marktentwicklungen im Jahr 2021.

Der Aufsichtsrat ist nach Abschluss des Geschäftsjahres 2021 nach intensiver Erörterung zu dem Schluss gekommen, dass die vereinbarten Teilziele zur erfolgreichen Führung des Unternehmens durch die Corona-Pandemie sowie zur Bewältigung der genannten disruptiven Marktentwicklungen in großen Teilen voll oder gar übererfüllt wurden (zum Beispiel im Hinblick auf die trotz akuter Krisenbewältigung äußerst positive operative Geschäftsentwicklung des Unternehmens). Insgesamt hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2021 in vorbildlicher Weise Verantwortung für das Unternehmen übernommen. Beispielsweise ist es gelungen, durch die Umsetzung von Kurzarbeit und Aufstockung des Kurzarbeitergelds sowie die Einführung flexibler, an der pandemischen Situation und der Materialverfügbarkeit ausgerichteter Arbeits- und Produktionszeiten die persönlichen finanziellen Auswirkungen der Pandemie auf die Belegschaft zu reduzieren und wertvolle Arbeitskräfte trotz der Krisensituation und pandemiebedingter Produktionsausfälle im Unternehmen zu halten - bei gleichzeitiger größtmöglicher Ausschöpfung der Produktionskapazitäten. Damit, ebenso wie durch die gleichzeitige Reduktion von Fixkosten sowie Ausrichtung des Unternehmens in den Zukunftsfeldern Digitalisierung und Automatisierung, kann sich das Unternehmen widerstandsfähiger für den weiteren Verlauf der Corona-Pandemie und die vorgenannten disruptiven Marktentwicklungen aufstellen, wenngleich in den Zukunftsfeldern Automatisierung und Digitalisierung die gesetzten Ziele noch nicht vollumfänglich erreicht werden konnten.

In Summe hat der Vorstand nach Einschätzung des Aufsichtsrats sämtliche der genannten Herausforderungen im Geschäftsjahr 2021 äußert zufriedenstellend gemeistert. Im Ergebnis nach Abwägung sämtlicher Umstände gelangt der Aufsichtsrat zu der Festsetzung des Zielerreichungsgrads für die ausgelobte Sondervergütung auf 90 Prozent von maximal 100 Prozent angesichts der besonderen Leistungen der Vorstandsmitglieder und der dargestellten Erwägungen zur Erreichung der vereinbarten Ziele. Dementsprechend wurden für das Geschäftsjahr 2021 die folgenden Sondervergütungen an Mitglieder des Vorstands gewährt:

Sondervergütung 2021

¹ Bei Herrn Quek ist ein pauschaler Zuschlag von rund 42 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

² Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum Ablauf des 31. Juli 2022; die Sondervergütung wurde zeitanteilig für die aktive Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Böhm im Jahr 2021 bis zum 30. Juni 2021 gewährt

Herr Dr. Böhm erhält die Sondervergütung aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum 30. Juni 2021 zeitanteilig.

Die Sondervergütungen an die einzelnen begünstigten Vorstandsmitglieder gelangen im nächsten planmäßigen Gehaltslauf nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung. Da der für die Zielerreichung maßgebliche Zeitraum vollständig im Geschäftsjahr 2021 lag und die der Sondervergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig im Geschäftsjahr 2021 erbracht wurde, betrachtet die Gesellschaft wie eingangs erläutert die Auszahlung dieser Sondervergütung als im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

2. Zeitlich begrenzte Leistungen

Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können zum Beispiel Zahlungen zum Ausgleich nachweislich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel sein. Mit derartigen Leistungszusagen soll es gelingen, hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft zu gewinnen.

Im Geschäftsjahr 2021 hat die Gesellschaft Herrn Dr. Puhl die Erstattung von Umzugskosten für die Verlegung seines Wohnsitzes von Hamburg nach Frankfurt und für zwölf Monate nach Beginn der Vorstandstätigkeit am 1. Juli 2021 die Übernahme von Reise- und Übernachtungskosten für Reisen zwischen Hamburg und Frankfurt zugesagt.

Maximalvergütung

Die Höhe der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung ist nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Mit der Festsetzung einer Maximalvergütung werden die maximalen Zahlungsverpflichtungen für die Vorstandsvergütung für die Gesellschaft kalkulierbar. Zur Maximalvergütung gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Festgehalt, der Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung, die gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugeteilte und nach Ablauf der relevanten Performanceperiode gewährte variable Vergütung (Bonus-Plan und Performance-Share-Plan) unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sondervergütung.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen für das Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Im Geschäftsjahr 2021 betrug die vereinbarte Maximalvergütung für Herrn Riske brutto 8.243.000 €, für Frau Groth brutto 4.050.000 €, für Herrn Dr. Böhm und Herrn Dr. Puhl (bestellt ab 1. Juli 2021 als Nachfolger von Herrn Dr. Böhm) brutto 4.343.000 €, für Herrn Krinninger brutto 4.852.000 €, für Herrn Dandashly brutto 5.387.000 € und für Herrn Quek brutto 4.842.000 €. Für Zwecke der Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung werden das Festgehalt 2021, die in 2021 gewährten Nebenleistungen, der auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende Versorgungsaufwand, der STI 2021 und die Sondervergütung 2021 berücksichtigt. Daneben fließt die LTI-Tranche 2021 bis 2023 in die Betrachtung ein, welche im Geschäftsjahr 2021 zugeteilt wurde und erst nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung gelangt. Daher kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erst abschließend im Geschäftsjahr 2024 beurteilt werden. Nach derzeitiger Einschätzung ist die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 jedoch bereits jetzt gewährleistet. Selbst bei Auszahlung der LTI-Tranche 2021 bis 2023 in maximal möglicher Höhe von 200 Prozent des Zuteilungswerts wird aller Voraussicht nach die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 bei keinem der genannten Vorstandsmitglieder überschritten.

Über die abschließende Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird im Vergütungsbericht 2023 berichtet.

Für Frau Schneeberger, die bereits im Geschäftsjahr 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und für die im Geschäftsjahr 2021 lediglich eine Auszahlung für die LTI-Tranche 2019 bis 2021 gemäß Beendigungsvereinbarung mit Frau Schneeberger erfolgte, war nach dem vor 2021 geltenden Vorstandsvergütungssystem keine Maximalvergütung festgelegt.

Tabellarische Übersicht über die den Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG ist die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und der früheren Vorstandsmitglieder in der nachfolgenden Tabelle einschließlich des jeweiligen relativen Anteils der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung unter Anwendung des eingangs erläuterten Verständnisses der Begrifflichkeiten 'gewährt' und 'geschuldet' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Die Bewertung der Nebenleistungen erfolgte zu dem für steuerliche Zwecke ermittelten Wert.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

¹ Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. Juli 2022. Die hier für das Jahr 2021 angegebenen Werte enthalten die Werte für den Zeitraum der aktiven Vorstandstätigkeit sowie die entsprechenden anteiligen Werte für das Jahr 2021 gemäß Beendigungsvereinbarung

² In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten

³ Der Vorstand hat im Rahmen der Vereinbarung der KfW-Liquiditätslinie auf seine variable Vergütung für 2020 verzichtet

⁴ Für Herrn Dr. Böhm gelten hier die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung. Für das Jahr 2021 wurde hier für Herrn Dr. Böhm ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent und ein individueller Leistungsmultiplikator auf 1,0 festgelegt

⁵ Der Vorstand hat im Rahmen der Aufnahme der KfW-Liquiditätslinie auf seine variable Vergütung für 2020 (LTI-Tranche 2018 bis 2020) verzichtet

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 (Fortsetzung)

¹ Bei Herrn Dandashly sind in den Werten Wechselkursdifferenzen enthalten

² In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten. Bei Herrn Dandashly ist hier ebenfalls das Versorgungsentgelt enthalten

³ Der Vorstand hat im Rahmen der Vereinbarung der KfW-Liquiditätslinie auf seine variable Vergütung für 2020 verzichtet

⁴ Bei Herrn Dandashly kann es bei der Auszahlung noch zu Wechselkursdifferenzen kommen

⁵ Der Vorstand hat im Rahmen der Aufnahme der KfW-Liquiditätslinie auf seine variable Vergütung für 2020 (LTI-Tranche 2018 bis 2020) verzichtet

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 (Fortsetzung)

¹ In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 (Fortsetzung)

¹ Amtsniederlegung am 12. Januar 2020; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2020. Die hier angegebenen Werte enthalten die Werte für den Zeitraum der aktiven Vorstandstätigkeit sowie die entsprechenden anteiligen Werte aus der Zeit der Freistellung von den Vorstandspflichten gemäß Beendigungsvereinbarung

² In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten. Für Frau Schneeberger sind hier für das Jahr 2020 auch Zahlungen im Zuge ihres Ausscheidens mit abgebildet

³ Der Vorstand hat im Rahmen der Vereinbarung der KfW-Liquiditätslinie auf seine variable Vergütung für 2020 verzichtet. Dies galt jedoch nicht für Frau Schneeberger. Hier gelten die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung. Für das Jahr 2020 wurde für Frau Schneeberger der individuelle Leistungsmultiplikator auf 1,0 festgelegt

⁴ Bei Herrn Quek ist für das Jahr 2021 ein pauschaler Zuschlag von rund 42 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

⁵ Der Vorstand hat im Rahmen der Aufnahme der KfW-Liquiditätslinie auf seine variable Vergütung für 2020 (LTI-Tranche 2018 bis 2020) verzichtet. Dies galt jedoch nicht für Frau Schneeberger. Hier gelten die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung. Für das Jahr 2020 wurde für Frau Schneeberger der individuelle Leistungsmultiplikator auf 1,0 festgelegt

⁶ Bei Herrn Quek ist für das Jahr 2021 ein pauschaler Zuschlag von 33 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

An frühere Mitglieder des Vorstands bzw. ehemalige Geschäftsführer im Geschäftsjahr 2021 gewährte Pensionszahlungen sind vorstehend unter '2. Altersversorgung' dargestellt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands gezahlt und es bestanden keine Kredite. Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Leistungszusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG)

Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds aufgrund ordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft im Fall einer einvernehmlichen Beendigung oder eines Widerrufs der Bestellung oder im Fall einer Amtsniederlegung, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Bezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht nicht im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund oder im Fall einer Amtsniederlegung, ohne dass das Vorstandsmitglied dafür einen wichtigen Grund gehabt hätte. Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich aus dem Festgehalt und den variablen Vergütungsbestandteilen unter Zugrundelegung einer 100-Prozent-Zielerreichung für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Dienstvertrags zusammen. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen werden bei der Berechnung der Abfindungssumme nicht berücksichtigt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft mit den Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit maximal zweijähriger Laufzeit vereinbaren. Für den Zeitraum eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung. Auf die Karenzentschädigung werden andere Einkünfte des Vorstandsmitglieds sowie eine etwaige von der Gesellschaft gezahlte Abfindung angerechnet.

Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)

Im Falle der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung wie vorstehend unter '2. Altersversorgung' beschrieben.

Für die Dauer der Vorstandsdienstzeit werden jährlich ein fester Beitrag in Höhe von 250 Tsd. € für Frau Groth, 124,5 Tsd. € für Herrn Quek, 250 Tsd. € für Herrn Krinninger und 150 Tsd. € für Herrn Dr. Puhl auf das Versorgungskonto eingezahlt. Im Jahr 2021 wurden die genannten Beträge für Frau Groth, Herrn Quek und Herrn Krinninger in voller Höhe auf das Versorgungskonto eingezahlt. Für Herrn Dr. Puhl wurde zeitanteilig für seine Vorstandszugehörigkeit ab dem 1. Juli 2021 ein Betrag in Höhe von 75 Tsd. € auf das Versorgungskonto eingezahlt. Für seinen Vorgänger Herrn Dr. Böhm, der bis einschließlich 30. Juni 2021 dem Vorstand angehörte, erfolgte eine Einzahlung in Höhe von 150 Tsd. € im Geschäftsjahr 2021, wobei auf den Zeitraum seiner aktiven Vorstandstätigkeit der hälftige Betrag von 75 Tsd. € entfällt.

Für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Herrn Riske, dessen bestehender Vorstandsdienstvertrag mit Erreichen der Regelaltersgrenze von 65 Jahren zum Ablauf des 30. Juni 2022 endet und der mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2021 sein Amt als Vorstandsvorsitzender niedergelegt hat und aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurde die bestehende Altzusage aus vorausgegangenen Vertragsverhältnissen fortgeführt: Herr Riske verfügt über eine leistungsorientierte Zusage, die im früheren Geschäftsführerdienstvertrag erteilt worden war und mit dem Formwechsel in die KION GROUP AG in den Vorstandsdienstvertrag übernommen wurde. Die Höhe der Zusage ist abhängig von der Zahl der Dienstjahre und beträgt maximal 50 Prozent des in diesem Geschäftsführerdienstvertrag zuletzt zugesagten fixen Jahresgehalts nach dem vollendeten zehnten Dienstjahr. Ab dem 1. Juli 2022 erhält Herr Riske die seitens der Gesellschaft zugesagte Altersrente in Höhe von 300 Tsd. € brutto jährlich.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersvorsorgezusagen für die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar (nach International Financial Reporting Standards (IFRS) und Handelsgesetzbuch (HGB)):

Pensionszusagen nach IFRS

¹ Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. Juli 2022

² Bestellung zum Vorstand zum 1. Juli 2021

³ Amtsniederlegung am 12. Januar 2020; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2020

Pensionszusagen nach HGB

¹ Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. Juli 2022

² Bestellung zum Vorstand zum 1. Juli 2021

³ Amtsniederlegung am 12. Januar 2020; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2020

Leistungszusagen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet haben (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG)

Im Laufe des Geschäftsjahrs 2021 hat Herr Dr. Böhm seine Vorstandstätigkeit bei der KION GROUP AG mit Wirkung zum Ablauf des 30. Juni 2021 beendet. Mit Herrn Dr. Böhm wurden im Zuge der Beendigung der Vorstandstätigkeit folgende Vereinbarungen getroffen:

Für die vorgenannten Zusagen an Herrn Dr. Böhm ab dem 1. Juli 2021 hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020 einen Betrag von 2.406 Tsd. € zurückgestellt.

Mit dem bis zum 31. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsvorsitzenden Herrn Riske, der zum 31. Dezember 2021 vorzeitig aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden ist, wurden im Geschäftsjahr 2021 in Anbetracht der Beendigung seiner Vorstandstätigkeit zum 31. Dezember 2021 folgende Vereinbarungen getroffen:

Für die vorgenannten Zusagen an Herrn Riske hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 einen Betrag von 2.120 Tsd. € zurückgestellt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird der Struktur und der Höhe nach von der Hauptversammlung beschlossen. Sie ist in § 18 der Satzung der KION GROUP AG festgelegt.

Dadurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist erfolgsunabhängig. Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils eine fixe Vergütung zuzüglich Sitzungsgeldern und Auslagenersatz. Durch den Verzicht auf eine variable Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insbesondere deren Unabhängigkeit von der Gesellschaft gewahrt werden. Die Gesellschaft folgt damit der Empfehlung G.18 des DCGK.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine reine Festvergütung. Die jährliche feste Vergütung der ordentlichen Mitglieder beträgt 55.000 €, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält dabei den dreifachen Betrag eines ordentlichen Mitglieds, also 165.000 €, und sein Stellvertreter den zweifachen Betrag eines ordentlichen Mitglieds, also 110.000 €.

Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen - mit Ausnahme des nach § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Vermittlungsausschusses, des Nominierungsausschusses und des Vergütungsausschusses - werden gesondert vergütet. Die jährliche Vergütung für Mitglieder des Präsidialausschusses beträgt grundsätzlich 8.000 €; der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält das Doppelte, also 16.000 €. Angesichts der gesteigerten Verantwortung und des damit verbundenen erhöhten Zeitaufwands erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses jährlich 45.000 €, sein Stellvertreter 30.000 € und jedes einfache Mitglied des Prüfungsausschusses 15.000 €.

Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des gesamten Geschäftsjahres an, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der Vergütung. Gleiches gilt, wenn das Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses nicht im gesamten Geschäftsjahr innehatte.

Für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1.500 € je Sitzungstag, wobei mit diesem Betrag mehrere Sitzungen an einem Tag abgegolten sind.

Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde im Interesse der Gesellschaft eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt vereinbart. Die Prämien dafür übernimmt die Gesellschaft.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in angemessenen Abständen überprüft, wobei neben der vergleichenden Betrachtung von Aufsichtsratsvergütungen in Unternehmen ähnlicher Größe, Branche und Komplexität auch der zu erwartende Zeitaufwand für die Ausübung der Aufsichtsrats- bzw. Ausschusstätigkeit berücksichtigt wird. Eine Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats erfolgte zuletzt zum 1. Juni 2017.

Grund für etwaige Anpassungen durch die Aktionäre ist das maßgebliche Interesse der KION GROUP AG, für ihren Aufsichtsrat hoch qualifizierte Mitglieder zu gewinnen und zu halten, um die Effizienz und Qualität der Aufsichtsratstätigkeit sicherzustellen und damit die kurzfristige wie langfristige Entwicklung der KION GROUP AG zu fördern.

Das bestehende Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,60 Prozent der abgegebenen Stimmen bestätigt. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG wird die Hauptversammlung künftig mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fassen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß § 18 der Satzung der KION GROUP AG wurde im Geschäftsjahr 2021 in allen Aspekten ohne Abweichungen angewendet.

In der nachfolgenden Tabelle ist die gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 individualisiert und unter Angabe des jeweiligen relativen Anteils ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung 2021 KION GROUP AG (netto)

¹ Relativer Anteil der festen Vergütung zur Gesamtvergütung

² Relativer Anteil der Ausschussvergütung (fix) zur Gesamtvergütung

³ Relativer Anteil des Sitzungsentgelts zur Gesamtvergütung

Abgesehen von regulären Gehaltszahlungen an Arbeitnehmervertreter für deren Tätigkeit im Rahmen ihrer Anstellungsverhältnisse, wurden im Geschäftsjahr 2021 von den Gesellschaften der KION Group keine Vergütungen oder sonstigen Vorteile an Mitglieder des Aufsichtsrats für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt bzw. gewährt. Ebenso wenig wurden Vorschüsse oder Kredite Mitgliedern des Aufsichtsrats gewährt.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Ziffer 2 AktG eine vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der letzten fünf Geschäftsjahre (2017 bis 2021), der Veränderung der Ertragslage der KION GROUP AG und der KION Group in den letzten fünf Geschäftsjahren (2017 bis 2021) und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer (auf Vollzeitäquivalenzbasis) im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der KION GROUP AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB entsprechend dem handelsrechtlichen Jahresabschluss der KION GROUP AG dargestellt. Als weitere Finanzkennzahl ist der EBIT bereinigt des Gesamtkonzerns angegeben, da davon maßgeblich die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder abhängt. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2021 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht.

Um die Vergleichbarkeit zu ermöglichen, wurden sowohl Vergütungen für aktive Vorstandsdienstzeiten in der Betrachtung berücksichtigt als auch nachlaufende Zahlungen nach Beendigung des jeweiligen Vorstandsmandats für verbleibende Laufzeiten der jeweiligen Dienstverträge. In die Vergleichsbetrachtung wurde jeweils die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wie vorstehend berichtet einbezogen.

Für die vergleichende Betrachtung mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der deutschen Gesellschaften der KION Group abgestellt. Es wurde die Vergütung sämtlicher Arbeitnehmer der KION Group in Deutschland, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 Betriebsverfassungsgesetz, berücksichtigt. Angesichts abweichender Vergütungsstrukturen in Tochtergesellschaften, insbesondere außerhalb Deutschlands, blieb die durchschnittliche Vergütung von deren Belegschaft bei der Vergleichsbetrachtung unberücksichtigt, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Lediglich in wenigen Einzelfällen, die sich auf das Ergebnis nur unwesentlich auswirken, sind aufgrund der systemischen Gehaltsdatenerfassung auch die Gehälter von Arbeitnehmern in unselbstständigen Betriebsstätten deutscher Gesellschaften der KION Group außerhalb Deutschlands in die Vergleichsbetrachtung eingeflossen. Es wurden jeweils sämtliche tariflichen Gehaltsbestandteile bzw. vereinbarte Festgehälter, vereinbarte Zulagen und Zuschläge sowie jegliche dem Geschäftsjahr 2021 zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile, wie beispielsweise Boni oder Sonderzahlungen, in die Betrachtung einbezogen. Im Grundsatz wird somit ebenso wie bei den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet.

Jährliche Veränderung

¹ Aufsichtsratsmitglied seit 9. Oktober 2018, Aufsichtsratsvorsitzender seit 9. Mai 2019

² Aufsichtsratsmitglied seit 12. Mai 2016

³ Aufsichtsratsmitglied bis 30. September 2018, danach seit 9. Mai 2019

⁴ Aufsichtsratsmitglied seit 11. Mai 2017

⁵ Aufsichtsratsmitglied seit 10. Mai 2018

⁶ Ausschussmitglied seit 1. November 2016

⁷ Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, Ausschussmitglied seit 1. November 2016

⁸ Aufsichtsratsmitglied seit 11. Mai 2017

⁹ Aufsichtsratsmitglied seit 1. November 2016, Ausschussmitglied seit 11. Mai 2017

Jährliche Veränderung (Fortsetzung)

¹⁰ Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. Juli 2022

¹¹ Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2021

¹² Bestellung zum Vorstand zum 1. Juni 2018

¹³ Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2021

¹⁴ Bestellung zum Vorstand zum 1. Juli 2021

¹⁵ Bestellung zum Vorstand zum 1. Oktober 2018; Amtsniederlegung am 12. Januar 2020; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2020

¹⁶ Ehemalige Geschäftsführer der KION Holding 1 GmbH (vor formwechselnde Umwandlung in die KION GROUP AG), die vor dem 1. Januar 2012 ausgeschieden sind

¹⁷ Jahresergebnis der KION GROUP AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB gemäß dem handelsrechtlichen Jahresabschluss der KION GROUP AG. Für den Wert 2021 gegenüber 2020 wurde die Veränderung mit > 100 Prozent angegeben, da das Jahresergebnis der KION GROUP AG für das Jahr 2020 negativ und für das Jahr 2021 positiv war

¹⁸ Die verwendete Finanzkennzahl bezieht sich auf den Gesamtkonzern. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2021 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht

¹⁹ Hinsichtlich der vergleichenden Darstellung der durchschnittlichen Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer macht die Gesellschaft von der Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG Gebrauch und wird die Darstellung sukzessive über einen Fünfjahreszeitraum aufbauen

Der Anstieg der Gehälter der Vorstandsmitglieder Gordon Riske, Anke Groth, Dr. Eike Böhm und Ching Pong Quek im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 hat seine Ursache in dem vollständigen Verzicht auf die Auszahlung der variablen Vergütung (STI und LTI), den die genannten Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020 erklärt haben. Für 2021 wurde die variable Vergütung wieder gezahlt, wobei sich die sehr gute Geschäftsentwicklung der KION Group in der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile zeigt.
 

Hinweise

Dieser Vergütungsbericht steht in deutscher und englischer Sprache auf

zur Verfügung. Der Inhalt der deutschen Fassung ist verbindlich.

Erläuterungen zu den in diesem Bericht verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2021 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KION Group sind die im Geschäftsbericht 2021 der KION GROUP AG dargestellten Finanzkennzahlen maßgeblich; die in diesem Bericht verwendeten Finanzkennzahlen sollten insoweit nicht isoliert betrachtet werden.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die KION GROUP AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der KION GROUP AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW-Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW-Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, den 2. März 2022

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten

Birgit A. Behrendt, Köln, Deutschland

Mitglied des Aufsichtsrats der KION GROUP AG seit Januar 2015

Persönliche Informationen:

Geburtsjahr: 1959
Nationalität: deutsch

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Selbständige Unternehmensberaterin in Köln, Deutschland (seit 2019)

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:

Birgit A. Behrendt verfügt über Erfahrungen/Expertise in den Bereichen Material Handling und Intralogistik sowie ähnlichen Bereichen (einschließlich Komponenten und Antriebstechnologie). Zudem besitzt sie Erfahrungen/Expertise in der Entwicklung bzw. Bewertung von Technologien (einschließlich/insbesondere umweltfreundlicher Technologien, Produkte und Lösungen, wie z.B. alternative Energiequellen) sowie im Service/After Sales-Geschäft und der technologischen Entwicklung auf diesen Gebieten. Weiterhin verfügt Birgit A. Behrendt über Erfahrungen/Expertise in den Bereichen Digitalisierung und Automatisierung, Unternehmenskauf und Kooperationen sowie in der Entwicklung internationaler Marketing- und Produktportfoliostrategien. Sie verfügt darüber hinaus über Erfahrungen/Expertise in dem Bereich Environment, Social & Governance (ESG), insbesondere im Umweltschutz, zu den Sozial- und Arbeitsbedingungen (einschließlich Chancengleichheit) und Corporate Governance. Ebenfalls besitzt Birgit A. Behrendt Erfahrungen/Expertise in den Bereichen der Abschlussprüfung, des Kapitalmarkts und der internationalen Finanzierung sowie in den Bereichen Aufsichtsrats- und Geschäftsführungsprozesse und -organisation in Unternehmen mit internationaler Präsenz, einschließlich der Unternehmenskultur. Darüber hinaus hat Birgit A. Behrendt Erfahrungen/Expertise in den für das Unternehmen besonders bedeutsamen Wirtschaftsräumen EMEA, Nord- und Südamerika, China sowie übriges Asien.

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Dr. Alexander Dibelius, Berlin, Deutschland

Mitglied des Aufsichtsrats der KION GROUP AG (und der Vorgängergesellschaft KION Holding 1 GmbH) seit März 2007

Persönliche Informationen:

Geburtsjahr: 1959
Nationalität: deutsch

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Managing Partner der CVC Capital Partners (Deutschland) GmbH in Frankfurt am Main, Deutschland (seit 2015)

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:

Dr. Alexander Dibelius verfügt über Erfahrungen/Expertise in den Bereichen Digitalisierung und Automatisierung, in der Entwicklung internationaler Marketing- und Produktportfoliostrategien sowie im Bereich Unternehmenskauf und Kooperationen. Ebenfalls besitzt er Erfahrungen/Expertise in den Bereichen des Kapitalmarkts und der internationalen Finanzierung sowie in den Bereichen Aufsichtsrats- und Geschäftsführungsprozesse und -organisation in Unternehmen mit internationaler Präsenz, einschließlich der Unternehmenskultur. Darüber hinaus hat Dr. Alexander Dibelius Erfahrungen/Expertise in den für das Unternehmen besonders bedeutsamen Wirtschaftsräumen EMEA, Nord- und Südamerika, China sowie übriges Asien.

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Dr. Michael Macht, Hopfen am See, Deutschland

Vorsitzender des Aufsichtsrats der KION GROUP AG seit Mai 2019, Mitglied des Aufsichtsrats der KION GROUP AG seit Oktober 2018

Persönliche Informationen:

Geburtsjahr: 1960

Nationalität: deutsch

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Selbständiger Unternehmensberater in Hopfen am See, Deutschland

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:

Dr. Michael Macht verfügt über Erfahrungen/Expertise in den Bereichen Material Handling und Intralogistik sowie ähnlichen Bereichen (einschließlich Komponenten und Antriebstechnologie). Zudem besitzt er Erfahrungen/Expertise in der Entwicklung bzw. Bewertung von Technologien (einschließlich/insbesondere umweltfreundlicher Technologien, Produkte und Lösungen, wie z.B. alternative Energiequellen) sowie im Service/After Sales-Geschäft und der technologischen Entwicklung auf diesen Gebieten. Weiterhin verfügt Dr. Michael Macht über Erfahrungen/Expertise in der Entwicklung internationaler Marketing- und Produktportfoliostrategien sowie in den Bereichen Unternehmenskauf und Kooperationen. Er verfügt darüber hinaus über Erfahrungen/Expertise in dem Bereich Environment, Social & Governance (ESG), hier insbesondere in Bezug auf die Corporate Governance. Ebenfalls besitzt er Erfahrungen/Expertise in den Bereichen Aufsichtsrats- und Geschäftsführungsprozesse und -organisation in Unternehmen mit internationaler Präsenz, einschließlich der Unternehmenskultur. Darüber hinaus hat Dr. Michael Macht Erfahrungen/Expertise in den für das Unternehmen besonders bedeutsamen Wirtschaftsräumen EMEA, Nord- und Südamerika, China sowie übriges Asien.

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Tan Xuguang, Weifang, Volksrepublik China

Mitglied des Aufsichtsrats der KION GROUP AG seit Mai 2019

Persönliche Informationen:

Geburtsjahr: 1961
Nationalität: chinesisch

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Vorsitzender des Board of Directors und Präsident der nicht börsennotierten Shandong Heavy Industry Group Co. Ltd. in Jinan, Volksrepublik China (seit 2009)

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:

Tan Xuguang verfügt über Erfahrungen/Expertise in den Bereichen Material Handling und Intralogistik sowie ähnlichen Bereichen (einschließlich Komponenten und Antriebstechnologie). Zudem besitzt er Erfahrungen/Expertise in der Entwicklung bzw. Bewertung von Technologien (einschließlich/insbesondere umweltfreundlicher Technologien, Produkte und Lösungen, wie z.B. alternative Energiequellen) sowie im Service/After Sales-Geschäft und der technologischen Entwicklung auf diesen Gebieten. Weiterhin verfügt Tan Xuguang über Erfahrungen/Expertise in den Bereichen Digitalisierung und Automatisierung, Unternehmenskauf und Kooperationen sowie in der Entwicklung internationaler Marketing- und Produktportfoliostrategien. Er verfügt darüber hinaus über Erfahrungen/Expertise in dem Bereich Environment, Social & Governance (ESG), insbesondere im Umweltschutz, zu den Sozial- und Arbeitsbedingungen (einschließlich Chancengleichheit) und Corporate Governance. Ebenfalls besitzt Tan Xuguang Erfahrungen/Expertise in den Bereichen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung, des Kapitalmarkts und der internationalen Finanzierung sowie in den Bereichen Aufsichtsrats- und Geschäftsführungsprozesse und -organisation in Unternehmen mit internationaler Präsenz, einschließlich der Unternehmenskultur. Darüber hinaus hat Tan Xuguang Erfahrungen/Expertise in den für das Unternehmen besonders bedeutsamen Wirtschaftsräumen EMEA, Nord- und Südamerika, China sowie übriges Asien.

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Weitere Angaben und Hinweise