DGAP-HV: Dürr Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2022 in Bietigheim-Bissingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Für § 125 AktG-Mitteilung einfügen:

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A. Inhalt der Mitteilung
1. Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Dürr Aktiengesellschaft 2022
2. Einberufung der Hauptversammlung

B. Angaben zum Emittenten
1. ISIN: DE0005565204
2. Name des Emittenten: Dürr Aktiengesellschaft

C. Angaben zur Hauptversammlung
1. Datum der Hauptversammlung: 13.05.2022
2. Beginn: 11.00 Uhr (MESZ) (entspricht 9.00 Uhr UTC)
3. Art der Hauptversammlung: ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
4. Ort der Hauptversammlung: www.durr-group.com/hv/
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen, Deutschland
5. Aufzeichnungsdatum (Record Date): 22.04.2022 (00:00 Uhr MESZ) Für die Ausübung von Teilnahme und Stimmrechten bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes der Aktionäre durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung beziehen muss. Nachweisstichtag, sog. Record Date, ist also der 22.04.2022 (00:00 Uhr MESZ) (Formale Angabe gem. EU-DVO: 20220421 end of the day)

6. Internetseite zur Hauptversammlung/URL: www.durr-group.com/hv/

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Aufbauhilfegesetz vom 10. September 2021 ('COVID-19-Gesetz'), findet die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) (virtuelle Hauptversammlung) statt. Nähere Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt Weitere Angaben zur Einberufung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nach Eingabe ihres Passworts auf der Internetseite der Gesellschaft unter

in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Inhalt des Vergütungsberichts

Der Vergütungsbericht ist nach den erstmals für das Geschäftsjahr 2021 anzuwendenden Regelungen des § 162 AktG aufgestellt und orientiert sich insbesondere an den gesetzlichen Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Es handelt sich um einen separaten Bericht, der die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat sowie einen Ausweis über Höhe und Struktur der Vergütung enthält.

Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Veränderung des Vergütungssystems zum Geschäftsjahr 2021

Seit dem 1. Januar 2021 gilt für den Vorstand der Dürr AG ein neues Vergütungssystem. Es wurde unter der Federführung des Personalausschusses des Aufsichtsrats erarbeitet und vom Aufsichtsrat am 30. September 2020 beschlossen. Das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde bei der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Mehrheit von 89,57 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Die drei damaligen Mitglieder des Vorstands willigten in eine Anpassung ihrer Dienstverträge ein, sodass das neue Vergütungssystem seit Jahresbeginn 2021 angewendet werden kann. Der Vergütungsbericht wird den Aktionären zum ersten Mal auf der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 zur nicht bindenden Abstimmung vorgelegt.

Das neue Vergütungssystem folgt den einschlägigen Neuregelungen im deutschen Aktiengesetz (§§ 87 und 87a), die aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) resultieren. Darüber hinaus berücksichtigt es die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Unter anderem enthält das System variable Leistungskriterien zur Messung der nachhaltigen Entwicklung des Konzerns, eine Clawback-Klausel, ein Zielbonussystem sowie neue Bestimmungen zu den Leistungen bei Vertragsbeendigung. Weitere konstitutive Elemente, die bereits im bisherigen System enthalten waren, sind zum Beispiel die Unterteilung in Short-Term und Long-Term Incentives (einjährige und mehrjährige variable Vergütung) sowie Höchstgrenzen für die Vergütung (Caps) und ein Selbstbehalt bei der Versicherung für Haftungsfälle (D&O-Versicherung).

Bei der Ausarbeitung des neuen Vergütungssystems beschäftigten sich Personalausschuss und Aufsichtsrat intensiv mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und überprüften diese anhand mehrerer Kriterien. Dazu gehörten die Aufgaben von Gesamtvorstand und Einzelmitgliedern, die persönliche Leistung, das wirtschaftliche Umfeld sowie der nachhaltige Erfolg und die Perspektiven des Unternehmens. Berücksichtigt wurde auch, wie sich die Vorstandsvergütung im Vergleich mit anderen Branchenunternehmen sowie im Vergleich mit dem oberen Führungskreis und der Belegschaft des Konzerns entwickelt hat.

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder der Dürr AG seit dem 1. Januar 2021 sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen. Hervorzuheben sind insbesondere die in Tabelle 3.1 dargestellten Änderungen im neuen Vergütungssystem gegenüber dem alten System.
 

Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder 2021

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde in Einklang mit den Vorgaben der §§ 87 und 87a AktG durch den Aufsichtsrat überprüft und beschlossen. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Berater hinzugezogen. Der Personalausschuss ist dafür zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats vorzubereiten und den Aufsichtsrat regelmäßig mit allen Informationen zu versorgen, die der Aufsichtsrat zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Das Vergütungssystem ist klar und verständlich ausgestaltet und darauf ausgerichtet, eine nachhaltige und langfristige Wertschöpfung, die Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie das Wachstum der Divisions zu fördern.

Bestandteile der Vorstandsvergütung

Das veränderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt, die betriebliche Altersversorgung sowie Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung umfasst das Short-Term Incentive sowie das Long-Term Incentive (Abbildung 3.2).
 

Feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, der betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen zusammen.

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Raten ausbezahlt. Seine Höhe orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen des Versorgungsprogramms des Dürr-Konzerns ('Dürr-Pensionsplan') einen arbeitgeberfinanzierten Versorgungsbeitrag in Höhe von 24 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 25 % des festen Jahresgehalts für die übrigen Vorstandsmitglieder.

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern wird ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus schließt die Dürr AG zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme und dem gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt sowie für einzelne Vorstandsmitglieder eine Lebensversicherung oder eine Unfallversicherung ab.

Variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen (STI) und einer langfristigen Komponente (LTI) zusammen, sodass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und für eine nachhaltige Wertschöpfung und -steigerung besteht. Das Vergütungsmodell soll ein hohes Maß an Transparenz bieten, indem es die Erfolgsgrößen mit klar definierten Indikatoren für Ertrag, Liquidität, Wertschöpfung und nachhaltige Entwicklung verknüpft. Die nachhaltige Geschäftsausrichtung sowie die soziale und ökologische Verantwortung der Dürr AG spiegeln sich hierbei auch in den jährlichen ESG-Zielen wider.

Die variable Vergütung bemisst sich nach den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung der Vorstandsmitglieder sowie nach den kurz- und langfristigen Ergebnissen des Dürr-Konzerns. Dabei übersteigt die Vergütung aus dem LTI sowohl in der Zielvergütung als auch in der Maximalvergütung die Vergütung aus dem STI. Die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Dürr AG bei. Ihre Zielerreichung wird wie unten beschrieben gemessen.

Der Aufsichtsrat ist nur in Fällen von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, berechtigt, die Planbedingungen der variablen Vergütungsbestandteile vorübergehend in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen. Der Aufsichtsrat hat von diesem Recht in Bezug auf die Vergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs 2021 keinen Gebrauch gemacht. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen erfüllen nicht den Sachverhalt eines außergewöhnlichen Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI maßgeblichen Parameter haben, sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr). Falls es bei außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen zu veränderten Auszahlungen der variablen Vergütung kommen sollte, wird dies ausführlich und nachvollziehbar begründet. Die Nutzung von diskretionären Anpassungsmöglichkeiten ist ausgeschlossen. Sonderzahlungen werden nicht gewährt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, und berücksichtigt dabei sowohl die Verhältnismäßigkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen unter diesen Umständen getroffenen Maßnahmen als auch das Interesse der Aktionäre.

Short-Term Incentive (kurzfristige Vergütungskomponente)

Das Short-Term Incentive ist ein leistungsabhängiger Bonus, der auf finanziellen und nichtfinanziellen Ergebnissen des jeweiligen Geschäftsjahres basiert. Es war im Geschäftsjahr 2021 zu 60 % von den operativen Earnings before Interest and Taxes (EBIT), zu 30 % vom Free Cashflow (FCF) und zu 10 % von ESG-Zielen abhängig (Abbildung 3.3). Die ESG-Ziele können für den gesamten Vorstand oder individuell je Vorstandsmitglied festgelegt werden.

Das EBIT spiegelt das Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Beteiligungsergebnis wider. Das operative EBIT ist um ungeplante Sondereffekte bereinigt, wie zum Beispiel Effekte aus Akquisitionen. Die zu bereinigenden Sondereffekte werden vom Aufsichtsrat im Rahmen der Verabschiedung der Zielerreichung festgelegt. Durch die Verwendung des operativen EBIT des Dürr-Konzerns wird die Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens bei der Vergütung des Vorstands berücksichtigt und somit eines der wichtigsten unternehmensstrategischen Ziele unterstützt.

Der Free Cashflow ist der frei verfügbare Cashflow und zeigt, welche Mittel verbleiben, um eine Dividende auszuschütten, Akquisitionen zu tätigen und die Verschuldung zurückzuführen. Er wird berechnet, indem man die Investitionen, den Saldo aus gezahlten und erhaltenen Zinsen sowie die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten vom Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit abzieht.

Unter ESG-Zielen versteht man Ziele, die sich auf Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance) beziehen. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des Geschäftsjahres die ESG-Leistungskriterien und die Methoden zur Leistungsmessung für jedes Vorstandsmitglied oder das gesamte Vorstandsgremium fest. Die möglichen Leistungskriterien setzen sich zum Beispiel aus ESG-Ratings, Kundenzufriedenheit, Beschäftigtenzufriedenheit und Arbeitsschutz (Gesundheit und Sicherheit) zusammen. Die Gesamtzielerreichung für die ESG-Performance ergibt sich aus dem Durchschnitt der Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien.
 

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres die einzelnen Ziele ('Zielwerte') sowie jeweils Werte für die minimale und maximale Zielerreichung ('Schwellenwert' und 'Maximalwert') fest. Die Zielerreichung beträgt unterhalb des Schwellenwerts 0 %, oberhalb des Maximalwerts 150 % und bei Erreichen des Zielwerts 100 %. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird die Zielerreichung linear interpoliert. Die Zielerreichung wird nach Ablauf des entsprechenden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt. Aus der jeweiligen Zielerreichung bei EBIT-, FCF- und ESG-Ziel sowie der angegebenen Gewichtung der Ziele ergibt sich die STI-Zielerreichung. Der Zielerreichungsbetrag entspricht dem Zielbetrag multipliziert mit der Zielerreichung (Abbildung 3.4). Der Zielerreichungsbetrag für das Short-Term Incentive wird im Mai (reduziert um die gesetzlichen Abzüge) ausbezahlt und ist auf 150 % des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap).
 

Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielerreichungsbetrag pro rata temporis gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus dem STI eines laufenden Geschäftsjahres entfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund nach § 626 BGB endet.

Long-Term Incentive (langfristige Vergütungskomponente)

Das Long-Term Incentive der Vorstandsmitglieder in Form eines Performance-Share-Plans ist auf das nachhaltige Wachstum des Unternehmens ausgerichtet und bestimmt sich nach der Kursentwicklung der Dürr-Aktie sowie der operativen EBIT-Marge. Die relevanten Erfolgsgrößen zur Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags sind die Entwicklung des Kurses der Dürr-Aktie zwischen Gewährung und Auszahlung des LTI sowie die durchschnittliche operative EBIT-Marge der drei Geschäftsjahre ab dem Gewährungsjahr. Die Berücksichtigung der Kursentwicklung betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens. Die operative EBIT-Marge ist definiert als das Verhältnis von operativem EBIT (siehe Abschnitt 'Short-Term Incentive') zu dem entsprechend angepassten Umsatz des Dürr-Konzerns. Die operative EBIT-Marge ist ein Maß für die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und ihre Verwendung unterstützt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Zum Zeitpunkt der Gewährung der jährlich aufgelegten LTI-Tranchen wird der Zielbetrag für das LTI je Vorstandsmitglied auf Grundlage des Anfangsreferenzkurses der Dürr-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Shares) umgewandelt und diese werden den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Anfangsreferenzkurs bestimmt sich nach dem durchschnittlichen rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem 31. Dezember eines Geschäftsjahres.

Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit und der darauffolgenden Hauptversammlung, in welcher der Konzernabschluss der Dürr AG für das vorherige Geschäftsjahr vorgestellt wird, erfolgt die Auszahlung des LTI in bar. Zur Berechnung des Zielerreichungsbetrags wird die Anzahl der Performance Shares mit dem EBIT-Multiplikator und dem durchschnittlichen rechnerischen Schlusskurs der Dürr-Aktie an den 30 Tagen vor der Hauptversammlung multipliziert (Abbildung 3.5).
 

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn einer Tranche das Ziel für die durchschnittliche operative EBIT-Marge ('Zielwert') sowie Werte für die minimale und maximale Zielerreichung ('Schwellenwert' und 'Maximalwert') fest. Der EBIT-Multiplikator beträgt bei einer Zielerreichung unterhalb des Schwellenwerts 0 %, bei einer Zielerreichung oberhalb des Maximalwerts 200 % und bei Erreichung des Zielwerts 100 %. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden die Zielerreichung und der EBIT-Multiplikator linear interpoliert. Der EBIT-Multiplikator ist auf 200 % begrenzt. Der Zielerreichungsbetrag für das LTI ist auf 150 % des LTI-Zielbetrags begrenzt (Auszahlungscap). Weitere Informationen dazu enthält das Schaubild 3.12.

Sämtliche Rechte aus dem LTI verfallen ersatzlos, falls der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds vor Auszahlung des LTI aus wichtigem Grund wirksam fristlos gekündigt, die Bestellung zum Vorstand vor Auszahlung des LTI wegen grober Pflichtverletzung im Sinne des § 84 Abs. 3 Satz 2 AktG aus wichtigem Grund wirksam widerrufen oder bei Ablauf der Bestellperiode vor Auszahlung des LTI eine Verlängerung der Bestellung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB abgelehnt wird beziehungsweise das Vorstandsmitglied seine Organstellung vor Auszahlung des LTI niederlegt oder den Dienstvertrag kündigt, es sei denn, dem Vorstandsmitglied steht für die Amtsniederlegung und/oder die Kündigung des Dienstvertrags ein wichtiger Grund zur Seite.

Bisheriges Long-Term Incentive (langfristige Vergütungskomponente)

Da im Geschäftsjahr 2021 die langfristige variable Vergütung nach dem bis 31. Dezember 2020 geltenden Vergütungssystem ausbezahlt wurde, wird im Folgenden das bisherige System beschrieben.

Für die LTI-Vergütung war im bisherigen Vergütungssystem ausschlaggebend, wie sich der Kurs der Dürr-Aktie und die durchschnittliche EBIT-Marge des Konzerns in einem Zeitraum von drei Jahren (LTI-Laufzeit) entwickelten. Jedes Jahr wurde eine festgelegte Anzahl an virtuellen Dürr-Aktien ausgegeben, sogenannte Performance Share Units. Der Auszahlungsbetrag für die dreijährige LTI-Laufzeit ergab sich aus der Multiplikation der Anzahl der Performance Share Units mit einem Aktienkurs-Multiplikator und einem EBIT-Multiplikator. Der Aktienkurs-Multiplikator entsprach dem durchschnittlichen Schlusskurs der Dürr-Aktie in € an den letzten 20 Börsentagen vor der ersten Hauptversammlung nach Ablauf der dreijährigen LTI-Laufzeit. Der EBIT-Multiplikator bemaß sich nach der durchschnittlichen EBIT-Marge, die der Konzern während der Laufzeit der LTI-Tranche erzielte. Für die LTI-Vergütung insgesamt und für den EBIT-Multiplikator waren Höchstgrenzen festgelegt. Der EBIT-Multiplikator erreichte seine Höchstgrenze von zwei ab einer durchschnittlichen EBIT-Marge von 8 %. Bei einer durchschnittlichen EBIT-Marge von 4 % und darunter fielen der EBIT-Multiplikator und damit die LTI-Vergütung auf null.

Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundlegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen.

Im Fall eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie und einer damit einhergehenden Gefährdung des Geschäftserfolgs oder der Reputation der Dürr AG oder einer ihrer Gesellschaften kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren.

Wirkt sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung oder der Verstoß gegen Sorgfaltspflichten oder gegen wesentliche Handlungsgrundsätze auf mehrere ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteils.

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung bezieht sich dabei auf das im Geschäftsjahr gezahlte feste Jahresgehalt, die im Geschäftsjahr geleisteten Nebenleistungen einschließlich Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung, das im Geschäftsjahr erdiente Short-Term Incentive sowie die im Geschäftsjahr beginnende Tranche des Long-Term Incentives. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.890.000 €, für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden 2.735.000 € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 2.055.000 €.

Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Long-Term Incentive (LTI) so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile wie in Tabelle 3.6 aufgeführt betragsmäßig begrenzt.
 

Aktienhalteverpflichtung ('Share Ownership Guidelines')

Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, nach Ablauf einer dreijährigen Aufbauphase eine festgelegte signifikante Anzahl von Dürr-Aktien dauerhaft während ihrer Amtszeit zu halten. Der Vorstandsvorsitzende muss 21.250 Aktien halten, der stellvertretende Vorstandsvorsitzende 16.250 Aktien und ordentliche Mitglieder des Vorstands 12.500 Aktien. Mit der Aktienhalteverpflichtung besteht neben dem LTI eine zusätzliche Aktienkomponente, die über die Laufzeit des LTI hinaus einen Anreiz zur langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts setzt. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist erstmalig nach der dreijährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen. Die Aufbauphase beginnt mit Beginn der Vorstandstätigkeit oder mit Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems zum 1. Januar 2021, jeweils zum späteren der beiden Zeitpunkte. Demnach befinden sich alle aktiven Vorstandsmitglieder noch in der Aufbauphase. Der aktuelle Stand der Aktienanzahl zum Stichtag 31. Dezember 2021 ist in Tabelle 3.7 ausgewiesen.
 

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit

Beendigung durch reguläres Auslaufen der Bestellung

Im Falle des regulären Auslaufens der Bestellung werden keine Abfindungszahlungen, Sonderbeiträge zur Versorgung oder sonstigen zusätzlichen Zahlungen geleistet.

Zusagen im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds

Wird der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen an das jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungscap). Für die Berechnung des Abfindungscaps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Vorstandsvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Zusagen im Zusammenhang mit der Unternehmenskontrolle

Es gibt keine abweichenden Abfindungszusagen für die Beendigung des Dienstvertrags im Fall eines Kontrollwechsels.

Einhaltung des Vergütungssystems und Bestimmung der Zielerreichung

Förderung der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem fördert die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Interessen der Dürr AG und trägt damit zu deren langfristiger Entwicklung bei. Die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums der Divisions steht dabei im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Vergütungssystems zugrunde. Der nachhaltige Erfolg der Geschäftsstrategie wird durch variable, leistungsabhängige Vergütungsbestandteile unterstützt. Dafür werden unterschiedliche Ziele verwendet, die an Profitabilität, Liquidität und Unternehmenswertentwicklung sowie an der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Die genutzten finanziellen und nichtfinanziellen Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber häufig mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt.

Einhaltung des Vergütungssystems

Das für die Vorstandsmitglieder gültige Vergütungssystem wurde ohne jedwede Abweichung im Geschäftsjahr 2021 umgesetzt.

Zielerreichung
Short-Term Incentive
Leistungskriterien für 2021

Die Zielerreichung des Short-Term Incentives für das Geschäftsjahr 2021 bestand zu 60 % aus dem operativen EBIT-Ziel, zu 30 % aus dem Free-Cashflow-Ziel und zu 10 % aus ESG-Zielen (Tabelle 3.8). Das operative EBIT belief sich im Jahr 2021 auf 171,1 Mio. €. Es berechnet sich aus dem EBIT in Höhe von 175,7 Mio. € unter Abzug von ungeplanten Sondereffekten in Höhe von -4,6 Mio. €. Die ungeplanten Sondereffekte entstanden aus den im Jahr 2021 durchgeführten Akquisitionen und beinhalten zudem den sonstigen betrieblichen Ertrag aus dem Verkauf der restlichen Anteile an der SBS Ecoclean GmbH und der Beilegung eines Rechtsstreits mit dem Käufer. Der Free Cashflow betrug im Jahr 2021 120,8 Mio. €. Das Anfang März 2022 veröffentlichte EcoVadis Rating für das Jahr 2021 zeigt einen Anstieg auf 66 Punkte, zuvor waren es 58 Punkte.
 

Long-Term Incentive

In Tabelle 3.9 wird die Zielerreichung der Tranche 2019 bis 2021 gezeigt. Da Herr Heinrich erst am 1. August 2020 in den Vorstand eingetreten ist, hat er nicht an dieser Tranche teilgenommen. Die auszuweisende Zielerreichung des Long-Term Incentives betrifft den EBIT-Multiplikator. Die Auszahlung ergibt sich aus dem EBIT-Multiplikator und dem Aktienkurs-Multiplikator (Näheres zum System im Abschnitt 'Bisheriges Long-Term Incentive (langfristige Vergütungskomponente)').
 

Zuwendungen im Geschäftsjahr 2021

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 'gewährt und geschuldet' wurden.

Als einjährige variable Vergütung wird das Short-Term Incentive für das Geschäftsjahr 2020 beziehungsweise 2021 als 'geschuldete Vergütung' betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Als mehrjährige variable Vergütung werden die im jeweiligen Geschäftsjahr fälligen Tranchen des Long-Term Incentives als 'gewährte Vergütung' betrachtet.

Im Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat eine vorübergehende Anpassung der variablen Vorstandsvergütung vorgenommen. Hintergrund dafür waren die wirtschaftlichen Auswirkungen der Corona-Pandemie auf den Dürr-Konzern und die hohe Bedeutung ausreichender flüssiger Mittel für die Bewältigung der Krise. Konkret beschloss der Aufsichtsrat am 28. Mai 2020, die variable Vorstandsvergütung einmalig um ein liquiditätsbezogenes Ziel zu ergänzen. Der dafür entwickelte Key Performance Indicator (KPI) sah eine Einmalzahlung an die Vorstandsmitglieder vor, sofern die Gesamtliquidität (flüssige Mittel zuzüglich Termingelder) zum 31. Dezember 2020 die Mindestschwelle von 300 Mio. € überschritt. Der KPI Cash ist in den Tabellen 3.10 und 3.11 als erfolgsbezogene Komponente für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesen.

Darüber hinaus wurde im Geschäftsjahr 2020 zusätzlich zur regulären variablen Vergütung eine sonstige variable Vergütung gewährt. Sie ist in den Tabellen 3.10 und 3.11 ebenfalls als erfolgsbezogene Komponente für das Geschäftsjahr 2020 aufgeführt. Zu dieser sonstigen variablen Vergütung wurde im Vergütungsbericht 2020 folgende Erläuterung veröffentlicht:

Im Juli 2020 hat der Vorstand entschieden, notwendige Kapazitätsanpassungen im europäischen Automotive-Geschäft vorzuziehen und bereits im zweiten Halbjahr 2020 einzuleiten. Ausschlaggebend dafür waren die auch mittel- bis langfristig verhaltenen Perspektiven in diesem Markt. Die daraus resultierenden Rückstellungen führten im Jahr 2020 zu einem negativen Ergebnis vor Steuern. Daher erhielten die Mitglieder des Vorstands (mit Ausnahme von Herrn Crosetto) trotz der im Abschnitt 'Vorübergehende Anpassungen im Jahr 2020' vorgenommenen Modifikation des STI-Systems keine STI-Zuwendungen. Vor diesem Hintergrund entschloss sich der Aufsichtsrat, Herrn Dieter, Herrn Dr. Weyrauch und Herrn Heinrich im Rahmen der Möglichkeiten des Vergütungssystems jeweils eine Sondervergütung für das Jahr 2020 zu gewähren. Damit honorierte der Aufsichtsrat die überaus großen und erfolgreichen Anstrengungen zur Eindämmung der Pandemiefolgen sowie die Tatsache, dass der Vorstand die Weiterentwicklung des Konzerns durch Effizienzsteigerungen, Finanzierungsmaßnahmen und Akquisitionen im Jahr 2020 ohne Verzögerungen vorangetrieben hat. Bei der Höhe der Sondervergütung orientierte sich der Aufsichtsrat an der operativen Entwicklung des Geschäfts im Jahr 2020.
 

Zuwendungen gemäß DCGK a.F.

Für die Dürr AG ist es vor dem Hintergrund der neuen gesetzlichen Anforderungen zum Ausweis der Vorstandsvergütung ein wichtiges Anliegen, die gewohnte Transparenz zur Vorstandsvergütung unvermindert aufrechtzuerhalten. Dementsprechend wendet die Dürr AG freiwillig zusätzlich zu den Angaben im Abschnitt 'Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG' die Tabelle zu den 'Zuwendungen' im Sinne des DCGK, Ziffer 4.2.5, Anlage Tabelle 1 in der Fassung vom 7. Februar 2017 an. Die Tabelle der 'Zuwendungen' nach DCGK a. F. zeigt die im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Beträge der einzelnen Vergütungselemente, das heißt die fixe Vergütung und die Zielwerte für die variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021 und ihren relativen Anteil (Tabelle 3.11).
 

Prozentuale Verteilung der Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge für die variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt er auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für das folgende Geschäftsjahr und der strategischen Planung für die nächsten Jahre, welche Ziele die Gesellschaft und der Vorstand in Bezug auf die Leistungskriterien erreichen sollen.

Für das Geschäftsjahr 2021 lagen beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 43 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 57 % der Ziel-Gesamtvergütung. Beim stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden lagen der Anteil der festen Vergütung bei ungefähr 45 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 55 % der Ziel-Gesamtvergütung. Beim ordentlichen Vorstandsmitglied lagen der Anteil der festen Vergütung bei ungefähr 48 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 52 % der Ziel-Gesamtvergütung.

In der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 lagen beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 51 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 49 % der Gesamtvergütung. Beim stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden lagen der Anteil der festen Vergütung bei ungefähr 54 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 46 % der Gesamtvergütung. Beim ordentlichen Vorstandsmitglied lagen der Anteil der festen Vergütung bei ungefähr 56 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 44 % der Gesamtvergütung.

Die Anteile der festen Vergütung, des STI (Zielbetrag) und des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 sind in Abbildung 3.12 dargestellt. Für den Vorstandsvorsitzenden lag der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtvergütung somit bei ungefähr 48 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) betrug ungefähr 52 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung. Für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und das ordentliche Vorstandsmitglied lag der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 47 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) betrug ungefähr 53 % der variablen Ziel-Gesamtvergütung.
 

Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung mit der Ertragsentwicklung und der Gehaltsentwicklung der Beschäftigten

Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der konzernintern als 'oberer Führungskreis und übrige Beschäftigte' definierten Beschäftigtengruppen, insbesondere auch in ihrer zeitlichen Entwicklung in den letzten Jahren, in seine Überlegungen einbezogen. Hierzu hat der Aufsichtsrat, den Empfehlungen des DCGK folgend, zum einen die Gruppen "oberer Führungskreis" und "übrige Beschäftigte" konsistent mit den Vorjahren definiert. Zum anderen hat er die Vergütungen der Vorstandsmitglieder im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu den übrigen Beschäftigten eingehend mit dem Ziel überprüft, dass sich die Vergütungen der Vorstandsmitglieder im langfristigen Mittel nicht stärker erhöhen als die des oberen Führungskreises und der übrigen Beschäftigten. Des Weiteren wurde überprüft und sichergestellt, dass es zwischen den Vergütungs- und Nebenleistungssystemen der Vorstandsmitglieder sowie des oberen Führungskreises und aller übrigen Beschäftigten eine Durchgängigkeit gibt, welche die strategische Ausrichtung und Steuerung der Dürr AG und ihrer Gesellschaften umfassend unterstützt.

Tabelle 3.13 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung des Dürr-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Für diesen Vergleich wurden alle tariflichen und außertariflichen Angestellten der deutschen Gesellschaften, ausgenommen leitende Angestellte und Vorstandsmitglieder sowie Geschäftsführungsmitglieder, herangezogen und Teilzeitverträge auf Vollzeit hochgerechnet. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr 'gewährte und geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG geprüft. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBIT (Earnings before Interest and Taxes) des Dürr-Konzerns dargestellt. Überdies wird sie aus formalen Gründen auch anhand des Jahresüberschusses der Dürr AG dargestellt, allerdings kommt dem Einzelabschluss der Dürr AG bei der Steuerung des Konzerns lediglich untergeordnete Bedeutung zu.
 

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 eine Überprüfung der Vorstandsvergütung durchgeführt und ist dabei zum Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist. Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der Dürr AG in einer Vergleichsgruppe bewertet (Horizontalvergleich). Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der Nebenleistungen und der Zahlungen zur privaten Altersversorgung. Die Vergleichsgruppe wurde durch den Aufsichtsrat mit Bedacht gewählt, um eine automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütungen zu vermeiden.

Vorstandsverträge

Die Vorstandsverträge werden bei Dienstantritt für eine Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen. Bei Verlängerung des Vertragsverhältnisses wird meist die gesetzlich mögliche Verlängerung auf insgesamt fünf Jahre gewählt. Der Vorstandsvertrag von Herrn Dieter wurde im Zuge einer geordneten Nachfolgeregelung in gegenseitigem Einvernehmen zum 31. Dezember 2021 aufgelöst, ursprünglich hatte er eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2023. Herr Dr. Weyrauch erhielt im Zuge seiner Berufung als neuer Vorstandsvorsitzender einen Vertrag mit Laufzeit vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2026. Die Laufzeit des Vertrags von Herrn Heinrich endet am 31. Juli 2023. Bitte beachten Sie auch die Angaben im Abschnitt 'Angaben gemäß §§ 289a und 315a HGB' des Lageberichts.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Aufsichtsrat und Vorstand beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Dürr AG geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft der Aufsichtsrat, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Die Marktangemessenheit des Vergütungssystems wurde im Geschäftsjahr 2021 bestätigt. In diesem Zusammenhang wurde das Aufsichtsratsvergütungssystem gemäß der entsprechenden Empfehlung des DCGK auf ausschließlich fixe, erfolgsunabhängige Bestandteile umgestellt. Das angepasste Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde bei der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2021 gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mit einer Mehrheit von 98,19 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Sitzungsgeld, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit.

Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich 58.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende und der weitere stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.

Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine Vergütung von 10.000 € pro Jahr; die Mitglieder des Personalausschusses erhalten eine Vergütung von 5.000 € pro Jahr. Die Vorsitzenden dieser beiden Ausschüsse erhalten das Dreifache, etwaig vorhandene stellvertretende Vorsitzende erhalten das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine feste Vergütung, sondern eine Vergütung von 2.500 € pro Sitzung, der Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache.

Sitzungsgeld

Für Sitzungen des Aufsichtsrats, des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses sowie etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats (mit Ausnahme des Nominierungsausschusses) erhalten die Mitglieder ein Sitzungsgeld von 1.000 € pro Sitzung. Der Vorsitzende etwaiger sonstiger, auch ad hoc gebildeter Ausschüsse des Aufsichtsrats erhält ein Sitzungsgeld von 2.000 €.

Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer)

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung mit Selbstbehalt, deren Prämie vom Unternehmen bezahlt wird.
 

Darstellung Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung mit der Ertragsentwicklung und der Gehaltsentwicklung der Beschäftigten

Tabelle 3.15 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung des Dürr-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Für diesen Vergleich wurden die Beschäftigten in Deutschland inklusive des oberen Führungskreises als Vergleichsgruppe herangezogen. Für die Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zugrunde gelegt. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG geprüft. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBIT (Earnings before Interest and Taxes) des Dürr-Konzerns dargestellt. Überdies wird sie aus formalen Gründen auch anhand des Jahresüberschusses der Dürr AG dargestellt, allerdings kommt dem Einzelabschluss der Dürr AG bei der Steuerung des Konzerns lediglich untergeordnete Bedeutung zu.
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, 15. März 2022

Der Aufsichtsrat der Dürr Aktiengesellschaft (der 'Aufsichtsrat') berät und überwacht die Geschäftsführung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Dürr Aktiengesellschaft bei.

Diesem Anspruch wird die fortentwickelte Vergütung gerecht, die der ordentlichen Hauptversammlung 2022 der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 unter entsprechender Änderung von § 15 der Satzung zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird und ab dem 1. Januar 2022 gelten soll. Höhe und Struktur der zukünftigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer MDAX-Unternehmen marktüblich (Peer-Group-Vergleich).

Durch die Vielzahl von neuen regulatorischen Anforderungen an den Aufsichtsrat wird nicht nur die Verantwortung des Aufsichtsrats immer weiter gefasst, sondern auch der zeitliche Aufwand für Vorbereitung, Sitzungen und Weiterbildung erhöht sich permanent. Um dem Rechnung zu tragen, soll die Gesamtvergütung wie auch die Vergütungsstruktur angepasst werden. Durch eine Reduktion der Fixvergütung bei gleichzeitiger Anhebung des Sitzungsgeldes soll die Gesamtvergütung stärker an den Zeitaufwand für die Sitzungsvorbereitung und die Sitzungspräsenz gekoppelt werden. Gleichzeitig soll sich auch die Tätigkeit in den Ausschüssen, die immer anspruchsvoller wird, in einer tendenziell etwas höheren Vergütung für die Ausschussarbeit widerspiegeln. Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats erhöht sich durch die vorgeschlagene Anpassung auf Basis einer Modellrechnung mit der üblichen Anzahl von Sitzungen um durchschnittlich 5,4 %. Seit 2016 wurde lediglich im Jahr 2019 punktuell die Vergütung der Ausschussvorsitzenden angehoben sowie (wirksam im Jahr 2021) aufgrund von Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die variable ergebnisabhängige Komponente gestrichen und mit neutraler Wirkung die Festvergütung entsprechend erhöht. Somit ist über 5 Jahre hinweg keine generelle Anpassung der Gesamtvergütung erfolgt, was die vorgeschlagene moderate Erhöhung um durchschnittlich 5,4 % rechtfertigt. Gleichzeitig lässt sich mit der neuen Vergütungsstruktur ein verwaltungstechnisches Problem lösen: Im Schreiben des Bundesministeriums der Finanzen vom 08.07.2021 beschäftigen sich die Finanzbehörden mit der Unternehmereigenschaft von Aufsichtsratsmitgliedern, was umsatzsteuerliche Konsequenzen zur Folge haben kann. Gemäß dem Schreiben gilt: Besteht die Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds sowohl aus festen wie auch variablen Bestandteilen, ist es grundsätzlich selbstständig tätig, wenn die variablen Bestandteile (nicht Reisekosten) im Kalenderjahr mindestens 10 % der gesamten Vergütung betragen. Diese Regelung gilt erstmals für das Jahr 2022. Problematisch ist, dass nach dieser Neuregelung einige Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft knapp über der 10 %-Hürde liegen, andere aber unter die 10 %-Grenze fallen, mit der Folge, dass einige als selbständig bzw. unternehmerisch tätig qualifiziert werden, andere aber nicht. Dieser neue Sachverhalt macht die Vergütungsabrechnung ab 2022 unnötig kompliziert, was mit der neuen Vergütungsstruktur, die für Klarheit sorgt, vermieden wird.

a. Zusammensetzung der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 15 der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten sowohl nach der derzeitigen Satzungsbestimmung als auch nach Maßgabe der Neuregelung des § 15 der Satzung, die der ordentlichen Hauptversammlung 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen wird, eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend u.a. aus Auslagenersatz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgeld.

aa) Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 soll die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von derzeit jährlich 58.000 Euro auf 56.000 Euro reduziert werden. Wie bisher sollen der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache, der stellvertretende und der etwaig gewählte weitere stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung eines einfachen Mitglieds erhalten.

bb) Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Die Vergütung für die Mitgliedschaft sowie den Vorsitz in Ausschüssen im Aufsichtsrat wird nur insoweit verändert als die Festvergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses von 10.000 Euro pro Jahr auf 9.000 Euro pro Jahr reduziert wird; ansonsten bleibt die Vergütung unverändert: Die Mitglieder des Personalausschusses erhalten eine Vergütung von 5.000 Euro pro Jahr. Die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses erhalten das Dreifache, etwaig vorhandene stellvertretende Vorsitzende erhalten das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten pro Sitzung eine Vergütung von 2.500 Euro, der Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache.

cc) Sitzungsgeld

Aufgrund der erhöhten zeitlichen Belastung für die Sitzungsvorbereitung und die Sitzungspräsenz wird das Sitzungsgeld der Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder auf 2.000 Euro erhöht. Dem zusätzlichen Arbeitsaufwand des jeweiligen Aufsichtsrats- bzw. Ausschussvorsitzenden soll dadurch Rechnung getragen werden, dass dieser ein Sitzungsgeld von 3.000 Euro erhält.

dd) Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer)

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeitig die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört. Diese Regelungen bleiben unverändert.

ee) Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen

Da jedenfalls nach gesellschaftsrechtlichen Kriterien keine variablen Vergütungsbestandteile gewährt werden, beträgt der relative Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung stets 100 %.

b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 Aktiengesetz wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt.

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Soweit dieser Beschluss die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats zum Gegenstand hat, genügt für die Beschlussfassung die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit durch den Beschluss eine Änderung der Vergütung erfolgen soll, setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen voraus; hierfür ist die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich sowie - da die Satzung der Gesellschaft insofern eine Erleichterung hinsichtlich der erforderlichen Kapitalmehrheit bestimmt - die Mehrheit des in der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich auf der Grundlage von öffentlichen sowie in Fachkreisen zugänglichen Informationen, wie insbesondere Vergleichsstudien, und bei Bedarf auch mithilfe externer Vergütungsberater die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.