EQS-HV: TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2023 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Stuttgart, im März 2023

Der Vorstand

Anlage 1:
Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)

Anlage 2:
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

Anlage 1: Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 6)

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze für das Vergütungssystem des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder der TAKKT AG und schildert die Struktur und die Höhe der Vorstandsvergütung. Zudem beschreibt er die Struktur und die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats. Er entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (§162 AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

RÜCKBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSJAHR 2022

Bestätigung des Vergütungsberichts durch die Aktionäre

Das zunächst bis 2025 gültige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, welches unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (“ARUG II“) und des neuen Deutschen Corporate Governance Kodex durch den Aufsichtsrat geändert wurde, wurde durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 mit 85,1 Prozent gebilligt. Im Jahr 2022 wurde der jährlich durch die Hauptversammlung zu billigende Vergütungsbericht für das Jahr 2021 am 18. Mai unter Tagesordnungspunkt 6 mit 82,36 Prozent gebilligt.

Geschäftsentwicklung im Jahr 2022

Trotz eines herausfordernden Umfelds mit hohen Inflationsraten konnte TAKKT 2022 an das gute Wachstum aus dem Vorjahr anknüpfen und Umsatz und Ergebnis nochmals deutlich steigern. Der Umsatz erhöhte sich um 13,5 Prozent auf 1.336,8 (1.178,0) Millionen Euro und profitierte dabei auch von positiven Wechselkurseffekten. Das organische Umsatzwachstum lag bei 7,5 Prozent.

Eine hohe Priorität lag im Berichtsjahr auf dem Inflationsmanagement. TAKKT verfolgte dabei das Ziel, das gestiegene Preisniveau für die eingekauften Produkte und den Warentransport vollständig an die Kunden weiterzugeben. Auf Gruppenebene lag die Rohertragsmarge im Berichtsjahr bei 39,3 (40,2) Prozent und damit nah am Zielwert.

Die etwas niedrigere Rohertragsmarge konnte TAKKT auf der Kostenseite durch positive Skaleneffekte und damit niedrigere Kostenquoten für Marketing und Personal mehr als kompensieren. Die EBITDA-Marge stieg auf 9,9 (9,6) Prozent. Durch das starke Wachstum und die leicht verbesserte Profitabilität stieg das EBITDA um 17,3 Prozent auf 132,1 (112,6) Millionen Euro.

Veränderungen im Vorstand

Claude Tomaszewski schied auf eigenen Wunsch zum 31. Dezember 2022 aus dem Vorstand der TAKKT AG aus. Sein Nachfolger auf der CFO-Position ist Lars Bolscho, welcher bereits seit dem Jahr 2009 für die TAKKT-Gruppe tätig ist und zuletzt kaufmännischer Geschäftsführer der Division Industrial & Packaging (I&P) war. Er ist seit dem 01. Januar 2023 Finanzvorstand der TAKKT AG.

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands ist mit der Unternehmensstrategie der TAKKT eng verwoben und trägt wesentlich zur Erreichung der Unternehmensziele bei. Die Vergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner finanziellen Lage sowie an der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Vergütung, die sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammensetzt.

Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer Festvergütung, der betrieblichen Altersvorsorge sowie Nebenleistungen. Nebenleistungen beinhalten insbesondere die Nutzung eines Dienstwagens. Die Höhe der erfolgsunabhängigen Vergütung bemisst sich an der Erfahrung des Vorstandsmitglieds und der im Horizontalvergleich für die jeweilige Funktion bzw. Zuständigkeit maßgeblichen Marktvergütung. Zu den Komponenten der erfolgsbezogenen Bezüge zählen der Short Term Incentive Plan (STIP), eine Vergütungskomponente mit einer kurz- und langfristigen Anreizwirkung, und der Long Term Incentive Plan (LTIP) in Form eines Performance-Cash-Plans, eine rollierende Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung. Insbesondere mit den erfolgsbezogenen Komponenten mit einer langfristigen Anreizwirkung erfolgt eine klare Ausrichtung der Vorstandsvergütung an einer nachhaltigen Steigerung des externen Unternehmenswerts durch einen direkten Bezug zur Aktienrendite. Der STIP orientiert sich dabei maßgeblich am operativen Ergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen bzw. Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen (EBITA) als Leistungskriterium. Der LTIP orientiert sich seit 2020 ausschließlich an der Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) von TAKKT und damit an der Entwicklung des Aktienkurses der TAKKT-Aktie sowie der Dividende. Die erfolgsbezogene Vergütungskomponente ist sowohl hinsichtlich des STIP als auch des LTIP insgesamt begrenzt (Cap).

Angemessenheit der Vergütung

Das Vergütungssystem wurde durch den Personalausschuss u.a. auf Basis eines Systemgutachtens erarbeitet. Das Systemgutachten war Teil eines Angemessenheitsgutachtens, das von unabhängigen Vergütungsexperten erstellt wurde. Der Personalausschuss ist zuständig, die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und seine regelmäßige Überprüfung vorzubereiten. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie an folgenden Leitlinien:

•	Leistungsorientierte Ausrichtung des Vergütungssystems
•	Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung und Wertgenerierung
•	Sicherstellung einer marktgerechten Vergütung
•	Konformität zu aktienrechtlichen und governanceseitigen Anforderungen

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig auf Basis von Angemessenheitsgutachten die Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile und macht gegenüber dem Aufsichtsrat bei Bedarf Vorschläge zur Anpassung. Die Beurteilung der Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vergütung erfolgt zu vergleichbaren Unternehmen (Peer-Group), anhand der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und seiner Zukunftsaussichten sowie anhand der Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Aufsichtsrat führt dazu regelmäßig einen Horizontal- und Vertikalvergleich durch. Beim Horizontalvergleich werden vergleichbare Unternehmen herangezogen, während beim Vertikalvergleich unternehmensintern die Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der gesamten Belegschaft gesetzt wird.

Bei der Überprüfung ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und die der Ruhegehälter aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG sind.

Peer-Group

Unternehmen	Index
Amadeus FiRe AG	SDAX
Cancom SE	SDAX
Carl Zeiss Meditec AG	MDAX
CEWE Stiftung & Co. KGaA	SDAX
CTS Eventim AG & Co. KGaA	MDAX
DEUTZ AG	SDAX
Drägerwerk AG & Co. KGaA	SDAX
Elring Klinger AG	–
GFT Technologies SE	SDAX
Grenke AG	SDAX
Hamburger Hafen und Logistik AG	–
Heidelberger Druckmaschinen AG	SDAX
Hornbach Holding AG & Co. KGaA	SDAX
JENOPTIK AG	SDAX
Klöckner & Co SE	SDAX
Koenig & Bauer AG	–
LEONI AG	–
Nemetschek SE	MDAX
NORMA Group SE	SDAX
Pfeiffer Vacuum Technology AG	SDAX
Salzgitter AG	SDAX
Scout24 AG	MDAX
SGL Carbon SE	SDAX
SMA Solar technology AG	SDAX
Ströer SE & Co. KGaA	MDAX
Vossloh AG	–

Zielvergütung und Maximalvergütung

Zielvergütung

Als Zielgesamtvergütung wird die Summe aus erfolgsunabhängiger Vergütung (Festvergütung, betriebliche Altersvorsorge und Nebenleistungen) und der erfolgsbezogenen Vergütung bei 100 Prozent Zielerreichung bezeichnet. Der Anteil der Festvergütung an der Zielgesamtvergütung beträgt für die Vorstände zwischen 33 und 39 Prozent. Die Nebenleistungen betragen zwischen ein und zwei Prozent und die betriebliche Altersversorge sieben Prozent der Zielgesamtvergütung. Der Anteil des STIP mit kurzfristiger Anreizwirkung (sog. STIP ohne Deferral) entspricht zwischen 24 und 29 Prozent der Zielgesamtvergütung und der erfolgsbezogenen Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (LTIP und STIP-Deferral) zwischen 28 und 30 Prozent. Dem Leistungsgedanken folgend übersteigt somit der Anteil der erfolgsbezogenen Zielvergütung dem der erfolgsunabhängigen Zielvergütung. Zudem überwiegen die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen leicht.

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Zielgesamtvergütung.

Maximalvergütung

Sowohl die einzelnen variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller Vergütungskomponenten der Vorstände inklusive von Nebenleistungen und betrieblicher Altersvorsorge (Gesamtvergütung) sind begrenzt. Die Auszahlung des STIP sowie des LTIP ist bei je 300 Prozent des Zielwerts gedeckelt.

Die betraglich festgelegte maximale Vergütung (Maximalvergütung) des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG (inklusive Nebenleistungen und Aufwendungen der betrieblichen Altersvorsorge) beträgt für die Vorstandsvorsitzende TEUR 3.435 p.a. und für den Finanzvorstand TEUR 2.437 p.a. Die Vergütung kann demnach diese Beträge nicht übersteigen.

Zielgesamtvergütung

	Maria Zesch (seit 01.08.2021)				Claude Tomaszewski (bis 31.12.2022)
	2021		2022		2021		2022
	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %
Festvergütung	188	39%	450	38%	360	35%	360	35%
Nebenleistungen	8	2%	20	2%	20	2%	20	2%
Betriebliche Altersvorsorge	35	7%	85	7%	77	7%	77	7%
Erfolgsunabhängige Zielvergütung	231	48%	555	47%	457	44%	457	44%
STIP ohne Deferral	117	24%	280	24%	287	28%	287	28%
STIP Deferral	50	10%	120	10%	123	12%	123	12%
LTIP	83	17%	221	19%	176	17%	176	17%
Erfolgsbezogene Zielvergütung	250	52%	621	53%	586	56%	586	56%
Ziel-Gesamtvergütung	481	100%	1.176	100%	1.043	100%	1.043	100%

AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM DETAIL

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

Alle Vorstandsmitglieder beziehen ein fix vereinbartes Jahresgrundgehalt. Dieses wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Höhe des Jahresgrundgehalts bemisst sich an der Erfahrung des Vorstandsmitglieds und der im Horizontalvergleich für die jeweilige Funktion bzw. Zuständigkeit maßgeblichen Marktvergütung.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Nutzung von Dienstwagen. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz für die im Interesse der Gesellschaft erforderlichen Aufwendungen (Reise-, Repräsentations- und Bewirtungskosten). Darüber hinaus wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfall-, Reisegepäck- und D&O-Versicherung abgeschlossen, letztere sieht eine vom Vorstand zu tragende Selbstbeteiligung von zehn Prozent vor. Dieser Selbstbehalt entspricht gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG maximal dem Eineinhalbfachen der Festvergütung.

Betriebliche Altersversorge

Die Vorstände erhalten eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage, der jährlich ein Beitrag von zehn Prozent der Summe aus Grundvergütung und vertraglich vereinbartem STIP-Zielbetrag zugeführt wird. Dabei ist die Gewährung des Beitrags an die Bestelldauer als Vorstand gebunden. Für die jährlichen Beiträge wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls eine Verzinsung von fünf Prozent p.a. gewährt, für ältere Beiträge eine von sechs Prozent p.a. Ein Anspruch auf Altersleistungen besteht ab Austritt, frühestens allerdings mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Bei Invalidität und im Todesfall wird das Versorgungsguthaben ausgezahlt bzw. verrentet, das sich ergibt, wenn bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres Beiträge gezahlt worden wären. Der über die Sicherungsgrenze des Pensionssicherungsvereins hinausgehende Teil dieser Zusage wird mit marktüblichen Produkten auf Basis einer vertraglichen Treuhandvereinbarung gegen Insolvenz abgesichert.

Weitere feste Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen aus Anlass von Neubestellungen und bezogen auf den Einzelfall weitere Zahlungen gewähren. Bei diesen Zahlungen kann es sich um einmalige Zahlungen handeln (z.B. zur Kompensation anderweitiger Vergütungsansprüche) oder um die Übernahme von Kosten anlässlich des Wechsels (bspw. Umzugskosten).

Erfolgsbezogene Vergütung

Short Term Incentive Plan (STIP)

Als Bemessungsgrundlage des STIP dient das EBITA, eine Kennzahl für die operative und kurzfristige Ertragskraft der TAKKT-Gruppe. Die Zielerreichung wird ausgehend von einem Zielwert in einem Korridor von minus 30 Prozent (null Prozent des Zielwerts) bis plus 30 Prozent (200 Prozent des Zielwerts) durch lineare Interpolation ermittelt. Der Zielwert des EBITA wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage der jährlich erstellten operativen Planung im Einklang mit der Mehrjahresplanung festgelegt.

Auf Basis der Bewertung von individuellen Zielvorgaben („Results“) sowie des individuellen Verhaltens („Behavior“) wird der gemäß des Zielkorridors ermittelte Wert mit einem Modifier von null bis zwei multipliziert. Die Results und Behaviors werden dahingehend eingeschätzt, ob die Erwartungen erfüllt, unter- oder überschritten sind. Je nach Einschätzung der beiden Dimensionen wird die Positionierung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds in ein „9-Box-Grid“ vorgenommen.

Jedem Feld im Grid ist ein Modifier bzw. eine Modifier-Spanne zugeordnet. Im Falle einer Spanne entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses nach pflichtgemäßem Ermessen über den finalen individuellen Modifier.
 

Die individuellen Ziele werden mit den Vorstandsmitgliedern für jedes Geschäftsjahr vereinbart. Sie können quantitativ oder qualitativ sein. Die quantitativen Ziele umfassen Umsatz-, Ergebnis- und Cashflow-Ziele. Die qualitativen Ziele gliedern sich in:

•	Strategische Ziele (z.B. eine aus der Unternehmensstrategie abgeleitete Ausarbeitung von Wachstumsstrategien für einzelne Divisionen oder funktionale Strategien, etwa im Bereich Nachhaltigkeit),
•	Umsetzungsziele (z.B. Verbesserungen von Prozessen bzw. definierter Steuerungs-KPIs wie etwa dem Customer Net Promotor Score) und
•	Talent-Ziele (z.B. Aufbau und Ausbau von Leadership Teams, Kulturveränderungen).

Jede individuelle Zielvorgabe wird am Jahresende separat gemäß der oben beschriebenen Skala bewertet. Daraufhin erfolgt eine summarische Bewertung, wobei die Relevanz der individuellen Zielvorgaben für den Erfolg des Unternehmens mitberücksichtigt wird. Die Zielvorgaben werden kontinuierlich beobachtet und können bei Bedarf angepasst werden.

Das individuelle Verhalten wird entlang der fünf TAKKT Core Behaviors bewertet:

•	Think customer first: Wir machen es leicht, Geschäfte mit uns zu machen. Unsere Kunden stehen im Zentrum unseres Handelns.
•	Empower others: Wir motivieren unsere Mitarbeiter durch offenes Feedback, Zusammenarbeit, Transparenz und Teamwork.
•	Improve every day: Wir hinterfragen den Status quo und initiieren schnell Veränderungen. Wir halten es einfach, aber wirkungsvoll.
•	Take ownership: Wir sind für unsere Ziele selbst verantwortlich und stehen immer zu unseren Zusagen.
•	Compete for success: Wir sind entschlossen, unsere Ziele zu erreichen und gehen sie mit klarem Fokus an. Wir haben den Mut, schwierige Entscheidungen zu treffen.

70 Prozent der an die Zielerreichung gekoppelten Vergütung werden im Folgejahr ausbezahlt, 30 Prozent werden für einen Zeitraum von drei Jahren nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zurückgehalten (sog. Deferral). Das Deferral wird mit dem Total Shareholder Return (TSR) verzinst, wobei sowohl eine positive wie negative Verzinsung möglich ist. Der TSR spiegelt die Entwicklung der Aktie unter Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung und der reinvestierten Dividenden wider.

Hierbei wird der Durchschnitt der Schlusskurse der TAKKT-Aktie im XETRA Handelssystem der Deutsche Börse AG der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn des Wartezeitraums („Anfangsaktienkurs“) mit dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende des Wartezeitraums („Endaktienkurs“) verglichen. Die während des Wartezeitraums von der TAKKT ausgeschütteten Dividenden werden über eine Wiederanlageprämisse (anteiliger Erwerb von TAKKT-Aktien zum XETRA-Schlusskurs am jeweiligen Tag der Ausschüttung in Höhe des Dividendenbetrags pro Aktie) berücksichtigt.

Das EBITA lag im Geschäftsjahr 2021 leicht über dem festgelegten EBITA-Zielwert, wodurch es zu einer Zielerreichung von 101 Prozent hinsichtlich der finanziellen Komponente des STIP kommt. Die individuelle Zielerreichung führt bei Maria Zesch hinsichtlich der individuellen Zielvorgaben („Results“) mit einer Zielerreichung von „meets expectations“ und des individuellen Verhaltens („Behavior“) mit einer Zielerreichung von „exceeds expectations“ zu einem Modifier von 1,3. Claude Tomaszewski wurde in der Dimension „Results“ und „Behavior“ mit „exceeds expectations“ bzw. „meets expectations“ bewertet und erzielt somit einen Modifier von 1,2. Tobias Flaitz hat die Erwartungen erfüllt, so dass ein Modifier von 1,0 zur Anwendung kommt. Die STIP Zielerreichung auf Basis der multiplikativen Verknüpfung der finanziellen und individuellen Komponenten kann der nachfolgenden Übersicht entnommen werden.

Der STIP 2021 wurde im Jahr 2022 vollständig an Claude Tomaszewski und Tobias Flaitz ausbezahlt. Zudem erhielt Claude Tomaszewski den STIP 2022 inklusive Deferral im Dezember 2022 ausbezahlt. Basis hierfür war eine finanzielle Zielerreichung von 135 Prozent und ein vorab vereinbarter Modifier von 1,0.

Berechnung STIP 2021 Auszahlung im Geschäftsjahr 2022

	Zielwert (100%) in TEUR	Finanzielle Zielerreichung in %	Modifier für persönliche Zielerreichung	Gesamtziel- erfüllung in %	STIP inkl. Deferral	STIP-Auszahlungs- betrag
Maria Zesch (seit 01.08.2021)	1671	101%	1,3	131%	219	153
Claude Tomaszewski (bis 31.12.2022)	410	101%	1,2	121%	496	496
Tobias Flaitz (bis 20.12.2021)	350	101%	1,0	101%	353	353

¹ Anteilig ab August 2021

Long Term Incentive Plan (LTIP)

Die Long Term Incentive Pläne in Form von Performance-Cash-Plänen werden jährlich neu aufgelegt und in Abhängigkeit der Zielerreichung nach einer Laufzeit von vier Jahren bar ausbezahlt. Für 2020, 2021 und 2022 wurden Performance-Cash-Pläne mit einer Laufzeit bis Ende 2023, 2024 bzw. 2025 gewährt. Die Höhe der Auszahlung hängt ausschließlich von der Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) über die Laufzeit des vierjährigen Plans ab. Dabei ist der TSR analog zur Berechnung der Verzinsung des Deferral im STIP definiert.

Der Zielwert wird erreicht, wenn der TSR neun Prozent p.a. beträgt. Die untere Hürde, ab der es zu einer Auszahlung kommt, beträgt sechs Prozent TSR p.a. Die obere Begrenzung, ab der die Auszahlung gedeckelt ist, beträgt zwölf Prozent TSR p.a.
 

Bei Erreichung der unteren Hürde beträgt die Zielerreichung 50 Prozent des vertraglich vereinbarten LTIP-Zielbetrags, bei Erreichung der oberen Begrenzung 300 Prozent. Zwischen sechs und neun Prozent TSR p.a. sowie zwischen neun und zwölf Prozent TSR p.a. wird jeweils linear interpoliert.

Die Performance-Cash-Pläne der Jahre 2018 und 2019 hängen neben dem TSR mit einer Zielgewichtung von 30 Prozent zusätzlich von der Höhe des kumulierten TAKKT Value Added (TVA) mit einer Zielgewichtung von 70 Prozent über die Laufzeit des vierjährigen Plans ab. Der TVA ist eine Kennzahl, die der am Unternehmenswert orientierten Steuerung dient und zeigt, ob die Verzinsungsansprüche der Eigen- und Fremdkapitalgeber über den vierjährigen Performance-Zeitraum erfüllt werden. Der TVA ist definiert als Differenz aus dem erwirtschafteten Ergebnis nach Steuern und den Kapitalkosten auf das durchschnittlich eingesetzte Kapital. Das erwirtschaftete Ergebnis nach Steuern ergibt sich dabei auf Basis des EBIT (bereinigt um planmäßige Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte in Folge von Unternehmenserwerben), das um den Steueraufwand vermindert und um das übrige Finanzergebnis erhöht wird.
 

Bei einer negativen Aktienrendite und einem kumulierten bereinigten TVA von 49 Millionen Euro, u.a. bereinigt um die Effekte aus der geänderten Bilanzierung von Leasingverträgen ab dem Geschäftsjahr 2019, ergab sich für die LTIP Tranche 2018-2021 folgende Zielerreichung und Auszahlung im Jahr 2022.

Berechnung des Zielerreichungsgrads für den LTIP 2018 – 2021

	Zielerreichung	Gewichtung	Gesamt
TVA	0%	70%	0%
TSR	0%	30%	0%
Summe			0%

Berechnung LTIP 2018 – 2021 Auszahlung im Geschäftsjahr 2022 in TEUR

	Zielwert	Zielerreichungsgrad	Gesamt
Felix Zimmermann	212	0%	0
Heiko Hegwein	124	0%	0
Claude Tomaszewski	135	0%	0
Dirk Lessing	135	0%	0
Summe			0

Claude Tomaszewski machte von seinem Recht Gebrauch, sich die LTIP Tranche 2021 vorzeitig im Dezember 2022 auszahlen zu lassen. Bei einer jährlichen Aktienrendite von über 12 Prozent wurde für diese Tranche eine Zielerreichung von 300 Prozent erreicht.

Malus / Clawback

Die TAKKT kann einen bereits ausgezahlten STIP oder LTIP in begründeten Fällen während eines Zeitraums von drei Jahren ab Fälligkeit teilweise oder vollständig zurückfordern. Ein begründeter Fall liegt insbesondere dann vor, wenn einer der folgenden Tatbestände durch den Vorstand verwirklicht worden ist:

•	Der Vorstand war an einem Verhalten, das für die TAKKT zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen staatlichen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich und hat insoweit grob fahrlässig oder vorsätzlich seine Pflichten verletzt.
•	Der Vorstand hat relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf sein Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt und insoweit grob fahrlässig oder vorsätzlich gehandelt.

Die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass einer der vorgenannten Tatbestände durch den Vorstand erfüllt worden ist, trägt die TAKKT. Die Beweislastumkehr des § 93c Abs. 2 Satz 2 AktG findet insoweit keine Anwendung.

Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte keine Rückforderung oder Reduzierung einer variablen Vergütung seitens der TAKKT AG.

LEISTUNGEN IM FALLE DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Betriebliche Altersvorsorge

Für die Mitglieder des Vorstands ergeben sich die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Beiträge zur Altersvorsorge und laufenden Dienstzeitaufwendungen des Berichtsjahres sowie Anwartschaftsbarwerte gemäß IAS 19.

Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung

Einzelne Vorstandsmitglieder haben das Recht zur Kündigung ihres Anstellungsvertrags, wenn ein oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre die Stimmrechtsmehrheit an der TAKKT AG im Sinne der §§ 29ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) erwerben. Bei Ausübung des Rechts zur Kündigung hat das Vorstandsmitglied einen Abfindungsanspruch. Bei den aktuellen Vorstandsverträgen entspricht die Begrenzung möglicher Abfindungszahlungen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Demnach dürfen etwaige Zahlungen, die dem Vorstandsmitglied im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund gewährt werden, maximal die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Eine Anrechnung anderweitiger Einkünfte findet nicht statt. Der Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich aus wichtigem Grund kündigt.

Claude Tomaszewski ist zum 31.12.2022 auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand der TAKKT AG ausgeschieden. Für die vorzeitige Beendigung seiner Vorstandstätigkeit wurde eine Abfindungsleistung in Höhe von TEUR 1.742 vereinbart, die im Januar 2023 ausgezahlt wurde. Zudem wurde eine einmalige Zuführung in die Altersvorsorge von TEUR 141 vereinbart. Tobias Flaitz ist am 20. Dezember 2021 aus dem Vorstand der TAKKT AG ausgeschieden. Für die vorzeitige Beendigung der Vorstandstätigkeit wurde eine Abfindungsleistung in Höhe von TEUR 515 vereinbart, deren Auszahlung im Mai 2022 stattfand. Für den Zeitraum vom 01. Januar 2022 bis 31.Mai 2022 wurde ihm zusätzlich eine Festvergütung mit Abfindungscharakter in monatlichen Raten von insgesamt TEUR 125 gezahlt.

Pensionszusagen in TEUR

	Beitrag zur betrieblichen Altersvorsorge		Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19		Anwartschaftsbarwert gemäß IAS 19
	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Maria Zesch (ab 01.08.2021)	35	85	91	181	82	168
Claude Tomaszewski (bis 31.12.2022)	77	218	162	309	3.458	2.787
Summe	112	303	253	490	3.540	2.955

„GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG“ IM SINNE DES § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die sowohl für die STIP als auch für die LTIP für das Geschäftsjahr 2022 angegebenen Werte beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Der STIP 2022 entspricht wertmäßig also dem Betrag des STIP aus dem Geschäftsjahr 2021, der vertragsgemäß im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung gekommen ist. Der LTIP 2018 entspricht wertmäßig folglich dem Betrag für den LTIP, dessen vierjährige Laufzeit mit dem 31. Dezember 2021 endete, der vertragsgemäß im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung gekommen ist.

In Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2012 ausgeschieden sind.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands

	Maria Zesch (seit 01.08.2021)				Claude Tomaszewski (bis 31.12.2022)
	2021		2022		2021		2022
	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %
Festvergütung	188	35%	450	74%	360	56%	360	18%
Nebenleistungen	2	0%	6	1%	7	1%	7	0%
Erfolgsunabhängige Vergütung	190	35%	456	75%	367	58%	367	19%
STIP 2020/2021	-	-	153	25%	205	32%	4961	25%
STIP 2022	-	-	-	-	-	-	5552	29%
LTIP 2017/2018	-	-	-	-	66	10%	-	-
LTIP 2021	-	-	-	-	-	-	528	27%
Erfolgsbezogene Vergütung	-	-	153	25%	271	42%	1.579	81%
Sonstiges	3503	65%	-	-	-	-	-	-
Gesamtvergütung (§ 162 Abs. 1 AktG)	540	100%	609	100%	638	100%	1.946	100%

¹ STIP 2021 inklusive Deferral
² STIP 2022 inklusive Deferral
³ Einmalige Zahlung aus Anlass der Erstbestellung, unter anderem zur Kompensation anderweitiger Vergütungsansprüche

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der früheren Mitglieder des Vorstands in TEUR

	Tobias Flaitz (bis 20.12.2021)		Felix Zimmermann (bis 11.05.2021)		Heiko Hegwein (bis 30.09.2020)		Dirk Lessing (bis 31.10.2019)		Franz Vogel (bis 28.02.2014)
	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022	2021	2022
Festvergütung inkl. Nebenleistungen	354	-	224	-	-	-	-	-	-	-
STIP	93	353	596	-	154	-	-	-	-	-
LTIP	-	-	103	-	-	-	66	-	-	-
Renten	-	-	-	-	-	-	-	-	91	94
Sonstiges4	-	640	2.565	-	725	-	-	-	-	-
Gesamtvergütung	447	993	3.487	-	879	-	66	-	91	94

⁴ Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Jedes Aufsichtsratsmitglied der TAKKT AG erhält generell eine feste Vergütung von jährlich TEUR 55. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, sein Stellvertreter erhält zusätzlich zu seiner festen Vergütung TEUR 25. Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss erhält jedes Aufsichtsratsmitglied generell eine ergänzende feste Vergütung von TEUR 3. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält davon den doppelten-, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 Euro pro Sitzungstag. Die TAKKT AG gewährt den Mitgliedern des Aufsichtsrats zudem einen Auslagenersatz.

Die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat sowie in Ausschüssen wird erst im darauffolgenden Geschäftsjahr ausbezahlt, die Sitzungsgelder werden im jeweiligen Geschäftsjahr noch zum Monatsende zur Zahlung gebracht. Zur besseren Vergleichbarkeit der jährlichen Veränderung der Vergütung werden die Sitzungsgelder in der nachfolgenden Tabelle sowie in der Tabelle zur vergleichenden Darstellung so behandelt als wären sie ebenfalls erst im nächsten Jahr zur Auszahlung gekommen.

Durch die Festvergütung, die Vergütung zusätzlicher Ausschusstätigkeit, Sitzungsgelder und den Verzicht auf eine erfolgsabhängige Aufsichtsratsvergütung soll insbesondere die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gefördert werden.

Mit Wirkung zum 18. Mai 2022 wurden Alyssa Jade McDonald-Bärtl und Aliz Tepfenhart als Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt. Dorothee Ritz und Christian Wendler schieden aus.

Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats

2022	Festvergütung		Ausschuss- vergütung		Sitzungsgelder		Insgesamt
	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR
Thomas Schmidt	90,3	93%	3,8	4%	2,5	3%	96,6
Johannes Haupt	80,0	92%	4,5	5%	2,5	3%	87,0
Florian Funck	74,7	94%	2,2	3%	2,5	3%	79,4
Thomas Kniehl	55,0	96%	-	-	2,5	4%	57,5
Dorothee Ritz (bis 18.05.2022)	55,0	96%	-	-	2,5	4%	57,5
Christian Wendler (bis 18.05.2022)	55,0	91%	3,0	5%	2,5	4%	60,5
Alyssa Jade McDonald-Bärtl (ab 18.05.2022)	-	-	-	-	-	-	-
Aliz Tepfenhart (ab 18.05.2022)	-	-	-	-	-	-	-

2021	Festvergütung		Ausschuss- vergütung		Sitzungsgelder		Insgesamt
	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR	in %	in TEUR
Thomas Schmidt	44,0	95%	-	-	2,5	5%	46,5
Johannes Haupt	64,0	91%	3,6	5%	2,5	4%	70,1
Florian Funck	88,0	92%	4,8	5%	2,5	3%	95,3
Thomas Kniehl	44,0	95%	-	-	2,5	5%	46,5
Dorothee Ritz	44,0	95%	-	-	2,5	5%	46,5
Christian Wendler	44,0	90%	2,4	5%	2,5	5%	48,9

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSENTWICKLUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER, DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER SOWIE DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT UND DER ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Um den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG nachzukommen, stellt die folgende Tabelle die prozentuale Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder, der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis sowie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft gegenüber dem Vorjahr dar.

Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Diese entsprechen den angegebenen Werten in den Tabellen zur gewährten und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden zur besseren Vergleichbarkeit der Vergütung nicht berücksichtigt. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen.

Gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG enthält die vergleichende Darstellung ebenfalls die jährliche Veränderung der „Ertragsentwicklung der Gesellschaft“. Gesellschaft i.S. von §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die rechtlich selbstständige, börsennotierte Einzelgesellschaft (TAKKT AG). Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des EBITA des TAKKT Konzerns angegeben.

Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, wird für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der deutschen Tochtergesellschaften der TAKKT Gruppe abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und der Ertragsentwicklung

	Veränderung 2022 ggü. 2021 in %	Veränderung 2021 ggü. 2020 in %	Veränderung 2020 ggü. 2019 in %	Veränderung 2019 ggü. 2018 in %	Veränderung 2018 ggü. 2017 in %
Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
Maria Zesch (ab 01.08.2021)	81%	–	–	–	–
Claude Tomaszewski (bis 31.12.2022)	35%	– 24%	– 14%	– 2%	– 20%
Frühere Mitglieder des Vorstands
Tobias Flaitz (01.06.2020 bis 20.12.2021)	– 31%	57%	–	–	–
Felix Zimmermann (bis 11.05.2021)	– 100%	3%	– 11%	– 1%	– 19%
Heiko Hegwein (01.02.2018 bis 30.09.2020)	– 100%	– 70%	– 11%	116%	-
Dirk Lessing (bis 31.10.2019)	– 100%	– 60%	– 84%	3%	13%
Franz Vogel (bis 28.02.2014)	3%	1%	4%	2%	3%
Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022
Alyssa Jade McDonald-Bärtl (ab 18.05.2022)	–	–	–	–	–
Aliz Tepfenhart (ab 18.05.2022)	–	–	–	–	–
Thomas Schmidt (ab 15.05.2019)	108%	– 20%	–	–	–
Florian Funk	– 17%	– 1%	83%	0%	0%
Johannes Haupt	24%	– 20%	8%	0%	0%
Thomas Kniehl	24%	– 20%	10%	0%	0%
Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats
Dorothee Ritz (bis 18.05.2022)	24%	– 20%	13%	0%	3%
Christian Wendler (10.05.2017 bis 18.05.2022)	24%	– 19%	10%	0%	–
Stephan Gemkow (bis 15.05.2019)	–	–	0%	0%	0%
Arnold Picot (bis 10.05.2017)	–	–	–	–	0%
Arbeitnehmer
Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung	6%	6%	6%	2%	0%
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss nach Steuern TAKKT AG	86%	30%	– 4%	– 26%	– 23%
EBITA TAKKT Konzern	22%	33%	– 50%	– 11%	– 1%

SONSTIGE ANGABEN

Deferred Compensation

Die Vorstände können nach Altersklassen gestaffelt Teile ihrer STIP-Auszahlungen in zusätzliche Rentenbestandteile umwandeln (sog. Deferred Compensation). Durch den Verzicht auf Bruttobeträge der STIP-Zahlungen werden Rentenbaustein-Ansprüche gegenüber der Gesellschaft erworben. Die Versorgungsleistungen werden als Alters- und Hinterbliebenenversorgung sowie im Falle von Invalidität gewährt. Die ab 2021 umgewandelten Beträge werden bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit vier Prozent p.a., für ältere Beträge mit fünf bzw. sechs Prozent p.a. verzinst.

Aus der Deferred Compensation bestehen gegenüber den Mitgliedern des Vorstands Rentenverpflichtungen in Höhe von TEUR 373 (TEUR 550). Im Geschäftsjahr wurden diesem Plan TEUR 50 (TEUR 0) zugeführt.

TAKKT Performance Bonds

Aktienoptionen zählen bei der TAKKT nicht zur Vorstandsvergütung und sind auch in Zukunft nicht vorgesehen. Es existiert ein freiwilliges Beteiligungsangebot, bei dem TAKKT-Führungskräfte durch die Zeichnung von Schuldverschreibungen an der wirtschaftlichen Entwicklung der TAKKT-Gruppe teilhaben können.

Die Rendite dieses Instruments ergibt sich aus einer Basisverzinsung zuzüglich eines Auf- oder Abschlags, welcher auf Basis der Performance des TAKKT-Konzerns (TAKKT Value Added) ermittelt wird. Der Zeichnungsbetrag sowie die erzielbare Rendite sind nach oben gedeckelt. Gegenüber Mitgliedern des Vorstands bestehen Verbindlichkeiten aus TAKKT Performance Bonds in Höhe von TEUR 221 (TEUR 113).

Vergütung von Aufsichtsratsmandaten

Vergütungen für Tätigkeiten aus Aufsichtsratsmandaten oder als Mitglied der Geschäftsführung in Unternehmen, an denen die TAKKT unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist oder für die der Vorstand im Interesse der TAKKT tätig ist, werden auf den STIP angerechnet. Die Anrechnung erfolgt in der Weise, dass die im Laufe eines Geschäftsjahres zugeflossenen Vergütungen mit dem für dieses Jahr von der Gesellschaft zu zahlenden STIP verrechnet werden.

Sonstiges

Gegenüber den Mitgliedern des Vorstands bestehen übliche Forderungen und Verbindlichkeiten aus den Be- und Anstellungsverträgen.

Die Mitglieder des Vorstands haben weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2021 Leistungen von Dritten erhalten, die ihnen im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstand zugesagt oder gewährt worden sind.

Zum 31. Dezember 2022 hielten die Mitglieder des Vorstands wie im Vorjahr keine Aktien der TAKKT AG.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die TAKKT AG, Stuttgart

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der TAKKT AG, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 13. März 2023

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Christian Fuchs Wirtschaftsprüfer

Sonja Kolb Wirtschaftsprüferin

 

Anlage 2: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder der TAKKT AG gemäß §87A abs. 1 AKTG

I. WEITERENTWICKLUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Die strategischen Ziele der TAKKT bis 2025 umfassen finanzielle Aspekte wie eine deutliche Steigerung von Umsatz, Ergebnis und freiem Cashflow und die Berücksichtigung der Belange wichtiger Stakeholder durch eine Verbesserung der Kundenzufriedenheit, der Motivation der Mitarbeitenden und die Erhaltung natürlicher Ressourcen. Die Strategie ruht auf den drei Säulen Growth, OneTAKKT und Caring.

Strategische Ziele bis 2025
GROWTH	• Umsatz von zwei Milliarden Euro
OneTAKKT	• EBITDA von 240 Millionen Euro • Freier TAKKT-Cashflow von 150 Millionen Euro
CARING	• Kunden-NPS von 60 • Mitarbeitenden-NPS von 50 • Frauenanteil in Führungspositionen von 45 Prozent • Anteil enkelfähiger Produkte von 40 Prozent • Reduktion der CO2e-Emissionen (Scope 1 und Scope 2) um 20 Prozent

Um diese ambitionierten Ziele zu erreichen, wurde ein Transformationsprozess eingeleitet. Vor diesem Hintergrund hat sich der Aufsichtsrat entschieden, auch das Vergütungssystem des Vorstands anzupassen und auf eine erfolgreiche Transformation auszurichten.

Das bisherige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der TAKKT wurde von der Hauptversammlung 2021 mit einer Mehrheit von 85,1 % gebilligt. Bei der Weiterentwicklung des Vergütungssystems wurden auch die im Rahmen der Billigung des aktuellen Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2021 sowie des Vergütungsberichts 2021 auf der Hauptversammlung 2022 erhaltenen Rückmeldungen der Aktionärinnen und Aktionäre berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die grundsätzliche Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder weiterhin nicht nur die regulatorischen Anforderungen erfüllt, sondern auch die Umsetzung der Strategie unterstützt und die langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung fördert und damit im Einklang mit den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre steht. Um dem aktuellen Transformationsprozess Rechnung zu tragen und damit die Strategieumsetzung kurzfristig und nachhaltig zu unterstützen, hat der Personalausschuss empfohlen, das derzeitige Vergütungssystem für den Vorstand einmalig im Jahr 2023 um eine weitere langfristige und erfolgsabhängige Vergütungskomponente, den „Take-off Bonus“, zu ergänzen. Zielsetzung des Take-off Bonus ist die Erreichung eines vorab festgesetzten ambitionierten Zielwerts für das kumulierte EBITA für die Jahre 2023 und 2024. Nur bei Erreichung dieses Ziels erfolgt eine – an die Entwicklung des Aktienkurses gekoppelte – Auszahlung.

Der Aufsichtsrat ist sich bewusst, dass damit – neben dem Short Term Incentive Plan – eine weitere Vergütungskomponente von der Erreichung des EBITA abhängig ist. Vor dem Hintergrund der strategischen Relevanz des aktuellen Transformationsprozesses und der engen Verknüpfung dieser Transformation mit der langfristigen Umsetzung der Strategie hat er dennoch entschieden, auch diese einmalige Vergütungskomponente an die Erreichung des EBITA-Ziels in den nächsten beiden Jahren zu knüpfen. Das EBITA ist eine geeignete Steuerungsgröße in der Transformation. Diese Kennzahl zeigt die Entwicklung transparent und der Vorstand kann sie unmittelbar beeinflussen. Damit können die vielfältigen Maßnahmen im Rahmen der Transformation direkt auf ihre Ergebniswirksamkeit hin ausgerichtet und deren Erreichung direkt überprüft werden.

Um eine durchgängige Incentivierung des Managements der TAKKT zu erreichen, steht die Ausgestaltung des Take-off Bonus im Einklang mit der für das Management unterhalb des Vorstands eingeführten Vergütungskomponente, die die gleiche Zielsetzung incentiviert. Dies dient nach Auffassung des Aufsichtsrats der Schaffung der Basis für eine nachhaltige Wert- und Wachstumsorientierung und damit der Strategie des Unternehmens. Der relative Anteil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung wird hierdurch zusätzlich erhöht und zudem unterliegt der Take-off Bonus marktüblichen Malus- und Clawback-Regelungen. Durch den zusätzlichen Aktienkursbezug des Take-off Bonus durch die Ausgestaltung als Performance-Share-Plan wird die Perspektive der Aktionärinnen und Aktionäre auch hier berücksichtigt. Bei der Dimensionierung des Take-off Bonus hat der Aufsichtsrat zudem sichergestellt, dass die Vergütung weiterhin angemessen ist.

Die Grundstruktur des Vergütungssystems sowie insbesondere die weiteren erfolgsabhängigen kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten bestehen unverändert fort. Dasselbe gilt auch für die Maximalvergütung. Im Laufe des Jahres 2024 ist eine umfassende Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems geplant. Im Zuge einer Neuausrichtung soll das Vergütungssystem noch weiter auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausgerichtet werden. Im Rahmen der Überprüfung des bestehenden Systems werden neben der Unternehmensstrategie und der Marktpraxis auch die Anforderungen und Rückmeldungen der Investoren und Stimmrechtsberater in die Betrachtung einbezogen.

II. GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DER VORSTANDSMITGLIEDER

Das Vergütungssystem des Vorstands ist mit der nachhaltigen Unternehmensstrategie der TAKKT eng verwoben und trägt wesentlich zu Erreichung der Unternehmensziele bei. Die Vergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner finanziellen Lage sowie an der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Vergütung, die sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammensetzt. Die erfolgsabhängigen Komponenten sollen sowohl kurzfristige als auch langfristige Anreizwirkung entfalten. Der im Geschäftsjahr 2023 einmalig zuzuteilende Take-off Bonus ist zur Unterstützung des Transformationsprozesses mit einer Laufzeit von zwei Jahren auf die Übererfüllung ambitioniert gesetzter Ziele ausgerichtet, wobei die Durchgängigkeit der Incentivierung auf die Ebenen unterhalb der Vorstandsmitglieder berücksichtigt wird. Durch eine verstärkte Fokussierung der langfristigen Anreizwirkung, die sich beim Take-off Bonus am Aktienkurs der TAKKT sowie dem EBITA und bei der fortbestehenden langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente an der Gesamtrendite der Aktien der TAKKT inklusive der Dividendenzahlungen orientiert, wird die Zielsetzung der Vorstandsmitglieder mit den Aktionärsinteressen weiter in den Fokus der Vergütung gerückt.

Das nachfolgend vorgestellte Vergütungssystem gilt vorbehaltlich der Vorlage auf der Hauptversammlung für alle amtierenden Vorstandsmitglieder sowie ab dem 01.01.2023 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

1. Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“) beschlossen. Der Personalausschuss ist zuständig, die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und seine regelmäßige Überprüfung vorzubereiten.

2. Leitlinien des Vergütungssystems

Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat die Vorgaben des AktG und orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) sowie an folgenden Leitlinien:

•	Leistungsorientierte Ausrichtung des Vergütungssystems (Pay for Performance);
•	Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung und Wertgenerierung;
•	Sicherstellung einer marktgerechten Vergütung;
•	Konformität zu aktienrechtlichen und governance-seitigen Anforderungen.

3. Überprüfung des Vergütungssystems

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig auf Basis von Angemessenheitsgutachten die Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile und macht gegenüber dem Aufsichtsrat bei Bedarf Vorschläge zur Anpassung. Die Beurteilung der Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vergütung erfolgt unter Berücksichtigung vergleichbarer Unternehmen (Peer Group), anhand der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und seiner Zukunftsaussichten sowie anhand der Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Aufsichtsrat führt dazu regelmäßig einen Horizontal- und Vertikalvergleich durch.

Beim Horizontalvergleich werden vergleichbare Unternehmen herangezogen, während beim Vertikalvergleich unternehmensintern die Vergütung der Vorstandsmitglieder ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises (Level n-1) und der gesamten Belegschaft gesetzt wird.

4. Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung nach jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vor. Dies erfolgte erstmalig im Rahmen der Hauptversammlung 2021. Infolge einer Überarbeitung wird der Hauptversammlung 2023 das vorliegende Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an der Beratung und Entscheidung über das Vergütungssystem beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats vermieden und – soweit vorhanden – aufgelöst werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offenzulegen. Der Aufsichtsrat entscheidet über den Umgang mit einem Interessenkonflikt im Einzelfall. In Betracht kommt insbesondere, dass ein von einem Interessenkonflikt betroffenes Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen oder Entscheidungen des Aufsichtsrats bzw. des Personalausschusses nicht teilnehmen darf.

III. AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder, zur Struktur sowie zur Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder trifft der Aufsichtsrat.

1. Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der TAKKT umfasst erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Vergütungskomponenten. Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer monatlich gezahlten fixen Grundvergütung, der betrieblichen Altersversorgung (bAV) sowie Nebenleistungen. Nebenleistungen sind beispielsweise die Nutzung eines Dienstwagens und eines Mobiltelefons. Die erfolgsbezogene (variable) Vergütung basiert grundsätzlich auf zwei Komponenten. Sie setzt sich zusammen aus einem einjährigen Short Term Incentive Plan (STI), der sich maßgeblich an dem EBITA als Leistungskriterium orientiert, und einem vierjährigen Long Term Incentive Plan (LTI). Der LTI orientiert sich seit 2020 ausschließlich an der Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) der TAKKT und damit an der Entwicklung des Aktienkurses der TAKKT-Aktie sowie der Dividende. Die erfolgsbezogene Vergütung ist sowohl hinsichtlich des STI als auch des LTI insgesamt begrenzt (Cap). Der Take-off Bonus als erfolgsbezogene langfristige Vergütungskomponente, der einmalig im Geschäftsjahr 2023 zugeteilt wird, ist als Performance-Share-Plan ausgestaltet. Mit dem EBITA liegt ihm eine für die Umsetzung der Transformation elementare Finanzkennzahl als Leistungskriterium sowie eine ambitionierte Zielsetzung zugrunde. Auch für den Take-off Bonus ist ein Cap vorgesehen.

Das Vergütungssystem im Überblick

	Komponenten und Parameter
Erfolgsunabhängige Vergütung	Fixe Grundvergütung	• Alle Vorstandsmitglieder beziehen eine fixe Jahresgrundvergütung. Diese wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.
	betriebliche Altersvorsorge (bAV)	• Beitragsplan	• Beitragsorientierte Direktzusage, der jährlich ein Beitrag von 10 % der Summe aus Grundvergütung und vertraglich vereinbartem STI-Zielbetrag (Zielerreichung von 100 %) zugeführt wird. Verzinsung p.a.: 5 % bzw. 6 %
		• Deferred Compensation	• Vorstände können nach Altersklassen gestaffelt Teile ihrer STI-Auszahlungen in zusätzliche Rentenbestandteile umwandeln. Die maximale Entgeltumwandlung p.a. beträgt € 75.000 in der Altersklasse zwischen 61 und 65. Verzinsung p.a.: 4 % bzw. 5 %
	Nebenleistungen	• Nutzung Dienstwagen und Telefon • Aufwendungsersatz • D&O (zzgl. von den Vorstandsmitgliedern jeweils zu tragende Selbstbeteiligung in Höhe von 10 %) • Einmalige optionale Zahlungen bei Neubestellung (insbesondere zur Kompensation verfallender Vergütungsansprüche).
Erfolgsbezogene Vergütung	Short Term Incentive Plan (STI)	• Plantyp	• Ziel-STI
		• Leistungskriterien	• EBITA • Individuelle Leistung
		• Begrenzung | Cap	• 300 % des Ziel-STI
		• Auszahlung	• bar: 70 % Deferral: 30 % (drei Jahre)
	Long Term Incentive Plan (LTI)	• Plantyp	• Performance-Cash-Plan
		• Laufzeit	• 4 Jahre
		• Leistungskriterium	• TSR
		• Begrenzung | Cap	• 300 % des Ziel-LTI
		• Auszahlung	• bar nach Ablauf der Laufzeit von vier Jahren
	TAKKT Take-off Bonus	• Plantyp	• Einmaliger Performance-Share-Plan
		• Zielbetrag	• Einmalig € 200.000 je Vorstandmitglied im Geschäftsjahr 2023
		• Laufzeit	• 2 Jahre
		• Leistungskriterium	• EBITA
		• Begrenzung | Cap	• 300 % des Zielbetrags
		• Auszahlung	• bar nach Ablauf der Laufzeit von zwei Jahren
Sonstige Vergütungs- regelungen	Malus/Clawback	• Teilweise oder vollständige Rückforderung des STI, LTI und des Take-Off-Bonus möglich.
	TAKKT Performance Bonds	• Es existiert ein freiwilliges Beteiligungsangebot, bei dem TAKKT-Vorstandsmitglieder durch die Zeichnung von Schuldverschreibungen an der wirtschaftlichen Entwicklung der TAKKT-Gruppe teilhaben können.
	Maximalvergütung	• Vorstandsvorsitz: € 3.435 Mio. p.a., übrige Vorstandsmitglieder: € 2.437 Mio. p.a.
	Regelungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung	• Etwaige Zahlungen, die dem Vorstandsmitglied im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund gewährt werden, dürfen maximal die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.
	Nachvertragliches Wettbewerbsverbot	• Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot besteht nicht.
	Mandatsvergütung	• Anrechnung auf STI bei unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen der TAKKT oder im Interesse der Gesellschaft.
	Vorübergehende Abweichung	• Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen – beispielsweise bei einer schwerwiegenden Wirtschafts- oder Finanzkrise – kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der TAKKT notwendig ist. Beschränkt auf variable Vergütungskomponenten.

2. Vergütungsbestandteile und -struktur

Als Ziel-Gesamtvergütung wird die Summe aus erfolgsunabhängiger Vergütung (fixe Grundvergütung, bAV und Nebenleistungen) und der variablen (erfolgsbezogenen) Vergütung (STI und LTI bei Zielerreichung 100 %) bezeichnet. Der Anteil der fixen Grundvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für die Vorstandsmitglieder zwischen 33 % und 40 %. Die Nebenleistungen betragen zwischen 1 % und 3 % und der Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung zwischen 6 % und 8 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI (ohne Rückbehalt - „STI-Deferral“) entspricht zwischen 22 % und 30 % der Ziel-Gesamtvergütung und der LTI (inkl. STI-Deferral) zwischen 25 % und 33 %. Dem Leistungsbezug folgend übersteigt somit der Anteil der variablen Vergütung den der fixen Vergütung. Zudem liegt der Anteil des STI (ohne STI-Deferral) unter dem des LTI (inkl. STI-Deferral), so dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen.

Im Geschäftsjahr 2023 wird die Ziel-Gesamtvergütung einmalig um den Anteil des variablen (erfolgsbezogenen) Take-off Bonus erhöht. Der Anteil des Take-off Bonus an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für das Jahr 2023 15 % bis 23 %.

Der relevante Anteil der einzelnen Vergütungselemente kann bei Neubestellungen und abhängig von der individuellen Inanspruchnahme von Nebenleistungen sowie den individuellen Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen. In diesem Fall entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Höhe solcher Zahlungen.

IV. AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM DETAIL

1. Erfolgsunabhängige Vergütung

a) Fixe Grundvergütung

Alle Vorstandsmitglieder beziehen eine fixe Grundvergütung. Diese wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung bemisst sich an der Erfahrung des Vorstandsmitglieds und der im Horizontalvergleich für die jeweilige Funktion bzw. Zuständigkeit marktüblichen Vergütung.

b) Betriebliche Altersversorgung

aa) Beitragsplan

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage, der jährlich ein Beitrag von 10 % der Summe aus Grundvergütung und vertraglich vereinbartem STI-Zielbetrag (Zielerreichung von 100 %) zugeführt wird. Dabei ist die Gewährung des Beitrags an die Bestelldauer als Vorstand gebunden. Für die jährlichen Beiträge wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls eine Verzinsung von 5 % p.a. gewährt, für ältere Beiträge eine von 6 % p.a. Ein Anspruch auf Altersleistungen besteht bei allen Zusagen ab 2020 ab Austritt, frühestens allerdings mit Vollendung des 62. Lebensjahres. Bei Invalidität und im Todesfall wird das Versorgungsguthaben ausgezahlt bzw. verrentet, das sich ergibt, wenn bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres Beiträge gezahlt worden wären. Der über die Sicherungsgrenze des Pensionssicherungsvereins hinausgehende Teil dieser Zusage wird mit marktüblichen Produkten auf Basis einer vertraglichen Treuhandvereinbarung gegen Insolvenz abgesichert.

bb) Deferred Compensation

Die Vorstandsmitglieder können nach Altersklassen gestaffelt Teile ihrer STI-Auszahlungen in zusätzliche Rentenbestandteile umwandeln. Die maximale Entgeltumwandlung p.a. beträgt € 75.000 in der Altersklasse zwischen 61 und 65. Durch den Verzicht auf Bruttobeträge der STI-Zahlungen werden Rentenbaustein-Ansprüche gegenüber der Gesellschaft erworben. Die Versorgungsleistungen werden als Alters- und Hinterbliebenenversorgung sowie im Falle von Invalidität gewährt. Die ab 2021 umgewandelten Beträge werden bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit 4 % p.a. verzinst, Umwandlungen seit 2014 sind mit 5 % p.a. verzinst

c) Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Nutzung von Dienstwagen und Mobiltelefon. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder gegen Nachweis Ersatz für die im Interesse der Gesellschaft erforderlichen Aufwendungen (Reise-, Repräsentations- und Bewirtungskosten). Darüber hinaus wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfall-, eine Reisegepäck- und eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Letztere sieht eine vom jeweiligen Vorstandsmitglied zu tragende Selbstbeteiligung entsprechend der rechtlichen Vorgaben vor.

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen aus Anlass von Neubestellungen und bezogen auf den Einzelfall weitere Zahlungen gewähren. Bei diesen Zahlungen kann es sich um Zahlungen zur Kompensation von Verlusten von bereits zugeteilter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers handeln, die durch den Wechsel zu TAKKT entstehen. Zudem kann es sich um die Übernahme von Kosten anlässlich des Wechsels (Umzugskosten oder dergleichen) handeln. Derartige einmalige Ausgleichszahlungen werden im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen und erläutert.

2. Variable (erfolgsbezogene) Vergütung

a) Short Term Incentive Plan (STI)

aa) Leistungskriterium

Als Bemessungsgrundlage des STI dient das operative Ergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen bzw. Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen (EBITA). Das EBITA ergibt sich unmittelbar aus dem geprüften Konzernabschluss der TAKKT. Es wird nach den jeweils gültigen IFRS-Vorschriften unter Beachtung der Bilanzierungsrichtlinie in ihrer jeweiligen Fassung aufgestellt.

bb) Zielerreichung und Auszahlungsbetrag

Die Zielerreichung wird ausgehend von einem Zielwert in einem Korridor von minus 30 % (0 % des Zielwerts) bis plus 30 % (200 % des Zielwerts) durch lineare Interpolation ermittelt.

Der für die Berechnung des STI maßgebliche Zielwert orientiert sich an dem für das jeweilige Kalenderjahr zwischen Vorstandsmitglied und Aufsichtsrat vereinbarten EBITA. Der EBITA-Zielwert wird vom Aufsichtsrat bis zum 31.12. vor Beginn des Geschäftsjahres, auf das er sich bezieht, auf Grundlage der jährlich erstellten operativen Planung im Einklang mit der Mehrjahresplanung festgelegt.
 

Beispiel:
EBITA-Zielwert € 100m, IST-EBITA € 110m, EBITA-Zielerreichung 133 %.

Eine Zielerreichung zwischen mehr als 0 % und 200 % kann grundsätzlich zu einer Auszahlung führen. Die Höhe der Auszahlung bemisst sich nach der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds. Die individuelle Leistung wiederum bemisst sich an der Erreichung individueller Ziele (Results) und des individuellen Verhaltens (Behavior).

Die individuellen Ziele werden aus den strategischen Zielen abgeleitet und zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn jedes Geschäftsjahres vereinbart. Sie können quantitativ oder qualitativ sein. Das individuelle Verhalten wird entlang der fünf TAKKT Core Behaviors bewertet:

•	Think customer first: Wir machen es leicht, Geschäfte mit uns zu machen. Unsere Kunden stehen im Zentrum unseres Handelns.
•	Empower others: Wir motivieren unsere Mitarbeitenden durch offenes Feedback, Zusammenarbeit, Transparenz und Teamwork.
•	Improve every day: Wir hinterfragen den Status quo und initiieren schnell Veränderungen. Wir halten es einfach, aber wirkungsvoll.
•	Take ownership: Wir sind für unsere Ziele selbst verantwortlich.
•	Compete for success: Wir sind entschlossen, unsere Ziele zu erreichen und gehen sie mit klarem Fokus an. Wir haben den Mut, schwierige Entscheidungen zu treffen und stehen immer zu unseren Zusagen.

Am Ende des Geschäftsjahres wird die Leistung der Vorstandsmitglieder auf Basis einer Selbsteinschätzung in einer Kalibrierungsrunde durch den Aufsichtsrat bewertet. Results und Behavior werden dahingehend eingeschätzt, ob die Erwartungen erfüllt, unter- oder überschritten wurden. Je nach Einschätzung der einzelnen Dimensionen wird die Positionierung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds in ein „9-Box-Grid“ vorgenommen.
 

Jedem Feld im Grid ist ein Modifier bzw. eine Modifier-Spanne zugeordnet. Im Falle einer Spanne entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses nach pflichtgemäßem Ermessen über den finalen individuellen Modifier.
 

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich gemäß folgender Formel:

Vertraglich vereinbarter STI-Zielbetrag x EBITA-Zielerreichung x Modifier = Auszahlungsbetrag

Die Auszahlungshöhe ist bei 300 % des vertraglich vereinbarten STI-Zielbetrags gedeckelt.

cc) Auszahlung

70 % der Zielerreichung werden in dem Performancezeitraum des folgenden Jahres ausbezahlt; 30 % werden für einen Zeitraum von drei Jahren nach Ablauf des Performancezeitraums zurückgehalten (sog. Deferral). Das Deferral wird mit dem Total Shareholder Return (TSR) verzinst, wobei sowohl eine positive wie negative Verzinsung möglich ist. Diese Vorgehensweise dient neben dem LTI der zusätzlichen Ausrichtung an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Sie soll verhindern, dass die Incentivierung der Vorstandsmitglieder zu stark von kurzfristigen Maßnahmen zur Ertrags- oder Wertsteigerung beeinflusst wird.

Der TSR ist die Aktienrendite der TAKKT-Aktie und berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses zuzüglich unterstellter reinvestierter Dividenden und ist bereinigt um Kapitalveränderungen. Hierbei wird der Durchschnitt der Schlusskurse der TAKKT-Aktie im XETRA Handelssystem der Deutsche Börse AG der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn des Wartezeitraums („Anfangsaktienkurs“) mit dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende des Wartezeitraums („Endaktienkurs“) verglichen.

b) Long Term Incentive Plan (LTI)

Die LTIs in Form von Performance-Cash-Plänen werden jährlich neu aufgelegt und in Abhängigkeit der Zielerreichung nach einer Laufzeit von vier Jahren bar ausbezahlt. Mit den aufgelegten Performance-Cash-Plänen erfolgt eine klare Ausrichtung der Vorstandsvergütung an einer nachhaltigen Steigerung des externen Unternehmenswerts.

aa) Leistungskriterium

Leistungskriterium des Performance-Cash-Plans ist ausschließlich der Total Shareholder Return (TSR, Definition siehe oben Ziff. 2 lit. a) Nr. cc)) über die Laufzeit des vierjährigen Plans.

bb) Zielerreichung und Auszahlungsbetrag

Der Zielwert wird erreicht, wenn der TSR 9 % p.a. beträgt. Die untere Hürde, ab der es zu einer Auszahlung kommt, beträgt 6 % TSR p.a. Die obere Begrenzung, ab der die Auszahlung gedeckelt ist, beträgt 12 % TSR p.a.
 

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich gemäß folgender Formel:

Vertraglich vereinbarter LTI-Zielbetrag x TSR-Zielerreichung = Auszahlungsbetrag

Beispiel:
Startkurs pro Aktie: € 10

Schlusskurs pro Aktie nach 4 Jahren: € 14,10 (zur Vereinfachung hier ohne Berücksichtigung von Dividenden)

TSR: (€ 14,10 / € 10) -1 = 41 % -> entspricht ca. 9 % TSR p.a., daher Zielerreichung = 100 %

Auszahlungsbetrag: € 150.000 x 100 % = € 150.000

Bei Erreichung der unteren Hürde beträgt die Zielerreichung 50 % des vertraglich vereinbarten LTI-Zielbetrags, bei Erreichung der oberen Begrenzung 300 %. Zwischen 6 % und 9 % TSR p.a. sowie zwischen 9 % und 12 % TSR p.a. wird jeweils linear interpoliert.

cc) Auszahlung

Der Performance-Cash-Plan ist in der Auszahlungshöhe betragsmäßig gedeckelt. Die Begrenzung liegt bei 300 % des vertraglich vereinbarten LTI-Zielbetrags.

Nach den aktuellen dienstvertraglichen Vereinbarungen besteht der volle Anspruch auf Auszahlung des Performance-Cash-Plans, wenn das Arbeitsverhältnis ab Beginn der Laufzeit mindestens zwölf Monate bestanden hat. Bei Erreichen der Altersgrenze und Ein- oder Austritt aus dem Vorstandsverhältnis innerhalb eines Kalenderjahres erfolgt für den jüngst aufgelegten Plan eine zeitanteilige Anrechnung. Die Auszahlung aus dem jeweiligen Performance-Cash-Plan erfolgt nach Ablauf der Laufzeit von vier Jahren. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat der Hauptversammlung fällig, in welcher der Konzernabschluss der TAKKT für das Geschäftsjahr des Endes des Leistungszeitraums vorgelegt wird.

c) TAKKT Take-off Bonus: Einmaliger Long Term Incentive Plan 2023

Zur Unterstützung der umfassenden Transformation wird im Jahr 2023 einmalig eine weitere langfristige Vergütungskomponente mit einer zweijährigen Laufzeit zugeteilt – der Take-off Bonus. Dieser soll die Basis schaffen für die Neuausrichtung des Geschäftsmodells auf eine stärkere Wert- und Wachstumsorientierung.

Ziel des Take-off Bonus ist es, einen starken Anreiz für einen schnellen Aufschwung in der entscheidenden Startphase der neuen Strategie zu setzen und die Vorstandsmitglieder der TAKKT – wie auch weitere Führungskräfte der Gesellschaft – an der erfolgreichen Umsetzung der neuen Strategie zu beteiligen. Hierfür soll die Übererfüllung des ambitioniert gesetzten EBITA-Ziels zusätzlich incentiviert werden.

Der Take-off Bonus wird im Geschäftsjahr 2023 in Form eines einmaligen Performance-Share-Plans zugeteilt. Der im Geschäftsjahr 2023 einmalig zugeteilte Zielbetrag des Take-off Bonus beträgt je Vorstandsmitglied € 200.000 (brutto). In den Folgejahren wird kein weiterer Take-off Bonus zugeteilt. Eine Zuteilung erfolgt nur, sofern das Vorstandsmitglied zum 01. Januar 2023 bereits Mitglied des Vorstands der TAKKT ist.

aa) Leistungskriterium

Das Erfolgsziel für den Take-off Bonus ist das kumulierte operative Ergebnis der Geschäftsjahre 2023 und 2024 jeweils vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen bzw. Wertminderungen aus Kaufpreisallokationen (EBITA).

Das EBITA ergibt sich unmittelbar aus dem geprüften Konzernabschluss der TAKKT. Es wird nach den jeweils gültigen IFRS-Vorschriften unter Beachtung der Bilanzierungsrichtlinie in ihrer jeweiligen Fassung aufgestellt. Das EBITA-Ziel des Take-off Bonus ist als Wert kumuliert über den Leistungszeitraum festgelegt.

Durch die Ausgestaltung als Performance-Share-Plan wird als weiteres Leistungskriterium der Aktienkurs der TAKKT inklusive Dividenden berücksichtigt.

bb) Zielerreichung und Auszahlungsbetrag

Der für die Messung der Leistungskriterien verwendete Zeitraum beginnt am 1. Januar 2023 und endet am 31. Dezember 2024 („Leistungszeitraum“). Die Dauer des Leistungszeitraums beträgt somit zwei Jahre.

Zum Beginn des Leistungszeitraums („Zuteilungszeitpunkt“) wird den Vorstandsmitgliedern eine vorläufige Anzahl virtueller Performance Shares zugeteilt. Die vorläufige Anzahl der zugeteilten virtuellen Performance Shares ergibt sich aus der Division des jeweils vereinbarten Zielbetrags für den Take-off Bonus durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der TAKKT AG während der letzten 60 Handelstage vor dem Zuteilungszeitpunkt („Startkurs“).

Am Ende des Leistungszeitraums wird die endgültige Anzahl der virtuellen Performance Shares wie folgt ermittelt:

•	Liegt das kumulierte EBITA über den Leistungszeitraum unter dem definierten EBITA-Ziel, ist die endgültige Anzahl der virtuellen Performance Shares gleich Null.
•	Entspricht das kumulierte EBITA über den Leistungszeitraum genau dem definierten EBITA-Ziel, entspricht die endgültige Anzahl an virtuellen Performance Shares der vorläufigen Anzahl an virtuellen Performance Shares.
•	Liegt das kumulierte EBITA des Leistungszeitraums über dem definierten EBITA-Ziel, entspricht die endgültige Anzahl der virtuellen Performance Shares der vorläufigen Anzahl der virtuellen Performance Shares zuzüglich einer zusätzlichen Anzahl virtueller Performance Shares, die für die Übererfüllung des EBITA-Ziels zugeteilt werden. Hierfür wird je definiertem absoluten Anteil des kumulierten EBITA oberhalb des definierten EBITA-Ziels ein zusätzlicher definierter Zielbetrag durch den Startkurs dividiert, um die zusätzliche Anzahl virtueller Performance Shares („Overachievement Shares“) zu ermitteln.

Der endgültige Auszahlungsbetrag des Take-off Bonus ergibt sich aus der Multiplikation der endgültigen Anzahl der virtuellen Performance Shares mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der TAKKT AG während der letzten 60 Handelstage vor Ende des Leistungszeitraums („Schlusskurs“) zuzüglich der während des Leistungszeitraums für die TAKKT AG-Aktie gezahlten Dividenden („Dividendenäquivalent“).

Der endgültige Auszahlungsbetrag ist auf 300 % des Zielbetrags für den Take-off Bonus (Cap) begrenzt.

cc) Auszahlung

Der Auszahlungsbetrag ist im Monat der Hauptversammlung fällig, in welcher der Konzernabschluss der TAKKT für das Geschäftsjahr 2024 vorgelegt wird. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt – auch bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds – nicht.

3. Sonstige Vergütungsregelungen

a) Malus/Clawback

Die TAKKT kann einen bereits ausgezahlten STI oder LTI in begründeten Fällen während eines Zeitraums von drei Jahren ab Fälligkeit teilweise oder vollständig zurückfordern. Ein begründeter Fall liegt insbesondere dann vor, wenn einer der folgenden Tatbestände durch ein Vorstandsmitglied verwirklicht worden ist:

•	Das Vorstandsmitglied war an einem Verhalten, das für die TAKKT zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen staatlichen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich und hat insoweit grob fahrlässig oder vorsätzlich seine Pflichten verletzt.
•	Das Vorstandsmitglied hat relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf sein Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt und insoweit grob fahrlässig oder vorsätzlich gehandelt.

Die Darlegungs- und Beweislast dafür, dass einer der vorgenannten Tatbestände durch das Vorstandsmitglied erfüllt worden ist, trägt die TAKKT. Die Beweislastumkehr des § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG findet insoweit keine Anwendung.

Auch der einmalig im Jahr 2023 zugeteilte Take-off Bonus unterliegt marktüblichen Malus/Clawback-Regelungen (Compliance-Malus und Compliance-Clawback sowie Performance-Clawback).

b) TAKKT Performance Bonds

Über das freiwillige TAKKT Performance Bonds Beteiligungsangebot können neben den TAKKT-Führungskräften auch die Vorstandmitglieder durch die Zeichnung von Schuldverschreibungen an der wirtschaftlichen Entwicklung der TAKKT-Gruppe teilhaben.

c) Maximalvergütung

Sowohl die einzelnen variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder inklusive Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung sowie Take-off Bonus (Gesamtvergütung) sind hinsichtlich der Auszahlung begrenzt. Die betraglich festgelegte maximale Vergütung (Maximalvergütung) der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (inklusive Nebenleistungen und Aufwendungen der betrieblichen Altersversorgung) beträgt für den Vorstandsvorsitz € 3.435 Mio. p.a. und € 2.437 Mio. p.a. für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die ausgezahlte Vergütung kann demnach diese Beträge nicht übersteigen.

V. LAUFZEIT DER DIENSTVERTRÄGE

Die Laufzeit der Dienstverträge beträgt bei Erstbestellungen drei Jahre, bei erneuten Bestellungen bis zu fünf Jahre. Die Möglichkeit einer ordentlichen Kündigung der Dienstverträge während der Laufzeit besteht nicht. Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrages ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grunds, bei dauernder Dienstunfähigkeit oder durch gegenseitige Vereinbarung möglich.

Der Aufsichtsrat teilt spätestens neun Monate vor Ablauf des Dienstvertrags mit, ob und unter welchen Konditionen eine erneute Bestellung zum Vorstand beabsichtigt ist. Das Vorstandsmitglied erklärt innerhalb von einem Monat, ob die erneute Bestellung angenommen und den für die Fortsetzung des Dienstvertrags angebotenen Bedingungen zugestimmt wird.

VI. REGELUNGEN BEI VORZEITIGER BEENDIGUNG DES DIENSTVERTRAGS

Bei den aktuellen Vorstandsverträgen entspricht die Begrenzung möglicher Abfindungszahlungen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Demnach dürfen etwaige Zahlungen, die dem Vorstandsmitglied im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund gewährt werden, maximal die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten.

VII. NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot besteht nicht. Es besteht eine Verschwiegenheitsverpflichtung, die auch nach dem Ausscheiden des jeweiligen Vorstandsmitglieds gilt. Danach sind alle geschäftlichen Angelegenheiten und Vorgänge, die ihrer Natur nach nicht für Dritte bestimmt sind, insbesondere Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, geheim zu halten.

VIII. VERGÜTUNG VON MANDATEN

Vergütungen für Tätigkeiten aus Aufsichtsratsmandaten oder als Mitglied der Geschäftsführung in Unternehmen, an denen die TAKKT unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist oder für die das Vorstandsmitglied im Interesse der TAKKT tätig ist, werden auf den STI angerechnet. Die Anrechnung erfolgt in der Weise, dass die im Laufe eines Geschäftsjahres zugeflossenen Vergütungen mit dem für dieses Jahr von der Gesellschaft zu zahlenden STI verrechnet werden.

IX. VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNG VOM VERGÜTUNGSSYSTEM DER VORSTANDMITGLIEDER

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen – beispielsweise bei einer schwerwiegenden Wirtschafts- oder Finanzkrise – kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der TAKKT notwendig ist. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Umstände. Die Notwendigkeit einer solchen temporären Abweichung prüft der Personalausschuss. Dieser teilt dem Aufsichtsrat das Ergebnis seiner Prüfung mit. Der Aufsichtsrat stellt die Notwendigkeit einer Abweichung in Beschlussform fest.

Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung der Vorstandsmitglieder den zuvor genannten Grundsätzen des Vergütungssystems entsprechen und die Leitlinien berücksichtigen. Die Möglichkeit zur temporären Abweichung beschränkt sich auf die erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponenten. Im Rahmen der bestehenden Plansystematiken können die Leistungskriterien, die Berechnungslogik sowie die Gewichtung der variablen Vergütungskomponenten zueinander angepasst oder neue Vergütungsbestandteile ergänzt werden.

Sofern eine Abweichung beschlossen wird, müssen im Vergütungsbericht die Umstände, insbesondere die Notwendigkeit der Abweichung erläutert und es müssen die Vergütungsbestandteile, die davon betroffen sind, gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG benannt werden.