DGAP-HV: Porsche Automobil Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2021 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG¹ festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

¹ Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 von insgesamt € 675.893.750 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, 28. Juli 2021, fällig.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden Mitglieds einzeln abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden Mitglieds einzeln abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2021

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Frankfurt am Main, Niederlassung Stuttgart,

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu geschaffenen § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, Beschluss zu fassen. Eine erstmalige Beschlussfassung hat in der diesjährigen Hauptversammlung zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geltenden Fassung ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Eine erstmalige Beschlussfassung hat in der diesjährigen Hauptversammlung zu erfolgen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft konkret festgesetzt. Die Vergütung ist als reine Fixvergütung ausgestaltet. Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG ist in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 beschrieben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Porsche Automobil Holding SE, die in § 13 der Satzung konkret festgesetzt ist und der das in der Anlage zu dieser Tagesordnung beschriebene abstrakte Vergütungssystem zugrunde liegt, zu bestätigen.

Leitlinien des Vergütungssystems

Strategisches Ziel der Porsche Automobil Holding SE ('Porsche SE' oder die 'Gesellschaft') als Holding ist es, durch Investitionen in und Entwicklung von Beteiligungen Wert für ihre Aktionäre zu schaffen. Auch das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll diese strategische Zielsetzung durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder und Harmonisierung der Interessen zwischen Vorstand und Aktionären fördern. Zudem sollen durch das Vergütungssystem Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit eine positive Unternehmensentwicklung geschaffen werden. Insbesondere sollen im Rahmen der Zielsetzungen für die Vorstände neben finanziellen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essentiell sind, berücksichtigt werden. Mittels individueller Ziele soll der Beitrag eines jeden Vorstandsmitglieds zur wettbewerbsfähigen und kapitalmarktgerechten Positionierung der Porsche SE definiert und nachgehalten werden. Unter anderem soll dadurch gewährleistet werden, dass die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen vergütet werden.

Das Vergütungssystem soll sich dabei an folgenden Leitlinien orientieren:

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems wurden nur vereinzelte Vergütungs- bzw. Beschäftigungsbedingungen von Mitarbeitern der Porsche SE berücksichtigt. So wurde die arbeitgeberfinanzierte, beitragsorientierte Leistungszusage für neue Vorstandsmitglieder (s.u. unter Ziff. 4.1 'Leistungen zur Altersversorgung') auf der Grundlage bestimmter Parameter (Garantieverzinsung, Versorgungsfälle, Hinterbliebenenversorgung) der geltenden Entgeltumwandlungsmöglichkeit für berechtigte Führungskräfte entwickelt. Darüber hinaus soll auch ein teilweiser Gleichlauf von einzelnen Beschäftigungsbedingungen zwischen Vorstandsmitgliedern und erster Führungsebene (= Mitarbeiter auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Porsche SE) hergestellt werden, so hinsichtlich der Anzahl der jährlichen Urlaubstage, der wesentlichen Bedingungen der jeweils einschlägigen Fahrzeugregelung sowie hinsichtlich der Gewährung von bestimmten Vergünstigungen/Leistungen (in geringfügigem Umfang), wie sie auch der ersten Führungsebene von Zeit zu Zeit als Nebenleistung gewährt werden. Im Übrigen sieht das Vergütungssystem vor, dass die Festsetzung der Vergütungshöhe unter Berücksichtigung eines Vertikalvergleichs zur Vergütung der ersten Führungsebene und zur relevanten Gesamtbelegschaft erfolgt (siehe näher hierzu unter Ziff. 2.3). Darüber hinaus erfolgt bei der Festsetzung des Vergütungssystems keine Berücksichtigung von Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Porsche SE.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Festsetzung und Umsetzung des Systems

Das System zur Vorstandsvergütung wird gemäß §§ 87a Abs. 1, 107 Abs. 3 S. 7 AktG vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Vorschläge und Empfehlungen zur Struktur und Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems erarbeitet. Dabei kann bei Bedarf auf externe Berater zurückgegriffen werden. Im Rahmen der Mandatierung von Vergütungsberatern wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte gelten die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung ('DCGK 2020') auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse sind verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall sind die betroffenen Personen bei Entscheidungen zu den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Porsche SE gilt grundsätzlich ab Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung der Porsche SE. Die zum Zeitpunkt des Beschlusses dieses Vergütungssystems mit Vorstandsmitgliedern geschlossenen Verträge gelten unberührt bis zu einer etwaigen Verlängerung fort. Das vorliegende Vergütungssystem findet jedoch ab dem 1. Januar 2021 auch auf bestehende Vorstandsdienstverträge teilweise Anwendung, nämlich insoweit wie die vertraglichen Vereinbarungen dem nicht entgegenstehen. Es findet ferner auf etwaige ab dem 1. Januar 2021 neu abzuschließende Vorstandsdienstverträge im Falle von Vorstandsneubestellungen ab dem 1. Januar 2021 Anwendung.

Regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird regelmäßig in Bezug auf Anpassungs- und Weiterentwicklungsbedürfnisse vom Aufsichtsrat - gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlungen des Präsidialausschusses - geprüft und im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung die Billigung versagen, wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gebracht.

Festsetzung der Vergütungshöhen

Der Aufsichtsrat legt auf Basis und im Einklang mit dem Vergütungssystem die Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf eine angemessene Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

Die Angemessenheit der Vergütung wird insbesondere vor dem Hintergrund der Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie der Lage der Gesellschaft beurteilt. Außerdem wird darauf geachtet, dass die Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. In Bezug auf die Üblichkeit wird sowohl die horizontale Kompatibilität zu Vergleichsunternehmen, als auch die vertikale Kompatibilität zu den Vergütungsstrukturen innerhalb der Porsche SE berücksichtigt.

Die Vergleichsgruppe (sog. Peer-Group) für die Beurteilung der Marktüblichkeit wird dabei mit Blick auf die Kriterien Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz und Vergleichbarkeit der Branche bestimmt. Zu diesem Zweck werden zum einen mit Blick insbesondere auf die Marktkapitalisierung Vergleichsunternehmen, die im DAX gelistet sind (DAX-Peergroup), sowie zum anderen mit Blick auf die Branche Beteiligungsmanagement ausgewählte Beteiligungsholding-Gesellschaften (Holding-Peergroup) herangezogen. Mit Blick auf die vorgenannten Kriterien werden dabei für Zwecke der DAX-Peergroup regelmäßig der DAX 30 und für Zwecke der Holding-Peergroup ausgewählte Beteiligungsholding-Gesellschaften mit Sitz in Westeuropa herangezogen.

Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Abstand der Vorstandsvergütung (i) zur Vergütung der ersten Führungsebene und (ii) auch zur Vergütung der relevanten Gesamtbelegschaft berücksichtigt, jeweils auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf. Als relevante Gesamtbelegschaft wird für Zwecke des Vertikalvergleichs die gesamte Belegschaft der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) herangezogen (die 'relevante Gesamtbelegschaft').

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion sowohl bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe als auch der Vergütungsstruktur entsprechend zu berücksichtigen. Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung des Vorstandsmitglieds, verantwortetes Vorstandsressort und zeitlicher Leistungsumfang für die Vorstandstätigkeit erfolgt.

Bestandteile, Struktur und Begrenzung der Gesamtvergütung des Vorstands

Bestandteile der Gesamtvergütung

Für die Vorstandsmitglieder besteht eine Vergütungsstruktur, die sich aus festen (d.h. erfolgsunabhängigen - nachfolgend auch 'Fixvergütung') und variablen (d.h. erfolgsabhängigen - nachfolgend 'variable Vergütung') Bestandteilen zusammensetzt, deren Summe jeweils die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds bildet.

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zur Ziel-Gesamtvergütung (d.h. bei 100 % Zielerreichung) können sich bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern u.a. mit Blick auf das Ressort, die Verantwortung und Aufgaben der jeweiligen Vorstandsmitglieder sowie den zeitlichen Leistungsumfang unter Berücksichtigung etwaiger Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder unterscheiden.

Die Fixvergütung setzt sich aus dem Festgehalt sowie Sach- und sonstigen Bezügen (sog. Nebenleistungen) und Leistungen zur Altersversorgung zusammen. Die variable Vergütung besteht grundsätzlich aus einem Bonus, welcher sich in einen kurzfristigen Bonus ('STI') und einen langfristigen Bonus mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ('LTI') aufteilt. In manchen Jahren kann zusätzlich ein Sonderbonus ausgelobt werden, der dann ebenfalls in eine kurzfristige und langfristige Komponente aufgeteilt wird.

Überblick über die Vergütung

Das Vergütungssystem im Überblick

Struktur der Gesamtvergütung

In der Zielvergütungsstruktur (d.h. bei 100 % Zielerreichung in Bezug auf STI und LTI) überwiegen grundsätzlich die festen Vergütungsbestandteile (d.h. Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusage) an der Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds².

Zahlungen, die nicht der Vergütung der Vorstandstätigkeit dienen, wie z.B. Abfindungszahlungen oder Vergütungsleistungen für Tätigkeiten außerhalb des Porsche SE Konzerns im aktienrechtlichen Sinne, oder Karenzentschädigungszahlungen für die Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots fließen dabei nicht in die Zielvergütung ein.

Unter den variablen Vergütungsbestandteilen überwiegt in der Zielvergütungsstruktur stets der Anteil der langfristig orientierten variablen Komponente.

Der Anteil der Fixvergütung an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (d.h. einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung³ und bei einer Zielerreichung von 100 % für die variable Vergütung, aber ohne Berücksichtigung eines etwaigen Sonderbonus) beträgt je nach Vorstandsmitglied zwischen etwa 75 % und 55 %, während die variable Vergütungskomponente zwischen etwa 25 % und 45 % an der Gesamtzielvergütung ausmacht.

Sofern zusätzlich ein Sonderbonus ausgelobt wird, verschieben sich die relativen Anteile der festen und variablen Bestandteile an der Gesamtzielvergütung: Der Anteil der Fixvergütung an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (inklusive des Ziel-Sonderbonus, d.h. bei unterstellter Zielerreichung auch für den Sonderbonus von 100 %) beträgt dann je nach Vorstandsmitglied zwischen etwa 60 % und 40 %, während der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile (inklusive Ziel-Sonderbonus) dann zwischen etwa 40 % und 60 % an der Gesamtzielvergütung (inklusive Ziel-Sonderbonus) ausmacht.

Die Bandbreite der relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder folgt u.a. aus den zusätzlichen Nebenleistungen für einzelne Vorstandsmitglieder und auch den möglichen starken Schwankungen in Bezug auf die Bewertung der Nebenleistungen, die für Zwecke der relativen Anteile mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden. Auf Basis der vom Aufsichtsrat erlassenen Reisekosten- und Nebenleistungsrichtlinie für den Vorstand können insbesondere Kosten für Reisen als Teil der Nebenleistungen für den derzeitigen Vorstandsvorsitzenden anfallen, da es ihm gestattet ist, zur Erfüllung seiner Aufgaben auf Kosten der Porsche SE zum Sitz der Porsche SE an- und von dort wieder abzureisen. Diese Nebenleistungen können im Falle einer Verlängerung des Dienstvertrags des Vorstandsvorsitzenden fortgeführt werden. Außerdem kann die Porsche SE in bestimmten Fällen für Vorstandsmitglieder die Kosten für Unterbringung und Verpflegung für den Aufenthalt am Sitz der Porsche SE am Tag vor oder nach dem dienstlich veranlassten Aufenthalt am Sitz der Porsche SE tragen.

Darüber hinaus können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Bewertung der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Gesamtzielvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden) und des Altersversorgungsaufwands ergeben.

² Ohne Berücksichtigung eines etwaigen Sonderbonus.

³ Berücksichtigt mit dem Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19.

Maximalvergütung

Unter Berücksichtigung der Neufassung des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von EUR 24 Mio. für ein Jahr festgelegt.

Diese Maximalvergütung bildet den Wert ab, welcher dem Gesamtvorstand für die Vorstandstätigkeit für ein Geschäftsjahr maximal gemäß diesem Vergütungssystem gewährt werden darf und schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile (d.h. einschließlich etwaiger Sonderboni oder Bonusanpassungen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen) mit ein. Zahlungen, die nicht der Vergütung der Vorstandstätigkeit dienen, wie z.B. Abfindungszahlungen oder Vergütungsleistungen für Tätigkeiten außerhalb des Porsche SE Konzerns im aktienrechtlichen Sinne, oder Karenzentschädigungszahlungen für die Dauer eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind nicht von der Maximalvergütung erfasst. Die Höhe der Maximalvergütung setzt sich daher unter Berücksichtigung des Festgehalts, der ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI und auch einschließlich etwaiger Sonderboni), sämtlicher Nebenleistungen sowie des Dienstzeitaufwands für Altersversorgungsleistungen zusammen. Zudem ist bei der Festlegung der Maximalvergütung u.a. mit Blick auf mögliche zukünftige strukturelle Veränderungen im Vorstand (z.B. Vergrößerung des Vorstands, Aufstockung des zeitlichen Leistungsumfangs der derzeitigen Vorstandsmitglieder) ein entsprechender Puffer berücksichtigt worden. Die festgelegte Maximalvergütung ist daher nicht stets deckungsgleich mit der Summe der maximal erreichbaren Bezüge unter den jeweils geltenden Dienstverträgen.

Die Maximalvergütung trifft keine Aussage dazu, ob die im Einzelnen konkret festgelegte Individualvergütung angemessen ist, und entbindet den Aufsichtsrat nicht von einer entsprechenden Prüfung bei der individuellen Vergütungsfestsetzung. Darüber hinaus stellt die Maximalvergütung auch kein jährlich zu verteilendes Budget dar, sondern bildet eine kollektive Obergrenze, die vom Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder nicht überschritten werden darf.

Vergütungselemente im Detail

Feste, erfolgsunabhängige Vergütung (Fixvergütung)

Die Fixvergütung besteht aus dem Festgehalt, Nebenleistungen sowie grundsätzlich auch Leistungen zur Altersversorgung.

Hintergrund einer festen und damit erfolgsunabhängigen Vergütung ist es, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Grundeinkommen zu gewähren. Ein solches Grundeinkommen reduziert nach Ansicht des Aufsichtsrats die Wahrscheinlichkeit, dass Vorstandsmitglieder aus Sicht der Gesellschaft unangemessene Risiken eingehen.

Festgehalt

Das Festgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe des jeweiligen Festgehalts variiert dabei in Abhängigkeit von dem individuellen Verantwortungsbereich, dem individuellen Erfahrungshintergrund sowie den allgemeinen Marktverhältnissen in Bezug auf das vom Vorstandsmitglied vertretene Ressort und unter Berücksichtigung des zeitlichen Leistungsumfangs mit Blick auf etwaige bestehende Nebentätigkeiten.

Nebenleistungen

Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge (sog. Nebenleistungen). Als Nebenleistungen werden im Wesentlichen die folgenden Leistungen gewährt:

Die Sach- und sonstigen Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Gewährung einzelner Leistungen und die konkrete Höhe können indes je nach Situation/Ressort des Vorstandsmitglieds (insbesondere abhängig von dem Vorliegen von Doppelmandaten/Nebentätigkeiten und dem Zuständigkeitsressort) variieren.

Dem derzeitigen Vorstandsvorsitzenden ist es zusätzlich (auch im Falle einer Verlängerung) gestattet, zur Erfüllung seiner Aufgaben auf Kosten der Porsche SE per Charter-Flugzeug zum Sitz der Porsche SE an- und von dort wieder abzureisen. Außerdem trägt die Porsche SE für bestimmte Vorstandsmitglieder Kosten für Unterbringung und Verpflegung für den Aufenthalt am Sitz der Porsche SE am Tag vor oder nach dem dienstlich veranlassten Aufenthalt am Sitz der Porsche SE.

Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte oder z.B. bei Neueintritten von Vorstandsmitgliedern die Übernahme von Kosten für einen Zweitwohnsitz am Dienstort, gewähren.

Leistungen zur Altersversorgung

Die Altersversorgungsmodelle der Vorstandsmitglieder unterscheiden sich je nach Eintrittsdatum des Vorstandsmitglieds.

Zum Teil erhalten Vorstandsmitglieder aus historischen Gründen (auch im Falle einer etwaigen künftigen Verlängerung) keine betriebliche Altersversorgung von der Porsche SE (so der derzeitige Vorstandsvorsitzende).

Teilweise wird (auch im Falle einer etwaigen künftigen Verlängerung) aus Bestandsschutzgründen eine gehaltsbezogene Ruhegeldzusage gewährt, aus welcher ein Pensionsanspruch in Höhe von 25 % aus einem bestimmten Anteil des Festgehalts erwächst, wobei sich der prozentuale Anteil für jedes volle aktive Dienstjahr als Vorstandsmitglied um 1 % bis zu einem Maximum von 40 % erhöht. Der Ruhegehaltsfall tritt ein durch Beendigung des Anstellungsvertrags bei oder nach Vollendung des 65. Lebensjahres oder vor Vollendung des 65. Lebensjahres bei noch während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretender dauernder Dienstunfähigkeit. Bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses vor Vollendung des 65. Lebensjahres ohne Eintritt einer Dienstunfähigkeit behält das Vorstandsmitglied seine Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in dem gesetzlich vorgeschriebenen Umfang. Die Anwartschaft des Vorstandsmitglieds ist dabei jedoch bereits mit sofortiger Wirkung unverfallbar. Das Ruhegehalt wird in zwölf gleichen Monatsbeträgen bezahlt. Im Todesfall erhält die Witwe des Vorstandsmitglieds ab dem Todeszeitpunkt eine Witwenrente von 60 % des Ruhegehalts, welches das Vorstandsmitglied am Todestage bezogen hat oder bezogen hätte, wenn sein Ruhegehalt nach den am Todestage bestehenden Verhältnissen wegen dauernder Dienstunfähigkeit festgesetzt worden wäre. Die ehelichen leiblichen Kinder des Vorstandsmitglieds haben im Fall des Todes des Vorstandsmitglieds Anspruch auf Waisenrente (bis zum vollendeten 18. Lebensjahr, darüber hinaus für die weitere Zeit der Schul- und Berufsbildung, allerdings maximal bis zur Vollendung des 27. Lebensjahres), die für jedes Kind 20 % des Ruhegehalts beträgt, welches das Vorstandsmitglied am Todestage bezogen hat oder bezogen hätte, wenn sein Ruhegehalt nach den am Todestage bestehenden Verhältnissen wegen dauernder Dienstunfähigkeit festgesetzt worden wäre. Die Witwen- und Waisenrenten können zusammen nicht mehr als 100 % des Ruhegehalts betragen.

Sonstige (ein amtierendes sowie neu eintretende) Vorstandsmitglieder erhalten eine Direktzusage in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage. Auf dieser Grundlage stellt die Gesellschaft einen jährlichen vertraglich vereinbarten Versorgungsbeitrag zur Verfügung, der in der Höhe von dem Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds, seinen Aufgaben und Erfahrungen sowie von etwaigen Doppelanstellungen abhängig ist. Der Versorgungsbeitrag wird für jedes Jahr des Bestehens des Anstellungsvertrags, längstens jedoch bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres gezahlt. Das am Ende des Vorjahres erreichte Versorgungskapital wird jährlich verzinst. Die Versorgungszusage erstreckt sich auf die drei Versorgungsfälle (i) Alter (Vollenden des 62. Lebensjahres), (ii) Erwerbsminderung (im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung, aber bezogen auf Tätigkeit als Vorstand, die voraussichtlich nicht weniger als sechs Monate andauert) und (iii) Tod. Ein Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht nur für den Versorgungsfall, der zuerst eintritt und setzt zudem voraus, dass das Anstellungsverhältnis beendet und das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden ist. Anwartschaften aus der Leistungszusage aufgrund des Alters unterliegen grundsätzlich den gesetzlichen Unverfallbarkeitsregelungen (§ 1b Abs. 1 BetrAVG) und werden damit nach drei Jahren unverfallbar; für Invalidität und Tod gilt abweichend hiervon hingegen eine sofortige vertragliche Unverfallbarkeit. Bei Eintreten eines Versorgungsfalles erhält das Vorstandsmitglied bzw. erhalten die Hinterbliebenen das Versorgungskapital als Einmalzahlung ausgezahlt.

Mögliche Einmalleistungen bei Vertragsbeginn

Der Aufsichtsrat kann neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands einmalige Leistungen, z.B. zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten gewähren.

Entsprechende Einmalzahlungen fließen in die Maximalvergütung ein; bei Gewährung von derartigen Einmalzahlungen kann die Vergütungsstruktur für das entsprechende Jahr von den oben (unter Ziff. 3.3) dargestellten relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile abweichen.

Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann für einzelne Vorstandsmitglieder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Karenzentschädigungszahlung vorsehen, die jedoch nicht in die Ziel- oder Maximalvergütung einfließt.

Variable, erfolgsabhängige Vergütung

Bonus

Den Vorstandsmitgliedern wird zusätzlich eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form eines Leistungsbonus (Bonus) in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsziele gewährt.

Der Bonus besteht aus einem kurzfristigen Bonus (STI) und einem langfristigen Bonus (LTI). Die Parameter für die beiden Komponenten sind überwiegend identisch. Der langfristige Bonus ist jedoch an zusätzliche langfristig orientierte Leistungskriterien geknüpft, von deren Erreichen seine Auszahlung abhängt (Auszahlungshürde).

Die Leistungsziele für den Bonus werden in individuellen Zielvereinbarungen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern festgelegt. Die Zielvereinbarung wird jeweils vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Vorstand und Aufsichtsrat geschlossen und beinhaltet mehrere vom Aufsichtsrat festgelegte und aus der Geschäftsstrategie abgeleitete individuelle Leistungsziele, wie z.B. die Einhaltung von Budgetvorgaben, Identifikation von Beteiligungsmöglichkeiten, Förderung von ESG-Aspekten (z.B. Arbeitnehmerzufriedenheit und Compliance) oder sonstige ressortbezogene bzw. aufgabenspezifische Ziele, und deren Gewichtung zu einander. Die individuellen Leistungsziele setzen sich dabei in erster Linie aus nichtfinanziellen Einzelzielen zusammen, können aber ggf. um ressort-/aufgabenbezogene finanzielle Leistungsziele ergänzt werden.

Neben den jährlich in der Zielvereinbarung festgelegten Leistungszielen fließt in die Ermittlung der Bonushöhe ein Ermessens-Multiplikator ('Modifier') ein. Den Modifier bestimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auf der Grundlage einer Bewertung (i) der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie (ii) der allgemeinen Leistung des Vorstandsmitglieds, soweit diese nicht bereits in den konkreten Einzelzielen der Zielvereinbarung erfasst sind.

Die Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft erfolgt dabei aufgrund einer Betrachtung von finanziellen geschäftsjahresbezogenen Unternehmenskennzahlen, in erster Linie des erreichten Konzernergebnisses nach Steuern im Vergleich zum Plan-Konzernergebnis nach Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch zusätzliche geschäftsjahresbezogene Unternehmenskennzahlen für die Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft heranziehen; die relevanten Leistungskriterien zur Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft werden vor Beginn des Geschäftsjahres in der Zielvereinbarung festgelegt.

Die Bewertung der allgemeinen Leistungen des Vorstandsmitglieds erfolgt in nachvollziehbarer Art und Weise aufgrund von Erwägungen, die nicht bereits in den Zielen der Zielvereinbarung erfasst sind. Kriterien für die Bewertung der allgemeinen Leistung eines Vorstandsmitglieds sind dabei auch die Förderung von bestimmten vom Aufsichtsrat festgelegten ESG-Aspekten, sofern solche nicht in den individuellen jährlichen Leistungszielen für ein Jahr enthalten sind.

Als Basis für die Bonusermittlung dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Bonus ist auf 150 % des Zielbetrages begrenzt (Bonus-Cap).

Die jeweilige Leistung eines Vorstandsmitglieds in Bezug auf die festgelegten Einzelziele der Zielvereinbarung und die korrespondierende Zielerreichung werden auf der Grundlage einer Skala mit Zielerreichungsgraden von 0 %, 25 %, 50 %, 75 %, 100 %, 125 % und 150 % bewertet, wobei, soweit möglich, eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgesehen ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach pflichtgemäßem Ermessen. Soweit eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung. Ein Überschreiten des Zielerreichungsgrads von 150 % ist nicht möglich.

Entsprechend der Gewichtung der einzelnen Leistungsziele zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Bonus-Zielbetrags ein Zwischenbetrag errechnet wird. Der so errechnete Zwischenbetrag wird mit dem festgelegten Modifier multipliziert und ergibt, begrenzt durch das Bonus-Cap, den Gesamtbonusbetrag:

Sofern der Gesamtzielerreichungsgrad < 50 % beträgt, wird kein Bonus für das entsprechende Geschäftsjahr (weder STI- noch LTI-Komponente) gewährt.

Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den ermittelten Gesamtbonusbetrag nach billigem Ermessen mittels Festlegung eines Sonderanpassungsfaktors von 0,8 -1,2 um bis zu 20 % erhöhen oder herabsetzen, wobei eine solche Erhöhung nicht mehr durch das Bonus-Cap begrenzt ist. Außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen in diesem Sinne sind Sondersituationen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst sind. In Betracht kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten normal schwankende Marktentwicklungen nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Abs. 2 AktG bleibt daneben unberührt.

Die Zielerreichung sowie der Gesamtbonusbetrag werden in der Regel innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres festgestellt.

Kurzfristiger Bonus (STI)

Ein Anteil von 40 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den kurzfristige Bonus (STI), der vorbehaltlich etwaiger Malus- und Clawback-Tatbestände, drei Monate nach Abschluss des bonusrelevanten Geschäftsjahres, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, zur Auszahlung kommt.
 

Langfristiger Bonus (LTI)

Ein Anteil von 60 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den langfristigen Bonus (LTI), der nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres für weitere zwei Jahre zurückbehalten wird.

Er wird nach Ablauf des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums ausgezahlt, (i) soweit nicht etwaige Malus-/Clawback-Tatbestände während der dreijährigen Bemessungsperiode (d.h. einschließlich des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) zu einem Verfall oder einer Kürzung führen und (ii) nur sofern die vom Aufsichtsrat festgelegte Auszahlungshürde erreicht ist. Die Auszahlungshürde ist erreicht, wenn ein positives Konzernergebnis vor Steuern oder ein anderes bestimmtes zuvor vom Aufsichtsrat festgelegtes Konzernergebnis vor Steuern im zweiten Geschäftsjahr, das auf das bonusrelevante Geschäftsjahr folgt, erzielt wird. Wird diese Auszahlungshürde nicht erreicht, entfällt der LTI vollständig.

Ist die Auszahlungshürde erreicht, wird der LTI (vorbehaltlich Malus- und Clawback-Tatbeständen) zwei Jahre nach Fälligkeit des korrespondierenden STI zur Zahlung fällig, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, der maßgeblich für das Erreichen der Auszahlungshürde ist.
 

Sonderbonus

Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen für Sonderthemen, die besondere Leistungen erfordern, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr, oder bei unterjährig auftretenden Sonderthemen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen auch unterjährig, einen Sonderbonus in Aussicht stellen.

In diesem Fall wird mit dem Vorstandsmitglied eine Sonderbonuszielvereinbarung geschlossen, in der ein Zielwert für den Sonderbonus sowie die maximale Höhe des Sonderbonusbetrags (bei max. 150 % Zielerreichung) als auch die Ziele, von deren Erreichung der Anspruch auf den Sonderbonus abhängig ist, festlegt ist. Ein etwaiger Sonderbonus wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung vorbehaltlich Malus- und Clawback-Tatbeständen festgesetzt und ebenfalls in einen kurzfristigen Sonderbonusanteil von 40 % und einen langfristigen Sonderbonusanteil von 60 % aufgeteilt. Der kurzfristige Sonderbonusanteil kommt nach Ablauf des sonderbonusrelevanten Geschäftsjahres zur Auszahlung und wird zusammen mit dem STI für das Sonderbonusjahr fällig. Der langfristige Sonderbonusanteil ist abhängig vom Erreichen einer vom Aufsichtsrat festgelegten Auszahlungshürde bezogen auf das zweite auf das sonderbonusrelevante Geschäftsjahr folgende Geschäftsjahr, die in der Sonderbonusvereinbarung festgelegt wird. Der langfristige Sonderbonusanteil wird bei Erreichen der Auszahlungshürde vorbehaltlich Malus- oder Clawback-Tatbeständen innerhalb der Sonderbonus-Bemessungsperiode zusammen mit dem LTI für das Sonderbonusjahr zur Zahlung fällig.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der vertraglichen Regelungen unter bestimmten Umständen die Möglichkeit, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile einzubehalten (Malus) oder diese - sofern bereits ausbezahlt - auch zurückzufordern (Clawback).

Im Falle eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie kann der Aufsichtsrat diejenigen variablen Vergütungsbestandteile, innerhalb deren Bemessungsperiode (d.h. für den LTI einschließlich des jeweiligen zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) der Verstoß erfolgt ist, teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren.

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile entsprechend der Korrektur zurückfordern.

Sofern die in Rede stehenden variablen Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt wurden, kann der Aufsichtsrat diese in den vorstehend genannten Fällen binnen eines Rückforderungszeitraums von zwei Jahren teilweise oder vollständig zurückfordern. Der Rückforderungszeitraum beginnt für jeden variablen Vergütungsbestandteil mit seiner jeweiligen Auszahlung und endet mit dem Ablauf von zwei Jahren nach diesem Zeitpunkt. Die Rückforderung bezieht sich auf den tatsächlich geleisteten Netto-Betrag.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Porsche SE wird von der Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nicht beeinträchtigt.

Drittvergütung

Vergütungen aus der Wahrnehmung konzerninterner Mandate (im Sinne des § 18 Abs. 1 AktG), insbesondere für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsämter, werden auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem anzurechnen sind.

Vertragslaufzeiten und Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung

Vertragslaufzeit und Bestelldauer

Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode befristet geschlossen. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Anstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (vgl. § 626 Abs. 1 BGB) besteht hingegen unberührt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG. Die Höchstdauer eines Vorstandsdienstvertrags für eine Bestellperiode liegt damit maximal bei fünf Jahren.

Der Anstellungsvertrag endet automatisch vorzeitig, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf, wenn die Amtsstellung des Vorstandsmitglieds aufgrund einer Umwandlung der Porsche SE erlischt. In diesem Fall endet das Anstellungsverhältnis mit Ablauf der sich aus § 622 Abs. 1 und 2 BGB ergebenden Kündigungsfrist, spätestens aber mit Ablauf der Befristung. Die Kündigungsfrist beginnt mit dem umwandlungsbedingten Erlöschen der Amtsstellung des Vorstandsmitglieds.

Sofern während eines laufenden Geschäftsjahres ein Vorstandsmitglied ein- oder austritt, wird die Gesamtvergütung einschließlich des Bonus für das Geschäftsjahr des Ein- oder Austritts grundsätzlich pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr gewährt. Abweichend davon gilt für den Fall, dass das Anstellungsverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund wirksamer außerordentlicher Kündigung (§ 626 BGB) seitens der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund endet, kein Anspruch auf die bisher noch nicht zur Auszahlung gelangten variablen Vergütungsbestandteile für diejenigen Geschäftsjahre, in denen die für die Kündigung relevante Pflichtverletzung erfolgt ist, besteht.

Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (und der Vorstandstätigkeit) sind etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied maximal auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen beschränkt (Abfindungs-Cap), wobei die Zahlungen in keinem Fall mehr als die Vergütung nach der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags betragen dürfen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.

Wird der Anstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied.

Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf eine Karenzentschädigung angerechnet, die im Falle einer etwaigen Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu zahlen ist.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Porsche SE notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrats auf vorherigen Vorschlag des Präsidialausschusses erfolgen. Insbesondere hat der Aufsichtsrat die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen.

Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden, eine Unternehmenskrise oder eine signifikant geänderte Zusammensetzung der Unternehmensgruppe in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

Vorübergehende Abweichungen in diesem Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für den Bonus (STI und LTI) und in Bezug auf die Gesamtmaximalvergütung sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen und auch in Bezug auf die Gewährung außergewöhnlicher Nebenleistungen.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, verbleibt dem Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen innerhalb der Vertragslaufzeit der Vorstandsverträge die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften, insbesondere DAX- und MDAX-Gesellschaften. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 DCGK 2020 vorgesehen.

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen:

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland und unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft sowie der Intensität der Beratungs- und Überwachungsaufgaben der Aufsichtsratsmitglieder bei der Gesellschaft - marktgerecht. Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, weiterhin unabhängige, qualifizierte Kandidaten mit wertvollen fach- und branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Strategie und der langfristigen Entwicklung der Porsche Automobil Holding SE geleistet werden.

Die feste Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Auslagen sind unverzüglich zu erstatten. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz innehatten, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung (sog. pro rata-Anpassung). Die Anpassung erfolgt dabei taggenau. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die mit der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Porsche Automobil Holding SE nicht vergleichbar ist. Ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung wäre nicht sachgerecht.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Soweit aus Sicht des Aufsichtsrats geboten, zieht er einen unabhängigen externen Vergütungsberater hinzu. Für den Aufsichtsrat wird der Präsidialausschuss vorbereitend tätig. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch seine Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies entspricht dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt aber der Hauptversammlung. Hinzu kommt, dass bei börsennotierten Gesellschaften die jeweiligen Vergütungen des Aufsichtsrats öffentlich bekannt und damit transparent sind.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von € 75.000,- für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr; der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält € 150.000,- und sein Stellvertreter € 100.000,-.

Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Investitionsausschusses erhält zusätzlich zu der Vergütung nach Abs. 1 für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine Festvergütung von € 25.000,- und der Vorsitzende eines Ausschusses eine Festvergütung von € 50.000,-. Abweichend hiervon erhält ein Mitglied des Prüfungsausschusses zusätzlich zu der Vergütung nach Abs. 1 für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine Festvergütung von € 50.000,- und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine Festvergütung von € 100.000,-.

Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehr als zwei Ämter im Sinne von Abs. 2 aus, erhält es nur die Vergütung für die beiden am höchsten vergüteten Ämter.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden ihre Auslagen erstattet. Soweit auf die Vergütung oder die Erstattung der Auslagen Umsatzsteuer anfällt, wird diese Umsatzsteuer von der Gesellschaft gezahlt. Die Gesellschaft kann für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratstätigkeit auf Kosten der Gesellschaft abschließen.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben oder den Vorsitz innehatten, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Die Vergütung nach diesem § 13 wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Auslagen sind unverzüglich zu erstatten."

Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (sog. COVID-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II.2) oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen (nachfolgend "Teilnahme"). Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.

Den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird die Möglichkeit eingeräumt, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte - einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts - nur berechtigt, wenn sie

Bei Aktien, die von einem Intermediär verwahrt werden, ist der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes entweder durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache oder durch den Letztintermediär in Textform gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG in Verbindung mit Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erstellen. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht bei einem Intermediär verwahrt werden, kann der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen Notar oder einem Kreditinstitut in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt werden. Letztintermediär im vorgenannten Sinne ist, wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt. Intermediär ist eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Freitag, 2. Juli 2021, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen ("Nachweisstichtag").

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, 16. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und bei Stammaktien auch stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.

Bild und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 23. Juli 2021, ab 12.00 Uhr (MESZ) für die angemeldeten Aktionäre (siehe Abschnitt II.2) oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft kann auch von sonstigen Interessenten live im Internet, zugänglich über

verfolgt werden.

Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.2) erforderlich.

Briefwahlstimmen können schriftlich oder in Textform (per Telefax oder per E-Mail) spätestens bis Donnerstag, 22. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

abgegeben werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Briefwahlstimmen können ferner elektronisch im Aktionärsportal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das Aktionärsportal ist bis zur Hauptversammlung am Freitag, 23. Juli 2021, spätestens zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich.

Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt II.7. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl können die Aktionäre den Erläuterungen im Formular zur Stimmrechtsausübung bzw. der Internetseite

entnehmen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionären oder ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter, Frau Dr. Teresa Bopp und Herrn Dr. Johannes Lattwein, als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch dafür sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.2) erforderlich.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung jeweils einzeln, unter Offenlegung des Namens der vertretenen Aktionäre im Teilnehmerverzeichnis und nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt überhaupt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht an der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich.

Die Bevollmächtigung der und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich oder in Textform (per Telefax oder per E-Mail) bis Donnerstag, 22. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

erteilt werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ferner elektronisch im Aktionärsportal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal ist bis zur Hauptversammlung am Freitag, 23. Juli 2021, spätestens zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich.

Für Widerruf oder Änderung einer erteilten Vollmacht nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie das Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den abgegebenen Briefwahlstimmen gelten die Regelungen in Abschnitt II.7. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Formular zur Stimmrechtsausübung bzw. der Internetseite

entnehmen.

Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihre Rechte - insbesondere im Fall von Stammaktionären ihr Stimmrecht - nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II. 2) erforderlich.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Nutzung des Aktionärsportals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter

abrufbar.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich oder in Textform (per Telefax oder per E-Mail) spätestens bis Donnerstag, 22. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch im Aktionärsportal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

erteilt werden. Die Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal ist bis zur Hauptversammlung am Freitag, 23. Juli 2021, möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen erfolgt sein. Ein Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über das Aktionärsportal ist nicht möglich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite

entnehmen.

Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann schriftlich oder in Textform (per Telefax oder per E-Mail) spätestens bis Donnerstag, 22. Juli 2021, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), über folgende Kontaktdaten

erfolgen.

Ein Widerruf oder eine Änderung ist auch elektronisch über das Aktionärsportal bis zur Hauptversammlung am Freitag, 23. Juli 2021, spätestens zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich.

Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit dann von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Wenn darüber hinaus für ein und denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Weitere Einzelheiten hierzu können die Aktionäre den Erläuterungen in dem Formular zur Stimmrechtsausübung sowie der Internetseite

entnehmen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 306.250.000,00 und ist eingeteilt in 306.250.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,- je Stückaktie. Von den 306.250.000 Stückaktien sind 153.125.000 Stück Stammaktien und 153.125.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 153.125.000 Stammaktien stimmberechtigt.

Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft und Datenschutz

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen) und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

abrufbar. Ebenfalls werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich in der Anlage zu dieser Einladung (siehe Abschnitt III.).