ORPEA: RESULTATS ANNUELS 2022

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Le Groupe ORPEA (Paris:ORP) publie ses résultats consolidés¹ pour l’exercice 2022 clos le 31 décembre, arrêtés hier par le Conseil d’administration, ainsi que son chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2023.

Laurent Guillot, Directeur général, commente :

« Les comptes 2022 reflètent la remise en ordre profonde et l’ampleur du changement qu’il fallait impulser dans l’entreprise. 2022 aura été une année de rupture pour ORPEA. Aujourd'hui, c'est vers l'avenir que nous sommes tournés. La Refondation du Groupe est largement engagée. En quelques mois, nous avons reconstitué une équipe de direction éthique et engagée. Nous avons redéfini une stratégie au service de nos collaborateurs, du soin et de l'accompagnement des patients et résidents et de leurs proches. Nous avons engagé la restauration de nos équilibres financiers pour assurer durablement la pérennité du Groupe. Traverser ces difficultés n'aurait jamais été possible sans le professionnalisme et l'engagement de nos 76 000 collaborateurs qui, au quotidien, n'ont jamais cessé de prendre soin de nos résidents et de nos patients. Je tiens sincèrement à les en remercier. Grâce au plan de restructuration financière proposé, qui doit être soumis dans les prochaines semaines au vote des classes de parties affectées dans le cadre de la procédure de sauvegarde accélérée, le Groupe disposera d'une structure financière assainie, des moyens de financer son plan de Refondation, et pourra sereinement se consacrer à la poursuite de sa transformation. »

Comme précédemment annoncé, si l’activité est demeurée résiliente avec une croissance de +8,9% sur l’ensemble de l’année (dont +5,5% en organique), la rentabilité opérationnelle a été fortement affectée, la légère augmentation du taux moyen d’occupation n’ayant pas suffi à compenser les effets de l’inflation et la diminution des compensations liées à la Covid-19. La marge d’EBITDAR 2022 s’est inscrite en fort retrait à 16,7% vs. 24,9% en 2021.

Les comptes consolidés 2022 intègrent une baisse de valeur importante des actifs inscrits au bilan. Cette dernière résulte de dépréciations d’actifs affectant le compte de résultat à hauteur de -3,8 Mds€ et d’un changement de méthode comptable appliquée aux ensembles immobiliers comptabilisés selon IAS 16 à hauteur de -1,9 Mds€ (hors impôts) inscrits directement en réduction des capitaux propres. Ce changement de méthode a été mis en œuvre afin de rendre davantage comparables les comptes d’ORPEA vis-à-vis des sociétés ayant la même activité et a consisté à remettre les ensembles immobiliers au coût historique et non plus en valeur réévaluée (méthode optionnelle d’IAS 16). Cette réduction de valeur totale de -5,7 Mds€ est conforme à l’anticipation communiquée le 21 décembre 2022. Les dépréciations constatées résultent pour l’essentiel des tests de valeur effectués sur la base des plans d’affaires propres à chaque établissement élaborés dans le cadre de la réflexion stratégique menée au cours du second semestre.

Le résultat net part du Groupe de l’exercice 2022 s’établit sur ces bases à -4 Mds€, conduisant à des capitaux propres de -1,5 Mds€ en fin d’année.

Au 31 décembre 2022, le patrimoine immobilier est valorisé à 6,5 Mds€ (y compris actifs IFRS 5 destinés à la vente) pour une valeur au bilan de 4,9 Mds€ après changement de méthode comptable appliquée aux ensembles immobiliers comptabilisés préalablement selon la méthode optionnelle IAS 16. Pour mémoire, au 31 décembre 2021, le patrimoine immobilier était valorisé à 8,4 Mds€ (y compris actifs IFRS 5 destinés à la vente), montant qui correspondait à la valeur réévaluée au bilan des ensembles immobiliers.

Concernant l’avancement de la restructuration financière, la Société se trouve depuis le 24 mars dernier en procédure de sauvegarde accélérée qui vise à permettre la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée proposé par la Société. Ce projet de plan fait à date l’objet d’une adhésion majoritaire (à environ 51%) des créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA SA et d’un soutien des principaux partenaires bancaires du Groupe. Il doit être soumis aux alentours de mi-juin aux votes des classes de parties affectées, incluant les actionnaires existants de la Société.

Le Groupe rappelle que dans le cadre de sa restructuration financière, les augmentations de capital envisagées entraîneront une dilution massive pour les actionnaires existants, lesquels détiendraient, en l’absence de réinvestissement, moins de 0,5% du capital de la Société dans l’hypothèse d’un plan de sauvegarde accélérée approuvé à la majorité des deux tiers par toutes les classes affectées, et moins de 0,05% dans le cas d’un plan de sauvegarde accélérée imposé dans le cadre d’une application forcée interclasses qui serait mise en œuvre en cas de vote négatif de l’une quelconque des classes.

1. Contexte de l’arrêté des comptes consolidés 2022

ORPEA SA est entrée le 24 mars dernier en procédure de sauvegarde accélérée avec un projet de plan de sauvegarde reposant notamment sur l’accord de lock-up signé le 14 février 2023 avec le Groupement qui répond aux objectifs d’ORPEA S.A. d’atteindre une structure financière soutenable et de financer son Plan de Refondation présenté le 15 novembre 2022 et fait l’objet d’une adhésion majoritaire (environ 51%) de ses créanciers financiers non-sécurisés, et sur l’accord du 17 mars 2023 conclu avec les principaux partenaires bancaires du Groupe (le « G6 »), prévoyant notamment la mise en place d’un financement complémentaire de 400 M€ couplé à un financement-relais additionnel de 200 M€ jusqu’à la deuxième augmentation de capital.

Compte tenu :

• de la trésorerie du Groupe au 4 mai 2023 qui s’élève à 354 M€
• des prévisions de trésorerie de la Société établies en tenant compte notamment des hypothèses structurantes suivantes :

- apport de « New money debt » de 200 M€ en mai 2023, 200 M€ en juillet 2023 et potentiellement de 200 M€ au cours du dernier trimestre 2023 au titre de l’Accord d’Etape ;

- augmentations de capital successives prévues au cours du dernier trimestre à hauteur de 1,55 Md€ en numéraire.

La Société considère, à la date d’arrêté des comptes, pouvoir disposer d’une situation de trésorerie estimée compatible avec ses engagements prévisionnels et être ainsi en mesure de pouvoir faire face à ses besoins de trésorerie sur les 12 prochains mois.

Sur cette base le Conseil d’administration a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en application du principe comptable de continuité d’exploitation.

2. Compte de résultat consolidé

(*) L’EBITDAR est utilisé par le Groupe pour analyser sa performance opérationnelle. Il correspond au résultat opérationnel avant les charges locatives non éligibles à la norme IFRS 16 « contrats de locations », les dotations aux amortissements et provisions, les autres produits et charges opérationnels, intérêts et impôts.

(**) L’EBITDA correspond à l’EBITDAR, après déduction des charges locatives en application de la norme IFRS 16

Le montant des loyers ne venant pas en déduction de l’EBITDA en application de la norme IFRS 16, s’est élevé à 359 M€ sur l’exercice 2021 et à 414 M€ sur l’exercice 2022 (l’augmentation étant liée principalement au développement du Groupe). L’EBITDA hors impact de la norme IFRS16 s’est élevé à 682 M€ sur l’ensemble de l’exercice 2021 et 342 M€ sur l’ensemble de l’exercice 2022.

Le chiffre d’affaires 2022 s’élève à 4 681 M€, en progression de +8,9%, dont +5,5% en organique, soit un niveau conforme à l’objectif annoncé le 15 novembre 2022.

Le chiffre d’affaires réalisé en France enregistre une croissance de +2,1% (dont +1,9% organique) malgré le contexte de crise affectant les maisons de retraite du Groupe. Les autres zones géographiques se caractérisent par des taux de croissance élevés grâce à l’amélioration de l’activité liée à la sortie progressive de la crise sanitaire, à la montée en puissance d’établissements nouvellement ouverts.

L’EBITDAR s’établit à 780 M€ en 2022, soit une marge de 16,7%, contre 24,9% en 2021. Cette baisse d’un total de -824 pb, s’explique principalement :

• à hauteur d’environ -280 pb, par une augmentation des charges de personnel consécutive à la tension salariale caractérisant les métiers du soins dans les différentes zones géographiques et à l’accélération des recrutements en France sur la période septembre-décembre 2022 ;
• à hauteur d’environ -270 pb, par une progression des autres coûts, les effets inflationnistes les plus marqués ayant porté sur les denrées alimentaires et sur l’énergie. Les dépenses énergétiques du Groupe rapportées au chiffre d’affaires en 2022 se sont élevées à 3,5%, à comparer à 2,3% en 2021 ;
• à hauteur d’environ -185 pb, par la réduction ou la suppression des compensations relatives à la Covid-19 reçues dans les différents pays, que la remontée du taux d’occupation du Groupe entre les deux exercices n’a pas permis de compenser ;
• à hauteur d’environ -90 pb, par d’autres éléments notamment la comptabilisation sur l’exercice 2021, de montants importants de produits spécifiques non reconduits sur 2022 (reprise de provisions, allègement de charges sociales et crédits de TVA).

L’EBITDA s’est élevé à 756 M€ contre 1 041 M€ en 2021, soit une marge de 16,2% du chiffre d’affaires. L’EBITDA hors IFRS 16 s’est élevé à 342 M€, soit une marge de 7,3%.

Le Résultat Opérationnel Courant s’élève à -49 M€, contre 396 M€ en 2021. Cette évolution résulte principalement de la baisse de la rentabilité d’exploitation et d’une augmentation des amortissements liée aux ouvertures de nouveaux établissements.

Le Résultat avant impôt s’établit à -4 591 M€, dont -4 223 M€ d’éléments non courants résultant principalement :

- des tests de dépréciations des actifs corporels et incorporels (IAS 36) : l’ensemble des travaux de revue des actifs établis sur la base de nouveaux plans d’affaires réalisés par établissement au niveau mondial et sur la base d’autres paramètres spécifiques à chaque classe d’actifs (notamment l’évolution des rendements immobiliers) a conduit à ajuster les valeurs d’une grande partie des actifs corporels et incorporels de l’entreprise, se traduisant en compte de résultat par une charge de 3,1 Mds€, sans impact sur la trésorerie du Groupe ;

- de dépréciations portant sur la valeur des créances financières, à hauteur de 0,5 Md€ sur la base des négociations engagées à date en vue du dénouement de certains partenariats établis par l’ancienne direction et d’une évaluation du caractère recouvrable des actifs sous-jacents ;

- de 0,4 Md€ de dépréciations portant sur des actifs immobiliers (Greenfield notamment) ;

- des charges exceptionnelles liées à la gestion de la crise ayant frappé le Groupe en 2022, à hauteur de 0,1 Md€.

Le Résultat financier net s’établit à -319 M€, représentant une augmentation de la charge de 28%. Cette évolution traduit l’augmentation de la dette financière brute, conjuguée à l’augmentation des taux d’intérêts et des marges associées au refinancement de juin 2022.

Le résultat net part du Groupe de l’exercice 2022 s’établit à -4 027 M€.

3. Principaux agrégats du bilan consolidé

Au 31 décembre 2022, la valeur comptable des immobilisations corporelles nettes s’élève à 5 Mds€, en baisse de -3,1 Mds€. Cette évolution résulte principalement des dépréciations constatées sur les actifs immobiliers (1,4 Md€ comptabilisé en compte de résultat) et d’un changement de la méthode comptable appliquée aux ensembles immobiliers comptabilisés selon IAS 16 (1,9 Md€ hors effet impôt, comptabilisé directement en déduction des capitaux propres).

Au 31 décembre 2022, la valeur au bilan des actifs immobiliers s’élève à 4,9 Mds€, la valeur économique totale du patrimoine immobilier s’établissant à 6,5 Mds€. Ce dernier montant comprend 4,9 Mds€ d’actifs évalués par des experts indépendants (sur la base d’un taux de rendement des actifs de 5,1%) le solde étant maintenu à sa valeur comptable.

Les immobilisations incorporelles et les goodwill s’élèvent respectivement à 1,6 Md€ et à 1,4 Md€. Ces baisses, respectivement de -1,5 Md€ et -0,3 Md€, résultent principalement des tests de dépréciations des actifs selon la norme IAS 36.

La trésorerie à fin 2022 s’élève à 856 M€ et à 354 M€ au 4 mai 2023.

L’endettement financier net s’élève à 8,8 Mds€ (hors dette locative IFRS 16), en progression de +0,8 Md€ sur la période. Compte tenu des covenants financiers dans les documentations de financement du Groupe et nonobstant la neutralisation de leurs éventuelles conséquences à terme par les procédures de conciliation et de sauvegarde accélérée et leur réaménagement, un montant de 6,5 Mds€ de dettes financières long terme concernées directement et indirectement a été reclassé comptablement en passifs financiers à moins d’un an. Pour les dettes concernées portées par ORPEA SA, les procédures de conciliation puis de sauvegarde accélérée ont conduit à une mise en suspens des dispositions contractuelles relatives à ces covenants. S’agissant des autres dettes concernées qui sont portées par les filiales du Groupe, la Société a obtenu, depuis le 31 décembre 2022, de la part des créanciers correspondants, un « waiver » portant sur leur non-application au 31 décembre 2022 et sur une modification de ces covenants. Un unique covenant de levier (dette nette / EBITDA hors IFRS 16 < 9,0x) sera applicable à partir de juin 2025.

La croissance de la dette financière brute de +0,8 Md€ (hors dette locative IFRS 16) est principalement liée aux tranches A et B mises en place en juin 2022 nettes des remboursements de dettes existantes. Plus précisément, l’apport correspondant en numéraire de 1,7 Md€ a servi principalement au financement des capex de développement (pour près de 0,55 Md€), au service de la dette hors banques du G6 (intérêts et principal, pour près de 0,85 Md€) et au service de la dette des banques du G6 (intérêts et principal, pour près de 0,3 Md€).

L’échéancier de la dette financière brute par nature (hors dette locative IFRS 16 et hors reclassements comptables en dettes à court terme) à fin 2022 est résumé ci-dessous :

En vision pro-forma du projet de restructuration financière (conversion en capital de 3,8 Mds€ de dettes non-sécurisées d’ORPEA SA et financement complémentaire de 400 M€), l’échéancier de la dette financière brute au 31 décembre 2022 serait le suivant :

Les capitaux propres consolidés s’établissent à -1,5 Md€ au 31 décembre 2022, du fait principalement de la perte nette de l’exercice (-4 Mds€) et de l’impact du changement de méthode comptable appliquée aux ensembles immobiliers comptabilisés selon IAS 16 (-1,5 Md€ après effet impôt).

4. Tableau de financement 2022 (hors impact IFRS 16)

Les flux de trésorerie opérationnels s’élèvent à 122 M€ après déduction des investissements de maintenance et d’IT.

Les capex de développement, essentiellement de nature immobilière (projets Greenfield), se sont élevés à 638 M€, montant en retrait par rapport à la prévision du 15 novembre 2022 (705 M€).

Les cessions immobilières résultent principalement d’une transaction réalisée aux Pays-Bas.

Les éléments non courants comprennent les charges liées à la gestion de la crise traversée par le Groupe.

A fin 2022, la dette financière nette (hors IFRS) a progressé de +916 M€, à 8 860 M€.

5. Actualisation du Plan d’Affaires présenté le 15 novembre 2022

Le Plan d’Affaires 2022-2025 sous-tendant le Plan de Refondation présenté le 15 novembre 2022 a été actualisé pour tenir compte, d’une part, des réalisations 2022 et des conséquences des diverses revues réalisées dans le cadre de l’arrêté des comptes 2022, et, d’autre part, des termes et conditions du projet de plan de sauvegarde accélérée (à rapporter aux hypothèses de restructuration financière qui avaient été retenues à l’automne dernier).

Les perspectives d’activités pour la période 2022-2025 restent globalement inchangées, les seules différences notables étant un reclassement comptable de dépenses IT, de dépenses d’investissement en dépenses d’exploitation (19 M€ en 2022, 30 M€ pour les années suivantes), sans impact sur les flux opérationnels (moindre EBITDAR compensé à due concurrence par un moindre Capex), et une légère révision à la baisse de l’enveloppe des capex de développement sur la période (près de 75 M€ sur un total de l’ordre de 1,6 Md€).

Les projections financières sont pour leur part essentiellement impactées par les termes et conditions du projet de plan de sauvegarde, à savoir principalement une augmentation de capital en numéraire s’élevant à 1,55 Md€ (pour une moyenne à 1,4 Md€ dans la vision du 15 novembre 2022) et un financement complémentaire sécurisé fixé à 0,4 Md€ (au lieu de 0,6 Md€ dans la vision du 15 novembre 2022 et hors financement-relais de 0,2 Md€ en 2023).

Sur ces bases, et avant prise en compte de l’engagement contracté vis-à-vis des banques du G6 en matière de cessions immobilières, il est désormais projeté que la dette nette du Groupe s’élève à 4,5 Mds€ à fin 2025 (au lieu de 4,9 Mds€), correspondant à un levier de 6,3x (au lieu de 6,5x), sur la base d’un EBITDA 2025 hors IFRS 16 s’élevant à 715 M€ (au lieu de 745 M€).

Dans la perspective de la réalisation de l’objectif d’une détention à terme du parc immobilier en exploitation ramenée à 20-25%, le Groupe s’est engagé par ailleurs auprès des banques du G6 et dans le cadre du plan de sauvegarde à avoir réalisé au moins 1,25 Md€ de cessions immobilières (en valeur brute et hors droits) sur la période 2022-2025. Ces cessions immobilières additionnelles vont laisser inchangé l’EBITDAR du Groupe mais vont conduire à une réduction de l’EBITDA hors IFRS 16 par l’ajout des loyers correspondant aux prises à bail des actifs immobiliers cédés, cette charge nouvelle étant partiellement compensée par la réduction des charges financières concomitante au remboursement de la dette du Groupe avec les produits nets des cessions immobilières.

Au total, en prenant en compte par rapport au plan initial les produits nets des cessions immobilières additionnelles et les autres impacts liés à ces cessions (loyers plus importants en face de moindres charges financières), il est finalement projeté dans le Plan d’Affaires actualisé que la dette nette du Groupe soit ramenée à près de 3,7 Mds€ à fin 2025 correspondant à un levier de 5,5x (au lieu de 6,3x), sur la base d’un EBITDA 2025 hors IFRS 16 ramené à 671 M€ (au lieu de 715 M€).

6. Assemblée Générale d’approbation des comptes 2022

Conformément aux dispositions légales applicables, la Société a sollicité et obtenu du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre une prolongation du délai de réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires chargée d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’ordonnance rendue par le Président du Tribunal de commerce de Nanterre le 11 mai 2023 prolonge le délai de réunion jusqu’au 29 décembre 2023. En conséquence, la Société procèdera à la convocation et à la réunion de l’Assemblée Générale annuelle de ses actionnaires en amont de cette date et, en tout état de cause, à l’issue de l’entrée des nouveaux actionnaires au capital de la Société.

7. Chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2023

Composition des zones géographiques : Europe Centrale (Allemagne, Italie et Suisse), Europe de l’Est (Autriche, Pologne, République Tchèque, Slovénie, Lettonie, Croatie), Péninsule Ibérique et Latam (Espagne, Portugal, Brésil, Uruguay, Mexique, Colombie, Chili), Autres pays (Chine).

* La croissance organique du chiffre d’affaires du Groupe intègre : 1. La variation du chiffre d’affaires (N vs N-1) des établissements existants consécutive à l’évolution de leurs taux d’occupation et des prix de journée ; 2. La variation du chiffre d’affaires (N vs N-1) des établissements restructurés ou dont les capacités ont été augmentées en N ou en N-1; 3. Le chiffre d’affaires réalisé en N par les établissements créés en N ou en N-1, et la variation du chiffre d’affaires des établissements récemment acquis sur une période équivalente en N à la période de consolidation en N-1.

ORPEA a enregistré sur le premier trimestre 2023 une croissance de +10,2%, dont +9,5% en organique.

Sur le 1^er trimestre 2023, le taux d’occupation moyen était de 83%, en progression de +160bps vs. le premier trimestre 2022.

En France, l’activité a été solide dans les cliniques, alors que le taux d’occupation des EHPAD n’a pas enregistré de redressement à date.

En Europe Centrale, en Europe de l’Est et sur la zone Péninsule Ibérique et Latam, l’activité a bénéficié d’une remontée des taux d’occupation et d’un effet prix favorable.

Evolution du taux d’occupation (T1 2023 vs. T1 2022)

8. Rappel des conséquences de la restructuration financière pour les actionnaires existants

La Société se trouve depuis le 24 mars dernier en procédure de sauvegarde accélérée qui vise à permettre la mise en œuvre du plan de sauvegarde accélérée proposé par la Société. Ce projet de plan fait à date l’objet d’une adhésion majoritaire (à environ 51%) des créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA SA et d’un soutien des principaux partenaires bancaires du Groupe. Il doit être soumis aux alentours de mi-juin au vote des classes de parties affectées, incluant les actionnaires existants de la Société.

Le plan envisagé prévoit 3 augmentations de capital :

• Une première augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription garantie par les créanciers financiers non sécurisés d’ORPEA SA par voie de compensation de leurs créances à hauteur d’environ 3,8 Mds€ ;
• Une deuxième augmentation de capital en numéraire permettant l’entrée du Groupement d’un montant d’environ 1,15 Md€ ;
• Une troisième augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 0,4 Md€.

Dans l’hypothèse où le plan de sauvegarde accélérée ne serait pas approuvé par une ou plusieurs des classes de parties affectées, il pourra, en application de l’article L.626-32 du Code de commerce, être arrêté par le Tribunal de commerce sur demande de la Société ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord de la Société et être imposé à la ou aux classe(s) de parties affectées n’ayant pas voté favorablement, sous réserve de respect des conditions prévues par les dispositions susvisées (“application forcée interclasse”).

Dans cette hypothèse d’une application forcée interclasse, le Plan de Sauvegarde Accélérée prévoira l’émission, dans le cadre de chacune des augmentations de capital prévues, d’un nombre d’actions nouvelles dix fois supérieur au nombre d’actions nouvelles qui seraient émises dans l’hypothèse d’un vote favorable du plan de sauvegarde accélérée par chacune des classes de parties affectées, se traduisant par une dilution des actionnaires existants (dans l’hypothèse où ils décideraient de ne participer à aucune des augmentations de capital), dix fois supérieure, en cas d’application forcée interclasse. Cela aurait pour conséquence, en cas d’application forcée interclasse, l’émission d’actions nouvelles à des prix d’émission dix fois inférieurs aux prix d’émission applicables en cas de vote favorable du plan de sauvegarde accélérée par chacune des classes de parties affectées.

Le Groupe rappelle ainsi que dans le cadre de sa restructuration financière, les augmentations de capital envisagées entraîneront une dilution massive pour les actionnaires existants, lesquels détiendraient, à l’issue de la réalisation de la restructuration financière, et s’ils décidaient de ne pas participer aux augmentations de capital, environ 0,4% du capital de la Société en cas d’approbation du plan de sauvegarde accélérée par chacune des classes de parties affectées, et environ 0,04% en cas de non-approbation du plan de sauvegarde accélérée par au moins une des classes de parties affectées.

Sur la base des paramètres financiers sur lesquels repose le projet de plan de sauvegarde et en application des principes susvisés, dans l’hypothèse d’une approbation du plan de sauvegarde accélérée par chacune des classes de parties affectées, le prix d’émission de la première augmentation de capital avec maintien du DPS (conversion en capital de la dette non sécurisée d’ORPEA SA) serait d’environ 0,60 € par action, le prix d’émission de la seconde augmentation de capital (augmentation de capital permettant l’entrée du Groupement) serait d’environ 0,18 € par action et le prix d’émission de la troisième augmentation de capital avec maintien du DPS (augmentation de capital en numéraire) serait d’environ 0,13 € par action, soit des niveaux très significativement inférieurs au cours de bourse actuel. Ainsi, dans ces conditions, la valeur unitaire théorique, après les diverses opérations sur le capital et avant tout regroupement éventuel de titres, ressortirait à moins de 0,20 € par action.

Sur la base des paramètres financiers sur lesquels repose le projet de plan de sauvegarde et en application des principes susvisés, dans l’hypothèse d’une non-approbation du plan de sauvegarde accélérée par au moins une des classes de parties affectées, le prix d’émission de la première augmentation de capital avec maintien du DPS (conversion en capital de la dette non sécurisée d’ORPEA SA) serait d’environ 0,06 € par action, le prix d’émission de la seconde augmentation de capital (augmentation de capital réservée au Groupement, avec droit de priorité de souscription des actionnaires existants dans l’hypothèse où les actionnaires, réunis en classe de parties affectées, n’auraient pas approuvé le plan) serait d’environ 0,018 € par action et le prix d’émission de la troisième augmentation de capital avec maintien du DPS (augmentation de capital en numéraire) serait d’environ 0,013 € par action. Ceci conduirait à une valeur unitaire théorique, après les diverses opérations sur le capital et avant tout regroupement éventuel de titres, ressortant à moins de 0,02 € par action.

Dans ces deux cas de figure, le prix d’émission des nouvelles actions de la première augmentation de capital est de plus de trois fois supérieur au prix d’émission des actions de la deuxième augmentation de capital, ainsi qu’à la valeur unitaire théorique de l’action à l’issue de toutes les opérations.

À propos d’ORPEA

ORPEA est un acteur mondial de référence, expert de l’accompagnement de toutes les fragilités. L’activité du Groupe se déploie dans 22 pays et couvre trois métiers que sont les prises en charge du grand âge (maisons de retraite médicalisées, résidences services, soins et services à domicile), les soins de Suite et de Réadaptation et les soins de Santé Mentale (cliniques spécialisées). Il compte plus de 76 000 collaborateurs et accueille chaque année plus de 255 000 patients et résidents.

https://www.orpea-group.com/

ORPEA est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000184798) et membre des indices SBF 120, MSCI Small Cap Europe et CAC Mid 60.

Avertissement – informations de nature prospective

Ce communiqué de presse contient des informations de nature prospective auxquelles sont associés des risques et des incertitudes, y compris les informations incluses ou incorporées par référence, concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur qui peuvent impliquer que les résultats attendus diffèrent significativement de ceux indiqués dans les informations de nature prospective. Ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs que la Société ne peut ni contrôler, ni estimer de façon précise, tels que les conditions de marché futures. Les informations de nature prospective contenues dans ce communiqué de presse constituent des anticipations sur une situation future et doivent être considérées comme telles. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans ce document en raison d’un certain nombre de risques ou d’incertitudes décrits dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société disponible sur le site Internet de la Société et celui de l'AMF (www.amf-france.org), et dans le Rapport Financier Semestriel 2022 qui est disponible sur le site Internet de la Société.

ANNEXE 1

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES A FIN 2022

1. Compte de résultat consolidé

2. Bilan consolidé

3. Tableau de flux de trésorerie

* En 2021 : Le résultat net – part des minoritaires a été inclut dans « Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie liée à l'activité » pour 1 676 K€. Pour plus de lisibilité, nous le présentons en « Résultat net de l’ensemble consolidé » ; ** Dont principalement les amortissements, mises en équivalence, excédent de l’acquéreur dans provisions, impôts différés, quote-part de résultat des sociétés la juste valeur des actifs et passifs, dépenses de restructuration, coûts non courants induits par la reprise d’établissements.

4. Informations sur les indicateurs Alternatifs de Mesure de la Performance ex IFRS 16

ANNEXE 2

Plan d’Affaires 2022-2025 sous-tendant le Plan de Refondation

Actualisation des projections financières présentées le 15 novembre 2022 au vu de l’arrêté des comptes 2022 et des termes et conditions du projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

Les perspectives d’activités pour la période 2022-2025 couvrant l’exécution du Plan de Refondation et présentées le 15 novembre 2022 restent inchangées à ce stade, les premières années du plan d’affaires correspondant aux réalisations 2022 et au budget 2023 approuvé par le Conseil d’administration de la Société en début d’année. Néanmoins, les projections financières attachées à ces perspectives, ainsi que certains indicateurs de gestion et objectifs à horizon 2025, doivent être actualisés à la lumière, d’une part, des réalisations 2022 et des diverses revues effectuées dans le cadre de l’arrêté des comptes 2022, et, d’autre part, des termes et conditions du projet de Plan de Sauvegarde Accélérée tels qu’ils ressortent de l’accord de lock-up conclu avec le Groupement et une majorité de créanciers non-sécurisés d’ORPEA SA et de l’accord conclu avec les banques du G6 le 17 mars dernier. Ces termes et conditions sont à rapporter aux hypothèses de restructuration financière retenues le 15 novembre 2022.

Impacts liés aux diverses revues effectuées dans le cadre de l’arrêté des comptes 2022

La revue de détail effectuée dans le contexte de l’arrêté des comptes 2022 a conduit à reclasser comptablement certaines dépenses IT en dépenses d’exploitation (OPEX) quand elles étaient classées en dépenses d’investissement (CAPEX) dans la vision du 15 novembre 2022. Ceci a pour conséquence de réduire, toutes choses égales par ailleurs, l’EBITDAR comme l’EBITDA hors IFRS 16 de près de 19 M€ en 2022 et de 30 M€ en rythme annuel en 2023 et suivants (du fait de la montée en puissance du programme IT). En contrepartie, les CAPEX IT sont réduits du même montant, conduisant à ce que ce nouveau traitement comptable soit neutre au niveau du flux de trésorerie opérationnel.

L’achèvement des travaux de revue du bilan, l’analyse du cut-off de fin d’année 2022, marqué par des décalages importants de paiements d’une année sur l’autre, et la poursuite de la revue détaillée des projets en développement ont conduit à actualiser les prévisions de CAPEX et les autres flux opérationnels (variations de BFR, éléments non courants…) sur la période 2023-2025. Dans ce contexte, d’une vision (15 novembre 2022) à l’autre (mai 2023) et en cumul sur la période 2022-2025 :

- Les flux de trésorerie opérationnels restent globalement inchangés, les moindres CAPEX de maintenance et d’IT de 2022 venant équilibrer des variations de BFR plus défavorables que prévu originellement ;

- Le coût du programme de CAPEX de développement sur la période 2022-2025 a été ajusté à la baisse pour un montant de l’ordre de 75 M€ ;

- Les flux liés aux éléments non-courants et ceux liés à la gestion courante du portefeuille d’actifs (telle que projetée originellement dans le plan d’affaires) restent globalement inchangés.

Sur ces bases, et en tenant mieux compte des effets de variation du périmètre de consolidation, l’impact net de l’actualisation serait une réduction de la dette nette à fin 2025 de l’ordre de 50 M€.

Impacts des termes et conditions du projet de plan de sauvegarde avant prise en compte du programme de cessions immobilières

Les principales différences entre les termes et conditions du plan de sauvegarde et les hypothèses de restructuration financière originellement envisagées sont les suivantes :

- Une New Money Equity calibrée à 1 550 M€ au lieu de 1 400 M€ ;

- Une New Money Debt calibrée à 400 M€ (hors financement-relais complémentaire de 200 M€ tirable en 2023) au lieu de 600 M€, structurée désormais sous forme de RCF, et avec une marge de 2% au lieu de 5% ;

- La capitalisation de la portion non-sécurisée de l‘Euro PP Décembre 2026 ;

- Une marge des tranches A-B-C fixée à 2% au lieu de 1,75%, les taux historiques ayant vocation à être appliqués plus longtemps (la date d’achèvement de la restructuration financière est projetée maintenant au 4^ème trimestre) ;

- Des amortissements obligatoires de la tranche A sur les années 2023-2026.

Sur ces bases, l’économie de la charge d’intérêts cumulée (de l’ordre de 90 M€), l’augmentation de capital en numéraire plus importante (150 M€) et le relèvement du montant de dette non-sécurisée capitalisée (de l’ordre de 60 M€) conduiraient à une réduction de la dette nette à fin 2025 d’un montant de l’ordre de 300 M€.

Dans ces conditions, et avant prise en compte de l’engagement en matière de cessions immobilières contracté vis-à-vis des banques du G6, la dette nette du Groupe s’élèverait à 4,5 Mds€ à fin 2025 (au lieu de 4,9 mds€), correspondant à un levier de 6,3x (au lieu de 6,5x), sur la base d’un EBITDA 2025 hors IFRS 16 s’élevant à 715 M€ (au lieu de 745 M€).

Impact de l’engagement pris en matière de cessions immobilières à réaliser sur 2022-2025

Dans la perspective de la réalisation de l’objectif d’une détention à terme du parc immobilier en exploitation ramenée à 20-25%, le Groupe s’est engagé auprès des banques du G6 et dans le cadre du plan de sauvegarde à avoir réalisé au moins 1,25 Md€ de cessions immobilières (en valeur brute et hors droits) sur la période 2022-2025. Par rapport au flux courant de cessions immobilières qui était inclus dans le plan d’affaires présenté le 15 novembre 2022, cela correspond à un volume additionnel de cessions immobilières de près de 1,0 Md€ sur les années 2024-2025.

Ces cessions immobilières additionnelles vont laisser inchangé l’EBITDAR du Groupe mais vont conduire à une réduction de l’EBITDA hors IFRS 16 par l’ajout des loyers correspondant aux prises à bail des actifs immobiliers cédés, cette charge nouvelle étant partiellement compensée par la réduction des charges financières concomitante au remboursement de la dette du Groupe avec les produits nets des cessions immobilières.

Au total, sur la base de produits nets (après impôts) de cessions immobilières additionnelles estimés à près de 850 M€ et un solde cumulé loyers / économie de charges financières s’élevant à près de 20 M€ en cumul, la dette nette du Groupe serait ramenée à 3,7 Mds€ à fin 2025 correspondant à un levier de 5,5x (au lieu de 6,3x), sur la base d’un EBITDA 2025 hors IFRS 16 ramené à 671 M€ (au lieu de 715 M€).

Synthèse : nouvelles trajectoires d’EBITDA (hors IFRS 16) et de réduction du levier financier

En conclusion, la vision actualisée du Plan d’Affaires 2022-2025 sous-tendant le Plan de Refondation prenant en compte les termes et conditions du projet de plan de sauvegarde accélérée, y compris l’engagement de mise en œuvre d’un programme de cessions immobilières de 1,25 Md€ sur la période 2022-2025, repose sur une séquence d’EBITDA hors IFRS 16 ajustée comme suit :

Par ailleurs, sur la base de cette nouvelle séquence d’EBITDA hors IFRS 16 et des nouvelles projections financières correspondant aux termes et conditions du plan de sauvegarde accélérée, la dette nette et le levier financier projetés à l’horizon fin 2025 seraient ajustés comme suit :

ANNEXE 2.1 : Plan d’Affaires 2022-2025 transmis le 15 novembre 2022

ANNEXE 2.2 : Plan d’Affaires 2022-2025 actualisé

Vision avant prise en compte du programme de cessions immobilières

ANNEXE 2.3 : Plan d’Affaires 2022-2025 actualisé

Vision après prise en compte du programme de cessions immobilières

ANNEXE 3 : présentation financière du 12 mai 2023

¹ Les procédures d’audit sur les comptes consolidés ont été effectuées par les Commissaires aux Comptes. Le rapport de certification sera émis après vérification du rapport de gestion et finalisation des procédures requises pour les besoins du dépôt du Document d’Enregistrement Universel. Il comportera une observation renvoyant vers la justification dans les comptes du maintien par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation, ainsi qu’une observation sur le changement de méthode IAS 16 lié à l’abandon de la méthode de réévaluation des ensembles immobiliers.

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