Affluent Medical annonce la mise à disposition d'un prospectus au titre de l'admission aux négociations de 6.190.831 actions émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du DPS.

AFFLUENT MEDICAL

Sébastien Ladet

Directeur Général

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SEITOSEI.ACTIFIN

Communication financière / Relations presse

Ghislaine GASPARETTO / Jennifer JULLIA

+33 (0)6 21 10 49 24 / +33 (0)1 56 88 11 19

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PRIMATICE

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MC SERVICES AG

Relations média Europe

Caroline Bergmann / Kirsten RÜHL

+49 (0)211 529252 20 / +49 (0)211 529252 16

[email protected]

Section 1 – Introduction et avertissement

1.1

Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières

- Libellé pour les actions : Affluent Medical

- Code ISIN : FR0013333077

1.2

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

• Affluent Medical, société anonyme à conseil d’administration, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Aix en Provence, sous le numéro 837 722 560 et dont le siège social est situé 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »)
• LEI : 969500N30CO4B5N2GN67

1.3

Identité et coordonnées de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé

Sans objet

1.4

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le Prospectus

Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02

1.5

Date d’approbation du prospectus

12 juillet 2024

1.6

Avertissements

Le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

Point 2.1 – Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

2.1.1

Dénomination sociale / Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d’origine

• Dénomination sociale : Affluent Medical
• Siège social : 320, avenue Archimède – Les Pléiades III – Bâtiment B – 13100 Aix-en-Provence
• Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration
• RCS : 837 722 560 R.C.S. Aix en Provence
• LEI : 969500N30CO4B5N2GN67
• Droit applicable : droit français
• Pays d’origine : France

2.1.2

Principales activités

Affluent Medical est une société développant des dispositifs médicaux mini-invasifs de nouvelle génération, à un stade clinique, avec l’objectif de sauver la vie et d’améliorer la qualité de vie de millions de patients à travers le monde touchés par des pathologies sévères dans les domaines de l’urologie et de la cardiologie fonctionnelle. Affluent Medical développe un portefeuille de produits et une technologie offrant des solutions que la Société considère comme disruptives et efficaces pour réguler les flux urétraux, cardiaques ou aortiques, en rétablissant la physiologie naturelle des patients, tout en simplifiant l’acte chirurgical (précision, rapidité et sécurité optimales) et en réduisant le coût total des soins à court et long termes :

• trois prothèses implantables innovantes best-in-class :
  • Artus : sphincter artificiel pour le traitement de l’incontinence urinaire modérée à sévère rétablissant le contrôle complet de la vessie, en fermant ou ouvrant le flux urinaire à la volonté du patient à l’aide d’une simple télécommande, conçu à la fois pour les hommes et les femmes.
  • Kalios : seul anneau conçu pour la réparation de la valve mitrale optimisé pour une intervention en chirurgie cardiaque mini-invasive et permettant de multiples réajustements post-opératoires par voie transcathéter - sans réintervention chirurgicale invasive. Il s’agit ainsi d’une technologie hybride unique.
  • Epygon : seule bioprothèse valvulaire mitrale physiologique implantée par voie transcathéter capable de mimer la valve mitrale native.
• une technologie Kardiozis à base de fibres thrombogènes s’ajustant sur une endoprothèse (stent-greffe) pour le traitement de l’anévrisme aortique abdominal et assurant une embolisation naturelle permettant de réduire les risques d’endofuites générant un risque de rupture de l’anévrisme.

Ces 4 produits ou technologie ont en commun de pouvoir parfaitement s’ajuster aux besoins propres de chaque patient dans le cadre de procédures mini-invasives avec des solutions optimisées, des composants biocompatibles et miment l’anatomie ou restaurent la physiologie humaine pour des indications médicales critiques.

Sous réserve du recueil des financements additionnels nécessaires au financement de sa stratégie et du recueil de résultats positifs sur ses études cliniques en cours, la Société a pour ambition de progressivement commercialiser ses produits à la suite de l'obtention des autorisations réglementaires pouvant intervenir à partir de fin 2025/début 2026 pour Kalios et Artus.

Prochaines étapes-clés du développement des dispositifs médicaux Kalios, Artus et Epygon jusqu’à leur commercialisation

Le 11 juillet 2024, conformément à ses ambitions de conclure un accord avec un acteur de référence de la cardiologie d’une taille importante pour conduire les études cliniques et à terme commercialiser l’anneau Kalios aux Etats-Unis, Affluent Medical a octroyé à Edwards Lifesciences Holding, Inc (« Edwards Lifesciences »), une option exclusive et irrévocable d'acquisition portant sur 100 % des titres de sa filiale Kephalios (l'« Option d'Achat »). Le prix payé par Edwards Lifesciences en contrepartie de l'octroi par la Société de l'Option d'Achat s'élève à 5 millions d'euros. En cas d'exercice de l'option par Edwards Lifesciences et de réalisation de la vente, Edwards Lifesciences paiera un prix d'achat additionnel à la Société, et la Société recevra également des redevances sur les ventes futures du produit susceptibles d'être réalisées. En l'absence d'exercice de l'option, Kephalios resterait la propriété d'Affluent Medical qui poursuivrait le développement et la commercialisation de Kalios™, sans indemnité de part et d'autre. Pendant toute la durée de l'Option d'Achat, les activités opérationnelles pour le développement de Kalios™ continueront d'être gérées exclusivement par Affluent Medical par l'intermédiaire de Kephalios. La période pendant laquelle l'option pourra être exercée par Edwards Lifesciences dépendra de la réalisation de certaines étapes cliniques prédéfinies pour Kalios™.

Edwards Lifesciences s'est également vu accorder par la Société, à cette même date, une licence mondiale non exclusive pour le portefeuille de brevets Epygon (l'« Accord de Licence ») en vue d'une utilisation dans des applications chirurgicales uniquement, tandis qu'Affluent Medical conserve les droits de commercialisation de la valve par le biais de procédures minimalement invasives sans chirurgie « à cœur ouvert ». Affluent Medical a reçu un paiement initial de 5 millions d'euros à la signature de l'Accord de Licence et pourra percevoir des redevances additionnelles sur les produits susceptibles d'être commercialisés utilisant ces brevets sous licence pendant toute la durée de vie de ces derniers, payables par trimestre.

2.1.3

Principaux actionnaires

A la date d’approbation du Prospectus et avant la réalisation de l’Offre (telle que définie ci-après), le capital social s’élève à 3.314.569,30 euros, divisé en 33.145.693 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro chacune et la répartition de l’actionnariat de la Société, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, est la suivante :

(1) Les fonds gérés et sociétés gérées par Truffle Capital sont : FCPI Fortune III, FCPI Truffle Fortune 4, FCPI Truffle Fortune 5, FCPI Truffle Fortune 6, FCPI UFF Innovation n°12, FCPI UFF Innovation n°14, FCPI UFF Innovation n°15, FCPI UFF Innovation n°16, FCPI UFF Innovation n°17, FCPI Innocroissance 2015, FCPI Innocroissance 2016, FCPI Innocroissance 2018, FCPI Innocroissance 2019, FCPI Truffle Biomedtech Crossover Fund, FCPI Truffle Innov FRR France, Truffle ISF PME 2017, Meningose, Corazan et FPCI Truffle Medeor.

(2) La participation au capital des sociétés Ginko Invest (auparavant incluse dans la catégorie « Fondateurs, Dirigeants et membres du conseil d’administration, du collège des censeurs et des comités »), Hayk Holding et Denos SA (auparavant incluse dans la catégorie « Public »), a été augmentée à la suite de leur souscription à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaire réalisée par la Société le 31 janvier 2024, à hauteur respectivement de 76.923, 38.461 et 128.205 actions nouvelles,.

(3) Les autres investisseurs financiers sont : Holding Incubatrice Serie I, Holding Incubatrice Serie II, MyoPowers Medical Technologies SA, MitralFlex, Fondation Hôpital Saint Joseph, Simone Merkle, Kam, Zhu.

Holding Incubatrice Serie I détient 1.774.104 actions et 3.548.208 droits de vote représentant 5,35% du capital et 7,22% des droits de vote sur une base non diluée et 4,56% du capital et 6,47% des droits de vote sur une base diluée.

Holding Incubatrice Serie II détient 741.922 actions et 1.483.844 droits de vote représentant 2,24% du capital et 3,02% des droits de vote sur une base non diluée et 1,91% du capital et 2,70% des droits de vote sur une base diluée.

(4) Etant précisé que :

• les participations de Kreos Capital et Ginko Invest auparavant incluses dans cette catégorie ne le sont plus. La participation de Kreos Capital est désormais incluse dans « Public » ;
• les données sur une base diluée regroupent les 102.450 actions issues des bons de souscription d’actions (BSA) et les 1.331.474 actions issues des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) émis et attribués au profit des fondateurs, des dirigeants, membres du Conseil d’administration, censeurs et des comités de la Société (se référer aux sections 19.1.4.1. et 19.1.4.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 et à la section 10 de l'Amendement s’agissant des termes et conditions des BSA et BSPCE émis et attribués).

(5)  Tenant compte des droits de vote double.

(6) Après émission d’un nombre total maximum de 5.713.973 actions ordinaires à venir de l’exercice ou de l’attribution de l’ensemble des instruments dilutifs existants (BSA, BSPCE, BSAR).

La dilution totale susceptible de résulter de l’exercice de l’intégralité des instruments financiers donnant accès au capital (BSA, BSPCE et BSAR) qui donneraient droit à 5.713.973 actions de la Société correspond à une dilution potentielle de 14,70% sur une base pleinement diluée, soit 38.859.666 actions au total.

La Société est contrôlée par la société Truffle Capital qui détient via des fonds et sociétés qu'elle gère à la date du Prospectus et avant la réalisation de l'Offre 64,12% du capital social et 67,37% des droits de vote.

Postérieurement à la réalisation de l’Offre (telle que définie ci-après), la répartition de l’actionnariat de la Société sera, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la suivante :

(1) Les fonds gérés et sociétés gérées par Truffle Capital sont : FCPI Fortune III, FCPI Truffle Fortune 4, FCPI Truffle Fortune 5, FCPI Truffle Fortune 6, FCPI UFF Innovation n°12, FCPI UFF Innovation n°14, FCPI UFF Innovation n°15, FCPI UFF Innovation n°16, FCPI UFF Innovation n°17, FCPI Innocroissance 2015, FCPI Innocroissance 2016, FCPI Innocroissance 2018, FCPI Innocroissance 2019, FCPI Truffle Biomedtech Crossover Fund, FCPI Truffle Innov FRR France, Truffle ISF PME 2017, Meningose, Corazan et FPCI Truffle Medeor.

(2) La participation au capital des sociétés Ginko Invest (auparavant incluse dans la catégorie « Fondateurs, Dirigeants et membres du conseil d’administration, du collège des censeurs et des comités »), Hayk Holding et Denos SA (auparavant incluse dans la catégorie « Public »), a été augmentée à la suite de leur souscription à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaire réalisée par la Société le 31 janvier 2024, à hauteur respectivement de 76.923, 38.461 et 128.205 actions nouvelles,.

(3) Les autres investisseurs financiers sont : Holding Incubatrice Serie I, Holding Incubatrice Serie II, MyoPowers Medical Technologies SA, MitralFlex, Fondation Hôpital Saint Joseph, Simone Merkle, Kam, Zhu.

Holding Incubatrice Serie I détient 1.774.104 actions et 3.548.208 droits de vote représentant 4,51% du capital et 6,41% des droits de vote sur une base non diluée et 3,94% du capital et 5,81% des droits de vote sur une base diluée.

Holding Incubatrice Serie II détient 741.922 actions et 1.483.844 droits de vote représentant 1,89% du capital et 2,68% des droits de vote sur une base non diluée et 1,65% du capital et 2,43% des droits de vote sur une base diluée.

(4) Etant précisé que :

• les participations de Kreos Capital et Ginko Invest auparavant incluses dans cette catégorie ne le sont plus. La participation de Kreos Capital est désormais incluse dans « Public » ;
• les données sur une base diluée regroupent les 102.450 actions issues des bons de souscription d’actions (BSA) et les 1.331.474 actions issues des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) émis et attribués au profit des fondateurs, des dirigeants, membres du Conseil d’administration, censeurs et des comités de la Société (se référer aux sections 19.1.4.1. et 19.1.4.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 et à la section 10 de l'Amendement s’agissant des termes et conditions des BSA et BSPCE émis et attribués).

(5) Tenant compte des droits de vote double.

(6) Après émission d’un nombre total maximum de 5.713.973 actions ordinaires à venir de l’exercice ou de l’attribution de l’ensemble des instruments dilutifs existants (BSA, BSPCE, BSAR) (se référer aux sections 19.1.4.1, 19.1.4.2 et 19.1.4.3 du Document d'Enregistrement Universel 2023 et à la section 10 de l'Amendement s’agissant des termes et conditions des BSA et des BSPCE émis/attribués).

La dilution totale susceptible de résulter de l’exercice de l’intégralité des instruments financiers donnant accès au capital (BSA, BSPCE et BSAR), qui donneraient droit à 5.713.973 actions de la Société correspond à une dilution potentielle de 12,68% sur une base pleinement diluée, soit 45.050.497 actions au total.

Après la réalisation de l'Offre, la Société sera toujours contrôlée par la société Truffle Capital qui détiendra via des fonds et sociétés qu'elle gère 60,33% du capital social et 64,27% des droits de vote.

2.1.4

Identité des principaux dirigeants

• Monsieur Michel Therin, Président du Conseil d’administration
• Monsieur Sébastien Ladet, Directeur général

2.1.5

Identité des contrôleurs légaux des comptes

• PricewaterhouseCoopers Audit représenté par Monsieur Thierry Charron, 63 Rue de Villiers - 92200 Neuilly-sur-Seine, commissaire aux comptes titulaire
• Expertea représenté par Monsieur Jérôme Magnan, 60 Boulevard Jean Labro - 13016 Marseille, commissaire aux comptes titulaire

Point 2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

2.2.1

Informations financières historiques

Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des comptes consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS pour les exercices clos aux 31 décembre 2023, 2022 et 2021. Les lecteurs sont invités à lire les indicateurs ci-dessous avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés aux chapitres 18 du Document d’Enregistrement Universel 2023.

*Dette financière nette ou « endettement net » défini à la section 8.1.1 du Document d'Enregistrement Universel 2023

Postérieurement au 31 décembre 2023, le Groupe a notamment : (i) bénéficié d'une augmentation de capital de 3,5 millions d'euros souscrite par ses principaux actionnaires, (ii) procédé au remboursement des prêts garantis par l'Etat pour un montant de 184 milliers d'euros, (iii) procédé au remboursement du prêt à l'innovation Bpifrance pour un montant de 100 milliers d'euros, (iv) bénéficié d'une avance en compte courant d'actionnaires d'un montant de 3,5 millions d'euros de la part de ses principaux actionnaires, (v) bénéficié du versement d'une somme de 5,0 millions d'euros aux termes d'un contrat d'option d'acquisition portant sur l'intégralité du capital de sa filiale Kephalios au profit d'Edwards Lifesciences Holding, Inc. (« Edwards Lifesciences »), (vi) bénéficié d'un versement d'une somme de 5,0 millions d'euros au titre d'un contrat de licence de brevet conclu avec Edwards Lifesciences. Il n’y a pas eu d’autre changement significatif dans la situation financière du Groupe depuis les dernières informations financières historiques au 31 décembre 2023, étant précisé que les versements visés aux (v) et (vi) et l'Offre (tel que ce terme est défini au 3.1.1 ci-dessous, sont interdépendants.

2.2.2

Informations proforma

Sans objet

2.2.3

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet

Point 2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

2.3.1

Principaux risques spécifiques à la Société

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques liés aux activités et aux marchés du Groupe

• Risques liés aux retards ou échecs de développement des dispositifs médicaux innovants implantables du Groupe : La Société pourrait connaître de nouveaux retards dans la préparation de ses études cliniques voire des échecs dans le développement de ses dispositifs médicaux ce qui pourrait décaler les dates de commercialisation prévue. Criticité du risque : Elevé
• Risques liés à l’absence de succès de la commercialisation des produits ou technologie du Groupe : Sous réserve du recueil des financements additionnels nécessaires au financement de sa stratégie et du recueil de résultats positifs sur ses études cliniques en cours, la Société a pour ambition de progressivement commercialiser ses produits à partir de fin 2025/début 2026, au plus tôt. Les dispositifs médicaux Artus, Kalios, Epygon ou ceux basés sur la technologie Kardiozis pourraient ne pas réussir à obtenir l’adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins, des tiers-payeurs et ainsi ne pas connaître de succès commercial et ne pas générer de revenus suffisants. Criticité du risque : Elevé
• Risques liés à la concurrence actuelle et future sur les produits développés par le Groupe : Les produits Artus, Kalios, Epygon ou ceux basés sur la technologie Kardiozis pourraient ne pas pouvoir être commercialisés avant l’arrivée sur le marché de produits concurrents et faire face à des produits présentant des avantages qualitatifs en termes d’efficacité, de facilité d’utilisation ou/et de prix susceptibles de les rendre obsolètes. Le Groupe évolue dans un environnement où il y a des sociétés de taille plus importante bénéficiant pour certaines d’expériences significatives sur les plans clinique, industriel et commercial. Criticité du risque : Moyenne

Risques règlementaires et juridiques

• Risques liés à l’obtention des autorisations de mise sur le marché pour les dispositifs médicaux ou technologie du Groupe : Les dispositifs médicaux du Groupe sont en phase d’études cliniques. Un retard ou un échec dans l’obtention d’une autorisation, certification ou enregistrement (marquage CE et/ou de l’approbation FDA) sur tout ou partie des marchés du Groupe pour un produit ou une technologie donné pourrait aboutir à une perte des coûts de développement engagés, de la valeur de marché du dispositif médical et de la propriété intellectuelle qui y est attachée, à des coûts additionnels de redéveloppement et à une incapacité à commercialiser le produit à plus ou moins grande échelle. Criticité du risque : Moyenne
• Risques liés aux droits de propriété intellectuelle : Le succès commercial du Groupe reposera sur sa capacité à obtenir, maintenir en vigueur et faire respecter la protection de ses innovations par des brevets (35 familles de brevets dont la protection est assurée pour Artus et Kalios jusqu’en 2037, pour Epygon jusqu’en 2042 et pour Kardiozis jusqu’en 2041), et à assurer, contre les tiers, la protection de ses droits en matière de brevets, marques et demandes y afférentes ainsi que de ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, secrets d’affaires et son savoir-faire) sur les marchés importants sur lesquels le Groupe entend vendre ses produits (Europe, USA). Criticité du risque : Moyenne

Risques liés à l’organisation et au fonctionnement du Groupe

• Risques liés au processus de fabrication des dispositifs médicaux du Groupe : Le Groupe internalise une partie du processus de fabrication d’Epygon et Artus et sous-traite quasi-totalement la fabrication de Kalios. Tous les produits du Groupe doivent respecter les exigences liées aux normes de fabrication applicables notamment en matière de gestion de la qualité. Le Groupe pourrait toutefois ne pas être en mesure de remplir les exigences attachées à ces normes de fabrication. La politique d’approvisionnement du Groupe devra être revue au stade de l’industrialisation avec notamment la conclusion de contrats visant à sécuriser ses approvisionnements à long terme auprès de plusieurs fournisseurs. Criticité du risque : Moyenne
• Risques liés à des défaillances ou de défauts des fournisseurs ou sous-traitants : Le choix et la gestion des sous-traitants constituent des facteurs clés de développement pour le Groupe. Il existe un risque de défectuosité et de non-conformité de tout ou partie des composants des dispositifs médicaux Artus, Kalios ou Epygon sous-traités pouvant entraîner des sanctions pour le Groupe (amendes, dommages et intérêts, refus des instances règlementaires de laisser procéder aux essais cliniques futurs, suspension ou retrait des autorisations ou certificats obtenus, saisie ou rappel de produits, poursuites pénales…). Criticité du risque : Moyenne
• Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de commercialisation du Groupe : Le Groupe ne dispose pas des autorisations requises ni de l’organisation interne et de l’infrastructure nécessaires pour la commercialisation (marketing, vente directe et indirecte via la constitution d’un réseau de distribution) de ses dispositifs médicaux Artus, Kalios et Epygon. La mise en place de cette infrastructure pourrait prendre du retard ou générer des difficultés pouvant avoir un effet défavorable significatif sur les perspectives, la situation financière et/ou ses résultats du Groupe. Criticité du risque : Moyenne

Risques financiers

• Risques de liquidité : La Société aura besoin de fonds supplémentaires pour poursuivre son plan de développement et cela pourra également dépendre de l’atteinte d’étapes de développement, l’obtention de résultats cliniques favorables et/ou l’obtention d’autorisations règlementaires ou d’un succès commercial. A l’issue de la réalisation de l’Offre, compte tenu d’un produit net, à l'exclusion des souscriptions par compensation de créances, de 4,84 millions d'euros, de sa trésorerie qui s'élève à la date du Prospectus à 0,7 million d'euros ainsi que de l’encaissement d’un produit de 10 millions d'euros au titre de l'Option d'Achat (tel que ce terme est défini ci-après) et de la licence de brevet signées avec Edwards Lifesciences, Affluent Medical estime pouvoir financer ses activités au-delà des 12 prochains mois à la date d’approbation du Prospectus, étant précisé que le montant nécessaire à la Société pour financer ses activités sur les 12 prochains mois est estimé à 14,8 millions d’euros. Criticité du risque : Moyenne
• Risque de dilution : La Société a émis et attribué des BSA (incluant des BSAR) et BSPCE dont l’exercice intégral représenterait une dilution maximum de 12,68% du capital sur une base pleinement diluée après prise en compte des augmentations de capital réalisées dans le cadre de l’Offre (telle que définie ci-après). La Société pourrait également procéder à l’avenir à l’attribution de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital et réaliser des augmentations de capital complémentaires pour financer son développement qui entraîneraient une dilution supplémentaire des actionnaires. Criticité du risque : Moyenne
• Risques liés aux pertes historiques et aux pertes futures : Depuis sa création, le Groupe a enregistré chaque année des pertes et pourrait ne pas générer à l’avenir suffisamment de revenus pour compenser les pertes passées, présentes et futures et atteindre son seuil de rentabilité, ce qui pourrait affecter la capacité du Groupe à poursuivre ses opérations. En outre, même si le Groupe atteint un seuil de rentabilité satisfaisant, cette rentabilité pourrait ne pas être durable. Criticité du risque : Faible

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

Point 3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

3.1.1

Nature et catégorie des actions admises aux négociations

Les actions nouvelles émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une catégorie de personnes, conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce (l’ « Offre ») seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les actions existantes. À la date du Prospectus, la souscription des actions nouvelles par les investisseurs dans le cadre de l’Offre a été réalisée, mais la cotation des actions nouvelles ne pourra intervenir qu’à la suite de leur émission, au terme des opérations de règlement-livraison prévues le 16 juillet 2024.

Date de jouissance

Les actions nouvelles seront assimilables dès leur émission aux actions existantes. Elles porteront jouissance courante.

Code ISIN

FR0013333077

3.1.2

Devise d’émission / Dénomination des actions nouvelles

• Devise : Euro
• Libellé pour les actions : Affluent Medical
• Mnémonique : AFME

3.1.3

Nombre d’actions émises / Valeur nominale des actions

Les titres d’Affluent Medical dont l'admission aux négociations sur Euronext Paris est demandée sont un nombre de 6.190.831 actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre. Une fois émises, toutes les actions nouvelles auront la même valeur nominale que les actions existantes, soit 0,10 euro à la date d’approbation du Prospectus.

3.1.4

Droits attachés aux actions nouvelles

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société sont les suivants : (i) un droit à dividendes et un droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales des actionnaires (iii) droit de vote, étant précisé qu’un droit de vote double sera attribué à toute action justifiant d’une inscription au nominatif pendant une durée continue de deux ans au nom du même actionnaire, (iv) un droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (v) un droit de participation à tout excédent en cas de liquidation et (vi) droit d’information des actionnaires.

3.1.5

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité

Les actions émises dans le cadre de l’Offre sont assimilables aux actions existantes et sont de même rang.

3.1.6

Restrictions à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

3.1.7

Politique en matière de dividendes

La Société se positionne en tant que valeur de croissance et n’entend pas adopter une politique de versement de dividendes réguliers, à ce stade. La Société n’a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Point 3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

3.2.1

Demande d’admission à la négociation

L’admission des 6.190.831 actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre est demandée sur le Compartiment C d’Euronext Paris.

L’admission des actions nouvelles sur Euronext Paris est prévue le 16 juillet 2024 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0013333077, mnémonique : AFME). Les actions nouvelles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des actions nouvelles entre teneurs de compte-conservateurs.

Point 3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une Garantie ?

3.3.1

Garantie

Sans objet

Point 3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

3.4.1

Principaux risques propres aux valeurs mobilières

Les actionnaires sont invités à prendre en considération les principaux risques propres aux valeurs mobilières figurant ci-après :

1. les actionnaires ne participant pas à l’Offre (telle que définie ci-après) réalisée concomitamment verront leur participation dans le capital social de la Société diluée à la suite de ces augmentations de capital ou en cas de nouvel appel au marché pour financer la croissance du Groupe ;
2. des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société. En particulier, des cessions d’actions de la Société par les principaux actionnaires de la Société pourraient avoir un impact défavorable sur le cours des actions de la Société ;
3. le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles ; et
4. la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation des valeurs mobilières

Point 4.1 – À quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

4.1.1

Modalités et conditions de l’Offre

L’Offre consiste en une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles de la Société, tel que décrite ci-dessous.

Structure de l’Offre

Les actions nouvelles seront émises par augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce et à la délégation consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale en date du 24 juin 2024 dans sa 29ème résolution.

Les actions nouvelles ont été offertes uniquement à des investisseurs répondant aux caractéristiques d’une catégorie de personnes fixées par la Société conformément à la 29ème résolution de l’assemblée générale du 24 juin 2024, à savoir :

• des personnes physiques ou morales ou OPCVM, ou autres fonds français ou étrangers investissant, à titre principal, ou ayant investi plus d’un million d’euros au cours des 24 mois précédant l’augmentation de capital considérée, (a) dans le secteur d’activité de la Société ou (b) dans des valeurs de croissance cotées sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation (type Euronext Growth) considérées comme des « PME communautaires » au sens de l’annexe I au Règlement (CE) n° 651/2014 de la Commission Européenne du 17 juin 2014 ; ; et/ou
• des groupements de business angels, et des family offices, qu’ils soient français ou étrangers ; et/ou
• un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, codéveloppement, distribution, fabrication, etc.) ou commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou aux sociétés qu’ils contrôlent, qui les contrôlent ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; et/ou

• tout établissement de crédit ou prestataire de services d’investissement disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6° de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier, agissant dans le cadre d’un programme d’augmentation de capital par exercice d’options ou d’une opération assimilée

À la date du Prospectus, la souscription des actions nouvelles ayant déjà été réalisée, les actions nouvelles seront émises et attribuées à Edwards Lifesciences, au FPCI Truffle Medeor géré par la société Truffle Capital et à Ginko Invest, sous réserve de la bonne exécution du règlement-livraison.

Nombre d’actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre

6.190.831 actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune.

Prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre de l’Offre

Le prix de souscription des actions nouvelles est de 1,38 euro par action (0,10 euro de valeur nominale et 1,28 euro de prime d’émission) (le « Prix de Souscription »), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire ou par voie de compensation de créance avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société. Conformément aux modalités de détermination du Prix de Souscription des actions nouvelles fixées par la 29ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2024, ce prix, décidé par le Directeur Général, agissant sur subdélégation du Conseil d'administration, le 11 juillet 2024, fait ressortir une décote de 15% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, soit 1,62 euro. Il est précisé que le Prix de Souscription fait ainsi apparaitre une décote de 13,75% par rapport au cours de clôture du 10 juillet 2024, à savoir 1,60 euro. Les représentants de Truffle Capital au sein du Conseil d’administration de la Société se sont abstenus de voter lors des décisions du Conseil d’administration relatives à l'Offre.

Offre simultanée d’actions nouvelles

Sans objet.

Produit brut et produit net

Le produit brut et le produit net dans le cadre de l’Offre seraient les suivants :

Calendrier indicatif de l’opération :

Détails de l’admission à la négociation sur un marché réglementé

L’admission des actions nouvelles sur Euronext Paris interviendra, sous réserve de la réalisation du règlement-livraison, le 16 juillet 2024.

Coordinateurs Globaux

Sans objet

Conseil de la Société

Sans objet

Engagements d’abstention

Néant

Engagements de conservation

Ainsi qu'indiqué dans le communiqué de presse en date du 12 juillet 2024, la Société a consenti à Edwards Lifesciences une option d'achat portant sur 100% du capital de sa filiale Kephalios (l'« Option d'Achat »). Dans ce cadre, Edwards Lifesciences a notamment pris un engagement de conservation à l'égard de la Société portant sur l'intégralité des Actions Nouvelles souscrites dans le cadre de l'Offre, d'une durée allant jusqu'à la plus proche des dates suivantes : (a) l'exercice de l'Option d'Achat ; ou (b) l'expiration de l'Option d'Achat, laquelle dépend de l'atteinte de certaines étapes cliniques prédéfinies par le produit Kalios.

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres du Conseil d’administration et de direction ou de quiconque entendrait passer un ordre de souscription de plus de 5%

Le fonds FPCI Truffle Medeor géré par la société Truffle Capital et la société Ginko Invest ont participé à l’Offre à hauteur respectivement de 3.422 et 122 milliers d’euros, par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles de leurs comptes courants d'actionnaires. Les représentants de ces actionnaires au sein du Conseil d’administration de la Société se sont abstenus de voter lors des décisions du Conseil d’administration relatives à l'Offre.

Ainsi qu'indiqué dans le communiqué de presse en date du 12 juillet 2024, Edwards Lifesciences a participé à l'Offre à hauteur d'un montant de 5 millions d'euros.

Montant et pourcentage de dilution

Incidence de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres de la Société

A titre indicatif, l’incidence de l'émission réalisée dans le cadre de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres de la Société tels qu'ils ressortent des comptes au 31 décembre 2023 après prise en compte des opérations d’augmentation de capital ayant eu lieu depuis cette date) serait la suivante :

(1) Après émission d’un nombre total maximum de 5.713.973 actions ordinaires à venir de l’exercice ou de l’attribution de l’ensemble des instruments dilutifs existants (1.763.451 BSA attribués à des investisseurs et mandataires sociaux, dont 1.262.853 BSAR, 3.950.522 BSPCE attribués à des salariés et mandataires sociaux)

Incidence de l’Offre sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l'émission réalisée dans le cadre de l’Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d’un nombre de 33.145.693 actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus et sans prise en compte des actions autodétenues) serait la suivante :

(1) Après émission d’un nombre total maximum de 5.713.973 actions ordinaires à venir de l’exercice ou de l’attribution de l’ensemble des instruments dilutifs existants (1.763.451 BSA attribués à des investisseurs et mandataires sociaux, dont 1.262.853 BSAR, 3.950.522 BSPCE attribués à des salariés et mandataires sociaux)

4.1.2

Dépenses facturées à l’investisseur par l’Emetteur

Sans objet

Point 4.2 – Qui est l’offreur et/ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation ?

4.2.1

Sans objet

Point 4.3 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

4.3.1

Le Prospectus a été préparé exclusivement pour les besoins de l'admission aux négociations des Actions Nouvelles offertes dans le cadre de l'Offre, qui représentent, sur une période de douze mois et additionnées aux actions émises le 31 janvier 2024[3], plus de 20% du nombre d'Actions Existantes déjà admises à la négociation sur Euronext Paris.

Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit net de celles-ci

Le produit net de l’Offre, estimé à environ 4,84 millions d’euros après déduction du montant de l'Offre souscrit par compensation de créances, soit 3,54 millions d'euro[4], lequel ne donne pas lieu à un encaissement supplémentaire pour la Société à la date d’admission des titres, sera utilisé, (i) à hauteur de 3,84 millions d'euros pour la poursuite du plan de développement de la Société et le financement de ses coûts opérationnels, et notamment, étant précisé que chacun des dispositifs est en phase clinique :

• à hauteur de 25% pour les dépenses liées à l'assistance réglementaire requise dans le cadre de ses interactions avec la FDA concernant Kalios,
• à hauteur de 35% pour la poursuite de l'étude pilote sur l'homme, ainsi que son initiation sur la femme concernant Artus, et
• à hauteur de 40% la poursuite de l'étude pilote concernant Epygon,

et (ii) à hauteur d'1 million d'euros, au remboursement du prêt à l’innovation Bpifrance et des différents prêts garantis par l’Etat.

Déclaration sur le fonds de roulement net

Préalablement à la réalisation de l’Offre, le Groupe ne disposait pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des douze prochains mois.

Compte tenu de ses plans actuels de développement, le Groupe estime que :

• la trésorerie et les équivalents de trésorerie dont il disposait au 31 mai 2024, soit 1,9 million d’euros lui permettent de couvrir ses besoins de trésorerie jusqu’à fin juillet 2024 ;
• le montant nécessaire à la poursuite des activités du Groupe au cours des 12 mois suivant la date d’approbation du Prospectus, selon le plan actuel de développement du Groupe, est estimé à 14,8 millions d’euros. Il se compose (i) d’un besoin de financement en vue d’assurer la continuité de l’exploitation et des dépenses liées aux études précliniques et essais cliniques sur Kalios, Artus et Epygon à hauteur de 13,8 millions d’euros ainsi que (ii) des remboursements du prêt à l’innovation Bpifrance et des différents prêts garantie par l’Etat à hauteur de 1 million d’euros. A la date d'approbation du Prospectus ce besoin est couvert à hauteur de 10,7 millions d'euros par la trésorerie du Groupe avant l'Offre ;
• la trésorerie et les équivalents de trésorerie dont il dispose à la date d'approbation du Prospectus, soit 10,7 millions d’euros, incluant les 10 millions d'euros reçus d'Edwards Lifesciences au titre de l'Option d'Achat et de la Licence de Brevet, conclues en date du 11 juillet 2024[5], lui permettent de couvrir ses besoins de trésorerie jusqu’à fin avril 2025 ;
• le produit net des souscriptions reçues dans le cadre de l'Offre, à hauteur d’environ 4,84 millions d'euros, permettrait à la Société de financer la poursuite de ses activités au-delà des 12 prochains mois. Le produit supplémentaire de 0,74 million d'euros permettra d’assurer la continuité de l’exploitation et de couvrir les dépenses liées aux études précliniques et essais cliniques sur Kalios, Artus et Epygon au-delà de 12 mois. L'horizon de trésorerie de la Société s'étalerait ainsi jusqu'au mois d'août 2025.

La Société atteste que, de son point de vue, à la suite du règlement-livraison des actions nouvelles émises concomitamment dans le cadre de l’Offre, les ressources financières de la Société permettront de couvrir ses besoins nets de financement pour les douze mois suivant la date d’approbation du Prospectus.

La Société aura besoin de fonds supplémentaires pour poursuivre son plan de développement au-delà des 12 prochains mois et sera amenée à mettre en œuvre de nouvelles solutions de financement au travers, notamment, d’augmentations de capital, de la mise en place d’emprunts obligataires, de l’obtention de financements publics ou de la recherche de nouveaux partenariats.

4.3.2

Contrat de placement

Sans objet.

4.3.3

Intérêt, y compris intérêt conflictuel pouvant influer sensiblement sur l’Offre

Le fonds FPCI Truffle Medeor géré par la société Truffle Capital et la société Ginko Invest, actionnaires de la Société et représentés au Conseil d’administration de la Société ou censeur de la Société, ont participé à l’Offre à hauteur respectivement de 3,42 millions d’euros et de 122 milliers d’euros, par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles de leurs comptes courants d'actionnaires. Ces actionnaires se sont abstenus de voter sur la 29ème résolution adoptée par l’assemblée générale du 24 juin 2024 et utilisée dans le cadre de l'Offre. Les représentants de ces actionnaires au sein du Conseil d’administration de la Société se sont abstenus de voter lors des décisions du Conseil d’administration relatives à l’Offre.