LIGHTON annonce le lancement de son introduction en Bourse sur Euronext Growth Paris.

Communication à caractère promotionnel

Ne pas distribuer, directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, ni au Japon.

 

Communiqué de presse

Paris, le 8 novembre 2024

 

 

LightOn annonce le lancement de son introduction en Bourse sur Euronext Growth® Paris

 

• Augmentation de capital d’environ 10,4 M€, pouvant être portée à 11,9 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à 13,5 M€ en cas d'exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (l’ « Offre »)
• 3 M€ déjà sécurisés sous la forme d’engagement de souscription, soit environ 30 % du montant initial de l’Offre
• Prix de souscription des actions nouvelles : 10,35 € / action
• Période de souscription : du 8 novembre jusqu’au 20 novembre 2024 inclus (17h pour les souscriptions aux guichets, 20h par Internet) pour l’Offre au Public et jusqu’au 21 novembre 2024 (12h) pour le Placement Global
• Règlement-livraison prévu le 25 novembre 2024 et début des négociations des actions le 26 novembre 2024
• Eligibilité aux PEA et aux PEA PME-ETI, à la réduction d’impôt sur le revenu de 18% (IR-PME), au dispositif de remploi de plus-value de cession, et qualification « Entreprise Innovante » par Bpifrance[1]

 

LightOn, acteur européen de premier plan de l’IA générative pour les entreprises[2], annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur le marché Euronext Growth® Paris (code ISIN : FR0013230950, code mnémonique : ALTAI-FR).

 

L’Autorité des marchés financiers (AMF) a approuvé en date du 7 novembre 2024 le prospectus (le « Prospectus ») sous le numéro 24-475, composé d’un document d’enregistrement, approuvé en date du 21 octobre 2024 sous le numéro I.24-012, d’un supplément au document d’enregistrement approuvé le 7 novembre 2024 sous le numéro I.24-015, d’une note d’opération et d’un résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération et reproduit en annexe au présent communiqué). Ces documents sont disponibles sans frais auprès de LightOn (2 Place de la Bourse, 75002 Paris, France), ainsi que sur les sites Internet de LightOn (https://investir.lighton.ai) et de l’AMF (www.amf-france.org).

 

Igor CARRON et Laurent DAUDET, co-CEO et co-fondateurs de LightOn, déclarent :

« L’entrée en bourse de LightOn marquerait une étape majeure dans notre trajectoire de croissance et consacrerait notre position d'acteur de référence de l'IA générative en Europe[3].

Ce projet d’introduction en bourse offre aux investisseurs une opportunité unique : participer directement à l'essor d'un champion technologique français[4] qui déploie déjà avec succès ses solutions d'IA auprès de grands groupes en France et à l’international.

En s’inscrivant comme la première société européenne cotée spécialisée en IA générative, LightOn ouvre la voie d’une nouvelle ère technologique. Nous espérons que vous serez nombreux à prendre part à cette révolution qui repousse les frontières du possible et transforme en profondeur les usages de l'entreprise. »

 

IA générative : une transformation en profondeur des usages du monde de l’entreprise

L’IA générative va bouleverser le monde de l’entreprise. Des services à l’industrie, en passant par le commerce, tous les secteurs seront concernés tant les avantages procurés seront nombreux.

D’après McKinsey, les gains de productivité potentiels générés par l’IA générative permettront d’automatiser près de la moitié des heures travaillées en Europe et aux Etats-Unis d’ici 2035[5]. Une nouvelle ère est en train de s’ouvrir pour les entreprises qui souhaitent offrir à leurs collaborateurs un moyen de réinventer leur travail.

Les promesses de l’IA générative sont immenses et le marché mondial est colossal, estimé à plus de 1 300 milliards de dollars en 2032[6].

 

LightOn, acteur européen de premier plan de l’IA générative dédiée aux entreprises [7]

Fondé en 2016 par Igor Carron et Laurent Daudet, deux experts issus de l’excellence de la recherche académique française et américaine, avec des expériences au sein des plus grands laboratoires mondiaux en sciences de l’ingénieur, LightOn développe jusqu’en 2020 un processeur optique destiné à traiter rapidement des données dans des applications d’IA et avec une faible consommation énergétique (Optical Processing Unit).

Focalisée depuis 2020 sur l’IA générative, LightOn a conçu en seulement quatre ans douze grands modèles de langage (LLM), avec un nombre de paramètres allant jusqu’à plus de 100 milliards, fort de sa capacité à accéder aux supercalculateurs européens et à la puissance de calcul des géants du cloud, plaçant la Société parmi le peu d’acteurs ayant cette capacité technologique à l’échelle mondiale. LightOn a également développé des fonctionnalités d’IA générative combinées à ces LLM.

Durant cette période, LightOn a également structuré son effectif avec à date 41 collaborateurs, dont 2/3 est dédié à la technologie et 1/3 consacré à l’accélération de la commercialisation de son offre utilisée par des grandes entreprises privées et publiques. Outre l’équipe dirigeante, l’ensemble des collaborateurs de LightOn, hautement diplômés (11 PhD ou doctorats) et multiculturels (10 nationalités), participent au succès de ses développements et solutions grâce à leurs compétences complémentaires.

 

Forge et Paradigm : des solutions souveraines et personnalisées

LightOn a développé et commercialise deux solutions logicielles.

Forge, commercialisé depuis 2022, est un accompagnement technologique pour une IA générative sur mesure pour les sociétés et organisations qui souhaitent développer leur propre modèle de langage, améliorer un modèle de langage existant, voir y intégrer de nouvelles briques technologiques comme le RAG[8] ou les agents.

Paradigm, commercialisé en 2024, est une plateforme d’IA générative clé en main, conçue pour répondre à tous les besoins des entreprises et du secteur public. Elle exploite la puissance de l’IA générative pour optimiser et améliorer la productivité de l’entreprise en automatisant divers processus métiers Cette plateforme logicielle se distingue par sa personnalisation, sa simplicité d’utilisation et sa puissance, permettant une intégration rapide au sein des organisations. Entièrement clé en main, Paradigm repose sur une architecture avancée qui combine un LLM à une recherche augmentée par génération (RAG) multimodale qui permet de dialoguer intelligemment avec le corpus documentaire de l’entreprise, en posant des questions en langage naturel. De plus, cette plateforme logicielle inclut des agents intelligents, hyper spécialisés, capables de créer et de gérer de manière autonome des workflows complexes tels que la réponse à des appels d’offres.

Des solutions déjà commercialisées en direct auprès de grands comptes en France, aux Etats-Unis et en EMEA

En 2023, Forge a été déployé auprès de plusieurs grandes organisations, dont une entreprise de la Silicon Valley aux Etats-Unis développant une IA d’assistant médical qui a utilisé le support technologique sur mesure de LightOn pour construire en quatre mois son premier prototype de LLM permettant de faire fonctionner ses agents de santé virtuels. Forge avait été auparavant déployé auprès d’un institut de recherche en EMEA.

En 2024, Paradigm est entré à son tour dans les entreprises avec de nombreux grands comptes français qui, convaincus par la solution, l’ont déjà déployée dans une première phase de test et d’évaluation (proof of concept ou POC). On peut citer notamment : Région Ile-de-France, Safran, Groupama, Direction générale des Finances publiques, le CNES, Commandement de l’Espace ou encore Verlingue. Les premières mises en production et déploiements à l’échelle faisant suite à certains POC sont prévues d’ici la fin 2024.

 

Des partenariats stratégiques pour démultiplier le développement commercial via le canal indirect

En complément de son approche directe qui lui a permis d’emporter l’adhésion de nombreuses entreprises, LightOn a concrétisé au 1er semestre 2024 deux partenariats stratégiques avec de grands acteurs du hardware en vue d’associer sa solution logicielle d’IA générative à leur offre de cloud ou de hardware :

• Orange Business (30 000 entreprises clientes dans le monde) : une offre couvrant l’intégralité du cycle de vie d’un projet d’IA générative conjuguant à la plateforme logicielle Paradigm de LightOn, les serveurs de Hewlett Packard Enterprise et l’hébergement à très haute bande passante d’Orange Business dans ses datacenters français. Alexandre Bord, Directeur Grands comptes chez Orange Business déclare à propos de ce partenariat : « Nous sommes extrêmement confiants quant à l'avenir de notre relation avec LightOn. Nous avons signé plusieurs commandes d'une valeur de plusieurs millions d'euros depuis le mois de mars [pour Orange Business]. » ;
• Hewlett Packard Enterprise (27 000 entreprises clientes dans le monde) : association de Paradigm aux serveurs de Hewlett Packard Enterprise permettant d’adapter en un temps record l'IA générative aux cas d'usage métier des entreprises ;

Ce modèle indirect de vente reposera sur la force de vente de ces partenaires qui commercialiseront à leurs entreprises clientes une offre complète et intégrée associant logiciel et matériel. Le potentiel d’utilisateurs individuels représenté par ces entreprises clientes se chiffre en millions.

 

 

 

Une démarche engagée en matière de responsabilité sociale et environnementale

LightOn a engagé une démarche volontaire en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Cet engagement s’illustre dans la notation délivrée en mai 2024 de 50/100 attribuée par l’agence de notation extra-financière EthiFinance, un niveau de performance qualifié d’« avancé ». Avec cette notation, LightOn devance de plus de 6 points la moyenne des entreprises comparables en termes de taille (effectifs, chiffre d’affaires) et de secteur d’activité.

 

Deux axes stratégiques pour accélérer : conquête commerciale et international

Fort de son ambition de se positionner aux premiers rangs des acteurs de l’IA générative en bénéficiant parmi les premiers du décollage du marché de l’IA générative, LightOn a défini une stratégie de développement ambitieuse s’articulant autour de deux grands axes prioritaires :

• Accélérer la conquête commerciale sur les marchés les plus porteurs. LightOn a identifié 5 grands verticaux prioritaires qui ont vocation à adopter rapidement l’IA générative : la banque-assurance, la défense, la santé, l’industrie et le secteur public, car traitant de grands volumes de données et dont les réglementations et spécificités sectorielles leur imposent une plus forte sensibilité aux enjeux liés à la confidentialité de ces données. Pour y parvenir, LightOn s’appuiera sur ses 2 canaux de commercialisation direct et indirect, via des partenaires stratégiques dans les domaines des Infrastructures et matériel informatique comme Hewlett Packard Enterprise, du Cloud comme Orange Business ou encore des Services IT, pour optimiser ses efforts de vente.
• Se déployer à l’international. Afin de saisir toutes les opportunités liées à l’effervescence mondiale autour de l’IA générative, LightOn a défini 2 régions prioritaires dans lesquelles la Société compte se déployer : (i) l’Europe dans laquelle LightOn est déjà identifié et entend avoir au moins un représentant dans 4 pays d’ici à fin 2025, (ii) le Moyen Orient qui a l’ambition de se positionner au cœur de l’écosystème mondial de l’IA et où LightOn entend ouvrir un bureau commercial d’ici à fin 2025

 

Ambition 2027 : atteindre un chiffre d’affaires d’environ 40 M€, un ARR d’environ 35 M€ et une marge d’EBITDA d’environ 40%

Si LightOn a historiquement enregistré une part significative de son chiffre d’affaires grâce à son offre Forge, sa stratégie de développement commercial de son offre Paradigm est portée par une très forte demande des entreprises en IA générative. Les premières mises en production et déploiements à l’échelle, faisant suite à ces phases de tests sont attendus fin 2024.

La commercialisation de la solution Paradigm sous forme d’une licence logicielle annuelle renouvelable ou pluriannuelle non renouvelable devrait favoriser à la fois une visibilité et une récurrence des revenus de LightOn. LightOn bénéficie ainsi de revenus embarqués jusqu’en 2027 via ses licences pluriannuelles déjà vendues.

La commercialisation de la solution Forge, par essence liée à la mise en place de projets sur-mesure à haute compétence technologique, permettra de générer des revenus complémentaires moins récurrents mais unitairement plus élevés.  

Ainsi, après une année 2023 qui aura bénéficié de contrats sur Forge, lui permettant de générer un chiffre d’affaires de 8 millions d’euros et d’être rentable, LightOn a fait évoluer en 2024 son modèle de ventes et la nature de ses revenus en faveur de revenus de licences de type SaaS issus de son offre Paradigm.

Cette transition de modèle, qui induira un recul temporaire du chiffre d’affaires sur l’exercice le temps de la constitution du socle de revenus récurrents, porte déjà ses fruits avec une dynamique commerciale qui s’accélère au fil des mois.  En effet, avec 4 clients déjà conquis au 31 juillet 2024, représentant un ARR de 0,9 M€, LightOn vise d’ici la fin d’année 2024 un objectif de doublement de cet ARR pour environ 10 clients[9].

LightOn ambitionne pour l’année 2025 une accélération de la croissance du chiffre d’affaires, avec une forte contribution de Paradigm et une contribution complémentaire de Forge, lui permettant de viser un ARR en fin d’exercice d’environ 6 M€.

En 2026, LightOn se donne pour objectif l’atteinte d’un EBITDA et d’un free cash-flow positifs.

Puis à l’horizon 2027, l’accélération devrait être encore plus marquée avec un objectif de chiffre d’affaires d’environ 40 M€, un ARR d’environ 35 M€ en fin d’année, dont environ 2/3 générés par les ventes indirectes de Paradigm via les partenaires stratégiques. La marge d’EBITDA devrait s’élever à environ 40% à cet horizon.

Ces objectifs sont exprimés à périmètre constant.

 

Une introduction en Bourse sur Euronext Growth Paris pour accélérer la croissance

Le projet d’introduction en Bourse de LightOn sur Euronext Growth® Paris vise à doter la Société de moyens financiers, nécessaires à la mise en œuvre des axes de sa stratégie de développement en vue d’accélérer sa croissance et atteindre ses objectifs.

Ainsi, le produit brut des fonds levés dans le cadre de l’Offre qui s’élève à environ 10,4 M€, soit un produit net d’environ 8,7 M€ (pour une émission à 100% et avant exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) et pouvant être porté à environ 11,9 M€ (après exercice intégral de la Clause d’Extension) et à 13,5 M€ (après exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation), serait affecté selon la répartition suivante, après remboursement intégral (principal + intérêts) des OCA 2018 :

• à hauteur d’environ 60% du produit net de la levée, post remboursement des OCA 2018, en faveur des investissements dans le développement de la structure : développement de la force de vente et de marketing, dépenses commerciales associées, recrutement d’ingénieurs ;
• à hauteur d’environ 40% du produit net de la levée, post remboursement des OCA 2018, pour financer des investissements technologiques : développement de nouvelles fonctionnalités de Paradigm (développement des agents, capacités RAG multimodales, etc.), fine-tuning de modèles spécialisés dédiés aux secteurs et géographies prioritaires, achat de puissance de calcul à des fins de R&D.

Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 %, sur la base du Prix de l’Offre, les fonds levés, post remboursement des OCA 2018, seraient alloués au financement des investissements dans le développement de la structure de la Société (à hauteur d’environ 60% du produit net des fonds levés) et au financement des investissements technologiques (à hauteur d’environ 40% du produit net des fonds levés). La Société précise que la réalisation de ses objectifs ne serait alors pas remise en cause.

 

Engagement de souscription de 3 M€

La Société a reçu un engagement de souscription au Prix de l’Offre d’Axon Partners Group pour un montant de 3 millions d’euros, représentant environ 30% du montant initial de l’Offre.

 

Principales modalités de l’opération

• Calendrier indicatif de l’opération

 

7 novembre 2024	Approbation du Prospectus par l’AMF
8 novembre 2024	Ouverture de l’Offre au Public et du Placement Global
20 novembre 2024	Clôture de l’Offre au Public à 17h au guichet et 20h via Internet
21 novembre 2024	Clôture du Placement Global à 12h Communiqué de presse annonçant le résultat de l’Offre
25 novembre 2024	Règlement-Livraison de l’Offre
26 novembre 2024	Début des négociations des actions le marché Euronext Growth Paris Début de la période de stabilisation éventuelle
19 décembre 2024	Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation Fin de la période de stabilisation éventuelle

 

 

 

• Capital social avant opération

48.569,66 euros, divisé en 4.856.966 actions de 0,01 euro de valeur nominale dont 838.461 actions de préférence converties en actions ordinaires dans le cadre de l’opération.

 

• Caractéristiques de l’action

• Libellé : LightOn
• Code mnémonique : ALTAI-FR
• Code ISIN : FR0013230950
• Marché de cotation : Euronext Growth® Paris
• Classification ICB : 10101015 - Software
• Code LEI : 9695002GVC14VHLFIH85

Eligibilité[10] des titres au PEA, au PEA « PME-ETI », à la réduction d’impôt sur le revenu au titre d’investissements dans les PME, au dispositif de réemploi de plus-value de cession (article 
150-0 B ter du Code général des impôts) et qualification « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

 

• Prix de souscription des actions offertes

10,35 € par action nouvelle (0,01€ de valeur nominale et 10,34 € de prime d’émission) à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.

 

• Nombre d’actions offertes

1.000.000 actions ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire, pouvant être porté à :

• 1.150.000 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension ;
• et à 1.306.000 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation.

 

• Structure de l’Offre

Une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix fixe (l’« Offre au Public »), principalement destinée aux personnes physiques étant précisé que :

• les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 250 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 250 actions) ;
• les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant un placement privé en France et un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre au Public le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’Offre au Public sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation.

 

• Montant brut de l’opération

• Environ 10,4 M€ pour une souscription de l’augmentation de capital de 100%, sur la base du prix de l’Offre de 10,35 € par action (ramené à 7,8 M€ en cas de limitation de l’opération à 75%)
• Environ 11,9 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, sur la base du prix de l’offre de 10,35 € par action,
• Environ 13,5 M€ en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, sur la base du prix de l’Offre de 10,35 € par action

 

• Engagements de souscription

Axon Partners Group s’est engagé à souscrire un montant de 3 M€, soit environ 30 % du montant initial brut de l’Offre.

 

• Engagements d’abstention et de conservation

• Engagement d’abstention de la Société : 180 jours calendaires
• Engagement de conservation :
  • Les fondateurs et salariés ont pris un engagement de conservation d’une durée de 360 jours calendaires portant sur 59,3 % du capital social de la Société préalablement à l’Offre ;
  • Des autres actionnaires ont pris un engagement de conservation d’une durée de 180 jours calendaires portant sur 39,7 % du capital social de la Société préalablement à l’Offre.

 

• Modalités de souscription et d’achat

Les personnes désireuses de participer à l’Offre au Public devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 20 novembre 2024 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions et achats aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions et achats par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par Portzamparc (Groupe BNP PARIBAS) (le « Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre ») au plus tard le 21 novembre 2024 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

 

• Révocation des ordres

Les ordres de souscription reçus des particuliers par Internet dans le cadre de l’Offre au Public seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’Offre au Public, le 20 novembre 2024 à 20h00 (heure de Paris). Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès du Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre et ce jusqu’au 21 novembre 2024 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation.

 

• Eligibilité des titres aux PEA, PEA-PME, à la réduction IR et au dispositif de l’article 150-0 B ter du CGI

LightOn confirme respecter les critères d’éligibilité aux dispositifs PEA et PEA dit « PME-ETI » précisés par les dispositions des articles L.221-32-2 et D.221-113-5 et suivants du Code monétaire et financier. Les actions LightOn peuvent ainsi pleinement être intégrées au sein des PEA et PEA « PME-ETI » et bénéficier de ses avantages fiscaux.

La Société confirme également respecter les critères d’éligibilité à la réduction d’impôt sur le revenu de 18% au titre d’investissements dans les PME. Par ailleurs, LightOn a également été labellisée « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

La Société est également éligible au dispositif de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, qui permet aux personnes qui ont cédé des titres apportés dans un délai de trois ans suivant l'apport de bénéficier du maintien du report d’imposition en cas de souscription en numéraire.

Un résumé du régime fiscal susceptible de s’appliquer est décrit dans la Note d’opération (se référer à la section 4.1.9). Les personnes concernées sont invitées à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier, notamment à raison de la souscription, de l’acquisition, de la détention et de la cession d’actions de LightOn.

 

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 7 novembre 2024 sous le numéro 
24-475 composé du document d’enregistrement approuvé le 21 octobre 2024 sous le numéro I.24-012, du supplément au document d’enregistrement approuvé le 7 novembre 2024 sous le numéro I.24-015 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais auprès de LightOn (2 Pl. de la Bourse, 75002 Paris, France), ainsi que sur les sites Internet de LightOn (https://investir.lighton.ai) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Les investisseurs sont invités à porter leur attention sur les risques relatifs à l’activité décrits au chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement approuvé le 21 octobre 2024 par l’AMF et au chapitre 3 « Facteurs de risques liés à l’offre » de la note d’opération. Ce document ne constitue ni une offre de titres LightOn dans un quelconque pays dans lequel une telle offre enfreindrait les lois et réglementations applicables, ni une offre de vente des actions LightOn aux États-Unis. Les actions LightOn ne peuvent être ni offertes ni vendues aux États-Unis sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. LightOn n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent document aux États-Unis. Le présent document ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

 

Facteurs de risques

L'approbation du Prospectus ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes. L’attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque mentionnés au chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement ainsi qu'au chapitre 3 « Facteurs de risque liés à l’Offre » de la note d’opération.

 

Intermédiaires financiers et conseils

Portzamparc BNP Paribas Group	Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre, Listing Sponsor
White & Case	Conseil juridique
Deloitte	Commissaire aux Comptes
Seitosei.Actifin	Communication Financière

 

 

Retrouvez toute l’information relative
au projet d’introduction en bourse de LightOn sur :

https://investir.lighton.ai

 

 

 

 

Contacts

LIGHTON [email protected]
SEITOSEI●ACTIFIN, Relations investisseurs Alexandre COMMEROT/ Benjamin LEHARI +33 (0) 1 89 62 32 81 [email protected]	SEITOSEI●ACTIFIN, Relations presse Jennifer JULLIA +33 (0)6 47 97 54 87 [email protected]

 

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de LightOn ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par LightOn. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. LightOn attire votre attention sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l’évolution du secteur dans lequel LightOn opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué. De plus, même si la situation financière de LightOn, ses résultats, ses cashflows et l’évolution du secteur dans lequel LightOn opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans le présent communiqué, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de LightOn. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. LightOn ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable, notamment en application du règlement No 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché.

 

Avertissement

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué a une valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France. Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 (l’« EUWA »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen et du Royaume-Uni, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un Etat membre autre que la France et le Royaume-Uni. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France et le Royaume-Uni, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’EUWA, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par LightOn d’un prospectus au titre de l’article 3(2) du Règlement Prospectus, dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’EUWA, et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre ou au Royaume-Uni. En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus ayant été approuvé par l’AMF. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ni dans un quelconque autre pays.

Les valeurs mobilières mentionnées dans ce communiqué ne peuvent pas être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’un enregistrement ou d’une exemption d’un tel enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié. LightOn n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d’Amérique ni de procéder à une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué s'adresse et est destiné uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2 du Règlement Prospectus dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne au Royaume-Uni en vertu de l’EUWA et qui sont aussi (x) des professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance ») ou, (y) des personnes visées à l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) de l’Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilières objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

 

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

 

Section 1 - Introduction
1.1	Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières : Libellé pour les Actions : Lighton – Code ISIN : FR0013230950 – Code Mnémonique : ALTAI-FR
1.2	Identité et coordonnées de l’Emetteur : LightOn, 2, place de la Bourse, 75002 Paris, (la « Société »), Code LEI : 9695002GVC14VHLFIH85
1.3	Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le prospectus : Autorité des marchés financiers (« AMF ») 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02
1.4	Date d’approbation du Prospectus : l’AMF a approuvé ce prospectus sous le numéro 24-475 le 7 novembre 2024 (le « Prospectus »)
1.5	Avertissements : ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus dans son ensemble par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu’il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 - Informations clés sur l’Emetteur
Point 2.1 - Émetteur des valeurs mobilières
2.1.1	Dénomination sociale / Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d’origine Dénomination sociale : LightOn Siège social : 2, place de la Bourse, 75002 Paris Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration LEI : 9695002GVC14VHLFIH85 Droit applicable / Pays d’origine : droit français / France
2.1.2	Principales activités : LightOn, acteur européen de premier plan du secteur de l’intelligence artificielle (« IA »)[11], conçoit de grands modèles de langage (large language model ou « LLM ») sur-mesure et propose une plateforme d’intégration de solutions d’intelligence artificielle générative[12] clé en main à destination des entreprises et du secteur public. Avec le développement de 12 LLM entrainés avec plusieurs milliards de paramètres, LightOn dispose d’une expertise reconnue dans la création et l’entraînement de LLM, qui lui permet d’être à la pointe de l’innovation. L’activité de LightOn se concentre sur la vente de deux offres, Paradigm et Forge. Forge, commercialisé depuis 2022, est un accompagnement technologique pour une IA générative sur mesure pour les sociétés et organisations qui souhaitent développer leur propre modèle de langage, améliorer un modèle de langage existant, voir y intégrer de nouvelles briques technologiques comme le RAG[13] ou les agents. Paradigm, dont les Proof of Concept (POC) ont été commercialisé début 2024, est une plateforme d’IA générative clé en main, conçue pour répondre à tous les besoins des entreprises et du secteur public. Elle exploite la puissance de l’IA générative pour optimiser et améliorer la productivité de l’entreprise en automatisant divers processus métiers Cette plateforme logicielle se distingue par sa personnalisation, sa simplicité d’utilisation et sa puissance, permettant une intégration rapide au sein des organisations. Entièrement clé en main, Paradigm repose sur une architecture avancée qui combine un LLM au RAG multimodal qui permet de dialoguer intelligemment avec le corpus documentaire de l’entreprise, en posant des questions en langage naturel. De plus, cette plateforme logicielle inclut des agents intelligents, hyper spécialisés, capables de créer et de gérer de manière autonome des workflows complexes tels que la réponse à des appels d’offres. La mise en production de cette solution est prévue fin 2024.
2.1.3	Principaux actionnaires : à la date du Prospectus et avant l’Introduction, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :   Capital actuel     Sur une base non-diluée Sur une base diluée en prenant en compte les actions qui résulteraient de l’exercice des BSPCE 2017, des BSPCE 2020 et des BSA Air Actionnaires Actions ordinaires Actions de préférence (1) Nombre total d’actions % du capital (2) Nombre de droits de vote % des droits de vote (2) Nombre total d’actions % du capital (2) Nombre de droits de vote % des droits de vote (2) Igor CARRON 1.065.600 0 1.065.600 21,94% 1.065.600 21,94 % 1.122.246 21,26% 1.122.246 21,26% Laurent DAUDET 1.008.000 0 1.008.000 20,75% 1.008.000 20,75% 1.008.000 19,10% 1.008.000 19,10% Florent KRZAKALA 403.200 0 403.200 8,30% 403.200 8,30% 403.200 7,64% 403.200 7,64% Sylvain GIGAN 403.200 0 403.200 8,30% 403.200 8,30% 403.200 7,64% 403.200 7,64% Sous-total Fondateurs 2.880.000 0 2.880.000 59,30% 2.880.000 59,30% 2.936.646 55,64% 2.936.646 55,64% Investisseurs(3)(4) 1.121.572 838.461 1.960.033 40,36% 1.960.033 40,36% 2.229.439 42,23% 2.229.439 42,23% Employés 0 0 0 0 0 0 95.842 1,82% 95.842 1,82% Anciens Employés 16.933 0 16.933 0,35% 16.933 0,35% 16.933 0,31% 16.933 0,31% TOTAL 4.018.505 838.461 4.856.966 100% 4.856.966 100% 5.278.860 100% 5.278.860 100%                           Les actions de préférence ont vocation à être automatiquement transformées en actions ordinaires au jour de la réalisation de l’introduction en bourse. Arrondi à la deuxième décimale. Cette catégorie regroupe des personnes physiques, des personnes morales et des fonds d’investissement. Dont la société Huawei Technologies Cooperatief U.a qui détient 11,31% du capital et des droits de vote sur une base non diluée et 10,41% du capital et des droits de vote sur une base diluée. Il n’y a pas d’autre actionnaire détenant plus de 5% du capital dans cette catégorie. Il n’existe pas d’action de concert entre les actionnaires. Un pacte d’actionnaire sera conclu entre les fondateurs de la Société et sera applicable à compter de l’Introduction. Instruments dilutifs : à la date d’Introduction, la dilution potentielle qui existera au jour de la 1ère cotation des titres se détaille comme suit : Synthèse de la dilution à l’Introduction Nombre d’actions Nombre d’actions composant le capital actuel   4.856.966 Nombre d’actions maximal à provenir de l’exercice des BSPCE 2017   94.408 Nombre d’actions maximal à provenir de l’exercice des BSPCE 2020   58.080 Nombre d’actions maximal à provenir de l’exercice des BSA Air   269.406 Nb d’actions composant le capital dilué 5.278.860 % dilution potentielle (base capital actuel)   8,69% % dilution potentielle (base capital dilué)   7,99% Il est précisé que l’assemblée générale du 6 novembre 2024 a décidé que l’intégralité des BSPCE devenus exerçables ne pourront être exercés à compter du jour de ladite assemblée et jusqu’au Règlement-Livraison à intervenir dans le cadre de l’augmentation de capital à intervenir à l’occasion d’une prochaine introduction en bourse. Les actions émises sur exercice des BSPCE postérieurement au Règlement-Livraison devront être conservées jusqu’à la date du premier anniversaire du Règlement-Livraison. Par ailleurs, les engagements de lock-up des porteurs de BSA portent sur l’intégralité du nombre de BSA.
2.1.4	Identité des principaux dirigeants Monsieur Igor CARRON, Président-Directeur général de la Société Monsieur Laurent DAUDET, Directeur général délégué de la Société
Point 2.2 - Informations financières clés concernant l’Emetteur
2.2.1	Informations financières historiques : les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus des états financiers retraités audités et établis en règles et principes comptables généralement admis en France, relatifs aux exercices clos au 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 et aux états financiers intermédiaires ayant fait l’objet d’un examen limité au titre de la période du 1er janvier 2024 au 30 juin 2024 : Compte de résultat synthétique pour la période intermédiaire de 6 mois close au 30 juin 2024 et les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022 : En milliers d’euros 30.06.2024 31.12.23 31.12.22 Chiffre d’affaires 614 7.966 1.846 Autres produits d’exploitation 382 450 914 Résultat d’exploitation (2.312) 3.677 (346) Résulat courant avant impôt NA 3.643 (381) Résultat net de l’exercice (2.089) 3.736 (133)   Synthèse des indicateurs de performance suivis par le management En milliers d’euros 30.06.2024 31.12.23 31.12.22 Marge brute 227 6.610 1.233 Endettement net 1.481 2.838 (1.298) EBITDA -2.378 3.945 (10)   Bilan synthétique pour la période intermédiaire de 6 mois close au 30 juin 2024 et les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022 : En milliers d’euros 30.06.2024 31.12.23 31.12.22 Actifs immobilisé 1.134 1.005 1.611 Actif circulant 3.811 6.172 1.394 Provisions 0 0 0 Capitaux propres 2.295 4.383 740 Emprunts et dettes financières 1.452 1.758 1.829 Trésorerie 2.933 4.594 531   Synthèse du flux de trésorerie pour la période intermédiaire de 6 mois close au 30 juin 2024 et les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022 :   en K€ 30.06.2024 31.12.23 31.12.22 Flux net de trésorerie générés par l’activité (A) (1.293) 3.971 (416) Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) (62) 144 (203) Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C) (306) (53) 755 Variation de trésorerie (A + B + C) (1.661) 4 062 136         Endettement net pour la période intermédiaire de 6 mois close au 30 juin 2024 et les exercices clos le 31 décembre 2023 et le 31 décembre 2022 [14] : En milliers d’euros 30.06.2024 31.12.23 31.12.22 Emprunts et dettes financières (1.452) (1.758) (1.829) Disponibilités 2.933 4.596 531 Endettement net 1.481 2.838 (1.298)   Synthèse des objectifs financiers : Pour l’exercice 2024, LightOn souhaite privilégier pour son business model les revenus issus de licences Paradigm – de type SaaS. Cette évolution devrait entraîner dans un premier temps un recul du chiffre d’affaires entre l’exercice social clos au 31 décembre 2023 et l’exercice social clos au 31 décembre 2024. L’objectif d’ARR d’ici la fin de l’exercice 2024 est un doublement de l’ARR par rapport à l’ARR de 0,9M€ au 31 juillet 2024. Pour l’exercice 2025, LightOn a fixé comme objectifs : i) une accélération de la croissance du chiffre d’affaires issus des licences Paradigm avec un ARR d’environ 6 M€ à fin 2025 et ii) un modèle caractérisé par une forte contribution de Paradigm sur le chiffre d’affaires avec une contribution complémentaire de Forge. Pour l’exercice 2026, LightOn a fixé comme objectif d’atteindre un EBITDA[15] et un niveau de flux de trésorerie libre positifs. L’objectif de chiffre d’affaires de la Société est d’environ 40 M€ pour l’exercice 2027 avec des revenus d’ores et déjà embarqués jusqu’en 2027, et son objectif de marge d’EBITDA est d’environ 40% pour l’exercice 2027, avec un ARR d’environ 35 M€ d’ici la fin de l’exercice 2027, dont environ deux tiers générés par les ventes indirectes de licences Paradigm. La Société a fixé ces objectifs en se fondant sur les indicateurs de performance financiers.
2.2.2	Réserve sur les informations financières historiques : néant
Point 2.3 – Risques spécifiques de l’Emetteur
2.3.1.	Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités de la Société pouvant résulter d’une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment : Risques liés aux secteurs d’activité de la Société risques liés au développement du marché de l’intelligence artificielle générative, marché nouveau et en évolution très rapide  ; risques liés à l’évolution des politiques publiques et des réglementations en matière d’IA générative ; Riques liés à la stratégie de croissance de la Société risques liés à la capacité de la Société à mener à bien sa stratégie de croissance ; Riques liés à l’activité de la Société risques liés à la capacité à attirer et fidéliser des talents indispensables au succès de sa croissance ; risques liés à l’infrastructure informatique ; risques liés à la réputation de la Société ; Risques réglementaires et juridiques risques liés à la multiplication des réglementations liées à l’intelligence artificielle et notamment à la mise en conformité avec l’AI Act.
Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
Point 3.1 – Principales caractéristiques des valeurs mobilières
3.1.1.	Nature, catégorie et numéro d’identification des Actions offertes: les titres de la Société dont l’inscription aux négociations sur Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») est demandée sont : l’ensemble des Actions composant le capital social de la Société, c’est-à-dire 4.018.505 Actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ; un nombre de 838.461 actions ordinaires à émettre résultant de la conversion des actions de préférences émises par la Société en faveur de certains investisseurs ; un nombre maximum de 269.406 actions ordinaires à émettre en cas d’exercice des bons de souscription d’actions émis par la Société en faveur de certains investisseurs ; un nombre maximum de 152.488 actions ordinaires à émettre en cas d’exercice des bons de parts de créateurs d’entreprise émis par la Société au profit de certains salariés et mandataires sociaux ;  1.000.000 Actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public émises à un prix de souscription de 10,35 euros par action (soit un montant maximum d’environ 10,4 millions d’euros) pourvant être porté à 1.150.000 Actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de la Clause d’Extension (ensemble les « Actions Nouvelles »), et pouvant être porté à un maximum de 1.306.000 Actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de l’Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et avec les Actions Nouvelles, les « Actions Offertes »). Assimilation aux Actions Existantes : les Actions Nouvelles seront toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes. Date de jouissance : les Actions Nouvelles seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante. Code ISIN : FR0013230950
3.1.2	Devise d’émission / Dénomination : devise : Euro / Libellé pour les Actions : LIGHTON /Mnémonique : ALTAI-FR
3.1.3	Nombre d’Actions offertes : L’offre de valeurs mobilières (ci-après l’« Offre ») porte sur un nombre maximum de 1.000.000 Actions Nouvelles, (pouvant être porté à 1.150.000 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension et à 1.306.000 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation, d’une valeur nominale de 0,01 centime d’euro, comprenant une prime d’émission de 10,34 euros chacune, à souscrire en espèces, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public.
3.1.4	Droits attachés aux Actions : en l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions de la Société sont les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales des actionnaires, (iii) droit de vote, étant précisé qu’un droit de vote double sera attribué à toute action justifiant d’une inscription au nominatif pendant une durée continue de deux ans au nom du même actionnaire (en tenant compte rétroactivement de l’inscription au nominatif des Actions au nom du même actionnaire pendant deux ans avant l’Introduction), (iv) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
3.1.5	Restrictions au libre transfert des valeurs mobilières : aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des Actions composant le capital de la Société.
3.1.6	Politique en matière de dividendes : Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme compte tenu du stade de développement de la Société afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de son plan de développement.
Point 3.2 – Principales caractéristiques des valeurs mobilières
3.2.1	Demande d’inscription à la négociation : l’inscription des Actions Existantes et des Actions Nouvelles est demandée sur le marché Euronext Growth. Aucune autre demande d’inscription aux négociations sur un marché réglementé ou sur un autre système multilatéral de négociation n’a été formulée par la Société.
Point 3.3 – Garantie
3.3.1	L’émission des Actions Offertes fait l’objet d’un contrat de garantie (sans garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce) conclu entre le Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre et la Société portant sur l’intégralité des Actions Offertes.
Point 3.4 – Principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières
3.4.1	Principaux risques propres aux valeurs mobilières : un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment : les Actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché ; le capital et les droits de vote de la Société pourraient être dilués en cas d’exercice de l’intégralité des instruments dilutifs en circulation. Par ailleurs, la Société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement complémentaires qui pourraient entrainer une dilution complémentaire de la participation de ses actionnaires. En outre, à compter de l’admission aux négociations des Actions de la Société les actionnaires existants bénéficieront de droits de vote double ce qui aurait pour conséquence de diluer le pourcentage de droit de vote des autres actionnaires ne bénéficiant pas de tels droits ; la volatilité et la liquidité des Actions de la Société pourraient fluctuer significativement ; des cessions d’Actions de la Société pourraient intervenir sur le marché à l’issue des périodes d’engagements de conservation d’Actions de la Société pris par certains actionnaires historiques ; risques liés à l’insuffisance des souscriptions et à l’annulation de l’Offre ; la non-signature ou la résiliation du Contrat de Garantie pourrait entraîner une annulation de l’Offre.
Section 4 -– Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières
Point 4.1 – Conditions et calendrier de l’Offre
4.1.1	Modalités et conditions de l’Offre – Structure de l’Offre : il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant : une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix fixe, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant un placement privé en France et un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie et du Japon). Un minimum de 10% du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre (hors exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation) sera offert dans le cadre de l’Offre au Public. Deux catégories d’ordres de souscription sont susceptibles d’être émis en réponse à l’Offre au Public (i) fraction d’ordre de souscription A1 : entre 1 et 250 actions incluses ; et (ii) fraction d’ordre de souscription A2 : au-delà de 250 actions (étant précisé que les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres A ne pourraient pas être entièrement satisfaits). Clause d’Extension : en fonction de l’importance de la demande, le nombre d’Actions Nouvelles pourra, en accord avec le Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre, être augmenté d’un maximum de 15%, soit un nombre maximum de 150.000 Actions Nouvelles (la « Clause d’Extension »). Option de Surallocation (stabilisation) : afin de couvrir d’éventuelles surallocations, Otium Venture consentira à Portzamparc une option permettant l’acquisition d’un nombre d’Actions représentant un maximum de 13,6% du nombre cumulé d’Actions Nouvelles après exercice le cas échéant de tout ou partie de la Clause d’Extension, soit un maximum de 156.000 Actions Nouvelles Supplémentaires (l’« Option de Surallocation »). Prix de l’Offre et méthodes de fixation du Prix de l’Offre : Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’Offre au Public sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre a été fixé par le conseil d’administration de la Société le 6 novembre 2024 à 10,35 euros par action. Produit brut et produit net de l’Offre : à titre indicatif, le produit brut et le produit net de l’émission des Actions Nouvelles seraient les suivants : En M€ Émission à 75% Offre à 100% Offre avec exercice intégral de la Clause d’Extension Offre avec exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation Produit brut 7,8 10,4 11,9 13,5 Dépenses estimées 1,5 1,7 1,8 1,8 Produit net 6,2 8,7 10,2 11,7 Dans le cas où les souscriptions dans le cadre de l’Offre représenteraient au moins 75 % de sa taille initiale (soit 750.000 Actions Nouvelles), la taille de l’Offre pourrait être réduite à hauteur du montant des souscriptions reçues. Il est précisé que les engagements de souscription déjà reçus par la Société à la date du Prospectus représentent environ 30% du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation). Calendrier indicatif de l’opération 6 novembre Fixation du Prix de l’Offre 7 novembre 2024 Approbation du Prospectus par l’AMF 8 novembre 2024 Diffusion du communiqué annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus, publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’Offre au Public et ouverture de l’Offre au Public et du Placement Global 20 novembre 2024 Clôture de l’Offre au Public à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet 21 novembre 2024 Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris), signature du Contrat de Garantie, publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre et diffusion du communiqué indiquant le Prix de l’Offre et le résultat de l’Offre 25 novembre 2024 Règlement-livraison de l’Offre au Public et du Placement Global 26 novembre 2024 Début des négociations des Actions de la Société sur Euronext Growth sur une ligne de cotation intitulée « LightOn » et début de la période de stabilisation éventuelle 19 décembre 2024 Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation et fin de la période de stabilisation éventuelle Modalités de souscription et d’achat : Les personnes désireuses de participer à l’Offre au Public devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 20 novembre 2024 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions et achats aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions et achats par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par Portzamparc (Groupe BNP PARIBAS) (le « Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre ») au plus tard le 21 novembre 2024 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée. Révocation des ordres : Les ordres de souscription reçus des particuliers par Internet dans le cadre de l’Offre au Public seront révocables, par Internet, jusqu’à la clôture de l’Offre au Public, le 20 novembre 2024 à 20h00 (heure de Paris). Tout ordre émis dans le cadre du Placement Global pourra être révoqué auprès du Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre et ce jusqu’au 21 novembre 2024 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée ou prorogation. Engagements de souscription reçus : Axon Partners Group s’est engagé à émettre un ordre au Prix de l’Offre d’un montant de 3 millions d’euros, représentant environ 30 % du montant brut de l’Offre (hors exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation). Cet ordre a vocation à être servi intégralement. Engagement d’abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions. Engagements de conservation : Des actionnaires à l’exception des fondateurs et salariés consentiront au Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre un engagement de conservation pour une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles, portant sur 39,7% du capital social préalablement à l’Offre.  Les fondateurs et salariés consentiront au Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre un engagement de conservation pour une période de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles, portant sur 59,3% du capital social préalablement à l’Offre. Actionnariat après l’Offre A l’issue de l’Offre, l’actionnariat de la Société serait comme suit :     Actionnaires En cas de réalisation de l’Offre à 75% En cas de réalisation de l’Offre à 100% Actions % capital Droits de vote % droits de vote* Actions % du capital Droits de vote* % droits de vote* Igor CARRON 1.065.600 19,00% 2.131.200 20,37% 1.065.600 18,19% 2.131.200 19,89% Laurent DAUDET 1.008.000 17,98% 2.016.000 19,27% 1.008.000 17,21% 2.016.000 18,82% Florent KRZAKALA 403.200 7,19% 806.400 7,71% 403.200 6,88% 806.400 7,53% Sylvain GIGAN 403.200 7,19% 806.400 7,71% 403.200 6,88% 806.400 7,53% Sous-total Fondateurs 2.880.000 51,36% 5.760.000 55,05% 2.880.000 49,17% 5.760.000 53,76% Investisseurs 1.960.033 34,96% 3.920.066 37,46% 1.960.033 33,46% 3.920.066 36,59% Anciens employés 16.933 0,30% 33.866 0,32% 16.933 0,29% 33.866 0,32% Autre[16] 289.855 5,17% 289.855 2,77% 289.855 4,95% 289.855 2,71% Public 460.145 8,21% 460.145 4,40% 710.145 12,12% 710.145 6,63% Total 5.606.966 100,00% 10.463.932 100,00% 5.856.966 100,00% 10.713.932 100,00%       Actionnaires Après exercice intégral de la Clause d’Extension mais hors exercice de l’Option de Surallocation Après exercice intégral de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation Actions % capital Droits de vote % droits de vote* Actions % du capital Droits de vote* % droits de vote* Igor CARRON 1.065.600 17,74% 2.131.200 19,62% 1.065.600 17,29% 2.131.200 19,62% Laurent DAUDET 1.008.000 16,78% 2.016.000 18,56% 1.008.000 16,36% 2.016.000 18,56% Florent KRZAKALA 403.200 6,71% 806.400 7,42% 403.200 6,54% 806.400 7,42% Sylvain GIGAN 403.200 6,71% 806.400 7,42% 403.200 6,54% 806.400 7,42% Sous-total Fondateurs 2.880.000 47,94% 5.760.000 53,02% 2.880.000 46,73% 5.760.000 53,02% Investisseurs 1.960.033 32,63% 3.920.066 36,08% 1.960.033 31,80% 3.764.066 34,65% Anciens employés 16.933 0,28% 33.866 0,31% 16.933 0,27% 33.866 0,31% Autre[17] 289.855 4,83% 289.855 2,67% 289.855 4,70% 289.855 2,67% Public 860.145 14,32% 860.145 7,92% 1.016.145 16,49% 1.016.145 9,35% Total 6.006.966 100,00% 10.863.932 100,00% 6.162.966 100,00% 10.863.932 100,00% * Après prise en compte de l’attribution des droits de vote double à compter de l’inscription des Actions sur Euronext Growth (en tenant compte rétroactivement de l’inscription au nominatif des Actions au nom du même actionnaire pendant deux ans avant l’Introduction) et de la perte des droits de vote double de Otium Venture attachées aux actions prêtées dans le cadre de l’option de surrallocation (stabilisation) et sans prise en compte de l’exercice éventuel des BSPCE et BSA
4.1.2	Estimations des dépenses totales liées à l’émission : sur la base du Prix de l’Offre, égal à 10,35 euros, les dépenses liées à l’Offre à la charge de la Société sont estimées à (i) environ 1,5 million d’euros en cas de réalisation de l’Offre à 75% et (ii) environ 1,7 million d’euros en cas de réalisation de l’Offre à 100%.
4.1.3	Incidence de l’Offre sur les capitaux propres de la Société : Sur la base des capitaux propres au 30 juin 2024 déterminés à partir des états financiers retraités établis en normes comptables françaises et du nombre d’Actions composant le capital de la Société à la date d’approbation du Prospectus, s’agissant d’un actionnaire ne souscrivant pas à l’Offre et sur la base du Prix de l’Offre, égal à 10,35 euros : sa participation serait ramenée : du fait de l’Offre de 1% à 0,83% du capital social après l’Offre (de 1% à 0,87% en cas d’émission à 75% de l’Offre)  du fait de l’Offre et exercice intégral de la Clause d’Extension mais hors exercice de l’Option de Surallocation de 1% à 0,81% du capital social après l’Offre et exercice intégral de la Clause d’Extension mais hors exercice de l’Option de Surallocation ; du fait de l’Offre et exercice intégral de Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation de 1% à 0,79% du capital social après l’Offre et exercice intégral de Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation ; la quote-part par action d’un actionnaire ne souscrivant pas à l’Offre dans les capitaux propres serait portée du fait de l’Offre de 0,47 euro à 1,87 euro par action (de 0,47 euro à 1,52 euro en cas d’émission à 75% de l’Offre), du fait de l’Offre et exercice intégral de la Clause d’Extension mais hors exercice de l’Option de Surallocation de 0,47 euro à 2,07 euros par action, et du fait de l’Offre et exercice intégral de Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation de 0,47 euro à 2,27 euros par action après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers (net d’impôts).
4.1.4	Dépenses facturées à l’investisseur par l’Emetteur : néant.
Point 4.2 – Raisons d’établissement de ce prospectus
4.2.1	Raisons de l’Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci : l’émission d’Actions Nouvelles et l’inscription des Actions de la Société aux négociations sur Euronext Growth sont destinées à doter LightOn des moyens nécessaires pour financer sa stratégie de développement. La Société souhaite affecter le produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre, qui s’élève à environ 8,7 millions d’euros (sur la base du Prix de l’Offre, avant exercice de la Clause d’Extension et de l’Option de Suralloction), selon la répartition suivante, après remboursement intégral (principal + intérêts) des OCA 2018 : le développement de la structure de la Société (développement de la force de vente et de marketing, dépenses commerciales associés et recrutement d’ingénieurs) à hauteur d’environ 60% du produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre post remboursement des OCA 2018 ; et des investissements technologiques (développement de nouvelles fonctionnalité de Paradigm (développement des agents, capacités RAG multimodales, etc.), fine-tuning de modèles spécialisés dédiés aux secteurs et géographies prioritaires et achat de puissance de calcul à des fins de recherche et développement) à hauteur d’environ 40% du produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre post remboursement des OCA 2018. Dans le cas où l’Offre ne serait souscrite qu’à hauteur de 75 %, sur la base du Prix de l’Offre, les fonds levés seraient alloués, post remboursement des OCA 2018, au financement des investissements dans le développement de la structure de la Société (à hauteur de 60% du produit net des fonds levés) et au financement des investissements technologiques (à hauteur de 40% du produit net des fonds levés), ce qui ne remettrait pas en cause les objectifs de la Société. En cas d’exercice en intégralité de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation, l’utilisation des fonds, post remboursement des OCA 2018, serait la même.
4.2.2	Déclaration sur le fond de roulement net : A la date de la présente Note d’Opération et avant l’Offre, la Société ne dispose pas d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois, dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie de développement. La trésorerie au 30 septembre 2024 s’établit à 2,8 millions d’euros. Compte tenu des investissements prévus dans le cadre de la stratégie de développement de la Société, l’insuffisance de fonds de roulement pourrait survenir à compter du mois d’avril 2025, en l’absence d’introduction en bourse. Le besoin de trésorerie complémentaire permettant de financer cette stratégie au cours des 12 mois suivant la date de la présente note d’opération est estimé à environ 2,5 millions d’euros. Ce montant tient compte du remboursement du principal et des intérêts en date de l’introduction en bourse des obligations convertibles (« OCA 2018 »). Afin de financer sa stratégie de développement, la Société envisage un projet d’augmentation de capital par voie d’introduction en bourse des actions de la Société sur le marché Euronext Growth dont le produit net permettra de couvrir les besoins de financement des 12 prochains mois, que l’augmentation de capital soit réalisée à 75% ou à 100%. Il est précisé que l’introduction en bourse fait l’objet d’engagements de souscription, représentant un montant de 3 M€ au prix de l’Offre, soit 30% de l’Offre . En cas de réalisation de l’Offre (y compris à 75%), la Société disposera d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie au cours des 12 prochains mois. Dans l’hypothèse où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser l’opération d’introduction en bourse envisagée, la Société devrait alors poursuivre sa stratégie de croissance déployée historiquement et elle disposerait alors d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie pour les 12 prochains mois à compter de la date de la présente Note d’Opération.
4.2.3	Contrat de Garantie : l’Offre fera l’objet d’un contrat de garantie (sans garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce) conclu entre le Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre et la Société portant sur l’intégralité des Actions Offertes (le « Contrat de Garantie ») dont la signature devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de l’Offre (soit selon le calendrier indicatif le 21 novembre 2024).
4.2.4	Intérêt, y compris intérêts conflictuels pouvant influer sensiblement sur l’émission/ l’Offre : Portzamparc (Groupe BNP PARIBAS), « Listing Sponsor » et Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre a rendu et/ou pourra rendre à l’avenir, divers services bancaires, financiers,  d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une rémunération.
Point 4.3 – Qui est l’offreur de valeurs mobilières (si différent de l’émetteur) ?
4.3.1	Non applicable

 

 

 

[1] Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

[2] Frontier AI startups in Europe list | Dealroom.co

 

[3] Frontier AI startups in Europe list | Dealroom.co

[4] Radar 2023 des startups françaises « IA Générative », Wavestone

[5] McKinsey & Company, The economic potential of generative AI: The next productivity frontier, juin 2023

[6] Bloomberg Intelligence, eMarketer, Statista

[7] Frontier AI startups in Europe list | Dealroom.co

[8] RAG : « Retrieval augmented generation » ou Génération augmentée de récupération

[9] Au 30 juin 2024, le chiffre d’affaires était d’environ 0,6 M€ et le résultat net était d’environ (2,1) M€.

[10] Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

[11] Frontier AI startups in Europe list | Dealroom.co ; Radar 2023 des startups françaises « IA Générative », Wavestone.

[12] L’IA générative est un sous-domaine récent de l’IA à usage général. Elle est capable à partir de modèles d’apprentissage par réseaux neuronaux profonds de créer du contenu à partir de très grandes quantités de données. Elle génère du texte, des images et d’autres contenus inédits à partir d’une instruction, appelée « requête » ou « prompt », donnée par un utilisateur humain en langage naturel. Elle peut s’adapter à un large éventail de tâches distinctes.

[13] RAG : « Retrieval augmented generation » ou Génération augmentée de récupération

[14] L’endettement net est constitué des emprunts, des dettes financiers et des dettes de location, minorés de la trésorerie disponible.

[15] Le terme « EBITDA », en anglais, « Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation, and Amortization », désigne le résultat d’exploitation de la société hors production immobilisée et avant que n’y soient soustraits les dotations nettes des reprises aux amortissements et dépréciations sur immobilisations. Il met en évidence le profit généré par l’activité indépendamment des conditions de son financement, des contraintes fiscales et du renouvellement de l’outil d’exploitation.

[16] Correspondant aux investisseurs ayant pris des engagements de souscription à la date du Prospectus, comme indiqué au présent 4.1.1.

[17] Correspondant aux investisseurs ayant pris des engagements de souscription à la date du Prospectus, comme indiqué au présent 4.1.1.