Predilife lance une émission d'obligations de 2M EUR à un taux de 8,5% par an sur 5 ans

COMMUNIQUÉ DE PRESSE 12 NOVEMBRE 2024

PREDILIFE LANCE UNE ÉMISSION D'OBLIGATIONS DE 2M€ À UN TAUX DE 8,5% PAR AN SUR
5 ANS REMBOURSABLES IN FINE EN INTEGRALITÉ EN ESPÈCES OU EN ACTIONS,
POUR POURSUIVRE SON DÉVELOPPEMENT ET SA RECHERCHE DE PARTENARIATS

Villejuif, France, le 12 novembre 2024 à 8H 30 CET – PREDILIFE (Euronext Growth : ALPRE FR0010169920) (la « Société »), spécialiste des solutions innovantes de prédiction de risque de pathologies pour une médecine personnalisée, annonce aujourd'hui le lancement d'une offre au public d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles ou existantes (les « ORNANE »), à échéance 2029, pour un montant nominal de 2 millions d'euros correspondant à l'émission de 2.000 ORNANE (l' « Offre »).

Le montant nominal de l'Offre pourra être porté à un total de 2.995.000 euros, correspondant à l'émission d'un nombre total de 2.995 ORNANE, en cas de forte demande de souscription de la part des investisseurs. 

Cette Offre s'inscrit dans la continuité des cinq offres au public d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles ou existantes (les « OCEANE ») clôturées respectivement le 26 avril 2021, le 7 juillet 2022, le 10 juillet 2023, le 14 décembre 2023 et le 10 juillet 2024 et de l'offre au public d'ORNANE clôturée le 16 décembre 2022, lesquelles avaient permis à la Société de recueillir des souscriptions s'élevant à respectivement 2,5 millions d'euros, 1,755 millions d'euros, 1,865 millions d'euros, 1,670 millions d'euros, 775.000 euros et 2,4 millions d'euros.

Conformément à l'article 212-44 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la Société a procédé, préalablement au lancement de l'Offre, au dépôt d'un document d'information synthétique auprès de l'Autorité des marchés financiers, lequel est disponible sur le site internet de la Société (www.predilife.com).

Principales modalités de l'offre

Objectifs de l'Offre

Le produit de l'Offre sera principalement affecté à la poursuite de son activité auprès des entreprises et des assurances et au développement de partenariats industriels.

Modalités et cadre juridique de l'Offre

Le conseil d'administration de la Société a approuvé, le 28 octobre 2024, le lancement de l'Offre et a délégué tous pouvoirs au Président Directeur Général à cet effet.

L'émission des ORNANE sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sur le fondement de la 12^ème résolution approuvée par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 29 avril 2024.

Principales caractéristiques des ORNANE

La valeur nominale unitaire de chaque ORNANE sera de 1.000 euros.

Le prix de souscription unitaire des ORNANE sera égal à leur valeur nominale, soit 1.000 euros.

Les ORNANE ne feront l'objet d'aucune demande d'admission sur un marché financier lors de leur émission.

Les ORNANE porteront intérêt à un taux de huit et demi pourcent (8,5 %) l'an à compter de leur date d'émission, soit le 18 décembre 2024. Il est précisé que les intérêts seront capitalisés tous les ans et ne feront l'objet d'aucun versement sur une base annuelle par la Société.

La durée de l'emprunt est de cinq (5) ans à compter de la date d'émission des ORNANE. Ainsi, les ORNANE viendront à échéance le 18 décembre 2029 inclus.

Chaque porteur d'ORNANE aura le droit, à tout moment entre le 18 décembre 2024 et le 20 décembre 2024 (à 17h00 (CET)), de convertir tout ou partie des ORNANE en actions nouvelles ou existantes de la Société à un prix de conversion de quatre (4) euros. En cas de conversion par le porteur d'ORNANE, le nombre d'actions nouvelles ou existantes remises par la Société sera calculé en divisant la valeur nominale totale des ORNANE dont la conversion est demandée, telle qu'augmentée des intérêts courus, par le prix de conversion des ORNANE, soit quatre (4) euros, hors ajustement conformément à la réglementation.

A moins que les ORNANE détenues par un porteur n'aient été converties préalablement, la valeur nominale des ORNANE émises et le montant des intérêts échus et capitalisés et des intérêts courus feront l'objet d'un remboursement total, en une seule fois, à la date d'échéance des ORNANE, par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes. Le nombre d'actions nouvelles ou existantes remises par la Société sera calculé en divisant la valeur nominale totale des ORNANE, telle qu'augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la date d'échéance des ORNANE, par la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15^ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10^ème) jour de bourse (exclus) précédant la date d'échéance des ORNANE, dans la limite du plafond fixé par la 12^ème résolution approuvée par l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 29 avril 2024.

Il est toutefois précisé que chaque porteur d'ORNANE pourra, à sa discrétion et de manière dérogatoire à ce qui précède, solliciter un paiement d'un montant en espèces égal à la valeur nominale totale des ORNANE dont le remboursement doit avoir lieu à la date d'échéance des ORNANE, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la date d'échéance des ORNANE. Cette demande devra être adressée à la Société entre le quinzième (15^ème) jour de bourse précédant la date d'échéance des ORNANE à 8h (CET) et le dixième (10^ème) jour de bourse précédant la date d'échéance des ORNANE à 17h (CET), par courrier électronique adressé à la Société ([email protected]) incluant (i) le nom du porteur d'ORNANE concerné, (ii) le nombre d'ORNANE concernées, et (iii) les coordonnées du compte bancaire sur lequel le remboursement des ORNANE en espèces devra être effectué par la Société.

Les caractéristiques détaillées des ORNANE sont présentées en annexe 1 du présent communiqué de presse.

Actions nouvelles résultant du remboursement des ORNANE en actions

Les actions nouvelles émises, le cas échéant, en cas de remboursement des ORNANE en actions porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation (FR0010169920).

Modalités de souscription à l'offre

La période de souscription des ORNANE sera ouverte du 12 novembre 2024 inclus au 12 décembre 2024 inclus. La période de souscription sera close par anticipation dès que l'intégralité de l'Offre aura été souscrite. Il est rappelé que le montant nominal de l'Offre pourra être porté à un total de 2.995.000 euros, correspondant à l'émission d'un nombre total de 2.995 ORNANE, en cas de forte demande de souscription de la part des investisseurs.

Il en résulte qu'en cas de souscription en intégralité à l'Offre de 2.000.000 euros, et en l'absence de conversion des ORNANE avant leur date d'échéance, le montant total dû par la Société aux porteurs d'ORNANE représenterait environ 3 millions d'euros. Dans l'hypothèse où le montant nominal de l'Offre serait porté à un total de 2.995.000 euros, le montant total dû par la Société aux porteurs d'ORNANE représenterait environ 4,5 millions d'euros.

Le règlement-livraison des ORNANE est prévu le 18 décembre 2024.

Il est précisé que le succès de l'Offre n'est assujetti à l'atteinte d'aucun seuil de réalisation. En conséquence, le montant de la levée de fonds dans le cadre de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 0 et 2.000.000 euros, soit une levée d'un montant net d'environ 1,8 millions d'euros. Dans l'hypothèse où le montant nominal de l'Offre serait porté à un total de 2.995.000 euros, le montant de la levée de fonds dans le cadre de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 0 et 2.995.000 euros, soit une levée d'un montant net d'environ 2,8 millions d'euros.

Predilife n'a pas connaissance d'intention d'actionnaires ou de membres de ses organes d'administration ou de direction quant à leur participation à l'Offre.

Calendrier indicatif de l'opération

28 octobre 2024	Décision du Conseil d'administration autorisant le lancement de l'Offre
8 novembre 2024	Décision du Président Directeur Général décidant le lancement de l'Offre
12 novembre 2024	Ouverture de la période de souscription à l'Offre
12 décembre 2024	Clôture de la période de souscription à l'Offre
18 décembre 2024	Date d'inscription en compte des ORNANE
18 décembre 2029	Date d'échéance des ORNANE

Dilution

Aux fins d'illustration, l'incidence de l'émission des ORNANE serait la suivante :

• Impact de l'émission sur les capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2024, soit – 7 008 418 euros, et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2024, soit 3 720 277 actions) :

	Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2024
	Base non diluée	Base diluée (3)
Avant émission	- 1,88 €	- 0,86 €
Après émission des 835 365 actions nouvelles résultant du remboursement des ORNANE à la date d'échéance (1)	- 1,54 €	- 0,78 €
Après émission des 751 828 actions nouvelles résultant du remboursement des ORNANE à la date d'échéance (2)	- 1,57 €	- 0,79 €

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des ORNANE à un Prix de Conversion égal à 3,60 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 7 novembre 2024. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 3,60 euros (tel que prévu dans les modalités des ORNANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »).

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des ORNANE à un Prix de Conversion égal à 4 euros. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 4 euros (tel que prévu dans les modalités des ORNANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »).

(3 ) La base diluée tient compte des OCEANE émises le s 30 avril 2021 , 29 juillet 2022, 10 juillet 2023, 22 juillet 2024 et le 14 décembre 2023 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE et de l'intégralité desdites ORNANE en 4 428 540 actions nouvelles à un prix de conversion de 3,60 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 7 novembre 2024 .

• Impact de l'émission sur l'investissement d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital de la Société (sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 30 juin 2024, soit 3 720 277 actions) :

	Participation de l'actionnaire
	Base non diluée	Base diluée (3)
Avant émission	1 %	0,46%
Après émission des 835 365 actions nouvelles résultant du remboursement des ORNANE à la date d'échéance(1)	0,82%	0,41%
Après émission des 751 828 actions nouvelles résultant du remboursement des ORNANE à la date d'échéance(2)	0,83%	0,42%

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des ORNANE à un Prix de Conversion égal à 3,60 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 7 novembre 2024. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 3,60 euros (tel que prévu dans les modalités des ORNANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »).

(2) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des ORNANE à un Prix de Conversion égal à 4 euros. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 4 euros (tel que prévu dans les modalités des ORNANE jointes en annexe 1, section « Remboursement à la date d'échéance »).

(3 ) La base diluée tient compte des OCEANE émises le s 30 avril 2021 , 29 juillet 2022, 10 juillet 2023, 22 juillet 2024 et le 14 décembre 2023 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE et de l'intégralité desdites ORNANE en 4 428 540 actions nouvelles à un prix de conversion de 3,60 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 7 novembre 202 4 .

Impacts de l'opération en termes de gestion du risque de liquidité et d'horizon de financement

La trésorerie de la Société est à ce jour d'environ 1,1 millions d'euros. Le cash burn mensuel étant d'environ 140.000 euros (hors opérations financières), la Société dispose à ce jour, avec une poursuite de la hausse des ventes, d'un horizon de trésorerie de neuf mois soit jusqu'en juillet 2025.

Le produit de l'Offre permettra à la Société de déployer son activité et sa recherche de partenariats et de prolonger son horizon de financement, avec des estimations concernant les ventes dans la lignée de l'exercice précédent, au moins jusqu'en février 2026 en cas de souscription à hauteur de 1 million d'euros, jusqu'en septembre 2026 en cas de souscription à hauteur de 2 millions d'euros et, dans l'hypothèse où le montant nominal de l'Offre serait porté à un total de 2.995.000 euros, jusqu'en avril 2027 en cas de souscription à hauteur de 2.995.000 euros^[1].

Principaux risques associés à la Société

Les principaux risques associés à la Société sont exposés au paragraphe 1.6 du rapport de gestion du Conseil d'administration, incluant le rapport de gestion du groupe, concernant l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Les principaux risques associés à l'émission d'ORNANE dans le cadre de l'Offre figurent ci-après :

• les porteurs d'ORNANE sont susceptibles d'être consultés ultérieurement par la Société afin de modifier les caractéristiques des ORNANE telles que jointes en annexe 1, notamment la date d'échéance, les modalités de remboursement et/ou le taux d'intérêt des ORNANE[2]. En cas d'approbation de ces modifications successivement par l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE et par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, le cas échéant, les caractéristiques des ORNANE ainsi modifiées entreraient immédiatement en vigueur et s'appliqueraient à l'ensemble des ORNANE en circulation ;

• à moins que les ORNANE détenues par un porteur n'aient été converties préalablement, la valeur nominale des ORNANE émises et le montant des intérêts échus et capitalisés et des intérêts courus feront l'objet d'un remboursement total, en une seule fois, à la date d'échéance des ORNANE (soit le 18 décembre 2029) ;

• en cas de remboursement des ORNANE par émission d'actions nouvelles, les actionnaires verront leur participation dans le capital social de Predilife diluée ;

• en cas de remboursement des ORNANE par émission d'actions nouvelles, la volatilité et la liquidité des actions Predilife pourraient fluctuer significativement ;

• les porteurs d'ORNANE ne seront autorisés à convertir leurs ORNANE que pendant une période de conversion unique fixée par la Société et à un prix de conversion de quatre (4) euros ;

• la cession sur le marché des actions Predilife remises aux porteurs d'ORNANE lors de leur conversion ou de leur remboursement à l'échéance pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action Predilife ;

• le nombre d'actions à remettre aux porteurs d'ORNANE lors de leur conversion ou de leur remboursement à l'échéance pourrait fluctuer significativement.

Répartition du capital et des droits de vote de la Société

La répartition du capital et des droits de vote de Predilife avant et après l'émission des 2.000 ORNANE est présentée en annexe 2 du présent communiqué de presse.

Éligibilité au dispositif de réduction d'impôt sur le revenu IR-PME des actions de la Société à émettre sur conversion des ORNANE

La Société confirme respecter les critères d'éligibilité à la réduction d'impôt sur le revenu pour souscription au capital de PME prévue à l'article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts. Le bénéfice de cette réduction d'impôt n'est susceptible de s'appliquer qu'aux souscriptions au capital de la Société, le cas échéant par voie de conversion des ORNANE en actions de la Société.

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que le dispositif précité est susceptible d'être affecté (i) par d'éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient avoir des effets rétroactifs ou s'appliquer à l'année en cours au jour de la conversion des ORNANE émises par la Société mais également (ii) par l'évolution de la situation de la Société à l'avenir.

La Société rappelle que le bénéfice de la réduction d'impôt sur le revenu pour souscription au capital de PME prévue à l'article 199 terdecies-0 A du Code Général des Impôts est notamment subordonné à la conservation des actions souscrites pendant cinq ans par leurs souscripteurs, et que le montant cumulé des avantages fiscaux accordés à un foyer fiscal éligible est plafonné aux termes de la réglementation. Les investisseurs susceptibles de bénéficier de cette réduction d'impôt sur le revenu sont notamment invités à se rapprocher de leurs conseils fiscaux habituels afin d'apprécier leur situation personnelle au regard de la réglementation spécifique applicable.

Avertissement

L'Offre ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Aucun contrat, engagement ou décision d'investissement ne peut se fonder ou s'appuyer sur le présent communiqué.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement.

Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d'Amérique.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d'investissement au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.

À propos de Predilife

PREDILIFE est une société pionnière dans la conception et le développement de tests de prédiction destinés à prévenir les principales maladies. Elle utilise des méthodes d'intelligence artificielle appliquées à des données médicales cliniques et génétiques dans un cadre juridique sécurisé. La prédiction de ces risques individuels permet de proposer un protocole de suivi personnalisé et une identification plus précoce des pathologies.

Pour en savoir plus : https://www.predilife.com

ANNEXE 1 : MODALITÉS DES ORNANE

Valeur nominale des ORNANE – La valeur nominale unitaire de chaque ORNANE est de 1.000 euros.

Nombre d'ORNANE à émettre – Le nombre total maximum d'ORNANE à émettre dans le cadre de l'émission envisagée s'élève à 2.000, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 2.000.000 euros. Il est toutefois précisé que la Société se réserve le droit, en cas de forte demande de souscription de la part des investisseurs, d'augmenter le nombre total maximum d'ORNANE à émettre dans le cadre de l'émission envisagée à 2.995 ORNANE, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 2.995.000 euros.

Prix de souscription – Le prix de souscription unitaire des ORNANE est égal à leur valeur nominale, soit 1.000 euros.

Période de souscription – La période de souscription des ORNANE sera ouverte du 12 novembre 2024 inclus au 12 décembre 2024 inclus. La période de souscription sera close par anticipation dès que l'intégralité de l'emprunt obligataire aura été souscrit.

Forme des ORNANE – Les ORNANE seront des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, créées conformément au droit français applicable (article L. 228-91 et suivants du Code de commerce).

Les ORNANE entièrement libérées seront émises au nominatif pur. Les ORNANE seront obligatoirement inscrites en compte tenu par Uptevia (90-110 Esplanade du Général de Gaulle 92931 Paris La Défense Cedex), mandataire de la Société. Les droits des porteurs d'ORNANE seront ainsi représentés par une inscription à leur nom sur un compte-titres dans les livres d'Uptevia.

La date prévue d'inscription en compte des ORNANE est le 18 décembre 2024.

Transfert des ORNANE – Les ORNANE se transmettront par virement de compte à compte et le transfert de propriété des ORNANE résultera de leur inscription au compte-titres de l'acquéreur.

Tout cessionnaire qui deviendra porteur d'une ORNANE, par quelque moyen et pour quelque raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes les obligations découlant des présents termes et conditions.

Cotation des ORNANE – Les ORNANE ne feront l'objet d'aucune demande d'admission sur un marché financier lors de leur émission.

Devise d'émission des ORNANE – L'émission des ORNANE sera réalisée en euros.

Durée de l'emprunt – La durée de l'emprunt est de cinq (5) ans à compter de la date d'émission des ORNANE. Ainsi, les ORNANE viendront à échéance le 18 décembre 2029 (la « Date d'Echéance »).

Intérêt annuel – Les ORNANE porteront intérêt à un taux de huit et demi pourcent (8,5 %) l'an à compter de leur date d'émission, soit le 18 décembre 2024. Il est précisé que les intérêts seront capitalisés tous les ans.

Le paiement des intérêts aura lieu intégralement en actions ou en espèces, selon le mode de remboursement des ORNANE correspondantes, à la Date d'Echéance. Il est précisé que si la date de paiement de l'intérêt n'est pas un jour ouvré, l'intérêt sera payé le premier jour ouvré suivant.

Le montant des intérêts annuels sera calculé en appliquant le taux annuel à la somme (i) de la valeur nominale unitaire des ORNANE, et (ii) des intérêts annuels échus le cas échéant, nonobstant le nombre de jours de chaque année.

Lors du remboursement du principal des ORNANE, les intérêts calculés jusqu'à ce remboursement seront payés concomitamment.

Tout montant d'intérêt annuel afférent à une période d'intérêts inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la valeur nominale des ORNANE, et aux intérêts annuels échus le cas échéant, le produit de (a) 8,5% et (b) du rapport entre (x) le nombre exact de jours courus depuis la précédente date de paiement d'intérêts (ou, le cas échéant, de la date d'émission des ORNANE) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine date de paiement d'intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l'année précédente (soit 365 jours ou 366 jours).

Conversion des ORNANE – Chaque porteur d'ORNANE aura le droit, à tout moment entre la date d'inscription en compte des ORNANE (le 18 décembre 2024) et le 20 décembre 2024 (à 17h00 (CET) (la « Période de Conversion »), de convertir tout ou partie des ORNANE en actions nouvelles ou existantes de la Société au Prix de Conversion applicable, tel que défini ci-dessous (le « Droit de Conversion »).

Chaque ORNANE donnera lieu, sur exercice du Droit de Conversion, à la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule suivante (la « Conversion en Actions ») :

Nombre d'actions à remettre sur conversion = (VA/PC)

Avec :

VA = valeur nominale augmentée des intérêts courus des ORNANE dont la conversion est demandée ;

PC = Prix de conversion des ORNANE en actions (fixé selon les modalités ci-dessous).

Le nombre d'actions nouvelles ou existantes remises par la Société dans le cadre de la Conversion en Actions sera donc calculé en divisant la valeur nominale totale des ORNANE dont la conversion est demandée, telle qu'augmentée des intérêts courus, par le prix de conversion des ORNANE (le « Prix de Conversion »), soit quatre (4) euros (le « Ratio de Conversion »).

Il est précisé que le Ratio de Conversion sera susceptible de faire l'objet des ajustements décrits ci-après.

Les ORNANE ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Au cours de la Période de Conversion, les porteurs d'ORNANE auront la faculté d'exercer leur Droit de Conversion pour tout ou partie des ORNANE qu'ils ont souscrites en adressant une demande de conversion à Uptevia. La date de la demande de conversion constitue la « Date de Conversion ».

En cas d'exercice du Droit de Conversion, la souscription des actions nouvelles ou existantes sera réalisée du seul fait de la réception, par Uptevia, d'une demande de conversion (étant précisé que si la réception d'une demande de conversion par Uptevia a lieu un jour qui n'est pas un jour ouvré ou après 17h00 (CET) un jour ouvré, cette demande de conversion sera réputée avoir été réceptionnée par Uptevia le jour ouvré suivant).

Les actions nouvelles seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espèces de part ni d'autre (sauf en ce qui concerne la gestion des rompus éventuels, voir ci-dessous). Les porteurs d'ORNANE recevront livraison des actions nouvelles ou existantes le 24 décembre 2024.

Le Droit de Conversion prendra fin à la date à laquelle les ORNANE auront été entièrement converties et au plus tard le 20 décembre 2024 (à 17h00 (CET)).

Remboursement à la Date d'Echéance – A moins que le Droit de Conversion n'ait été exercé, la Société procèdera à un paiement d'un montant égal à la valeur nominale totale des ORNANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d'Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance, par la remise d'un nombre d'actions nouvelles ou existantes déterminé conformément à la formule de calcul de la Conversion en Actions (en substituant la Date d'Echéance à la Date de Conversion et avec un Prix de Conversion égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris entre le quinzième (15^ème) jour de bourse (inclus) et le dixième (10^ème) jour de bourse (exclus) précédant la Date d'Echéance.

Il est précisé que chaque porteur d'ORNANE pourra, à sa discrétion et de manière dérogatoire à ce qui précède, solliciter un paiement d'un montant en espèces égal à la valeur nominale totale des ORNANE dont le remboursement doit avoir lieu à la Date d'Echéance, augmentée des intérêts annuels échus et capitalisés, ainsi que des intérêts courus jusqu'à la Date d'Echéance. Cette demande devra être adressée à la Société entre le quinzième (15^ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance à 8h (CET) et le dixième (10^ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance à 17h (CET), par courrier électronique adressé à la Société ([email protected]) incluant (i) le nom du porteur d'ORNANE concerné, (ii) le nombre d'ORNANE concernées, et (iii) les coordonnées du compte bancaire sur lequel le remboursement des ORNANE en espèces devra être effectué par la Société.

En cas de remboursement à la Date d'Echéance par émission d'actions nouvelles de la Société, les actions nouvelles livrées aux porteurs d'ORNANE seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire, sans versement d'aucune soulte en espèces de part ni d'autre (sauf en ce qui concerne la gestion des rompus éventuels, voir ci-dessous).

Tout remboursement en espèces à la Date d'Echéance devra être effectué par la Société par virement sur un compte bancaire indiqué à la Société par le porteur d'ORNANE concerné, en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros.

Taux de rendement actuariel brut – Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 8,5%.

Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).

Rang des ORNANE – Les ORNANE constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société.

La Société s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des ORNANE, à ne pas conférer de sûretés au bénéfice des titulaires d'autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d'ORNANE.

Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

Suspension du Droit de Conversion – En cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le Conseil d'administration se réserve le droit de suspendre la conversion des ORNANE pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d'ORNANE leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société.

Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept (7) jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs d'ORNANE de la date à laquelle la conversion des ORNANE sera suspendue et de la date à laquelle elle reprendra.

Maintien des droits des porteurs d'ORNANE

(a) Conséquences de l'émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE, de procéder à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des ORNANE en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d'ORNANE.

(b) En cas de réduction du capital : En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital, les droits des porteurs d'ORNANE seront réduits en conséquence, comme s'ils avaient converti leurs ORNANE avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

En cas de réduction du capital par diminution du nombre d'actions, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant la réduction du nombre d'actions par le rapport : (i) nombre d'actions composant le capital après l'opération divisé par (ii) le nombre d'actions composant le capital avant l'opération.

(c) En cas d'opérations financières de la Société : A l'issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d'ORNANE sera assuré en procédant à un ajustement des conditions de conversion des ORNANE conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce.

Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas de conversion des ORNANE avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas de conversion après réalisation de ladite opération.

En cas d'ajustements réalisés, le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé au centième d'action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les ORNANE ne pourront donner lieu qu'à la livraison d'un nombre entier d'actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ».

Dans l'hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l'hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, ou dans tout autre cas le justifiant, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français, au besoin par recours à une expertise.

(d) Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE, de modifier sa forme ou son objet social.

Information des porteurs d'ORNANE en cas d'ajustements – En cas d'ajustement, les nouvelles conditions d'exercice du Droit de Conversion seront portées à la connaissance des porteurs d'ORNANE issus de la présente émission au moyen d'un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d'administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.

Règlement des rompus – Tout porteur d'ORNANE exerçant le Droit de Conversion, ou dont les ORNANE seraient remboursées en actions à la Date d'Echéance, pourra obtenir un nombre d'actions nouvelles ou existantes de la Société calculé en appliquant au nombre d'ORNANE présentées le Ratio de Conversion en vigueur.

Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d'ORNANE pourra se voir attribuer, à la discrétion de la Société :

• soit le nombre entier d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèces égale au produit de la fraction d'action formant « rompu » par la valeur de l'action. La valeur de l'action sera évaluée sur la base du dernier cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant, selon le cas, (i) la Date de Conversion en cas d'exercice du Droit de Conversion, ou (ii) le dixième (10^ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance ;

• soit le nombre entier d'actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d'action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base du derniers cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées lors de la séance de bourse précédant, selon le cas, (i) la Date de Conversion en cas d'exercice du Droit de Conversion, ou (ii) le dixième (10^ème) jour de bourse précédant la Date d'Echéance.

Masse des porteurs d'ORNANE – Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d'ORNANE sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile.

L'assemblée générale des porteurs d'ORNANE est appelée à autoriser les modifications des modalités des ORNANE et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L'assemblée générale des porteurs d'ORNANE délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l'article L. 228-73 du Code de commerce, s'appliqueront.

En l'état actuel de la législation, chaque ORNANE donne droit à une (1) voix. L'assemblée générale extraordinaire des porteurs d'ORNANE ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des ORNANE ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés.

En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique de la masse des porteurs d'ORNANE (le « Représentant de la Masse ») : Aether Financial Services, 36 rue de Monceau, 75008 Paris, [email protected].

Le Représentant de la Masse aura, en l'absence de toute résolution contraire de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse des porteurs d'ORNANE tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d'ORNANE. Il exercera ses fonctions jusqu'à son décès, sa démission, sa révocation par l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE ou la survenance d'une incompatibilité.

Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier remboursement général des ORNANE. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu'à la solution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse percevra une rémunération de 500 euros hors taxes par an au titre de ses fonctions.

Dans le cas où des émissions ultérieures d'obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des ORNANE et si les contrats d'émission le prévoient, les porteurs de l'ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique.

Cotation et nature des actions nouvelles résultant du remboursement des ORNANE en actions – Les actions nouvelles qui résulteront du remboursement des ORNANE en actions seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur Euronext Growth Paris (ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront admises aux négociations), assimilées aux actions anciennes de la Société.

Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0010169920.

Les actions résultant du remboursement des ORNANE en actions seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l'intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d'émission.

Tribunaux compétents – Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

ANNEXE 2 : REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE

Avant émission des 2000 ORNANE 2024 (sur une base non diluée)
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de DDV	% des DDV
Stéphane Ragusa	1 505 835	40,29%	2 395 293	46,46%
Caravelle	808 571	21,64%	808 571	15,68%
Antoine Bricard	364 779	9,76%	729 558	14,15%
Clearside Holding	43 877	1,17%	87 754	1,70%
Salariés	19 082	0,51%	38 164	0,74%
Actions autodétenues	20 740	0,55%	-	0,00%
Public	974 371	26,07%	1 096 607	21,27%
Total	3 737 255	100,00%	5 155 947	100,00%

 

Après émission des 2000 ORNANE 2024 (sur une base non diluée)
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de DDV	% des DDV
Stéphane Ragusa	1 505 835	32,93%	2 395 293	39,98%
Caravelle	808 571	17,68%	808 571	13,50%
Antoine Bricard	364 779	7,98%	729 558	12,18%
Clearside Holding	43 877	0,96%	87 754	1,46%
Salariés	19 082	0,42%	38 164	0,64%
Actions autodétenues	20 740	0,45%	-	0,00%
Public	1 809 736	39,58%	1 931 972	32,25%
Total	4 572 620	100,00%	5 991 312	100,00%

 

 

Avant émission des 2000 ORNANE 2024 (sur une base diluée)
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de DDV	% des DDV
Stéphane Ragusa	1 505 835	18,44%	2 395 293	24,99%
Caravelle	808 571	9,90%	808 571	8,44%
Antoine Bricard	364 779	4,47%	729 558	7,61%
Clearside Holding	43 877	0,54%	87 754	0,92%
Salariés	19 082	0,23%	38 164	0,40%
Actions autodétenues	20 740	0,25%	-	0,00%
Public	5 402 911	66,17%	5 525 147	57,65%
Total	8 165 795	100,00%	9 584 487	100,00%

 

 

Après émission des 2000 ORNANE 2024 (sur une base diluée)
	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de DDV	% des DDV
Stéphane Ragusa	1 505 835	16,73%	2 395 293	22,99%
Caravelle	808 571	8,98%	808 571	7,76%
Antoine Bricard	364 779	4,05%	729 558	7,00%
Clearside Holding	43 877	0,49%	87 754	0,84%
Salariés	19 082	0,21%	38 164	0,37%
Actions autodétenues	20 740	0,23%	-	0,00%
Public	6 238 276	69,31%	6 360 512	61,04%
Total	9 001 160	100,00%	10 419 852	100,00%

 

(1) Calculs théoriques réalisés sur la base de la conversion des ORNANE à un Prix de Conversion égal à 3,60 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 7 novembre 2024. Il est précisé qu'en cas de remboursement en actions nouvelles à la date d'échéance, le Prix de Conversion applicable pourrait être inférieur à 3,60 euros .

(2) La base diluée tient compte des OCEANE émises le s 30 avril 2021 , 29 juillet 2022, 10 juillet 2023, le 14 décembre 2023 et le 10 juillet 2024 et des ORNANE émises le 22 décembre 2022, dans l'hypothèse d'une conversion de l'intégralité desdites OCEANE et de l'intégralité desdites ORNANE en 4 428 540 actions nouvelles à un prix de conversion de 3,60 euros, correspondant au cours de clôture de l'action Predilife le 7 novembre 2024 .

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^[1] Il est rappelé que la Société a réalisé un chiffre d'affaires de 317,7 k euros au cours de l'exercice 2023, ainsi qu'une perte d'exploitation de 3.839.900 euros, un résultat financier de - 612.227 euros et une perte nette de 4.216.681 euros au cours de l'exercice 2023, portant le compte de report à nouveau à - 18.080.166 euros. Le rapport financier annuel 2023 est accessible sur le site internet www.predilife.com.

^[2] Il est rappelé que les termes et conditions des OCEANE émises le 30 avril 2021 (les « OCEANE 2021 ») ont fait l'objet de modifications approuvées successivement par les porteurs d'OCEANE 2021 (réunis en assemblée générale le 23 février 2024) et par les actionnaires de la Société (réunis en assemblée générale le 29 avril 2024). Ces modifications ont porté notamment sur la date de maturité des OCEANE 2021 (report au 30 avril 2029 au lieu du 30 avril 2024 initialement) ainsi que sur la hausse du taux d'intérêts à compter du 30 avril 2024 (8,5% l'an, contre 7% l'an auparavant), étant indiqué que le paiement de ces intérêts reste dû in fine (comme prévu initialement).

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