DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2019 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Laufzeit der Ermächtigung und Nennbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 150 Millionen auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 3.100.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Manz AG zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

Bezugsrecht

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Manz AG entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Manz AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Manz AG oder eine Konzerngesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Wandlungsrechte

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Manz AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

Options- bzw. Wandlungspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, darf der Options- bzw. Wandlungspreis 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Manz AG an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen an die Aktionäre bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten unter Ausschluss des Bezugsrechts. Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Manz AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflicht nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der Gesellschaft. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

Sonstige Regelungen einschließlich Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG ist zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihen begebenden Konzerngesellschaft der Manz AG festzulegen.

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I

Das von der Hauptversammlung am 9. Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene bedingte Kapital I gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung in Höhe von Euro 1.971.223,00 wird aufgehoben.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 3.100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht ("bedingtes Kapital I"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung bis zum 1. Juli 2024 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

Bezugsberechtigte und Aufteilung der Bezugsrechte

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft (Gruppe 2) sowie Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen (Gruppe 3), jeweils im ln- und Ausland.

Für alle Gruppen werden während des Ermächtigungszeitraums insgesamt höchstens 180.000 Performance Shares zum Bezug von insgesamt höchstens 360.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben.

Die im Ermächtigungszeitraum maximal auszugebende Anzahl an Performance Shares verteilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten:

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands, die zugleich Mitglieder von Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen sind, erhalten Performance Shares ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der Gruppe 1 bzw. 2 vorgesehen ist. Sollten Bezugsberechtigte sowohl der Gruppe 1 als auch der Gruppe 2 angehören, erhalten sie Performance Shares ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der Gruppe 1 vorgesehen ist. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Performance Shares können über die Laufzeit des Performance Share Plan variieren und werden durch den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Performance Shares können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm, ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden. Soweit Performance Shares an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, werden die Regelungen durch den Aufsichtsrat, im Übrigen durch den Vorstand, festgelegt.

Im Jahr 2019 können Performance Shares innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung des zur Beschlussfassung gestellten bedingten Kapitals III im Handelsregister ausgegeben werden. Ab dem Jahr 2020 können Performance Shares jeweils innerhalb von drei Monaten nach Ablauf von vier Wochen nach der Veröffentlichung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das vorangehende Geschäftsjahr ausgegeben werden. Maßgeblich ist der Ausgabetag.

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot der Gewährung von Performance Shares zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

Wartezeit für die erstmalige Ausübung

Performance Shares können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Performance Shares endet nach Ablauf von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag.

Zuteilungswert

Für jeden Bezugsberechtigten wird vom Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft für jede Tranche ein Zielwert in Euro als Zuteilungswert festgelegt. Die "Anfängliche Zahl der Performance Shares" für die jeweilige Tranche entspricht dem Zuteilungswert dividiert durch den anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten Anfangsaktienkurs der Manz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu Beginn des jeweiligen Ausgabezeitraums, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.

Die auf die Gruppen der Bezugsberechtigten für eine Tranche entfallende Zahl an Performance Shares bestimmt sich durch die Summe der für jeden Bezugsberechtigten der Gruppe individuell in Euro festzulegenden Zuteilungswerte, dividiert durch den Anfangsaktienkurs, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.

Erfolgsziele und Zielerreichungsgrade

Die Erfolgsziele für die Performance Shares bestehen in der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ermittelten (i) EBITDA-Marge sowie (ii) Unternehmenswertentwicklung. Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %.

Für jedes Erfolgsziel besteht eine "Zielvorgabe", ein "Minimalwert" und ein "Maximalwert". Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt.

Überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Minimalwert, erreicht oder überschreitet er aber nicht die Zielvorgabe, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Erfolgsziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimalwert und der Zielvorgabe ermittelt. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert die Zielvorgabe, erreicht oder überschreitet er aber nicht den Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Erfolgsziel durch lineare Interpolation zwischen der Zielvorgabe und dem Maximalwert ermittelt. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %.

Der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche ist die Summe der für die beiden Erfolgsziele erreichten Zielerreichungsgrade, dividiert durch zwei. Für jede Anfängliche Zahl der Performance Shares können entsprechend dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche bis zu zwei Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden.

Ausübbarkeit der Performance Shares, Umfang der Bezugsrechte

Performance Shares sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn der Minimalwert für mindestens eines der Erfolgsziele überschritten wurde.

Die Anfängliche Zahl der Performance Shares einer Tranche wird mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die "Endgültige Zahl der Performance Shares". Die Endgültige Zahl der Performance Shares ist auf 200 % der Anfänglichen Zahl der Performance Shares begrenzt (Stückzahl-Cap).

Die Endgültige Zahl der Performance Shares wird ferner mit dem anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten Endaktienkurs der Manz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den "Wert der Performance Shares bei Ausübung". Der Wert der Performance Shares bei Ausübung ist auf 300 % des Zuteilungswerts begrenzt (Cap). Wird dieser Wert überschritten, reduziert sich die Endgültige Zahl der Performance Shares bis der Cap nicht mehr überschritten ist.

Die Bedienung der Performance Shares erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je ein Performance Share im Umfang der Endgültigen Zahl der Performance Shares zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

Ausübungszeiträume, Laufzeit

Die Performance Shares können von den Bezugsberechtigten innerhalb von drei Monaten nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist ("Ausübungszeitraum"). Die Laufzeit der Performance Shares endet nach Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums. Performance Shares, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos.

Ausübungspreis (Ausgabebetrag)

Der infolge der Ausübung von Performance Shares für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Betrag ("Ausübungspreis") entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), derzeit in Höhe von Euro 1,00.

Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit der Mitgliedern des Vorstands gewährten Performance Shares zu begrenzen. Eine Begrenzung kann erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Absatz 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

Der Vorstand ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit der Bezugsberechtigten der Gruppen 2 und 3 gewährten Performance Shares zu begrenzen. Eine Begrenzung kann erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Übertragbarkeit

Die Performance Shares sind höchstpersönlich. Sie sind - mit Ausnahme des Erbfalls - nicht übertragbar, veräußerbar oder verpfändbar und sind nicht zum öffentlichen Handel bestimmt.

Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Performance Shares durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital III erfüllen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, an Stelle der Lieferung von Aktien den Wert der bei Ausübung von Performance Shares zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat.

Ausübbarkeit in Sonderfällen

Die Planbedingungen können vorsehen, dass Performance Shares ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen endet. Hierdurch verfallene Performance Shares können erneut ausgegeben werden.

Für den Todesfall, das Ausscheiden von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis sowie sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens nachgeordneter verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Manz-Gruppe sowie für den Fall des Change of Control, des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden. Change of Control ist die Kenntnisnahme der Gesellschaft vom Erwerb der Kontrolle gemäß oder analog Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz über die Gesellschaft durch einen Erwerber, der weder Tochter- noch Muttergesellschaft der Gesellschaft ist.

Verwässerungsschutz

Die Planbedingungen können ferner übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte entsprechend der Regelung in § 216 Absatz 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere indem für die Ermittlung der Anzahl der je Bezugsrecht auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich.

Zusagen auf Gewährung von Performance Shares

Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat können die Gewährung von Performance Shares für künftig auszugebende Tranchen im Rahmen dieser Ermächtigung zusagen.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Performance Shares, für die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Performance Shares sowie Bestimmungen über die Durchführung des Performance Share Plans und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Performance Shares, die Zuteilung von Performance Shares an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus dem Manz-Konzern oder im Falle eines Change of Control, des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 360.000,00 durch Ausgabe von bis zu 360.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten (Performance Shares), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen."