DGAP-HV: AIXTRON SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in Herzogenrath mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AIXTRON SE zum 31. Dezember 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des zusammengefassten Lageberichts für die AIXTRON SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch

Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 50.893.613 wie folgt zu verwenden:

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt (unter Berücksichtigung von Christi Himmelfahrt, 26. Mai 2022, als bundeseinheitlichem Feiertag) am 31. Mai 2022.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AIXTRON SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Aufgrund der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') war erstmals für das Geschäftsjahr 2021 ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen, welcher nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht findet sich als Anlage am Ende dieser Einladung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder sowie entsprechende Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat setzt sich bislang gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-Verordnung'), § 17 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 11 Ziff. 1 der Satzung der AIXTRON SE derzeit aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder die Möglichkeit eröffnet, zusätzliche Expertise im Aufsichtsrat zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich bislang gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 11 Ziff. 1 der Satzung der AIXTRON SE aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Sofern der unter Tagesordnungspunkt 6 unterbreitete Vorschlag zur Änderung der Satzung in § 11 Ziff. 1 angenommen und die Satzungsänderung durch Eintragung in das Handelsregister wirksam werden sollte, erhöht sich die Anzahl der Mitglieder von fünf auf sechs.

Die Bestellung des Aufsichtsrats erfolgt nach § 11 Ziff. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; die Hauptversammlung kann jedoch eine kürzere Amtszeit vorsehen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der am 25. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet regulär die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Kim Schindelhauer. Der langjährige Aufsichtsratsvorsitze Herr Kim Schindelhauer steht für eine Wiederwahl für ein weiteres Jahr zur Verfügung.

Falls der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 6 zur Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Personen angenommen wird, soll die Hauptversammlung ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats für den Fall wählen, dass die entsprechende Satzungsänderung mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Hierfür konnte die Gesellschaft Herrn Dr. Stefan Traeger, Vorsitzender des Vorstands der JENOPTIK AG, als Kandidaten gewinnen. Die Wahl von Herrn Dr. Traeger soll für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, erfolgen. Die Amtszeit beginnt mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Abstimmung gestellten Satzungsänderung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat der AIXTRON SE zu wählen:

Die Wahl von Herrn Schindelhauer erfolgt für den Zeitraum ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Die Wahl von Herrn Dr. Traeger erfolgt für den Zeitraum mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Änderung von § 11 Ziff. 1 der Satzung der AIXTRON SE im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und liegen im Sinne des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium.

Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat im Jahr 2010 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung als Teil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2021 veröffentlicht. Der Geschäftsbericht 2021 ist Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über unsere Internetseite unter

zugänglich sind.

Der vorgeschlagene Kandidat Herr Kim Schindelhauer ist bereits Mitglied des Aufsichtsrats der AIXTRON SE. Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und des Aufsichtsrats zwischen den beiden vorgeschlagenen Kandidaten und der AIXTRON SE, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Nr. C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Lebensläufe der beiden Kandidaten finden sich als Anlage am Ende dieser Einladung. Sie sind zudem auf der Internetseite von AIXTRON unter

abrufbar.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Kim Schindelhauer ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Dr. Stefan Traeger ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen; bei sämtlichen Ämtern handelt es sich um konzerninterne Mandate bei nicht börsennotierten verbundenen Unternehmen, welche im Rahmen der Tätigkeit als Vorsitzender des Vorstands der JENOPTIK AG ausgeübt werden:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Auf Grundlage eines nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung entweder die Wahl von KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, oder die Wahl von BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer vorzuschlagen, und dabei gegenüber dem Aufsichtsrat eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, ausgesprochen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Alfredstraße 27, Essen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Insbesondere zur Bedienung aktienbasierter Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogramme für Mitarbeiter und/oder Vorstand soll dem Unternehmen weiterhin ermöglicht werden, eigene Aktien zu erwerben.

Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 hat unter Tagesordnungspunkt 8 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen. Von der Ermächtigung wurde nicht Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung besteht bis zum 15. Mai 2023 und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2023 vorgesehenen Datum ab. Daher soll zur Wahrung der Flexibilität bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 16. Mai 2018 erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden.

Die AIXTRON SE hält zum Zeitpunkt der Einberufung 1.084.105 Stück eigene Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 4 Ziffer 2.1 und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017 gemäß § 4 Ziffer 2.2 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechende Satzungsänderung

Um insbesondere im internationalen, teils sehr dynamischen Markt- und Wettbewerbsumfeld jederzeit über adäquate und flexible Finanzierungsmöglichkeiten zu verfügen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung die Schaffung eines genehmigten Kapitals in angemessener Höhe vor. Beim Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen beschränkt sich die Gesellschaft auf bis zu 10 Prozent und insgesamt über alle Maßnahmen ebenso auf bis zu maximal 10 Prozent des Grundkapitals wie nachfolgend im Einzelnen beschrieben. Wie auch in der Vergangenheit, werden Vorstand und Aufsichtsrat vor Durchführung einer Kapitalmaßnahme die Interessen der Anteilseigner als auch die der Gesellschaft sehr sorgfältig abwägen.

Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 hat unter Tagesordnungspunkt 9 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 45.944.218,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2018, § 4 Ziffer 2.1 der Satzung). Dieses Genehmigte Kapital 2018 wurde bislang noch nicht ausgenutzt; es besteht allerdings nur noch bis zum 15. Mai 2023 und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2023 erwarteten Datum ab.

Die Hauptversammlung vom 9. Mai 2017 hat ferner unter Tagesordnungspunkt 6 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 10.518.147,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2017, § 4 Ziffer 2.2 der Satzung). Dieses Genehmigte Kapital 2017 wurde bislang noch nicht ausgenutzt; es besteht allerdings nur noch bis zum 8. Mai 2022 und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2022 vorgesehenen Datum ab.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund und aus oben genannten Gründen für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2018 sowie das Genehmigte Kapital 2017 aufzuheben und bereits jetzt ein neues Genehmigtes Kapital 2022 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2022 soll sich auf EUR 41.450.000,00 belaufen, was ca. 36,6 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht; die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist - unter wechselseitiger Anrechnung von anderen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - auf 10 Prozent begrenzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022, die Reduzierung des Bedingten Kapitals II 2012 und entsprechende Satzungsänderung

Zusätzlich zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022 (siehe Tagesordnungspunkt 10) schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Unterlegung einer neu zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (und ähnlicher Instrumente) die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in angemessener Höhe vor (Bedingtes Kapital 2022); das bislang bestehende Bedingte Kapital 2018 wird im Gegenzug aufgehoben. Bei der Höhe des Bedingten Kapitals 2022 beschränkt sich die Gesellschaft auf maximal 15.000.000 Aktien, dies entspricht ca. 13,2 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. In der Ermächtigung beschränkt sich die Gesellschaft beim etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barleistungen auf bis zu 10 Prozent und insgesamt über alle Maßnahmen ebenso auf maximal 10 Prozent des Grundkapitals wie nachfolgend im Einzelnen beschrieben.

Zeitgleich mit der Schaffung des bedingten Kapitals soll das Bedingtes Kapital II 2012 (§ 4 Ziffer 2.7 der Satzung), welches der Unterlegung des Aktienoptionsprogramms 2012 dient, im Umfang erheblich reduziert werden (nämlich von EUR 3.852.026,00 auf EUR 185.000,00 das entspricht ca. 0,2 Prozent des Grundkapitals), da es nur noch in sehr geringem Umfang zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2012 benötigt wird.

Die von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ist zum 15. Mai 2023 befristet und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2023 erwarteten Datum ab. Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind Options- und Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt. Um zu jeder Zeit die volle Handlungsfähigkeit der Gesellschaft sicherzustellen, halten es Vorstand und Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund für angezeigt, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein Bedingtes Kapital 2022, welches der Bedienung der neuen Ermächtigung dient, zu schaffen.

Wie auch in der Vergangenheit, werden Vorstand und Aufsichtsrat vor Durchführung einer Kapitalmaßnahme die Interessen der Anteilseigner als auch die der Gesellschaft sehr sorgfältig abwägen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 hat unter Tagesordnungspunkt 8 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen. Von der Ermächtigung wurde nicht Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung besteht bis zum 15. Mai 2023 und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2023 vorgesehenen Datum ab. Daher soll zur Wahrung der Flexibilität bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 16. Mai 2018 erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 1.084.105 Stück eigene Aktien.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 9 der Tagesordnung sieht vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 24. Mai 2027 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung kann dabei ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften beauftragte Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

Erfolgt nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne sieht die Ermächtigung bestimmte Vorgaben vor.

Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an Aktionäre bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis bzw. der festgelegten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf den Durchschnittskurs der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann neben der Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne eine Annahme- bzw. Angebotsfrist und weitere Bedingungen vorsehen.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien quantitativ übersteigt. In diesem Fall kann eine Zuteilung nach Quoten erfolgen, um die Abwicklung zu ermöglichen. Eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien kann vorgesehen werden, um den Verwaltungsaufwand bei der Abwicklung eines solchen öffentlichen Kaufanagebots oder öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu begrenzen oder rechnerische Bruchteile auszuschließen. Hierzu soll auch eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden können.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene Aktien der Gesellschaft über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten veräußern. Darüber hinaus dürfen erworbene eigene Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden:

Die erworbenen eigenen Aktien sollen unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus dem in der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Aktienoptionsprogramm 2012 angeboten und übertragen werden können. In der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 wurde jeweils eine bedingte Kapitalerhöhung beschlossen, die nur insoweit durchgeführt wird, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte aus dem beschlossenen Aktienoptionsprogramm 2012 von ihrem Bezugsrecht gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG Gebrauch machen. Mit der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen zu verwenden. Diese Möglichkeit ist ein geeignetes Mittel, einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Altaktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung der Bezugsrechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte veräußert werden können. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, um schnell und flexibel reagieren und kurzfristigen Kapitalbedarf decken zu können. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen und neue Investorenkreise zu erschließen. Dabei dürfen die erworbenen Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierbei entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten. Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien der Gesellschaft. Auf diese 10 Prozent-Grenze des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden, z.B. unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts. Ferner sind auf diese 10 Prozent-Grenze des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, die erworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu verwenden, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten einzusetzen, da anders als bei Ausnutzung bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Eigene Aktien sollen auch gegen Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte oder gegen Befreiung von Verbindlichkeiten ausgegeben werden können, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung - auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung - anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte durch eigene Aktien zu begleichen bzw. eine Befreiung von Verbindlichkeiten durch die Hingabe eigener Aktien zu bewirken. Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Der Vorstand soll auf dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit jedoch nicht.

Erworbene eigene Aktien sollen auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet werden können. Ferner sollen solche eigene Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer angemessenen mehrjährigen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden können. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden. Um die vorstehenden Ziele zu erreichen, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Ferner sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, um sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft als Bestandteil der variablen Vergütung auszugeben. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Nach dem von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 gebilligten neuen Vergütungssystem, das auf die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder Anwendung findet, ist die aktienbasierte Gewährung variabler Vergütungsbestandteile vorgesehen. Da die Übertragung der Aktien erst nach Ablauf einer mehrjährigen Wartefrist erfolgt, wird ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem die Vorstandsmitglieder, die während dieser Wartefrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Aktienkurses teilnehmen, an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipieren. Für diesen Zweck liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat der AIXTRON SE und die vorgeschlagene Ermächtigung gilt für den Aufsichtsrat. Entsprechend seiner gesetzlichen Pflicht aus § 87 AktG sorgt der Aufsichtsrat dabei dafür, dass die Gesamtvergütung (einschließlich der in Aktien gewährten Komponenten) in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Schließlich sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand die Möglichkeit hat, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden, auszuschließen. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/ oder Wandlungspflicht zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung ergriffen werden müssen.

Schließlich sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können. Auch eine solche Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich veränderten Anzahl der Stückaktien anzupassen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ferner vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand ist in diesem Fall auch ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der

Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 hat unter Tagesordnungspunkt 9 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 45.944.218,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2018, § 4 Ziffer 2.1 der Satzung). Dieses Genehmigte Kapital 2018 wurde bislang noch nicht ausgenutzt; es besteht allerdings nur noch bis zum 15. Mai 2023 und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2023 erwarteten Datum ab.

Die Hauptversammlung vom 9. Mai 2017 hat ferner unter Tagesordnungspunkt 6 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 10.518.147,00 beschlossen (Genehmigtes Kapital 2017, § 4 Ziffer 2.2 der Satzung). Dieses Genehmigte Kapital 2017 wurde bislang nicht ausgenutzt; es besteht allerdings nur noch bis zum 8. Mai 2022 und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2022 vorgesehenen Datum ab.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund und aus oben genannten Gründen für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2018 sowie das Genehmigte Kapital 2017 aufzuheben und bereits jetzt ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von EUR 41.450.000,00 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss zu schaffen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2022 entspricht ca. 36,6 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgt und ist bis zum 24. Mai 2027 befristet. Von der vorgeschlagenen Ermächtigung einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden können, bis insgesamt das vorgeschlagene genehmigte Kapital ausgenutzt ist.

Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgenden dargestellten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden - z. B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrags der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten.

Ferner soll ein Bezugsrechtsauschluss möglich sein, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft und/oder durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es Ihnen nach Ausübung Ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht, ohne dass der Options- oder Wandlungspreis angepasst werden muss. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen werden. Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wären für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, etwa wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte oder gegen Befreiung von Verbindlichkeiten, gewährt werden. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte oder die Befreiung von Verbindlichkeiten, erwerben bzw. erlangen zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Akquisitionen schnell und liquiditätsschonend durchführen zu können, indem für sie die Möglichkeit geschaffen wird, Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten. Konkrete Akquisitionsvorhaben bestehen derzeit jedoch nicht.

Ferner soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 3.398.760,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen ausgeben werden. Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, auch in Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle zu integrieren und so auf die Markterfordernisse erfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Vorgabe wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre daher zusätzlich gegen eine zu starke Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ist zum 15. Mai 2023 befristet und läuft damit noch vor dem für die ordentliche Hauptversammlung im Jahr 2023 erwarteten Datum ab.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Sicherstellung einer umfassenden Handlungsfähigkeit für angezeigt, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zu Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) zu schaffen, die bis zum 24. Mai 2027 befristet ist.

In diesem Zusammenhang soll - unter Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals 2018 - ein neues Bedingtes Kapital 2022 geschaffen werden, welches der Bedienung der neuen Ermächtigung dient. Im Zuge der Beseitigung des Bedingten Kapitals 2018 soll zugleich das Bedingte Kapital II 2012 in Höhe von derzeit EUR 3.852.026,00 (§ 4 Ziffer 2.7 der Satzung), welches der Unterlegung des Aktienoptionsprogramms 2012 dient, im Umfang erheblich reduziert werden (nämlich von EUR 3.852.026,00 auf EUR 185.000,00). Denn nur in diesem geringen Umfang wird es noch zu Unterlegung des Aktienoptionsprogramms 2012 benötigt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 450.000.000,00 sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 15.000.000,00 soll der Gesellschaft weiterhin erweiterten Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren. Nähere Maßgaben geben die Anleihebedingungen vor. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden können. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften (nachstehend 'Konzerngesellschaften') mit Sitz im In- und Ausland begeben werden. In diesem Fall sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht oder Andienungsrechten der Gesellschaft) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können mit einem festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Aktionäre haben nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der Gesellschaften ausgegeben, ist vorgesehen, dass die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherstellt.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen:

Zunächst soll das Bezugsrecht bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist allgemein üblich. Er ist auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines ansonsten erforderlichen Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge ohnehin gering ist.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von gegen Barleistung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungen auf bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf null. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus Sicht der Aktionäre scheidet aus. Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten) auf Aktien mit einem Anteil von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Barleistung beschränkt. Auf diese 10 Prozent-Grenze des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten auszugeben sind, die durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung begründet wurden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in diesen Fällen auf maximal 10 Prozent ihres Aktienbesitzes beschränken. Der Vorstand wird sicherstellen, dass die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Hinblick auf die bestehenden Ermächtigungen sowie diese neu zu schaffende Ermächtigung gewahrt bleiben.

Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder nach erfolgter Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Dies dient somit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht, ohne den Wandlungs- bzw. Optionspreis anpassen zu müssen. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen insoweit ausgeschlossen werden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, dass die Schuldverschreibungen auch eingesetzt werden können, um beispielsweise Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich Darlehens- und sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft, Forderungen gegen die Gesellschaft oder Dritte oder die Befreiung von Verbindlichkeiten, erwerben bzw. erlangen zu können. In der Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb, um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.

Soweit schließlich Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte ohne Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als die unter dieser Ermächtigung nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte und Options- bzw. Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen dürfen. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/ oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Anrechnung wird eine mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die AIXTRON SE insgesamt 113.296.120 Aktien ausgegeben, die 113.296.120 Stimmen gewähren. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält jedoch im Zeitpunkt der Einberufung 1.084.105 Stück eigene Aktien, sodass die Zahl der stimmberechtigten Aktien 112.212.015 Stück beträgt.

Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte

Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber das 'Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie' (BGBl. I 2020, S. 570; zuletzt geändert durch Gesetz vom 10. September 2021, BGBl. I 2021, S. 4147) erlassen (im Folgenden 'COVMG') und in § 1 COVMG unter anderem für die Hauptversammlung einer Europäischen Gesellschaft (SE) wie die der AIXTRON SE vorübergehende Erleichterungen vorgesehen.

Entsprechend den Vorgaben des COVMG und unter Abwägung der Vor- und Nachteile für unsere Anteilseigner und die Beteiligten bei der Durchführung unserer Hauptversammlung, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung der AIXTRON SE in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in Form einer virtuellen Hauptversammlung abzuhalten.

Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten Rechte hinaus (einschl. der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) keine weiteren versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während der Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nach der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich entweder mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular oder elektronisch unter Nutzung des HV-Portals unter

oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Anmeldeadresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:

Der Anmeldebogen sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post oder - sofern sie sich für den E-Mail-Versand registriert haben - per E-Mail übersandt.

Die Anmeldefrist beträgt regulär sechs volle Tage. Daher wird jede Anmeldung akzeptiert, die spätestens bis zum Ablauf des sechsten Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des

bei der Gesellschaft eingeht.

Für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und damit für die Ausübung der Aktionärsrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist der Ablauf, d.h. 24:00 Uhr MESZ, des 18. Mai 2022. Dies bedeutet, dass Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister in den sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 19. Mai 2022 bis einschließlich dem 25. Mai 2022 nicht stattfinden. Bitte beachten Sie, dass die Aktien auch nach dem Technical Record Date nicht gesperrt oder blockiert werden. Aktionäre können daher auch nach dem Technical Record Date weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, wird unter der Internetadresse

in Bild und Ton live übertragen.

Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionärsbestände berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt entweder elektronisch, d.h. unter Nutzung des HV-Portals, oder schriftlich, d.h. ausschließlich postalisch, an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE; eine Stimmabgabe per Fax oder E-Mail ist nicht möglich.

Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Erfolgt die Abgabe der Briefwahl-Stimme elektronisch, d.h. unter Nutzung des HV-Portals, kann die Briefwahl-Stimme

unter Nutzung des HV-Portals abgegeben werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch, abgegebene Briefwahl-Stimme muss jedoch spätestens bis zum

bei der oben genannten Anmeldeadresse der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur schriftlichen (d.h. postalischen) Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird dem Einladungsschreiben beigefügt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Elektronisch und schriftlich bereits abgegebene Stimmen können

unter Nutzung des HV-Portals unter

geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf auf schriftlichem Weg (d.h. postalisch) muss bis zum 24. Mai 2022, 12:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE übermittelt worden sein.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Rechtssinne dar.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen, wenn der betreffende Aktienbestand ordnungsgemäß angemeldet ist.

Stimmberechtigte Aktionäre, die ihr Stimmrecht oder die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte nicht persönlich ausüben möchten, können diese Rechte durch einen Bevollmächtigten, einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder durch eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen, der sich seinerseits der Briefwahl bedient.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. unter Nutzung des HV-Portals, oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE, bevollmächtigen. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten (d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE), werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Formulare zur schriftlichen Erteilung einer Vollmacht werden dem Einladungsschreiben beigefügt und können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen sowie unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedarf die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung, eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann elektronisch wahrnehmen, wenn er seine persönlichen Zugangsdaten zum HV-Portal nach Wahl des Vollmachtgebers per Brief oder per E-Mail an die vom Vollmachtgeber anzugebende E-Mail-Adresse erhalten hat und der Bevollmächtigte als Bevollmächtigter im HV-Portal als solcher hinterlegt ist.

Um die Hinterlegung des Bevollmächtigten als Bevollmächtigter gewährleisten zu können, gilt folgendes:

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. unter Nutzung des HV-Portals, kann die Bevollmächtigung

unter Nutzung des HV-Portals unter

erteilt werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung müssen aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum

bei der oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch, d.h. unter Nutzung des HV-Portals unter

oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, zu erteilen.

Die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals und das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dem Einladungsschreiben beigefügt. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse der AIXTRON SE postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Ferner steht ein neutrales Formular zusammen mit weiteren Informationen zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen

über das HV-Portal übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann im Anschluss an die förmliche Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung (d.h. hier die Möglichkeit zur Abgabe von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) die ihnen erteilten Weisungen entsprechend umsetzen.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum

postalisch, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse der AIXTRON SE übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.

Auf elektronischem Weg, d.h. über das HV-Portal unter

sind Änderungen und der Widerruf von bereits - elektronisch oder schriftlich - erteilten Vollmachten nebst Weisungen

möglich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nicht mit der Stellung von Anträgen oder der Erklärung von Widersprüchen beauftragt werden.

Fragerecht

Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVMG das Recht eingeräumt, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen, die vom Vorstand zu beantworten sind. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben hat der Vorstand entschieden, dass ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte bis einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens

Fragen über das HV-Portal unter

bei der Gesellschaft einreichen können. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft.

Die Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt während der Hauptversammlung.

Weitere Einzelheiten zur Fragemöglichkeit finden sich nachstehend unter 11.

Widerspruch gegen Beschlussfassungen der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

Möglichkeit zur Einreichung von Video-Stellungnahmen zur Tagesordnung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats daher entschieden, teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVMG hinaus und damit auf freiwilliger Basis - wie folgt die Möglichkeit einzuräumen, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zur Tagesordnung in der Form von Videobotschaften einzureichen:

Entsprechende Stellungnahmen zur Tagesordnung in der Form von Videobotschaften in deutscher Sprache können der Gesellschaft von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, welche die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllt haben, bzw. ihren Bevollmächtigten über das HV-Portal unter

übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis zum Ablauf des 19. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Die Dauer einer solchen Videobotschaft darf drei Minuten nicht überschreiten; es soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung von Videobotschaften sind im HV-Portal unter

dargestellt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im HV-Portal zu veröffentlichen und gegebenenfalls zusätzlich auch in der virtuellen Hauptversammlung einzuspielen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigter ausdrücklich damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes des einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten im HV-Portal veröffentlicht und gegebenenfalls während der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung eingespielt wird.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne ausreichenden Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Videobotschaften, deren Dauer drei Minuten überschreitet, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt, in anderer Weise oder in anderer als deutscher Sprache eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht. Um eine zügige Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung gewährleisten zu können, behält sich die Gesellschaft vor, Videobotschaften auszuwählen, die in der virtuellen Hauptversammlung eingespielt werden oder von einer Einspielung in der virtuellen Hauptversammlung auch ganz abzusehen. Die Auswahl wird der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen vornehmen; er kann dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts zu den Gegenständen der Tagesordnung, den Umstand, inwieweit die Stellungnahme gegenüber anderen eingespielten Stellungnahmen neue Aspekte oder Beurteilungen enthält, die Anzahl der vom Einreichenden vertretenen Aktien oder Aktionäre und die Dauer sowie Ton- und Bildqualität der Videobotschaft berücksichtigen.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Videobotschaften werden nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, teils in Verbindung mit dem COVMG

Verlangen auf Tagesordnungsergänzung nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den Aktionären außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl gehen - soweit nichts anders ausgeführt - keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen und keine Gegenvorschläge für Wahlen unterbreiten. Allerdings gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, nach § 1 Abs. 2 Satz 3 COVMG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Nach § 126 Abs. 1 AktG werden Gegenanträge durch entsprechende Veröffentlichung von der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) an die nachstehende Adresse übersendet werden. Anderweitig adressierte angekündigte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Für den Wahlvorschlag eines Aktionärs gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) sinngemäß; der Wahlvorschlag muss nicht begründet werden. Der Vorstand der AIXTRON SE braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall der Wahl zum Aufsichtsrat Angaben zu anderen Mandaten gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Fragerecht gemäß § 131 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVMG

Bei einer Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 COVMG ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, wird den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht zu Angelegenheiten der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, soweit die Beantwortung der gestellten Fragen zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich das Fragerecht grundsätzlich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Fragen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung (23. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, Eingang bei der Gesellschaft) in Textform in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal bei der Gesellschaft einzureichen.

Die Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt während der Hauptversammlung.

Es gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte gemäß § 131 Abs. 3 AktG. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet wäre, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

Weitergehende Erläuterungen/Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, teils in Verbindung mit dem COVMG, finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 VO (EU) 2016/679 (DS-GVO) personenbezogene Daten: persönliche Daten (z.B. Name), Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl) und Verwaltungsdaten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Aktien der AIXTRON SE sind Namensaktien, die gemäß § 67 AktG unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Felix Grawert und Herrn Dr. Christian Danninger und Herrn Dr. Joachim Linck.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere zur Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit den Aktionären und zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung. Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet.

Die Gesellschaft gibt die personenbezogenen Daten grundsätzlich nicht an Dritte weiter. Personen oder Mitarbeiter von Unternehmen (z.B. Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer), welche im Zusammenhang mit der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, bekommen ausnahmsweise von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten zur Verarbeitung, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind; sie tun dies als Dienstleister ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft speichert - vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften - die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres 2022. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Wir weisen darauf hin, dass auf der Hauptversammlung unter Wahrung der Persönlichkeitsrechte Fotos von der Veranstaltung gemacht werden (vgl. Art. 6 Abs. 1 f) DS-GVO).

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

Die Informationen zum Datenschutz sind zudem abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter