Abivax obtient un financement maximum de 150 millions d’euros dans le cadre de deux operations de financements structures

Abivax obtient un financement maximum de 150 millions d’euros dans le cadre de deux opérations de financements structurés

Jusqu’à 75 millions d’euros auprès de Kreos Capital et Claret European Growth Capital

Jusqu’à 75 millions d’euros auprès de Heights Capital Management

27 millions d’euros de trésorerie additionnelle pour Abivax au tirage des premières tranches

PARIS, France, 21 août 2023, 8h00 CEST – Abivax SA (Euronext Paris : FR0012333284 – ABVX) (« Abivax » ou la « Société ») annonce aujourd’hui avoir conclu concomitamment deux financement structurés pour un montant total maximum de 150 millions d’euros, incluant (i) un financement d’un montant maximal de 75 millions d’euros, souscrit auprès de Kreos Capital et Claret European Growth Capital (le « Financement Kreos / Claret »), accompagné de l’émission de bons de souscription d’actions donnant droit, en cas d’exercice, d’actions ordinaires de la Société d’une valeur de 0,01 euro par action (les « Actions Ordinaires ») pour un montant maximum de 8 millions d’euros, et (ii) un financement d’un montant maximal de 75 millions d’euros, souscrit auprès d’un fonds géré par Heights Capital Management, Inc. (le « Financement Heights », ensemble avec le Financement Kreos / Claret, l’ « Opération »).

Marc de Garidel, Président Directeur Général d’Abivax, dit : « Nous pensons que la force des données que nous avons générées dans le cadre de nos essais cliniques de phase 2, positionne obefazimod comme un leader potentiel dans le traitement de la rectocolite hémorragique modérée à sévère (« RCH »). Toute l’équipe Abivax est engagée pour obtenir la mise sur le marché d’obefazimod pour que ce dernier bénéficie aux nombreux malades de la RCH qui ont besoin d’options thérapeutiques sûres et efficaces sur le long terme. Nous pensons que ce capital supplémentaire nous permettra de poursuivre cette mission avec encore plus d'intensité. »

Didier Blondel, Directeur Financier d’Abivax, ajoute : « Nous accueillons avec plaisir le soutien de Kreos, Claret et Heights, qui s’engagent à nos côtés pour nous aider à fournir des traitements importants au plus grand nombre de personnes possible souffrant de maladies inflammatoires chroniques. L’obtention de ce capital supplémentaire renforce notre position financière et vient en soutien de notre priorité stratégique qui consiste à achever notre essai clinique mondial de phase 3 pour obefazimod dans le traitement de la RCH modérée à sévère. Cela nous offre une plus grande flexibilité pour notre future stratégie de financement, qui reste axée sur le potentiel accès à de plus vastes marchés financiers. Sur la base de nos hypothèses actuelles et des 27 millions d'euros qui seront reçus lors du tirage des premières tranches, nous estimons que notre horizon de trésorerie s’étend jusqu'à la fin du deuxième trimestre 2024."

Structure Globale de l’Opération

Les premières tranches du Financement Kreos / Claret et du Financement Heights, de montants respectifs de 25 millions d’euros et 35 millions d’euros, devraient être tirées respectivement le 22 août 2023 et le 24 août 2023 ou aux alentours de ces dates, sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives usuelles. Par ailleurs, la Société devrait concomitamment attribuer à Kreos Capital et Claret European Growth Capital, et ce sans contrepartie supplémentaire, des bons de souscription d’actions leurs permettant de souscrire des Actions Ordinaires pour un montant maximum de 4 millions d’euros. Le tirage des autres tranches du Financement Kreos / Claret et du Financement Heights sont soumises à des conditions détaillées ci-après.

Dans le cadre de l’Opération, Abivax rembourse également en intégralité l’encours de 32.762.852 euros qui subsistait au titre (i) des précédents contrats de prêts Kreos pour un montant total restant de 7.660.993 euros et (ii) des OCEANE précédemment émises pour un montant total restant de 25.101.859 euros, par compensation de créances avec le Financement Heights, remboursant ainsi en intégralité cet endettement existant.

Après remboursement des 32.762.852 euros correspondant à l’endettement existant, le montant net du financement obtenu grâce au tirage des premières tranches du Financement Kreos / Claret et du Financement Heights devrait être de 27.237.148 euros, dont 17.339.007 au titre du Financement Kreos / Claret et 9.989.141 euros au titre du Financement Heights.

Le financement maximum pouvant être obtenu (si toutes les tranches décrites ci-dessous sont tirées), une fois l’endettement existant remboursé, serait au total de 117.237.148 euros, dont 67.339.007 euros au titre du Financement Kreos / Claret et 49.898.141 euros au titre du Financement Heights.

Structure Globale du Financement Kreos / Claret

Le Financement Kreos / Claret est composé de trois tranches d’un montant de 25.000.000 euros chacune en principal. La première tranche d’un montant global de 25.000.000 euros en principal prend la forme d’obligations convertibles senior garanties auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions (les « OCABSA Kreos / Claret ») et devrait être tirée le 22 août 2023 ou aux alentours de cette date, sous réserve de la satisfaction de conditions suspensives usuelles.

La deuxième tranche d’un montant global de 25.000.000 euros en principal prend la forme d’obligations simples senior garanties et peut être tirée d’ici au 31 mars 2024, sous réserve de la satisfaction de conditions suspensives usuelles. Le tirage de la deuxième tranche est soumis à un maximum de 10% de Ratio Dette / Capitalisation Boursière à la date du tirage. Le « Ratio Dette / Capitalisation Boursière » est calculé, à une date donnée, en divisant (i) l’endettement d’Abivax (en ce inclus les montants dus au titre du Financement Kreos / Claret mais à l’exclusion des montants dus au titre du Financement Heights) par (ii) la capitalisation boursière d’Abivax, calculée en multipliant le nombre d’Actions Ordinaires existantes par le cours de clôture des Actions Ordinaires à cette date donnée (la « Capitalisation Boursière »).

La troisième tranche d’un montant global de 25.000.000 euros en principal prend la forme d’obligations simples senior garanties et peut être tirée d’ici au 31 juillet 2024, sous réserve de la satisfaction de conditions suspensives usuelles. Le tirage de la troisième tranche est soumis à un maximum de 10% de Ratio Dette / Capitalisation Boursière à la date du tirage (à l’exclusion du Financement Heights) et à la condition qu’Abivax lève un minimum de 125.000.000 dollars US bruts lors d’une cotation de ses titres sur le NASDAQ avant le 30 juin 2024.

Le Financement Kreos / Claret contient certaines clauses restrictives (sous réserve des exceptions d’usage), à savoir, entre autres, des restrictions relatives à la souscription de nouvelles dettes, à des situations de défaut-croisé, à la distribution de dividendes et à l’octroi de garanties. En garantie du Financement Kreos / Claret, les prêteurs bénéficient de sûretés de premier rang sur les principaux actifs corporels et incorporels d’Abivax, en ce inclus un nantissement du fonds de commerce d’Abivax, un nantissement des droits de propriété intellectuelle sur le principal candidat médicament en cours de développement, ainsi qu’un nantissement de compte bancaire et de créances. Ces sûretés s’appliquent à l’ensemble des tranches du Financement Kreos / Claret.

Dans le cadre du Financement Kreos / Claret, Kreos Capital et Claret European Growth Capital pourraient se voir attribuer, en complément des OCABSA Kreos / Claret, des bons de souscription d’actions leur permettant de souscrire à des Actions Ordinaires pour d’un montant maximum équivalent à 8.000.000 d’euros (en deux tranches, la première – représentant l’équivalent de 4.000.000 d’euros d’Actions Ordinaires – intégralement émise lors de la signature de la documentation juridique et exerçable immédiatement, et la seconde – représentant l’équivalent de 4.000.000 d’euros d’Actions Ordinaires –  qui pourrait être émise dans les 14 jours suivant la date à laquelle les conditions nécessaires au tirage de la troisième tranche d’obligations simples du Financement Kreos / Claret sont réunies, tel que détaillé ci-dessous).

Les obligations convertibles, les obligations simples et les bons de souscription d’actions du Financement Kreos / Claret ne seront admis à la négociation sur aucun marché. La documentation contractuelle relative au Financement Kreos / Claret est soumise au droit français.

A la date du présent communiqué, les fonds gérés par Claret European Growth Capital ne détiennent aucune Action Ordinaire et les fonds gérés par Kreos Capital détiennent 99.583 Actions Ordinaires d’Abivax (représentant environ 0,23% du capital sur la base de 42.547.568 Actions Ordinaires composant le capital social de la Société au 31 juillet 2023).

Structure Globale du Financement Heights

Le Financement Heights, d’un montant de 75.000.000 euros, comprend deux tranches – l’une d’un montant de 35.000.000 euros en principal, prenant la forme d’obligations convertibles senior amortissables et l’autre d’un montant de 40.000.000 euros en principal, prenant la forme d’obligations convertibles senior amortissables (ensemble, les « Obligations Convertibles Heights »).

La première tranche, d’un montant global de 35.000.000 euros en principal, devrait être tirée le 24 août 2023 ou aux alentours de cette date, sous réserve de la satisfaction de conditions suspensives usuelles.

La seconde tranche, d’un montant global de 40.000.000 euros en principal, peut être tirée au cours de la période allant de la fin du troisième (3e) mois suivant l’émission de la première tranche à la date du premier anniversaire de l’émission de la première tranche. Elle peut être tirée en une ou deux fois pour laisser à Abivax la possibilité de demander un tirage partiel. Le montant disponible pour le tirage dans le cadre de cette seconde tranche sera déterminé sur la base de la Capitalisation Boursière d’Abivax (sur la base de sept (7) des dix (10) jours de bourse précédant immédiatement ce tirage) et de la valeur moyenne de cotation journalière des Actions Ordinaires (« VMCJ ») au cours des trois (3) mois précédant le tirage, tel que détaillé ci-dessous.

Le Financement Heights est un financement senior non garanti. Les obligations convertibles du Financement Heights ne seront admises aux négociations sur aucun marché. La documentation contractuelle relative au Financement Heights est soumise au droit français.

A la date du présent communiqué, les fonds gérés par Heights Capital Management, Inc. ne détiennent aucune action d’Abivax.

Utilisation des Fonds et Horizon de Financement

Les fonds mis à disposition lors du tirage des premières tranches du Financement Kreos / Claret et du Financement Heights d’un montant, après déduction du montant de la dette actuelle refinancée, de 27.237.148 euros, devraient être consacrés au développement d’obefazimod pour le traitement des adultes souffrant d’une RCH modérée à sévère et d’autres indications potentielles d'inflammation chroniques, ainsi qu’au fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société.

Avec l’arrivée de son nouveau PDG, M. Marc de Garidel, en mai 2023, la Société se prépare pour une stratégie plus ambitieuse, en particulier afin de développer encore davantage le potentiel d’obefazimod, ce qui impliquera potentiellement des investissements supplémentaires par rapport aux estimations précédentes de la Société. Sur la base des estimations actuelles de la Société et des sommes nettes qui devraient être perçues au tirage des premières tranches de l’Opération, la Société estime que son horizon de financement s’étend jusqu’à la fin du deuxième trimestre 2024.

Caractéristiques Détaillées du Financement Kreos / Claret

Principales caractéristiques des OCABSA Kreos / Claret OCABSA (Première Tranche)

La première tranche du Financement Kreos / Claret consiste en 25.000.000 obligations convertibles d’une valeur nominale de 1 euro chacune, avec un prix de conversion fixe de 21,2209 euros. Un bon de souscription d’actions permettant à son porteur de souscrire ou d’acquérir de nouvelles Actions Ordinaires sous certaines conditions est attaché à chaque OCABSA Kreos / Claret. 

Les intérêts des OCABSA Kreos / Claret courent à un taux fixe annuel de 9,00 % et sont payables trimestriellement. La date de maturité des OCABSA Kreos / Claret est fixée au 31 mars 2027, étant précisé que la dernière échéance de remboursement sera payée le 1er janvier 2027.

Les OCABSA Kreos / Claret pourront être converties en Actions Ordinaires à tout moment à compter de leur émission, sur demande des porteurs, pour prix de conversion fixe de 21,2209 euros (correspondant à une prime de 25% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes des cours sur 15 jours (le « PMPV-15 ») de l’action d’Abivax au cours des 15 jours précédant la date à laquelle l’émission est décidée), sous réserve des ajustements d’usage, en ce inclus des ajustements anti-dilution et de protection en cas de versement de dividendes. 

Les bons de souscription d’actions attachés aux OCABSA Kreos / Claret ne pourront être exercés qu’en cas de remboursement anticipé en numéraire des obligations convertibles Kreos / Claret par Abivax. En cas d’exercice des bons de souscription d’actions, leurs porteurs pourront souscrire au même nombre d’Actions Ordinaires (et aux mêmes conditions de prix) que s’ils avaient converti les OCABSA Kreos / Claret remboursées par anticipation en numéraire. Tout bon de souscription d’actions non exercé au plus tard le 1er janvier 2027 sera nul de plein droit. Pour éviter toute ambiguïté, dans le cas où Abivax ne rembourserait pas les OCABSA Kreos / Claret en numéraire avant leurs dates de maturité prévues, aucun bon de souscription d’actions ne pourra être exercé.

Un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société avant l’émission des OCABSA Kreos / Claret détiendrait 0,97 % du capital social en cas de conversion de toutes les OCABSA Kreos / Claret en Actions Ordinaires (sur la base de 42.547.568 Actions Ordinaires composant le capital social de la Société au 31 juillet 2023 et un prix de conversion de 21,2209 euros).

Abivax pourra volontairement rembourser par anticipation les montants dus au titre des OCABSA Kreos / Claret à tout moment. En pareil cas, Abivax sera tenue de verser une somme d’un montant équivalent (i) au montant en principal restant dû au moment du remboursement volontaire anticipé (augmenté des intérêts courus), plus (ii) un montant correspondant à la valeur actuelle des intérêts restants sur les paiements qui auraient dû être effectués jusqu’à l’échéance de la tranche, sur lequel est appliqué une décote d’actualisation de 4%, plus (iii) une prime de fin de prêt d’un montant égal à 8% des montants tirés pour la tranche concernée. En cas de remboursement volontaire anticipé, les porteurs des OCABSA Kreos / Claret pourront opter pour la conversion de leurs OCABSA Kreos / Claret à la place d’un remboursement en numéraire, auquel cas la prime de fin de prêt ne sera pas due par Abivax.

Principales caractéristiques des Obligations Simples Kreos / Claret (Deuxième et Troisième Tranches)

Les deuxième et troisième tranches du Financement Kreos / Claret sont composées d’un total de 50.000.000 d’obligations simples amortissables d’une valeur nominale de 1 euro chacune, divisées en deux tranches de 25.000.000 euros chacune.

La deuxième tranche d’un montant global de 25.000.000 euros en principal peut être tirée d’ici au 31 mars 2024. Le tirage de la deuxième tranche est soumis à un maximum de 10% du Ratio Dette / Capitalisation Boursière à la date du tirage (à l’exclusion du Financement Heights).

La troisième tranche d’un montant global de 25.000.000 euros en principal peut être tirée d’ici au 31 juillet 2024. Le tirage de la troisième tranche est soumis à un maximum de 10% de Ratio Dette / Capitalisation Boursière à la date du tirage (à l’exclusion du Financement Heights) et à la condition qu’Abivax lève un minimum de 125.000.000 dollars US bruts lors d’une cotation de ses titres sur le NASDAQ avant le 30 juin 2024.

Un taux d'intérêt variable de 7,5 % + taux de base de la Banque Centrale Européenne (MRO) (compris entre 2,5 % et 4 %) s'applique à chaque tranche. Ces deux tranches seront remboursées mensuellement jusqu’au 31 mars 2027, après une période de différé de remboursement du principal (i) jusqu’au 1er octobre 2024 pour la deuxième tranche, ou 1er février 2025 si les conditions de tirage de la troisième tranche sont réunies, et (ii) jusqu’au 1er février 2025 pour la troisième tranche.

Abivax pourra volontairement rembourser par anticipation les montants dus au titre des deuxièmes et troisièmes tranches du Financement Kreos / Claret à tout moment. En pareil cas, Abivax sera tenue de verser une somme d’un montant équivalent (i) au montant en principal restant dû au moment du remboursement volontaire anticipé (augmenté des intérêts courus), plus (ii) un montant correspondant à la valeur actuelle des intérêts restants sur les paiements qui auraient dû être effectués jusqu’à l’échéance de la tranche, sur lequel est appliqué une décote d’actualisation de 4%, plus (iii) une prime de fin de prêt d’un montant égal à 8% des montants tirés pour la tranche concernée.

Principales caractéristiques des BSA Kreos / Claret

Dans le cadre du Financement Kreos / Claret, Abivax a attribué des bons de souscription d’actions à Kreos Capital et Claret European Growth Capital pour un prix global de souscription de 1 euro, leur donnant le droit de souscrire jusqu’à 214.198 Actions Ordinaires nouvelles pour un prix d’exercice de 18,6744 euros (correspondant à une prime de 10% par rapport au PMPV-15 avant la date à laquelle l’émission a été décidée).

Si les conditions du tirage de la troisième tranche du Financement Kreos / Claret sont réunies, Abivax émettra de nouveaux bons de souscription d’actions pour Kreos Capital et Claret European Growth Capital pour un prix global de souscription de 1 euro, sauf si cette troisième tranche est expressément refusée par Abivax dans un délai de 14 jours. Le prix d’exercice de ces bons de souscription d’actions supplémentaire sera égal à 110% du PMPV-15 avant la date à laquelle leur émission sera décidée. Le nombre de bons de souscription d’actions à émettre sera calculé en divisant 4.000.000 d’euros par le prix d’exercice précédemment mentionné. 50% de ces bons de souscription d’actions supplémentaires pourront être exercés dès leur émission et les 50% restants ne pourront être exercés que si Abivax décide de tirer la troisième tranche du Financement Kreos / Claret.

Les bons de souscription d’actions Kreos / Claret pourront être exercés sur une période de 7 ans à compter de leur émission ou jusqu’à la date de clôture d’une offre publique d’achat réussie portant sur les Actions Ordinaires, la date la plus proche étant retenue. Lors de l’exercice des bons de souscription d’actions Kreos / Claret, les porteurs des bons de souscription d’actions auront la possibilité de céder partiellement leurs bons de souscription d’actions à Abivax, conformément à une promesse d’achat, pour leur permettre un exercice sans versement en numéraire.

Un actionnaire détenant 1 % du capital social d’Abivax avant l’émission des bons de souscription d’actions Kreos / Claret détiendrait 0,995 % du capital social en cas d’exercice des bons de souscription d’actions (sur la base de 42.547.568 Actions Ordinaires composant le capital social de la Société au 31 juillet 2023 et un prix d’exercice estimé à 18,6744 euros pour tous les bons de souscription d’actions).

Caractéristiques Détaillées du Financement Heights

Principales caractéristiques des Obligations Convertibles Heights (Première Tranche)

La première tranche du Financement Heights est composée de 350 obligations convertibles senior amortissables avec une valeur nominale de 100.000 euros chacune et un prix de conversion fixe de 23,7674 euros (correspondant à une prime de 40 % par rapport au PMPV-15 avant la date à laquelle l’émission sera décidée).

Les Obligations Convertibles Heights seront convertibles en Actions Ordinaires à tout moment à compter de leur émission sur demande du porteur, à un prix de conversion fixé à 23,7674 euros, sous réserve des ajustements d’usage, en ce inclus des ajustements anti-dilution et de protection en cas de versement de dividendes.

Les intérêts des OCABSA Kreos / Claret OCABSA courent à un taux fixe annuel de 6,00 % et sont payables trimestriellement en numéraire ou, à l’option d’Abivax, en Actions Ordinaires.

Les Obligations Convertibles Heights seront remboursables en seize remboursements trimetriels, à compter de la fin du troisième mois suivant leur date d'émission (correspondant, pour la première tranche, à une date de remboursement final le 24 août 2027). Chaque remboursement pourra être effectué un numéraire, ou à l'option d'Abivax, en Actions Ordinaires. 

Tout paiement d’intérêts ou d’échéance en principal en actions pourra être effectué sur la base d’un prix par action équivalent à 90% de la Valeur de Marché des Actions Ordinaires à la date du paiement, étant précisé que la « Valeur de Marché » correspond à la moyenne arithmétique du prix moyen pondéré par les volumes (« PMPV ») pour les Actions Ordinaires au cours des deux (2) jours avec le PMPV quotidien le plus bas parmi les cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date concernée, sans que ce montant ne soit supérieur à celui du PMPV des actions à la date concernée. Le Prix de Marché ne pourra pas être supérieur au prix de conversion applicable. Le prix d’émission des Actions Ordinaires ne pourra pas être inférieur à un prix correspondant à 15 % de décote sur le PMPV-15 au jour de la décision d’émission des Obligations Convertibles Heights (soit 14,4303 euros par action, le « Prix Plancher »).

En cas de réalisation de certains évènements (comme un changement de contrôle de la Société, un manque de flottant ou la sortie de la cote des Actions Ordinaires sur Euronext Paris), tout créancier obligataire pourra exiger le rachat, par Abivax, de l’intégralité mais non d’une partie, des Obligations Convertibles Heights à leur valeur nominale augmentée de tout intérêt couru mais non encore payé. Dans le cas où les Actions Ordinaires feraient l’objet d’une offre publique d’achat (en numéraire ou en titres, en numéraire et en titres, etc.) susceptible d’entraîner un changement de contrôle ou déposée après un changement de contrôle, en cas de conversion des Obligations Convertibles Heights, Abivax devra (i) émettre de nouvelles Actions Ordinaires au prix de conversion, et (ii) payer un montant en numéraire équivalent à la somme des coupons restants jusqu’à la date de maturité et des intérêts courus à la date concernée.

Les termes et conditions des Obligations Convertibles Heights contiennent un engagement standard de n’octroyer aucune garantie en faveur d’un autre emprunt ou instruments de dette sans qu’une garantie équivalente ne soit accordée aux Obligations Convertibles Heights (à l’exception des titres émis dans le cadre du Financement Kreos / Claret, tel que détaillé par les présentes).

Un actionnaire détenant 1 % du capital social d’Abivax avant l’émission de la première tranche des Obligations Convertibles Heights détiendrait 0,96 % du capital social en cas de conversion de ces Obligations Convertibles Heights (sur la base de 42.547.568 Actions Ordinaires composant le capital social de la Société au 31 juillet 2023 et un prix de conversion estimé à 23,7674 euros).

Dans la mesure où Abivax opterait pour un remboursement en actions de toute ou partie du principal ou des intérêts dus au titre des Obligations Convertibles Heights, jusqu’à 2.830.201 Actions Ordinaires nouvelles pourraient être émises, représentant 6,65 % du capital social actuel d’Abivax (sur la base de 42.547.568 Actions Ordinaires composant le capital social de la Société au 31 juillet 2023 et un prix de conversion égal au Prix Plancher de 14,4303 euros par action).

Principales caractéristiques des Obligations Convertibles Heights (Deuxième Tranche)

La deuxième tranche du Financement Heights est composée d’un maximum de 400 obligations convertibles senior amortissables d’une valeur nominale de 100.000 euros chacune, dont le tirage doit intervenir pendant la période entre la date tombant trois (3) mois suivant l’émission de la première tranche et le premier anniversaire de l’émission de la première tranche, soit au plus tard le 24 août 2024, en une ou deux fois pour laisser à Abivax la possibilité de demander un tirage partiel.

Le montant disponible pour le tirage dans le cadre de cette seconde tranche sera déterminé sur la base de la Capitalisation Boursière d’Abivax (sur la base de sept (7) des dix (10) jours de bourse précédant immédiatement ce tirage) (la « Capitalisation Boursière Moyenne ») et de la valeur moyenne de cotation journalière (« VMCJ ») des actions d’Abivax au cours des trois (3) mois précédant le tirage, comme suit :

 

Si la Capitalisation Boursière Moyenne est d’au moins…	…et que le VMCJ est d’au moins…	…alors le Montant Maximum Cumulé Restant Du au titre de la Première et de la Deuxième Tranche du Financement Heights est de :
700.000.000 €	900.000 €	45.000.000 €
850.000.000 €	1.250.000 €	55.000.000 €
1.000.000.000 €	1.500.000 €	65.000.000 €

Le prix de conversion de la deuxième tranche des Obligations Convertibles Heights (le cas échéant) sera équivalent à 130% du PMPV-15 précédant la date à laquelle leur émission sera décidée.

A l’exception de ce qui figure ci-dessus, la deuxième tranche des Obligations Convertibles Heights aura des caractéristiques similaires à celles de la première tranche des Obligations Convertibles Heights.

Cadre Juridique de l’Emission

L’Opération a été approuvée par le Conseil d’administration d’Abivax réuni le 16 août 2023, qui a subdélégué ses pouvoirs au Directeur Général afin que ce dernier arrête les termes et conditions définitifs de l’Opération et décide de l’émission des titres décrits ci-dessus, conformément (i) à la délégation conférée par la 16e résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 5 juin 2023, relative à une augmentation de capital ou à une émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une certaine catégorie de bénéficiaires en application de l’article L. 225-138 du Code de commerce et (ii) aux termes des articles L.22-10-49 et L. 228-40 du Code de commerce. Le Directeur Général, faisant usage de cette délégation, a arrêté les termes et conditions de l’Opération et a décidé de l’émission des titres émis au titre des premières tranches (à savoir les OCABSA Kreos et Claret, la première tranche des bons de souscription d’actions Kreos / Claret et la première tranche des Obligations Convertibles Heights) le 20 août 2023.

La conversion ou l’exercice de l’ensemble des instruments dilutifs émis au titre des premières tranches (les OCABSA Kreos / Claret, la première tranche des bons de souscription d’actions Kreos / Claret et la première tranche des Obligations Convertibles Heights) résulterait en l’émission d’un maximum de 3.110.630 actions nouvelles, soit 7,31 % du capital social actuel d’Abivax (sur la base du nombre d’Actions Ordinaires composant le capital social d’Abivax au 31 juillet 2023, soit 42.547.568 actions, et à l’exclusion du remboursement anticipé par Abivax de ses mensualités et/ou intérêts en actions au titre du Financement Heights).

Il est précisé que les OCEANE existantes, qui pouvaient donner lieu à l’émission d’un maximum de 935.453 Actions Ordinaires nouvelles en cas de conversion, seront entièrement remboursées par voie de compensation de créance avec le prix de souscription des Obligations Convertibles Heights.

La cotation de toute nouvelle Action Ordinaire émise sera effectuée sur Euronext Paris sous le numéro ISIN existant pour les Actions Ordinaires (FR0012333284). Ces nouvelles Actions Ordinaires seront entièrement fongibles avec les Actions Ordinaires existantes.

Pour le Financement Kreos / Claret, les calculs du PMPV-15 et de la Capitalisation Boursière sont effectués sur la base du cours des Actions Ordinaires Abivax sur le marché Euronext Paris. Pour le Financement Heights, les calculs du PMPV-15, de la Capitalisation Boursière, de la Valeur de Marché, de la Capitalisation Boursière Moyenne et du VMCJ sont effectués sur la base de la page Bloomberg ABVX FP Equity HP (ou toute page qui pourrait lui succéder).

Règlement de l’Opération

Le règlement de l’Opération et la livraison des OCABSA Kreos / Claret, de la première tranche des bons de souscription d’actions Kreos / Claret et de la première tranche des Obligations Convertibles Heights devrait avoir lieu le 22 août 2023 pour les OCABSA Kreos / Claret, la première tranche des bons de souscription d’actions Kreos / Claret et le 24 août 2023 pour la première tranche des Obligations Convertibles Heights,  ou aux alentours de ces dates, sous réserve de la satisfaction de conditions suspensives usuelles.

Aucun prospectus ne doit être soumis à l’approbation de l’AMF dans le cadre de l’Opération.

Conseils

Bryan Garnier & Co. a agi en qualité de Conseil Financier Unique et Dechert (Paris) LLP a agi en qualité de conseil juridique d’Abivax dans le cadre de cette Opération.

Information Disponible pour le Public et Facteurs de Risque

Des informations détaillées sur la Société, son activité, son information financière, ses résultats, ses perspectives et tout facteur de risque afférent figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 5 mai 2023 sous le numéro D.23-0394. Ce document, ainsi que d’autres éléments d’information réglementée et que l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sont disponibles sur le site internet de la Société (www.abivax.com).

Nous attirons votre attention sur les facteurs de risque afférents à la Société et à ses activités, présentés dans le chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel 2023. Le Document d’Enregistrement Universel 2023 est disponible sur le site de la Société (www.abivax.com) et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org).

Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus (Règlement (EU) 2017/1129 en date du 14 juin 2017) ou une offre publique de titres.

Déclarations Prospectives

Ce communiqué de presse contient un certain nombre de formules prospectives, y compris concernant l’Opération proposée et l’horizon de financement prévu à la suite de l’Opération. Les mots tels que « peut », « pourrait », « est attendu », « étendre », « sera », « serait » ainsi que toute variation de ces mots ou expressions similaires ont pour but d’identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont basées sur les informations disponibles et les attentes et les hypothèses jugées raisonnables par Abivax à la date où elles sont formulées. Aucune garantie ne peut être donnée quant au fait que ces hypothèses se révèleront adéquates. Ces déclarations incluent des risques connus et inconnus et sont basées sur un nombre d’hypothèses et d’estimations qui sont intrinsèquement soumises à d’importantes incertitudes et éventualités, dont un grand nombre échappent au contrôle d’Abivax. De plus, ces déclarations prospectives, prévisions et estimations sont formulées seulement à la date du présent communiqué de presse. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une importance trop grande à ces déclarations prospectives. Abivax décline toute obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives, prévisions ou estimations pour refléter tout changement ultérieur dont Abivax aurait connaissance, sauf dans les cas prévus par la loi. Ce communiqué de presse n’a qu’une valeur informative et les informations qu’il contient ne constituent en aucun cas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription des titres d’Abivax dans aucune juridiction. De même, ce communiqué de presse ne donne pas et ne doit pas être traité comme donnant des conseils d’investissement. Il n'a aucun lien avec les objectifs d'investissement, la situation financière ou les besoins spécifiques de ses lecteurs. Il ne doit pas être considéré par les lecteurs comme un substitut à l'exercice de leur propre jugement. La distribution de ce communiqué de presse peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce communiqué de presse sont tenues de se renseigner sur ces restrictions et de les respecter.

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