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| Type: | Actions |
| Ticker: | TKTT |
| ISIN: | FR0004188670 |
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE TARKETT
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Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers.
COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
TARKETT
INITIEE PAR
TARKETT PARTICIPATION
PRESENTEE PAR
ROTHSCHILD MARTIN MAURET
BANQUE PRESENTATRICE
ET
PORTZAMPARC BNP PARIBAS GROUP - CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK - SOCIETE GENERALE - CREDIT AGRICOLE MIDCAP ADVISORS
BANQUES PRÉSENTATRICES ET GARANTES
| PRIX DE L’OFFRE 16 euros par action ordinaire Tarkett |
| DUREE DE L’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT 10 jours de négociation Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément son règlement général. |
| Le présent communiqué a été établi par Tarkett Participation et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF. Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF. |
| AVIS IMPORTANT Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet du projet de note d’information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier sera mise en œuvre. Sous réserve des exceptions prévues dans le projet de note d’information, les actions Tarkett visées par l’offre publique de retrait qui n’auront pas été apportées à celle-ci seront transférées à Tarkett Participation, moyennant une indemnisation en numéraire égale au prix de l’offre, nette de tous frais. Le projet de note d’information doit être lu conjointement avec les autres documents publiés en relation avec le projet d’offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société Tarkett Participation sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents. |
Le projet de note d’information établi par Tarkett Participation (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur le site Internet de Tarkett (www.tarkett-group.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais et sur simple demande auprès de :
| Tarkett Participation Tour Initiale - 1, Terrasse Bellini 92919 Paris La Défense Cedex | Rothschild & Co Martin Maurel 29 Avenue de Messine 75008 Paris |
| Portzamparc BNP Paribas 1 Boulevard Haussmann 75009 Paris Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18 | Crédit Agricole Corporate and Investment Bank 12, place des Etats-Unis CS 70052 92547 Montrouge Cedex |
1. Présentation de l’Offre
1.1. Présentation de l’Offre et identité de l’Initiateur
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Tarkett Participation, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé Tour Initiale - 1, Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 898 347 877 (l’« Initiateur »)1, offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Tarkett, société anonyme à conseil de surveillance et directoire, dont le siège social est situé Tour Initiale - 1, Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 352 849 327 (« Tarkett » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité des actions de la Société qu’ils détiennent (les « Actions ») dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire de 16 euros par Action (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après.
Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le Code ISIN FR0004188670 (mnémonique : TKTT).
A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient :
- directement : 59.207.028 actions et 117.187.257 droits de vote de la Société représentant 90,32% du capital et 94,66% des droits de vote théoriques de la Société ; et
- de manière assimilée :
- 18.559 actions détenues en propre par Tarkett ;
- 4.000 Actions détenues par des membres de la famille Deconinck, agissant de concert avec l’Initiateur ;
- 27.768 Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies à la Section 2.4.1 et couvertes par le Mécanisme de Liquidité conclu avec M. Fabrice Barthélemy) détenues par M. Fabrice Barthélemy ; et
- 4.441 Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies à la Section 2.4.1 et couvertes par le Mécanisme de Liquidité conclu avec M. Raphael Bauer) détenues par M. Raphael Bauer.
Il est précisé que l’Offre ne vise pas :
- les 18.559 actions détenues en propre par Tarkett ; et
- les 32.209 Actions Gratuites Indisponibles (ces Actions étant juridiquement et techniquement indisponibles et ne pouvant être apportées à l’Offre),
(ensemble, les « Actions Exclues »).
Au total, l’Initiateur détient, directement et indirectement, seul et par assimilation, 59.261.796 Actions représentant, à la date du Projet de Note d’Information, 90,41% du capital social et 94,72% des droits de vote théoriques de la Société2.
L’Offre Publique de Retrait vise la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, qui sont d’ores et déjà émises (à l’exception des Actions Exclues), soit, à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 6.292.485 Actions3, représentant 9,60% du capital social et 5,29% des droits de vote théoriques de Tarkett à la date du Projet de Note d’Information, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.
Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sera mis en œuvre. Les Actions visées qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 16 euros par Action, nette de tous frais.
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Rothschild & Co Martin Maurel, Portzamparc BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« CACIB ») et Société Générale (les « Banques Présentatrices ») ont déposé auprès de l’AMF le 24 février 2025 le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur.
Il est précisé que seules Portzamparc BNP Paribas, CACIB et Société Générale garantissent, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.2. Contexte et motifs de l’Offre
1.2.1. Contexte de l’Offre
Tarkett est un leader mondial des solutions innovantes de revêtements de sol et de surfaces sportives. Avec des équipes expérimentées et des ventes dans plus de 100 pays, le Groupe a acquis une forte connaissance et une excellente compréhension des cultures, goûts et exigences des clients, des réglementations ainsi que de l’usage du revêtement de sol dans chaque pays.
Tarkett a réalisé au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 un chiffre d’affaires consolidé de 3.331,9 millions d’euros.
Le Groupe est issu du regroupement, opéré en 1997, de la Société française Sommer Allibert S.A. et de la société Tarkett AG (qui étaient alors respectivement cotées sur les bourses de Paris et de Francfort). Les actions Tarkett ont été admises à la négociation à la bourse de Paris en 2013.
Le 26 avril 2021, l’Initiateur, a déposé un projet d’offre publique d’achat simplifiée auprès de l’AMF visant l’ensemble des actions Tarkett non détenues par l’Initiateur (la « Précédente Offre »).
La Précédente Offre, déclarée conforme par l’AMF le 8 juin 2021, a été ouverte le 10 juin 2021 et s’est clôturée le 9 juillet 2021.
A la suite de la Précédente Offre, comme annoncé par un communiqué de presse en date du 15 juillet 2021, l’Initiateur détenait directement 56.300.463 actions, représentant, à cette date, 85,89% du capital et 84,98% des droits de vote de Tarkett, et au total 56.548.018 actions représentant 86,27% du capital et 85,36% des droits de vote de Tarkett avec la prise en compte des 247.555 actions détenues en propre par Tarkett et ainsi détenues par assimilation par l’Initiateur.
A la suite de diverses acquisitions sur le marché et hors marché après la clôture de la Précédente Offre, Tarkett a annoncé, par un communiqué de presse en date du 28 octobre 2021, que l’Initiateur détenait directement et indirectement 90,41% du capital de la Société et que les actionnaires minoritaires de Tarkett détenaient désormais moins de 10% du capital et des droits de vote.
Dans une volonté de simplification et d’efficacité organisationnelles, l’Initiateur a engagé une réflexion en vue du retrait de la cote de Tarkett afin de permettre à la Société de mettre en œuvre sa stratégie plus sereinement.
Comme annoncé le 20 février 2025 par communiqué conjoint de la Société et de l’Initiateur, le projet d’Offre a été favorablement accueilli par le Conseil de surveillance de la Société qui a constitué un comité ad hoc, composé d’une majorité de membres indépendants, chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil de surveillance de la Société concernant l’Offre. Dans le cadre de la préparation du projet d’Offre et, sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil de surveillance a nommé le cabinet Finexsi – Expert & Conseil Financier, représenté par MM. Olivier Peronnet et Olivier Courau en qualité d’expert indépendant avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du Retrait Obligatoire éventuel conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1°, 2°, 4° et II du règlement général de l’AMF (l’« Expert Indépendant »).
1.2.2. Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée le 16 avril 2021 par la SID pour les besoins de la Précédente Offre.
A la date du Projet de Note d’Information, la répartition du capital social et des droits de vote de l’Initiateur est la suivante :
| Actionnaires | Nombre d’actions | Nombre de droits de vote théoriques | % du capital | % des droits de vote |
| SID | 381.188.474 | 381.188.474 | 72,74% | 72,74% |
| Investisseur | 134.667.415 | 134.667.415 | 25,70% | 25,70% |
| Management | 7.287.766 | 7.287.766 | 1,39% | 1,39% |
| Auto-détention | 902.737 | 902.737 | 0,17% | 0,17% |
| Total | 524.046.392 | 524.046.392 | 100% | 100% |
1.2.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société
À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 327.751.405 euros, divisé en 65.550.281 actions d’une valeur nominale de 5 euros chacune.
Le tableau ci-après précise, à la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de Tarkett à la date du Projet de Note d’Information :
| Actionnaires | Nombre d’actions | Nombre de droits de vote théoriques | % du capital | % des droits de vote |
| Initiateur | 59.207.028 | 117.187.257 | 90,32% | 94,66% |
| Autres actionnaires | 6.324.694 | 6.593.198 | 9,65% | 5,33% |
| Auto-détention | 18.559 | 18.559 | 0,03% | 0,01% |
| Total | 65.550.281 | 123.799.014 | 100% | 100% |
1.2.4. Acquisition d’Actions au cours des douze derniers mois
L’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition d’actions Tarkett au cours des douze (12) derniers mois précédant le dépôt du projet d’Offre.
1.2.5. Motifs de l’Offre
L’Initiateur détenant plus de 90% du capital social et des droits de vote de Tarkett, il a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire dans l’objectif d’acquérir la totalité des actions Tarkett à l’exception des Actions Exclues non visées par l’Offre Publique de Retrait et de procéder au retrait de la cote de la Société.
L’Offre s’inscrit dans le cadre d’une volonté de simplification et d’efficacité organisationnelles. L’Initiateur considère en effet que la sortie de la cote de la Société permettra de simplifier le fonctionnement de la Société et notamment de supprimer les contraintes réglementaires et législatives (communication financière entre autres) ainsi que les coûts induits par la cotation sur Euronext Paris.
Par ailleurs, la cotation ne présente que peu d’utilité pour la Société. Les acquisitions récentes ont démontré que la Société a été capable de financer son développement sans avoir recours aux marchés de capitaux. En outre, le maintien de la cotation ne semble plus justifié compte-tenu de la structure actuelle de l’actionnariat de la Société et du faible volume d’échanges sur les actions.
Les actionnaires minoritaires de la Société, qui représentent 9,65% du capital de la Société, obtiendront ainsi une liquidité immédiate et intégrale de leurs actions, sur la base du Prix de l’Offre, alors que la liquidité de l’action est aujourd’hui très restreinte.
Rothschild & Co Martin Maurel, Portzamparc BNP Paribas, Crédit Agricole Midcap Advisors (filiale à 100% de CACIB) et Société Générale, ont procédé à une évaluation des actions Tarkett dont une synthèse est reproduite à la Section 3 ci-dessous.
Par ailleurs, le caractère équitable des conditions financières de l’Offre fera l’objet d’une attestation d’équité établie par l’Expert Indépendant.
1.3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.3.1. Stratégie industrielle, commerciale et financière et activité future
L’Initiateur a l’intention, en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle de la Société, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et de poursuivre le développement de la Société.
1.3.2. Intentions en matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société. Elle ne devrait donc pas entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.
1.3.3. Intentions de l’Initiateur relatives à la composition des organes sociaux et de direction de la Société
Après la mise en œuvre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, il est envisagé que la Société soit, dans un souci de simplification, transformée en une société par actions simplifiée.
1.3.4. Politique de distribution de dividendes
La Société n’a versé aucun dividende au titre des exercices clos les 31 décembre 2023, 2022 et 2021.
Postérieurement à l’Offre, la politique de dividendes de la Société et toute modification de celle-ci continueront à être déterminées par ses organes sociaux conformément à la loi et aux statuts de la Société, et sur la base de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.
1.3.5. Synergies
L’Initiateur est une société holding constituée le 16 avril 2021 ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Par conséquent, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autre que les économies résultant d’une sortie de cote de la Société.
1.3.6. Intentions en matière de fusion ou d’intégration
Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société.
1.3.7. Avantages pour la Société et les actionnaires
L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix attractif.
Le Prix de l’Offre fait ressortir une prime respectivement de 32,3% et 37,5% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens respectivement des 20 et 60 derniers jours de bourse précédant l’annonce de l’Offre, et de 18,1% par rapport au cours de clôture précédant l’annonce de l’Offre.
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont présentés en Section 3 du Projet de Note d’Information.
1.3.8. Retrait obligatoire
Dans la mesure où les conditions prévues à l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont déjà réunies, l’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivie d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des Actions non apportées à l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 16 euros par action, nette de tous frais.
Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Tarkett du compartiment B d’Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.
1.4. Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue
A la connaissance de l’Initiateur, aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue n’a été conclu à l’exception du mécanisme de liquidité décrit à la Section 1.4.1 du Projet de Note d’Information (le « Mécanisme de Liquidité »).
Pour mémoire, les accords conclus dans le cadre de la Précédente Offre qui demeurent en vigueur sont les suivants :
- le pacte d’actionnaires conclu par la SID et l’Investisseur en date du 23 avril 2021, tel que décrit à la Section 1.4.2 du Projet de Note d’Information ; et
- le plan d’investissement et d’attribution d’actions de performance mis en œuvre à l’issue de la Précédente Offre par la SID et l’Investisseur au niveau de l’Initiateur au bénéfice de certains dirigeants et cadres supérieurs de la Société, tel que décrit à la Section 1.4.2 du Projet de Note d’Information (le « Plan »).
2. Caractéristiques de l’Offre
2.1. Modalités de l’Offre
En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 24 février 2025, sous la forme d’une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire visant les Actions de Tarkett non détenues par l’Initiateur, ainsi que le Projet de Note d’Information.
Portzamparc BNP Paribas, CACIB et Société Générale garantissent, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
En application des dispositions des articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait en contrepartie d’une somme en numéraire de 16 euros par Action.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions non détenues par l’Initiateur qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait (à l’exception des Actions Exclues) lui seront transférées, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, nette de tout frais, soit 16 euros par Action.
Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.
Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l’Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d’Information sera rendu public sur le site internet de Tarkett (www.tarkett-group.com).
Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de Tarkett et au siège social des Banques Présentatrices et sera mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Tarkett (www.tarkett-group.com).
L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note d’information et ne pourra intervenir qu’après le dépôt par la Société d’un projet de note en réponse au Projet de Note d’Information.
La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231- 28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social de Tarkett et au siège social des Banques Présentatrices. Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Tarkett (www.tarkett-group.com).
Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre Publique de Retrait, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait.
2.2. Nombre et nature des actions visées par l’Offre
A la date du Projet de Note d’Information, le nombre total d’Actions Tarkett existantes est, à la connaissance de l’Initiateur, de 65.550.281, représentant 123.799.014 droits de vote théoriques, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
Il est précisé qu’à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient :
- directement : 59.207.028 actions et 117.187.257 droits de vote de la Société représentant 90,32% du capital et 94,66% des droits de vote théoriques de la Société ; et
- de manière assimilée :
- 18.559 actions détenues en propre par Tarkett ;
- 4.000 Actions détenues par des membres de la famille Deconinck, agissant de concert avec l’Initiateur ;
- 27.768 Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies à la Section 2.4.1 et couvertes par le Mécanisme de Liquidité conclu avec M. Fabrice Barthélemy) détenues par M. Fabrice Barthélemy ; et
- 4.441 Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies à la Section 2.4.1 et couvertes par le Mécanisme de Liquidité conclu avec M. Raphael Bauer) détenues par M. Raphael Bauer.
Il est précisé que l’Offre ne vise pas :
- les 18.559 actions détenues en propre par Tarkett ; et
- les 32.209 Actions Gratuites Indisponibles (ces Actions étant juridiquement et techniquement indisponibles et ne pouvant être apportées à l’Offre).
Au total, l’Initiateur détient, directement et indirectement, seul et par assimilation, 59.261.796 Actions représentant, à la date du Projet de Note d’Information, 90,41% du capital social et 94,72% des droits de vote théoriques de la Société.
L’Offre Publique de Retrait vise la totalité des Actions non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, qui sont d’ores et déjà émises (à l’exception des Actions Exclues), soit, à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 6.292.485 Actions4, représentant 9,60% du capital social et 5,29% des droits de vote théoriques de Tarkett à la date du Projet de Note d’Information, calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les actions non détenues par l’Initiateur seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation d’un montant égal au Prix de l’Offre, nette de tous frais, à l’exception des actions qui seront détenues par la Société à la date de réalisation du Retrait Obligatoire et des Actions Gratuites Indisponibles (soit 6.292.485 actions à la date du Projet de Note d’Information).
A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni aucun plan d’attribution gratuite d’actions en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.
2.3. Conditions auxquelles l’Offre est soumise
L’Offre n’est soumise à aucune condition d’obtention d’une autorisation réglementaire.
2.4. Situation des bénéficiaires d’actions gratuites et mécanisme de liquidité
2.4.1. Situation des bénéficiaires d’actions gratuites
A la connaissance de l’Initiateur, aucun plan d’actions gratuites mis en place par la Société n’est en cours, à la date du Projet de Note d’Information.
Il est en outre précisé que certaines Actions actuellement détenues par les bénéficiaires de certains précédents plans d’attribution d’actions gratuites sont indisponibles à la date du Projet de Note d’Information et le demeureront jusqu’à la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles »), y compris en ce qui concerne certaines Actions pour lesquelles la période d’acquisition a expiré à la date du Projet de Note d’Information.
Les Actions Gratuites Indisponibles correspondent à un nombre maximum de 32.209 Actions indisponibles à raison des dispositions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce en application desquelles le Conseil de surveillance de Tarkett a imposé aux mandataires sociaux de Tarkett une obligation de conservation de leurs Actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions (les « Obligations de Conservation Additionnelle »).
Ainsi, à la connaissance de l’Initiateur à la date de dépôt du Projet de Note d’Information, et sous réserve des cas de cessibilité anticipée prévus par la loi, les Actions Gratuites Indisponibles ne pourront pas être apportées à l’Offre, dans la mesure où les Obligations de Conservation Additionnelle n’auront pas expiré avant la clôture de l’Offre.
2.4.2. Mécanisme de Liquidité
Le Mécanisme de Liquidité qui sera proposé aux détenteurs des Actions Gratuites Indisponibles est plus amplement décrit en Section 1.4.1 du Projet de Note d’Information.
2.5. Termes de l’Offre
L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, autres que l’Initiateur et à l’exception des Actions Exclues, toutes les Actions visées par l’Offre Publique de Retrait qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au Prix de l’Offre de 16 euros par action, payable uniquement en numéraire, pendant une période de dix (10) jours de négociation.
A l’exception des Actions auto-détenues et des Actions Gratuites Indisponibles, les Actions visées par l’Offre qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, soit 16 euros par action, nette de tous frais.
2.6. Ajustement des termes de l’Offre
Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre Publique de Retrait donnera lieu à une réduction, à l’euro l’euro, du prix par action proposé dans le cadre de l’Offre.
2.7. Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait
L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF.
Les Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.
Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre Publique de Retrait. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre Publique de Retrait devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation des actions à l’Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative.
Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre Publique de Retrait, sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné.
L’Offre Publique de Retrait sera réalisée uniquement par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, les actionnaires de Tarkett souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre Publique de Retrait et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.
Portzamparc BNP Paribas, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.
Le transfert de propriété des Actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du code monétaire et financier.
2.8. Retrait Obligatoire
Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et 237-7 du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les Actions de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait (à l’exception des Actions Exclues) seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions) moyennant une indemnisation de 16 euros par Action de la Société.
L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.
Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF.
Le montant de l’indemnisation égal au Prix de l’Offre, soit 16 euros, sera versé, net de tous frais, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Uptevia, centralisateur des opérations d’indemnisation.
Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés (et, le cas échéant, sur demande de versement de l’indemnisation effectuée par des ayant droits pendant cette période, versés, nets de tout frais, par Uptevia, pour le compte de l’Initiateur) pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.
Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des actions Tarkett du compartiment B d’Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.
2.9. Droit applicable
Cette Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.
2.10. Calendrier indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.
Un calendrier indicatif est communiqué ci-dessous et reste soumis à l’examen de l’AMF :
| Dates | Principales étapes de l’Offre |
| 24 février 2025 |
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| 18 mars 2025 |
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| 8 avril 2025 |
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| 9 avril 2025 |
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| 10 avril 2025 |
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| 25 avril 2025 |
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| 28 avril 2025 |
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| Dès que possible après la publication de l’avis de résultat de l’Offre Publique de Retrait |
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2.11. Financement de l’Offre
2.11.1. Frais liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 2 millions d’euros (hors taxes).
2.11.2. Modalités de financement de l’Offre
L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre représenterait, sur la base du Prix de l’Offre un montant maximal de 100.679.760,00 euros (hors commissions et frais annexes).
L’initiateur dispose, pour le financement de l’Offre, de fonds propres et réserves de crédit suffisants notamment au titre de sa documentation de crédit existante et pourra également procéder à des levées de financement complémentaires sur le marché sans que ces dernières soient nécessaires au financement de l’Offre.
2.11.3. Remboursement des frais de courtage
Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.
2.12. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.
L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires.
La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.
Ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs de Titres situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.
En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.
L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.
Etats-Unis d’Amérique
Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif au Projet de Note d’Information ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.
Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.
Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.
3. Synthèse des Eléments d’appréciation du Prix de l’Offre
Le Prix de l’Offre proposé par l’Initiateur s’élève à 16 euros. Sur la base des travaux d’évaluation présentés à la Section 3 du Projet de Note d’Information, le Prix de l’Offre extériorise les primes suivantes :
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| | Valeur par Action1 (€) | | Prime / (décote) induite par le Prix d'Offre (%) | | ||||||||
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| Prix par Action de l'offre (€) | | 16,0 | | - | | |||||||
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| Méthodes retenues à titre principal | | | | |||||||||
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| Références boursières | | | | |||||||||
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| Dernier cours de clôture précédant l'annonce du projet2 | | 13,6 | | +18,1% | | |||||||
| CMPV - 20 jours | | 12,1 | | +32,3% | | |||||||
| CMPV - 60 jours | | 11,6 | | +37,5% | | |||||||
| CMPV - 120 jours | | 11,1 | | +44,6% | | |||||||
| CMPV - 250 jours | | 10,7 | | +49,5% | | |||||||
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| DCF | | | | |||||||||
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| Milieu de fourchette du plan d'affaires de la société | | 12,5 | | +28,3% | | |||||||
| Haut de fourchette du plan d'affaires de la société | | 13,5 | | +18,4% | | |||||||
| Bas de fourchette du plan d'affaires de la société | | 11,5 | | +39,0% | | |||||||
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| Méthodes retenues à titre indicatif | | | | |||||||||
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| Cours cibles CIC | | | | |||||||||
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| Cours cible | | 10,0 | | +60,0% | | |||||||
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| Comparables boursiers | | | | |||||||||
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| VE / EBIT 2025 | | 15,6 | | +2,9% | | |||||||
| VE / EBIT 2026 | | 13,8 | | +15,9% | | |||||||
| | | | | |||||||||
Notes : 1 Valeur par Action sur la base d'un nombre d'Actions de 65 531 722, excluant les 18 889 Actions auto-détenues. 2Le 20 février 2025
Avertissement
Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.
L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.
Tarkett Participation décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.
1 Il est précisé que l’Initiateur, contrôlée par la Société Investissement Deconinck, société par actions simplifiée dont le siège social se situe Tour Initiale - 1 Terrasse Bellini, 92919 Paris La Défense Cedex, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 421 199 274, contrôlée par la Famille Deconinck (la « SID »), agit de concert avec Expansion 17 S.C.A., fonds d’investissement alternatif réservé sous la forme d’une société en commandite par actions, compartiment « Tarkett », dont le siège social se situe 11-15, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B180975 et Global Performance 17 S.C.A., fonds d’investissement alternatif réservé sous la forme d’une société en commandite par actions, compartiment « Millésime 3 », dont le siège social se situe 11-15, avenue Emile Reuter, L - 2420 Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B180980 (ces deux dernières sociétés faisant partie du groupe Wendel) (l’« Investisseur »), Monsieur Fabrice Barthélemy, président du Directoire de la Société et Président de l’Initiateur, et les membres de la famille Deconinck détenant directement des actions de la Société.
2 Sur la base d’un capital composé de 65.550.281 actions représentant 123.799.014 droits de vote théoriques au 31 janvier 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.
3 Il est précisé que les 4.000 Actions détenues directement par des membres de la famille Deconinck, considérées comme détenues par l’Initiateur de manière assimilée au titre de l’article L. 233-9 du Code de commerce, sont comptabilisées au sein des 6.292.485 Actions visées par l’Offre Publique de Retrait et y seront apportées.
4 Il est précisé que les 4.000 Actions détenues directement par des membres de la famille Deconinck, considérées comme détenues par l’Initiateur de manière assimilée au titre de l’article L. 233-9 du Code de commerce, sont comptabilisées au sein des 6.292.485 Actions visées par l’Offre Publique de Retrait et y seront apportées.
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