Réalisation de l'acquisition par HLD Europe d'une participation majoritaire dans MICROWAVE VISION et dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée - Nouvelle gouvernance de MICROWAVE VISION

Rainbow Holding, une société contrôlée par HLD Europe, annonce avoir acquis le 28 janvier 2021 plusieurs blocs représentant un total de 55,06% du capital¹ de MICROWAVE VISION auprès de son actionnaire de référence EXIMIUM (holding d'investissement de la famille Baulé), de Bpifrance, de Seventure Partners et de plusieurs actionnaires minoritaires, principalement dirigeants et salariés, au prix de 26 euros par action, conformément aux communiqués du 10 septembre et du 30 décembre 2020.

L'investissement réalisé par HLD Europe témoigne de son intérêt et de sa confiance dans MICROWAVE VISION et dans son équipe de direction, au vu de la renommée internationale et du savoir-faire de MICROWAVE VISION dans ses métiers ainsi que de sa trajectoire de croissance continue depuis près de 25 ans. HLD Europe apportera dans ce cadre son expertise pour soutenir MICROWAVE VISION dans son développement ainsi que dans sa politique de croissance externe.

Le Conseil d'administration de MICROWAVE VISION a été recomposé le 28 janvier 2021 afin de refléter le nouvel actionnariat de la société. Le Conseil a dans ce cadre pris acte de la démission de Sophie de Roux, Agnès Mestreau-Garreau, Gianni Barone, Olivier Gurs et Seventure Partners (représentée par Bruno Rivet), en leur qualité d'administrateurs, et de Louis Molis, en sa qualité de censeur.

Le Conseil d'administration de MICROWAVE VISION se compose désormais des sept administrateurs suivants :

• Philippe Garreau, Président-Directeur Général ;
• Cédric Chateau, William Drumain, Constance Laneque et HLD Conseils (dont le représentant permanent est Salim Helou), désignés à l'initiative de HLD Europe ;
• Marie-Cécile Matar et Philippe Lanternier, administrateurs indépendants.

Rainbow Holding déposera à titre obligatoire, le 29 janvier 2021, un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur le solde des actions MICROWAVE VISION, au prix unitaire de 26 euros, identique au prix des blocs cédés. Il est rappelé que Rainbow Holding a l'intention de faire suivre cette offre, si les conditions sont réunies, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le Conseil d'administration, dans sa nouvelle composition, a décidé à l'unanimité de suivre la recommandation du Comité Ad Hoc composé de Philippe Garreau, Marie-Cécile Matar et Philippe Lanternier, en rendant un avis favorable sur l'offre et en recommandant aux actionnaires de MICROWAVE VISION d'apporter leurs actions à l'offre. Cet avis a été rendu au vu du rapport de l'expert indépendant Farthouat Finance, qui conclut que le prix de 26 euros par action MICROWAVE VISION est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cadre de l'offre publique ainsi que pour le retrait obligatoire qui suivra si les conditions de sa mise en œuvre sont réunies à l'issue de l'offre.

L'avis motivé du Conseil d'administration de MICROWAVE VISION et le rapport de l'expert indépendant Farthouat Finance seront reproduits dans le projet de note en réponse qui sera déposé par MICROWAVE VISION le 29 janvier 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers.

Il est rappelé que le projet d'offre et la documentation d'offre qui seront déposés le 29 janvier 2021 restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

¹ Il est précisé que le reliquat des actions MICROWAVE VISION devant être acquises au titre du contrat d'acquisition conclu en date du 10 septembre 2020 qui n'ont pas pu être livrées à Rainbow Holding au 28 janvier 2021 seront acquises au prix de 26 euros dans le cadre de l'offre publique.

A propos de MVG | MICROWAVE VISION GROUP

Depuis sa création en 1987, MVG développe un savoir-faire unique qui permet de visualiser les ondes électromagnétiques. Ces ondes sont au cœur de notre quotidien : Smartphones, ordinateurs, tablettes, voitures, trains, avions – tous ces appareils et véhicules ne fonctionneraient pas sans elles. Année après année, le Groupe met sur le marché et perfectionne des systèmes qui rendent les ondes visibles. Ils permettent à nos clients de mesurer leurs antennes lors des phases de développement de leurs produits.

La mission du Groupe est d'étendre ce savoir-faire unique à tous les secteurs où il peut apporter une forte valeur ajoutée. En 2012, MVG s'est structuré autour de 4 départements : AMS (Antenna Measurement Systems), EMC (Electro-Magnetic Compatibility), EIC (Environmental & Industrial Control) et NSH (National Security & Healthcare).

MVG est implanté dans 10 pays et réalise 90% de son chiffre d'affaires à l'export. Le Groupe compte plus de 350 collaborateurs et fidélise une clientèle de grands comptes internationaux. Il a réalisé un chiffre d'affaires de 87,4 M€ en 2019. MVG bénéficie de la certification Bpifrance « Entreprise Innovante » et est éligible au PEA-PME.

Euronext : ALMIC | Euronext Growth, code ISIN FR0004058949 | Pour en savoir plus : http://www.mvg-world.com

À propos de HLD Europe

Fondé en 2010 par Jean-Bernard Lafonta, HLD a connu une croissance remarquable dans l'univers du capital investissement. Le Groupe compte aujourd'hui 12 entreprises en France et en Europe, connaissant une croissance moyenne de l'ordre de 10% (dont Tessi, Kiloutou, Coyote, Santé Cie ou encore Rafaut…) et représentant un chiffre d'affaires cumulé de près de 3 milliards d'euros et 17 000 salariés. Fidèle à la volonté de son actionnariat, qui rassemble de nombreux entrepreneurs européens, notamment les familles Decaux, Dentressangle ainsi que Claude Bébéar, HLD investit sans contrainte de durée. Cette particularité a ainsi permis de créer des liens forts avec les dirigeants des entreprises du portefeuille, et d'accompagner le développement de sociétés sur le long terme, en Europe et à l'international.

Aujourd'hui les équipes d'HLD sont présentes en Europe : à Luxembourg, Paris, Milan et Zurich.

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