RAPPORT FINANCIER 2023

 

 

 

Sommaire

Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Comptes consolidés

Comptes Sociaux

Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 14 juin 2024

Rapports des Commissaires aux Comptes

Responsable du Rapport Financier

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2023

 

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle conformément aux lois et aux statuts de la société BILENDI (la « Société » ou « Bilendi SA ») à l'effet de vous rendre compte de l’activité de la Société et du Groupe (tel que ce terme est défini ci-après) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et de soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

 

1. ACTIVITE ET RESULTATS DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 - FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ECOULE – PROGRES REALISES OU DIFFICULTES RENCONTREES

 

L’année 2023 a été marquée par une activité irrégulière et un manque de visibilité sur les affaires.

Mais elle s’est aussi caractérisée par l’exécution d’un plan produit ambitieux en matière de technologie et d’innovation, avec le lancement à mi-année d’une nouvelle version de Bilendi Discuss, intégrant BARI (Bilendi Artificial Research Intelligence) développée à partir de ChatGPT ainsi que son IA interne, ou encore le lancement en septembre 2023 d’une nouvelle offre « Niche Sampling » qui permet d’interroger des audiences de niche dans le monde entier grâce à l’échantillonnage sur les réseaux sociaux.

1. Le Groupe

Les sociétés dans le périmètre de consolidation pour l’exercice 2023 sont les suivantes (le « Groupe ») :

• Bilendi SA,
• Bilendi Technology SARL,
• Bilendi Ltd,
• Bilendi Gmbh,
• Bilendi A/S avec ses deux filiales Bilendi AB et Bilendi OY,
• iVOX BVBA,
• Bilendi Srl (ex VIA! Srl),
• Bilendi España SL,
• Bilendi Services Limited,
• Dateos SARL,
• Badtech SAS,
• Fabuleos SAS,
• Bilendi Schweiz AG,
• 2WLS SA, filiale marocaine dans laquelle la participation de Bilendi SA est de 51 %,
• Respondi Ltd, filiale de Bilendi Gmbh,
• Bilendi B.V.

L’ensemble des sociétés du Groupe étant contrôlées de manière exclusive, elles ont toutes été consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

Le Groupe est par ailleurs intégré fiscalement en France. Le périmètre d’intégration fiscale comprend les sociétés Bilendi SA, Bilendi Technology SARL, Dateos SARL, Fabuleos SAS et Badtech SAS.

Concernant les autres sociétés du Groupe, il n’y a pas d’intégration fiscale dans la mesure où les sièges sociaux de ces sociétés ne sont pas situés en France.

Bilendi a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires consolidé de 62,7 M€, en hausse de +2,0% par rapport à 2022 (+2,7% à taux de change constant). Cette performance est d’autant plus notable qu’elle s’inscrit après 2 années 2021 et 2022 de croissance remarquable, respectivement de +29% et +39,5%.

En 5 ans, depuis 2019, la Société a ainsi quasiment doublé son chiffre d’affaires passant de 32,4 M€ à 62,7 M€ (x1,9), représentant une croissance annuelle moyenne pondérée (CAGR) de 18%.

Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 du Groupe que nous soumettons à votre approbation sont conformes à la réglementation en vigueur et n’ont subi aucune modification majeure par rapport à l’exercice précédent.

Nous vous indiquons qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

• le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice s’est élevé à 62.732.302 euros contre 61.478.069 euros lors de l’exercice précédent ;
• les produits d’exploitation consolidés se sont élevés à 62.847.560 euros contre 61.942.020 euros lors de l’exercice précédent ;
• les charges d’exploitation consolidées se sont élevées à (58.013.668) euros contre (55.735.420) euros lors de l’exercice précédent.

Les dotations aux amortissements 2023 intègrent pour un montant de 1.125.453 euros, l’amortissement de la partie du prix d’acquisition de Respondi qui a été allouée en 2023 sur des actifs incorporels, contre 1.247.627 euros en 2022 ;

• le résultat d’exploitation se solde par un bénéfice de 4.833.892 euros contre 6.206.600 euros au titre de l’exercice précédent.

Par ailleurs le résultat financier est négatif à (418.164) euros, le résultat exceptionnel est négatif à (528.836) euros alors que la charge d’impôts s’élève à (1.236.248) euros ;

L’exercice se solde par un bénéfice net comptable de 2.802.061 euros contre un bénéfice net comptable de 3.912.675 euros lors de l’exercice précédent.

 

2. La Société

Nous vous indiquons qu’au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

• le chiffre d'affaires de l'exercice s'est élevé à 19.095.724 euros contre 17.488.456 euros lors de l’exercice précédent ;
• les produits d'exploitation se sont élevés à 20.554.538 euros contre 18.692.867 euros lors de l’exercice précédent ;
• les charges d'exploitation se sont élevées à 20.374.603 euros contre 18.355.798 euros lors de l’exercice précédent ;
• le résultat d’exploitation se solde par un bénéfice de 179.935 euros contre 337.069 euros au titre de l’exercice précédent.

 

Après prise en compte du résultat financier positif de 5.411.004 euros qui intègre notamment des dividendes reçus à hauteur de 4.164.273 euros et des dotations ou reprises aux provisions pour dépréciation des titres de participation ou des comptes courant des filiales pour un montant net positif de 1.510.160 euros, du résultat exceptionnel négatif de (228.570) euros et d’un produit d’impôt de 435.224 euros, le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2023 se solde par un bénéfice net comptable de 5.797.592 euros contre un bénéfice net comptable de 2.329.283 euros lors de l’exercice précédent.

Les bons résultats de Bilendi Limited ont permis de reprendre la totalité du solde de provision pour dépréciation qui s’élevait à 1.000.000 euros. La poursuite des bons résultats de Badtech SAS a permis de reprendre la provision pour dépréciation sur titres à hauteur de 260.160 euros et de reprendre la provision pour dépréciation sur compte courant à hauteur de 250.000 euros.

 

2. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE

Néant

 

3. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR

Malgré un environnement incertain, le Groupe reste confiant pour maintenir une trajectoire de croissance en 2024 en capitalisant sur ses fondamentaux solides :

• Une position de leader européen, parmi les 3 acteurs incontournables en Europe ;

• Une forte empreinte internationale avec 13 bureaux commerciaux en Europe ;

• Une offre technologique élargie, notamment vers les études qualitatives et de nouvelles fonctionnalités basées sur l’intelligence artificielle ;

• Des panels propriétaires parmi les plus robustes en Europe, constitués de plus de 2,5 millions de membres ;

• Une plateforme technologique unique ;

• Un portefeuille de plus de 1 700 clients diversifiés et fidèles.

Le Groupe réaffirme ainsi son ambition d’atteindre à l’horizon 2026 un chiffre d’affaires de 100 M€, et un EBITDA de 20 à 25% du chiffre d’affaires, soit de 20 à 25 M€, associant développement organique et acquisitions ciblées.

 

4. ACTIVITES DE LA SOCIETE ET DU GROUPE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La Société a poursuivi ses activités de recherche et de développement de nouvelles solutions informatiques et de développement des produits existants. Les coûts associés sont généralement passés en charges de l’exercice. Certaines dépenses de développements conduisant à la réalisation de logiciels commercialisés ou d’outils destinés à être utilisés sur le long terme, sont capitalisées en immobilisations incorporelles.

 

 

5. EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

1. La Société

Nous vous précisons, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du code de commerce, que la situation financière de la Société, au regard du volume et la complexité des affaires est saine.

En décembre 2023, la Société a souscrit un nouvel emprunt pour un montant de 2.700.000€ auprès de la Banque Société Générale, sous la forme d’un Prêt Participatif de Relance.

Les principaux risques et incertitudes auxquels Bilendi SA pourrait être confrontée sont les suivants :

• Risque d’une augmentation du coût de recrutement des membres
• Risques liés à l’environnement concurrentiel
• Risque d’une concurrence sur les prix dans le marché de la fidélisation CRM et des services pour les études
• Risque du non-renouvellement de contrats importants
• Risques liés au recrutement et au départ de collaborateurs clés
• Risques liés au marché internet et aux technologies liées
• Risques liés au marché du mobile et aux technologies liées
• Risques de dépendance aux clients et/ou aux fournisseurs
• Risques de défaillance de paiement des clients
• Risques techniques, informatiques et cyber-attaques
• Risques liés à la protection et sécurisation des données personnelles
• Risques liés aux incertitudes liés aux effets du BREXIT
• Risques liés à des épidémies telle celle du Coronavirus
• Risques liés à des changements significatifs de réglementation.

Délais de paiement :

En application des dispositions prévues aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du code de commerce relatives aux délais de paiement des dettes fournisseurs et des créances clients de la Société, nous vous donnons ci-après le détail des factures fournisseurs et clients non réglées au 31 décembre 2023 dont le terme est échu en nombre et en montant :

 

 

 

2. Le Groupe

La situation financière du Groupe est saine. Il dispose d’une trésorerie de 13,3 millions d’euros. Bilendi a souscrit divers emprunts dont le solde se monte au 31 décembre 2023 à 14,0 millions d’euros.

Les capitaux propres du Groupe s’établissent à 35.7 millions d’euros au 31 décembre 2023.

Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté sont identiques à ceux exposés ci-avant pour la Société.

 

6. INFORMATION CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL

1. Répartition du capital social et des droits de vote des actions inscrites au nominatif

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après au meilleur de notre connaissance l'identité des actionnaires possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois-vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois-dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huitième ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2023 :

• Au 31 décembre 2023, Monsieur Marc Bidou détenait, comme au 31 décembre 2022, directement ou indirectement, plus du dixième du capital.  Au 31 décembre 2023 il détenait, comme au 31 décembre 2022, plus du cinquième des droits de vote.

 

2. Modifications du capital social intervenues au cours de l’exercice écoulé

	Nombre	Valeur nominale (euros)	Capital social (euros)
Actions composant le capital social en début d’exercice	4.555.279	0,08	364.422,32
Actions annulées au cours de l’exercice écoulé	-	-	-
Actions émises au cours de l’exercice écoulé	16.000	0,08	1.280,00
Actions composant le capital en fin d’exercice	4.571.279	0,08	365.702,32

 

16.000 nouvelles actions ont été émises au cours de l’exercice suite à l’exercice de stock-options et/ou suite à l’attribution définitive d’actions gratuites.

 

3. Actions achetées ou vendues par la Société en application des dispositions des articles
   L. 225-208 et L. 225-209 du code de commerce

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du code de commerce, nous vous informons qu’au cours de l’exercice écoulé, la Société a procédé, en application des dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, aux opérations suivantes sur ses propres actions :

• Actions achetées ou vendues dans le cadre du contrat de liquidité :
  • 80.115 actions ont été achetées au cours moyen de 16,58 euros ;
  • 79.248 actions ont été vendues au cours moyen de 16,25 euros.

Au 31 décembre 2023, la Société détenait dans le cadre dudit contrat de liquidité 21.609 de ses propres actions de 0,08 euro de nominal pour une valeur brute et nette de 284.320 euros.

• Actions achetées ou vendues dans le cadre du programme de rachat (hors contrat de liquidité) : au 31 décembre 2023 comme au 31 décembre 2022, la Société détenait 5.000 actions achetées dans le cadre du programme de rachat.

 

4. Approbation des rapports complémentaires du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
   • Néant

 

 

7. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

1.   Plan d’options de souscription ou d’achat d’actions

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du code de commerce, nous avons établi un rapport spécial afin de vous rendre compte des émissions d’options de souscription ou d’achat d’actions dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce.

2.   Attribution d’actions gratuites

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, nous avons établi un rapport spécial afin de vous rendre compte des attributions d’actions gratuites dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-4 du code de commerce.

3.   Seuil de participation des salariés au capital social

Au 31 décembre 2023, le nombre d’actions détenues directement par des salariés, à l'issue d'une attribution gratuite était de 106.809 (soit 2,3 % du capital).

 

8. OPERATIONS EFFECTUEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES DIRIGEANTS ET LES PERSONNES MENTIONNEES A L’ARTICLE L. 621-18-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

Conformément aux dispositions de l’article 223-26 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, vous trouvez ci-après un tableau récapitulant les opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier au cours de l’exercice écoulé :

 

 

9. FILIALES ET PARTICIPATIONS

1. Résultats des filiales et participations de la Société

Vous trouverez dans le tableau annexé aux comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les principales informations financières des filiales et participations de la Société dont l’activité est exposée ci-avant.

2. Prises de participations significatives et prises de contrôle au cours de l’exercice écoulé

Néant

3. Cessions de participations

Néant.

4. Aliénations d’actions et participations croisées

Néant.

5. Sociétés contrôlées – autocontrôle

Bilendi SA contrôle les sociétés suivantes : Bilendi Technology S.A.R.L (100 %), Dateos S.A.R.L. (100 %), Bilendi Ltd (100 %), Fabuleos SAS (100 %), Bilendi Gmbh (100%), Badtech SAS (100 %), Bilendi A/S (100%), Bilendi AB (100%), Bilendi OY (100%), Bilendi Services Limited (100%), iVOX BVBA (100%), Bilendi Srl (ex VIA! Srl) (100%) , Bilendi España SL (100%), Bilendi Schweiz AG (100%), Bilendi BV (100%) et 2WLS SA (51%).

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans notre Société.

6. Succursales

Néant.

 

10. PRESENTATION DES COMPTES - PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT

1. Présentation des comptes sociaux

Nous vous précisons que les règles de présentation et les méthodes d’évaluation pour l’établissement des comptes annuels sont conformes à la réglementation en vigueur et n’ont subi aucune modification par rapport à l’exercice précédent.

2. Proposition d’affectation du résultat

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes) de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils vous sont présentés se soldant par un bénéfice net de 5.797.592 euros que nous proposons d’affecter en totalité

- à hauteur de 128 euros à la réserve légale ;

- à hauteur de 5.797.464 euros au poste « Report à nouveau ».

3. Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices.

4. Charges et dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, nous vous précisons le montant global des dépenses et charges non déductibles visées par l'article 39 4° du code général des impôts est nul pour l’exercice écoulé.

En conséquence, nous vous demandons de prendre acte de ce fait.

5. Charges et dépenses de lobbying

Nous vous informons que la Société n’a engagé aucune action de lobbying au cours de l’exercice écoulé.

6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé (Annexe 1), conformément aux dispositions de l’article R. 225-102 du code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

 

11. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE – RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Dans le cadre de son obligation de fournir à l'assemblée générale des actionnaires un rapport sur le gouvernement d'entreprise, et conformément à la possibilité qui lui est offerte, le conseil d’administration a fait le choix de présenter les informations nécessaires, définies à l’article L225-37-4 du code de commerce, au sein du rapport de gestion dans le présent paragraphe.

1. Liste des mandats sociaux ou fonctions exercées

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 alinéa 3 du code de commerce, nous vous communiquons ci-après (Annexe 2) la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société françaises ou étrangères par chacun des mandataires sociaux au cours de l’exercice écoulé.

2. Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce et à l’article L. 225-37-4 du code de commerce

Nous avons donné à votre commissaire aux comptes les indications utiles pour lui permettre de présenter son rapport spécial que lui prescrit d’établir l’article L. 225-38 du code de commerce et vous soumettons un projet de résolution relative à l’approbation de ce rapport.

Eu égard aux dispositions de l’article L. 225-37-4 du code de commerce, la liste des conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales est fournie en Annexe 3.

3. Compte rendu des délégations consenties par les assemblées d’actionnaires au conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 3° du code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 est annexé au présent rapport. Ce tableau fait apparaître l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice écoulé (Annexe 4).

4. Présidence et Direction Générale

Nous vous rappelons qu’aux termes des décisions en date du 15 juin 2021, le conseil d’administration a décidé, conformément aux dispositions légales et aux stipulations des statuts, de renouveler son option pour le cumul des fonctions de Présidence du Conseil d’administration et de Direction Générale. Il a, en outre, décidé de renouveler le mandat de Président Directeur Général de Monsieur Marc Bidou pour la durée de son mandat d’administrateur.

5. Situation des mandats des administrateurs

Nous vous informons avec tristesse que Monsieur Emmanuel Brizard est décédé au début de l’année 2024.

Nous vous rappelons que les mandats d’administrateurs de Marc Bidou et Monsieur Philippe Guérinet courent jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Nous vous rappelons que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Petco court jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à laquelle ce rapport est adressé. Il conviendra donc de décider de son éventuel renouvellement.

Nous vous rappelons que le mandat d’administrateur de Madame Caroline Noublanche court jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

6. Administrateurs indépendants

Madame Caroline Noublanche, Messieurs Eric Petco et Philippe Guérinet n'exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe et étant dépourvu de liens d'intérêt particulier, notamment avec un actionnaire significatif, ont chacun la qualité d’administrateur indépendant.

7. Rémunération des administrateurs

Nous vous proposons d’allouer une somme de 100.000 euros aux administrateurs à titre de rémunération pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2024. Cette rémunération pourra être versée à compter de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 jusqu’à la tenue de l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

8. Situation des mandats des commissaires aux comptes

Nous vous rappelons que les mandats de Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire et BEAS, commissaire aux comptes suppléant courent jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à laquelle ce rapport est adressé

Nous vous rappelons que le mandat de Becouze, commissaire aux comptes titulaire court jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

 

12. Prêts interentreprises

Conformément à l’article L. 511-6 du code monétaire et financier, modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, nous vous informons que la Société n’a conclu aucun prêt interentreprise de moins de trois ans avec des sociétés avec lesquelles elle entretient des liens économiques.

 

Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

 

Le conseil d’administration

 

ANNEXE 1

 

TABLEAU FAISANT APPARAITRE LES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DE CHACUN DES EXERCICES CLOS AU TITRE DES CINQ DERNIERS EXERCICES

 

 

ANNEXE 2

LISTE DES MANDATS SOCIAUX ET FONCTIONS EXERCÉS AU TITRE D’UN CONTRAT DE TRAVAIL DANS TOUTE SOCIETE (« Société Concernée ») par chacun des mandataires sociaux DE LA SOCIETE durant l’exercice ÉCOULÉ

 

 

 

ANNEXE 3

 

LISTE DES CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

 

 

NOUVELLES CONVENTIONS

 

 

ANCIENNES CONVENTIONS DONT L’APPLICATION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE

 

           

 

 

ANNEXE 4

 

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE CADRE DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-129-1 ET L. 225-129-2 DU CODE DE COMMERCE

 

 

 

 

 

 

 

Comptes consolidés

 

 

BILAN ACTIF CONSOLIDE

 

En euros		31 décembre 2023	31 décembre 2022
		Net	Net
ACTIF IMMOBILISE
Ecarts d’acquisition		27 616 456	27 923 823
Concessions, brevets, marques & droits similaires		2 892 163	3 132 903
Autres immobilisations incorporelles		8 763 078	8 896 275
Total Immobilisations incorporelles	1.1	39 271 697	39 953 001
Installations techniques		35 244	36 334
Mobilier, matériel de bureau, informatique		583 645	634 871
Autres immobilisations corporelles		153 878	224 659
Total Immobilisations corporelles	1.2	772 767	895 864
Immobilisations financières	1.3	583 160	584 677
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE		40 627 624	41 433 542
ACTIF CIRCULANT
Stocks	2	370 169	548 104
Clients et comptes rattachés	3	20 332 040	19891848
Autres créances et comptes de régularisation	4	3 973 898	4128944
Valeurs mobilières de placement	5	284 320	413854
Disponibilités	5	13 032 160	12803723
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		37 992 587	37786473
TOTAL DE L'ACTIF		78 620 211	79220015

 

 

BILAN PASSIF CONSOLIDE

 

En euros		31 décembre 2023	31 décembre 2022
CAPITAUX PROPRES
Capital social		365 702	364 422
Primes liées au capital		16 749 803	16 717 483
Réserves consolidées		16 183 132	12 271 095
Réserves de conversion		(437 229)	(517 231)
Résultat groupe		2 802 061	3 912 675
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	6	35 663 469	32 748 444
INTERETS MINORITAIRES		195 501	340 326
PROVISIONS	7	8 895 729	8 332 997
DETTES
Emprunts et dettes financières	5-8	13 983 029	13412030
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9	5 082 869	4705893
Autres dettes et comptes de régularisation	10	14 799 614	19680325
TOTAL DES DETTES		33 865 512	37798248
TOTAL DU PASSIF		78 620 211	79220015

 

 

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

 

 

En euros		31 décembre 2023	31 décembre 2022
Chiffre d’affaires	11	62 732 302	61 478 069
Autres produits d’exploitation		115 258	463 951
TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION		62 847 560	61 942 020
Achats consommés	13	(20 869 876)	(20 614 440)
Autres charges d’exploitation	14	(6 100 003)	(5 907 699)
Impôts et taxes	-	(275 258)	(190 348)
Charges de personnel	-	(24 165 038)	(22 380 064)
Dotations / Reprises aux amortissements et provisions*	16	(6 603 493)	(6 642 869)
TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION		(58 013 668)	(55 735 420)
RESULTAT D’EXPLOITATION		4 833 892	6 206 600
(Charges) et produits financiers	17	(418 164)	(419 251)
(Charges) et produits exceptionnels	18	(528 836)	(703 359)
Impôts sur les résultats	19	(1 236 248)	(1 036 517)
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES		2 650 644	4 047 473
Intérêts minoritaires		151 417	(134 798)
RESULTAT NET (part du groupe)		2 802 061	3 912 675
Résultat par action (1)	20	0,6146	0,8675
Résultat dilué par action (2)	20	0,5846	0,8239

 

 (1) Ce montant est égal au résultat du Groupe, divisé par le nombre moyen d’actions en circulation durant l’exercice.

(2) Ce montant est égal au résultat du Groupe, divisé par le nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2023 et augmenté du nombre d’actions à créer en cas de conversion de l’intégralité des options et de l’exercice de l’intégralité des stock-options.

 

* Les dotations aux amortissements 2023 incluent 1 125 453 euros d’amortissements de la partie du prix d’acquisition de Respondi allouée sur des actifs incorporels contre 1 247 627 euros en 2022.

 

 

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

 

 

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

 

 

1 – Généralités et comparabilite

 

1.1. Généralités

 

La société Bilendi SA a été constituée en 1999 avec pour activité principale la réalisation de programmes de fidélisation. Elle est également devenue progressivement un acteur important du marché des panels en ligne.

Les comptes consolidés sont établis selon le règlement n° 2020-01 du 9 octobre 2020 de l’ANC relatif aux comptes consolidés, homologué par arrêté du 29 décembre 2020.

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont donc été respectés à partir des hypothèses de bases suivantes :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.

 

Les comptes consolidés présentent un bilan, un compte de résultat et une annexe aux comptes consolidés incluant un tableau de variation des capitaux propres, ainsi qu’un tableau des flux de trésorerie.

L’intégration des sociétés Bilendi Ltd et de Respondi Ltd a été réalisée avec les taux de change suivants :

• Les comptes de bilan ont été convertis à 0,8691 (cours à la clôture)
• Les comptes de produits et de charges ont été convertis à 0,8699 (cours moyen de la période)

 

L’intégration de la société 2WLS, située au Maroc, a été réalisée avec les taux de change suivants :

• Les comptes de bilan ont été convertis à 10,94 (cours à la clôture)
• Les comptes de produits et de charges ont été convertis à 10,956392 (cours moyen de la période)

 

L’intégration de la société Bilendi A/S, située au Danemark, a été réalisée avec les taux de change suivants :

• Les comptes de bilan ont été convertis à 7,4529 (cours à la clôture)
• Les comptes de produits et de charges ont été convertis à 7,451 (cours moyen de la période)

 

L’intégration de la société Bilendi AB, située en Suède, a été réalisée avec les taux de change suivants :

• Les comptes de bilan ont été convertis à 11,096 (cours à la clôture)
• Les comptes de produits et de charges ont été convertis à 11,4728 (cours moyen de la période)

 

L’intégration de la société Bilendi Schweiz, située en Suisse, a été réalisée avec les taux de change suivants :

• Les comptes de bilan ont été convertis à 0,926 (cours à la clôture)
• Les comptes de produits et de charges ont été convertis à 0,9717 (cours moyen de la période).

 

2.             Comparabilité

 

Néant.

 

 

3.             Faits marquants

 

Néant.

 

2 - Principes de Consolidation

 

2.1. Périmètre de Consolidation

Les sociétés retenues pour la consolidation sont celles dont la société mère contrôle directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote à l’exclusion des sociétés ne présentant pas, de par leur taille, un caractère significatif.

 

Seule la méthode de l’intégration globale a été utilisée car toutes les sociétés sont contrôlées de manière exclusive (détention directe ou indirecte de plus de 50% des droits de vote).

 

2.2. Liste des sociétés consolidées

 

SOCIETES	N° SIRET	Méthode de Consolidation	% d’intérêt Décembre 2023	% d’intérêt Décembre 2022
BILENDI SA 4, rue de Ventadour 75001 Paris	428 254 874 00020	Intégration globale	100.00%	100.00%
DATEOS SARL 4, rue de Ventadour 75001 Paris	424 315 307 00035	Intégration globale	100.00%	100.00%
BILENDI TECH 4, rue de Ventadour 75001 Paris	417 689 221 00014	Intégration globale	100.00%	100.00%
BILENDI LTD 8 Holyrood Street, London SE1 2E Royaume-Uni	03762049	Intégration globale	100.00%	100.00%
FABULEOS SAS 4, rue de Ventadour 75001 Paris	507 436 814 00010	Intégration globale	100.00%	100.00%
2WLS SA Lotist IKS Maârouf, 20300 Casablanca. Maroc	144975	Intégration globale	51.00%	51.00%
BILENDI Gmbh Uhlandstr. 47 10719 Berlin Allemagne	HRB 108 898 B	Intégration globale	100.00%	100.00%
BADTECH SAS 4, rue de Ventadour 75001 Paris	493 632 079 00031	Intégration globale	100.00%	100.00%
BILENDI SERVICES 12th Floor, Raffles Tower, 19 Cybercity, Ebene, Republic of Mauritius	C15131380	Intégration globale	100.00%	100.00%
BILENDI A/S Londongade 4st. 5000, Odense, Danemark	31 17 63 60	Intégration globale	100.00%	100.00%
BILENDI AB Birger Jarlsgatan 18, SE-114 34, Stockholm, Suède	556548-8524	Intégration globale	100.00%	100.00%
BILENDI OY Lönnrotinkatu 5, 3.krs 00120 Helsinki, Finlande	2285898-0	Intégration globale	100.00%	100.00%
IVOX Bvba , Engels Plein 35 - 01.01, 3000 leuven, belgique	0870.182.149	Intégration globale	100.00%	100.00%
BILENDI SRL (ex VIA) Via G. B. Pergolesi, 1 20124 Milano, Italie	05919200963	Intégration globale	100.00%	100.00%
BILENDI ESPANA calle velazquez, 64-66. Piso 7 madrid- 28001, Espagne	B88451034	Intégration globale	100.00%	100.00%
BILENDI SCHWEIZ Seefeldstrasse 287, 8008 Zürich, Suisse	CHE-205.011.147	Intégration globale	100.00%	100.00%
RESPONDI LTD Unit 1, First Floor, Piano Works, 113-117 Farringdon Rd, London EC1R 3BX, Royaume-Uni	07670687	Intégration globale	100.00%	100.00%
BILENDI B.V. Keizersgracht 621015CS, AMSTERDAM, PAY-BAS	KVK 859 977 73	Intégration globale	100.00%	100.00%

 

3 - Principes Comptables et Méthodes d’évaluation

1.             Dates d’arrêté des comptes

 

Les sociétés consolidées clôturent leurs comptes annuels le 31 décembre 2023.

 

3.2. Immobilisations Incorporelles

 

Ecarts d’acquisition

Les écarts d’acquisition correspondent à la différence constatée, à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ses titres et la quote-part correspondante des capitaux propres retraités, après valorisation et affectation aux immobilisations incorporelles, corporelles ou autres actifs ou passifs des éléments relatifs à celle-ci.

Conformément aux règlements alors en vigueur, les écarts d’acquisition ont été amortis de façon linéaire jusqu’au 31 décembre 2015.

 

A compter du 1er janvier 2016, comme l’autorise désormais le règlement n° 2015-07 du 23 novembre 2015 de l’ANC, lorsqu’il n’y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l’écart d’acquisition procurera des avantages économiques au groupe, ce dernier n’est pas amorti. Bilendi effectue, à chaque clôture des comptes, un test de dépréciation; la valeur nette comptable de l’écart d’acquisition est comparée à sa valeur actuelle. Si sa valeur actuelle devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle par le biais d’une dépréciation.

 

Entité	Montant brut d'écart d'acquisition	Montant de dépréciations sur écart d'acquisition	Montant net d'écart d'acquisition
DATEOS	78 002	(78 002)	-
BILENDI LTD	8 671 422	(8 114 584)	556 838
2WLS	257 134	(158 492)	98 642
BILENDI GMBH	6 083 424	(3 295 186)	2 788 238
BADTECH	1 240 353	(1 240 353)	-
BILENDI NORDIC	5 486 123	(548 612)	4 937 511
IVOX	3 599 394		3 599 394
BILENDI SRL (ex VIA)	1 641 657		1 641 657
HUMANIZEE Fusionnée au sein de BILENDI SA	316 639		596 639
RESPONDI LTD	1 678 404		1 678 404
RESPONDI AG Fusionnée au sein de BILENDI GMBH	8 777 179		8 777 179
RESPONDI SAS Fusionnée au sein de BILENDI SA	3 221 954		2 941 954
Total	41 051 685	(13 435 229)	27 616 456

 

Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou valeur d’apport.

Les coûts liés à des achats de membres sont immobilisés et amortis sur une période de 12 mois.

Le montant immobilisé correspond à la valeur d’achat des membres.

Les frais de renouvellement des noms de domaines sont comptabilisés en charge de l’exercice.

 

 Développements de logiciels

La société Bilendi Technology vend à la société Bilendi SA, Bilendi Gmbh, Bilendi A/S, iVOX, Bilendi SRL et Bilendi Ltd des logiciels créés. Compte tenu du caractère non significatif, les marges incluses dans la valeur des immobilisations ne sont pas retraitées au niveau des comptes consolidés.

Sur la période, des dépenses de développement et création de logiciels en interne ont été activées par la constatation de produits immobilisés apparaissant en autres produits d’exploitation.

Les développements et créations de logiciels en interne sont amortis en mode linéaire selon leur durée probable d’utilisation sur une période de 2 à 4 ans.

 

3.3. Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production.

 

Les frais d’entretien et de réparation sont passés en charges de l’exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilisation d’un bien.

 

L’ensemble des amortissements pour dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles est calculé en suivant les modes et durées ci-après, en fonction de leur durée d’utilité prévue :

 

	Mode	Durée
Agencements	Linéaire	8 ans
Mobilier	Linéaire	5 ans
Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans

 

3.4. Immobilisations Financières

Il s’agit de dépôts et cautionnements versés.

 

3.5. Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût de revient (prix d’achat et frais accessoires) selon la méthode du premier entré premier sorti.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur brute s'avère supérieure à la valeur du marché ou à la valeur de réalisation.

 

3.6. Créances et dettes en monnaies étrangères

Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties en euros sur la base du dernier cours de change de l'exercice. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits au bilan dans un compte de régularisation spécifique. Une provision pour risques est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes.

 

3.7. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. A la clôture, les créances sont analysées et provisionnées lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

 

3.8. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Elles font, lorsque nécessaire, l’objet d’une provision calculée pour chaque ligne de titre d’une même nature, afin de ramener leur valeur au cours de clôture.

Conformément au principe de prudence, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées en compte de résultat.

 

3.9 . Imposition différée

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable qui tient compte pour le calcul des conditions d’imposition connues à la clôture de l’exercice. Les taux d’impôts différés utilisés au 31 décembre 2023 sont les taux en vigueur.

 

Les impôts différés concernent principalement les décalages temporaires entre le résultat fiscal et le résultat retraité (provisions non déductibles,…) ainsi que les déficits fiscaux reportables.

 

Les déficits fiscaux reportables en avant donnent lieu à la constatation d’un produit (actif) d’impôt différé dans la mesure où ils compensent des dettes d’impôts différés. Ils ne donnent pas lieu à la constatation d’impôts actifs nets sauf si leur récupération sur une durée raisonnable est quasi-certaine.

 

3.10. Provisions pour risques et charges

 

La provision pour points a pour but d’évaluer l’impact financier de la conversion future des points distribués aux membres et non encore échangés contre des cadeaux.

 

La méthode de calcul tient compte de seuils déterminés en fonction du nombre de points dans les comptes des membres et du prix moyen des cadeaux.

 

3.11. Information sectorielle

Bilendi a progressivement fait converger ses activités de fidélisation et de panels en ligne vers la collecte de data. Une information sectorielle aurait donc un caractère peu significatif et ne permettrait pas de refléter cette convergence vers un modèle unique.

En application de l’article 248-12 du décret du 23 mars 1967, Bilendi considère également qu’il pourrait résulter un préjudice grave de la divulgation d’un résultat d’exploitation par secteur d’activité et ce pour les raisons suivantes :

• Le volume d’activité globale et par activité de Bilendi implique qu’une ventilation des coûts par activité fournit une information trop précise sur la répartition des marges ;
• De nombreux coûts étant mutualisés, leur répartition par activité ne présente pas d’intérêt ;
• L’activité du groupe implique que les immobilisations ainsi que les actifs employés soient communs à l’ensemble des activités et ne puissent donc pas être ventilés par activité.

 

Ventilation des immobilisations ou des actifs employés par zone géographique

 

En euros		France	International	31 décembre 2023
				Net
ACTIF IMMOBILISE
Total Immobilisations incorporelles	1.1	8 236 230	31 035 468	39 271 698
Total Immobilisations corporelles	1.2	465 286	307 480	772 766
Total Immobilisations financières	1.3	508 816	74 344	583 160
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE		9 210 332	31 417 292	40 627 624
En euros		France	International	31 décembre 2023
RESULTAT D’EXPLOITATION		1 717 692	3 116 200	4 833 892

 

3.12. Reconnaissance du chiffre d’affaires

 

L’activité de panels en ligne comprend :

• Les revenus liés à la fourniture de panel en ligne dans le cadre d’enquêtes en ligne, principalement auprès d’instituts de sondages. Ces revenus sont reconnus au moment de la réalisation de la prestation.

L’activité de Fidélisation et CRM comprend :

• Les revenus liés à la vente de points constatés au moment de l’attribution de ces derniers ;
• Les revenus provenant des programmes en marques blanches ;
• La reconnaissance du chiffre d’affaires relative aux contrats se fait au fur et à mesure de la réalisation de la prestation.
• Les revenus liés à la commercialisation des bases de données en marketing direct et sont reconnus au moment de la réalisation de la prestation.

La société procède également à des opérations d’échange de marchandises. Elles sont comptabilisées à la juste valeur de services échangés. Cette juste valeur s’apprécie au regard du règlement qui aurait été effectué si l’opération avait donné lieu à un règlement en numéraire.

 

3. 13. Engagement retraite

 

Aucun engagement en matière de retraite n’a été contracté en dehors de ceux résultant des obligations légales.

 

Depuis l’établissement des comptes au 31 décembre 2012 et dans le but de donner une meilleure information financière, la société a opté pour la méthode préférentielle de comptabilisation de l’engagement de retraite dans ses comptes consolidés.

 

Les hypothèses retenues pour le calcul de cette provision sont les suivantes :

• Départ volontaire à la retraite à l'âge de 65 ans pour les cadres et les non cadres.
• Taux de revalorisation annuel des salaires de 3 % pour les cadres et pour les non cadres.
• Taux d'actualisation de 3.33 %.

 

3. 14. Actions propres

 

La société a mis en œuvre un programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce.

 

Depuis la dernière annulation d’actions rachetées dans le cadre du programme de rachat d'actions, intervenue en juin 2015, la Société n’a procédé à aucun achat d’action dans le cadre des différents programmes de rachat autorisés par l’Assemblée Générale.

 

 

 

 

 

 

 

 

4 -NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

 

NOTE 1 : Actif immobilisé

1.   Immobilisations incorporelles

 

BRUT
En euros	Ecarts d’acquisition	Frais de recherche et développement	Concessions brevets & marques	Immos incorporelles en cours	Relations clients non contractuelles	Autres immos Incorporelles	Total
Arrêté du 31.12.2022
Solde à l'ouverture	46 779 344	26 251	6 437 455	661 641	-	10 722 067	64 626 758
Augmentation	-	-	1 581 351	-	-	3 076 763	4 658 114
Sortie	-	-	-	-	-	(2 190 297)	(2 190 297)
Variation de périmètre	(5 412 196)	-	627 000	-	5 632 000	994 000	1 840 804
Différence de change	(8 660)	-	(50 188)	-	(22 550)	(64 653)	(146 051)
Reclassement	-	-	-	(250 341)	-	(130 696)	(381 037)
Solde à la clôture	41 358 488	26 251	8 595 618	411 300	5 609 450	12 407 184	68 408 291
Arrêté du 31.12.2023
Solde à l'ouverture	41358488	26251	8595618	411300	5609450	12407184	68408291
Augmentation	-	-	1094990	1457915	-	2577421	5130326
Sortie	-	-	-	-	-	(628808)	(628808)
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Différence de change	3197	-	17304	-	8324	13247	42072
Reclassement	(310000)	-	-	(870679)	-	417074	(763605)
Solde à la clôture	41051685	26251	9707912	998536	5617774	14786118	72188276

 

 

 

AMORTISSEMENT

En euros	Ecarts d’acquisition	Frais de recherche et développement	Concessions brevets & marques	Immos incorporelles en cours	Relations clients non contractuelles	Autres immos Incorporelles	Total
Arrêté du 31.12.2022
Solde à l'ouverture	(13 436 191)	(21 001)	(4 119 340)	-	-	(8 077 719)	(25 654 252)
Dotation	-	(5 250)	(1 371 533)	-	(607 441)	(3 469 257)	(5 453 481)
Sortie	-	-	-	-	-	2 190 297	2 190 297
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Différence de change	1 525	-	28 157	-	3 004	48 416	81 102
Reclassement	-	-	-	-	-	381 037	381 037
Solde à la clôture	(13 434 666)	(26 251)	(5 462 716)	-	(604 437)	(8 927 226)	(28 455 296)
Arrêté du 31.12.2023
Solde à l'ouverture	(13 434 666)	(26 251)	(5 462 716)	-	(604 437)	(8 927 226)	(28 455 297)
Dotation	-	-	(1 343 074)	-	(546 062)	(3 634 679)	(5 523 815)
Sortie	-	-	-	-	-	628 808	628 808
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Différence de change	(563)	-	(9 959)	-	(1 602)	(7 759)	(19 883)
Reclassement	-	-	-	-	-	453 607	453 607
Solde à la clôture	(13 435 229)	(26 251)	(6 815 749)	-	(1 152 101)	(11 487 249)	(32 916 579)

 

NET
En euros	Ecarts d’acquisition	Frais de recherche et développement	Concessions brevets & marques	Immos incorporelles en cours	Relations clients non contractuelles	Autres immos Incorporelles	Total
Arrêté du 31.12.2022
Solde net à l'ouverture	33 343 156	5 250	2 318 115	661 641	-	2 644 351	38 972 513
Augmentation	-	-	1 581 351	-	-	3 076 763	4 658 114
Amortissement	-	(5 250)	(1 371 533)	-	(607 441)	(3 469 257)	(5 453 481)
Sortie (Valeur nette)	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	(5 412 196)	-	627 000	-	5 632 000	994 000	1 840 804
Différence de change	(7 137)	-	(22 031)	-	(19 546)	(16 235)	(64 949)
Reclassement	-	-	-	(250 341)	-	250 341	-
Solde net à la clôture	27 923 823		3 132 902	411 300	5 005 013	3 479 963	39 953 001
Arrêté du 31.12.2023
Solde net à l'ouverture	27 923 823	-	3 132 902	411 300	5 005 013	3 479 963	39 953 001
Augmentation	-	-	1 094 990	1 457 915	-	2 577 421	5 130 326
Amortissement	-	-	(1 343 074)	-	(546 062)	(3 634 679)	(5 523 815)
Sortie (Valeur nette)	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-
Différence de change	2 633	-	7 345	-	6 722	5 483	22 183
Reclassement	(310 000)	-	-	(870 681)	-	870 681	(310 000)
Solde net à la clôture	27 616 456	-	2 892 163	998 536	4 465 673	3 298 869	39 271 697

 

Les autres immobilisations incorporelles correspondent aux coûts d’acquisition des membres qui sont amortis sur 12 mois.

Les 310 K euros de reclassement dans la valeur nette des écarts d’acquisition correspond à l’ajustement des dettes sur complément de prix :

• 30 K euros pour l’entité Bilendi SRL (ex VIA)
• 280 K euros pour l’entité anciennement HUMANIZEE (fusionnée au 01/01/2022 au sein de Bilendi SA)

Il s’agit d’un reclassement car il n’y a aucun ajustement de trésorerie.

 

1.2 Immobilisations corporelles

 

BRUT
En euros	Installations techniques	Mobilier, Mat. Informatiques	Agencements  divers	Total
Arrêté du 31.12.2022
Solde net à l'ouverture	150 581	2 257 813	481 019	2 889 413
Augmentation	8 317	451 059	15 461	474 837
Sortie	-	(39 102)	-	(39 102)
Variation de périmètre	-	-	-	-
Différence de change	(528)	(29 559)	(6 880)	(36 967)
Reclassement	(6 804)	-	6 804	-
Solde à la clôture	151 566	2 640 211	496 404	3 288 181
Arrêté du 31.12.2023
Solde net à l'ouverture	151 566	2 640 211	496 404	3 288 181
Augmentation	14 510	378 710	5 978	399 198
Sortie	-	-	(58 553)	(58 553)
Variation de périmètre	-	-	-	-
Différence de change	161	9 803	2 273	12 237
Reclassement	1 165	(1 165)	-	-
Solde à la clôture	167 402	3 027 559	446 101	3 641 062

 

AMORTISSEMENTS
En euros	Installations techniques	Mobilier, Mat. Informatiques	Agencements  divers	Total
Arrêté du 31.12.2022
Solde net à l'ouverture	(99 350)	(1 634 052)	(215 034)	(1 948 436)
Dotation	(22 918)	(414 255)	(54 758)	(491 931)
Sortie	-	20 184	-	20 184
Variation de périmètre	-	-	-	-
Différence de change	399	22 783	4 682	27 864
Reclassement	6 636	-	(6 636)	-
Solde à la clôture	(115 233)	(2 005 340)	(271 746)	(2 392 319)
Arrêté du 31.12.2023
Solde net à l'ouverture	(115 233)	(2 005 340)	(271 746)	(2 392 319)
Dotation	(16 799)	(430 755)	(49 327)	(496 881)
Sortie	-	-	30 474	30 474
Variation de périmètre	-	-	-	-
Différence de change	(127)	(7 820)	(1 625)	(9 572)
Reclassement	-	-	-	-
Solde à la clôture	(132 159)	(2 443 915)	(292 224)	(2 868 298)

 

 

NET
En euros	Installations techniques	Mobilier, Mat. Informatiques	Agencements  divers	Total
Arrêté du 31.12.2022
Solde net à l'ouverture	51 231	623 762	265 985	940 978
Augmentation	8 317	451 059	15 461	474 837
Sortie (Valeur nette)	-	(18 918)	-	(18 918)
Variation de périmètre	-	-	-	-
Amortissement	(22 918)	(414 255)	(54 758)	(491 931)
Différence de change	(128)	(6 777)	(2 197)	(9 102)
Reclassement	-168		168
Solde net à la clôture	36 334	634 871	224 659	895 864
Arrêté du 31.12.2023
Solde net à l'ouverture	36 333	634 872	224 659	895 864
Augmentation	14 510	378 710	5 978	399 198
Sortie (Valeur nette)	-	-	(28 079)	(28 079)
Variation de périmètre	-	-	-	-
Amortissement	(16 799)	(430 755)	(49 327)	(496 881)
Différence de change	35	1 983	647	2 665
Reclassement	1 165	(1 165)	-	-
Solde net à la clôture	35 244	583 645	153 878	772 767

 

 

 

1.3 Immobilisations financières

 

En euros		Titres immobilisés	Dépôts et cautionnements versés	Total
Arrêté du 31.12.2022
Solde net à l'ouverture		1 295	699 838	701 133
Différence de change		-	(3 454)	(3 454)
Acquisitions		-	10 998	10 998
Cessions		(1 295)	(122 705)	(124 000)
Variation de périmètre		-	-	-
Solde net à la clôture			584 677	584 677
Arrêté du 31.12.2022
Brut		-	584 677	584 677
Provisions		-	-	-
Valeur nette comptable			584 677	584 677
Arrêté du 31.12.2023
Solde net à l'ouverture		-	584 677	584 677
Différence de change		-	537	537
Acquisitions		-	19 812	19 812
Cessions		-	(29 306)	(29 306)
Solde net à la clôture		-	583 160	583 160
Arrêté du 31.12.2023
Brut		-	583 160	583 160
Provisions		-	-	-
Valeur nette comptable		-	583 160	583 160

 

NOTE 2 : Stocks de marchandises

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Stocks de marchandises	370 169	548 104
Dépréciation sur stocks	-	-
Valeur nette stocks de marchandises	370 169	548 104

 

 

 

NOTE 3 : Clients et comptes rattachés

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Brut	21 739 321	20752456
Provisions	(1 407 281)	(860608)
Total net clients et comptes rattachés	20 332 040	19891848

 

Les échéances des créances clients et comptes rattachés sont toutes à moins d’un an.

 

NOTE 4 : Autres créances et comptes de régularisation

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Créances fiscales et sociales	1 510 459	1 281 045
Impôts différés	1 834 246	2 033 533
Autres créances d’exploitation	133 094	177 375
Charges constatées d’avance	420 384	477 867
Autres créances	75 715	159 124
Total valeur brute	3 973 898	4 128 944
Provisions	-	-
Total net des autres créances et comptes de régularisation	3 973 898	4 128 944

 

Les échéances des impôts différés s’étalent sur une durée supérieure à 5 ans et proviennent essentiellement du débouclement de la provision pour points et de l’apurement du déficit fiscal reportable.

 

Les échéances des autres créances et comptes de régularisation sont toutes à moins d’un an.

 

NOTE 5 : Valeurs mobilières de placement et disponibilités

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Actions propres	284 320	437 204
SICAV	-	-
Valeurs mobilières de placement brutes	284 320	437 204
Provision sur actions propres	-	(23 350)
Valeurs mobilières de placement nettes	284 320	413 854
Disponibilités	9 822 702	12 803 723
Dépôt à terme	3 209 458	-
Total de la trésorerie active	13 316 480	13 217 577
Concours Bancaires Courants	(5 495)	-
Intérêts courus non échus passif	(1 445)	(1 503)
Total de la trésorerie passive	(6 940)	(1 503)
Total trésorerie nette (1) (Bilan)	13 309 540	13 216 074
Total trésorerie nette hors provision sur actions propres (Tableau de flux de trésorerie)	13 309 540	13 216 074

 (1) La trésorerie présentée au TFT n’inclut ni les actions propres ou la provision sur actions propres.

 

NOTE 6 : Capitaux propres consolidés

 

Au 31 décembre 2023, le capital de la Société BILENDI S.A. est composé de 4.571.279 actions d’une valeur nominale de 0,08 Euros, soit 365 702,32 euros, entièrement libéré.

 

Evolution du nombre d’actions :

En nombre d’actions	31 décembre 2023
A l’ouverture de l’exercice	4 555 279
Augmentation de capital	16 000
Diminution de capital	-
A la clôture de l’exercice	4 571 279

 

Variation des capitaux propres consolidés

En euros	Capital	Primes	Réserves	Résultat de l’exercice	Réserve de conversion	Total
			Consolidées			Capitaux propres
Situation au 31.12.2021	360 302	16 582 329	7 462 262	4 809 633	(299 130)	28 915 396
. Résultat de l'exercice (part du groupe)	-	-	-	3 912 675	-	3 912 675
. Affectation du résultat	-	-	4 809 633	(4 809 633)	-
. Augmentation de Capital	4 120	135 154	(800)	-	-	138 474
. Ecart de conversion	-	-	-	-	(218 101)	(218 101)
Situation au 31.12.2022	364 422	16 717 483	12 271 095	3 912 675	(517 231)	32 748 444
						-
. Résultat de l'exercice (part du groupe)	-	-	-	2 802 061	-	2 802 061
. Affectation du résultat	-	-	3 912 675	(3 912 675)	-	-
. Augmentation de Capital	1 280	32 320	(638)	-	-	32 962
. Ecart de conversion	-	-	-	-	80 002	80 002
						-
Situation au 31.12.2023	365 702	16 749 803	16 183 132	2 802 061	(437 229)	35 663 469

 

 

NOTE 7 : Provisions

 

En euros	Provisions pour perte de change	Provisions pour points	Provisions pour autres charges et litiges	Provisions pour retraites	Provisions pour restructurations	Total
Situation au 31.12.2021	4 503	5 552 694	120 952	307 836	255 000	6 240 986
Dotations	4 152	767 387	-	100 202	-	871 741
Reprises non utilisées	(4 401)	(100 000)	(101 196)	-	(255 000)	(460 597)
Différence de change	(267)	(29 577)	-	-	-	(29 844)
Reclassements	-	1 716 951	-	(6 239)	-	1 710 712
Autres variations	-	-	-	-	-	-
Situation au 31.12.2022	3 987	7 907 455	19 756	401 799	-	8 332 997
Dotations	17 215	435 066	101 500	92 364	-	646 145
Reprises non utilisées	(4 060)	(86 797)	(2 556)	-	-	(93 413)
Différence de change	100	9 900	-	-	-	10 000
Reclassements	-	-	-	-	-	-
Situation au 31.12.2023	17 242	8 265 624	118 700	494 163	-	8 895 729

 

Le montant de la provision pour points est réévalué à chaque clôture.

 

 

 

NOTE 8 : Emprunts et dettes financières

 

- Ventilation par nature

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Emprunts auprès des établissements de crédit	13 976 091	13 405 177
Autres emprunts et dettes assimilées	-	-
Intérêts courus non échus-passif	6 938	6 853
Total des emprunts et dettes financières	13 983 029	13 412 030

 

 - Ventilation par échéance

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Emprunts et dettes à moins d’un an	2 680 448	2 177 617
Emprunts et dettes de 1 à 5 ans	9 292 164	9 333 313
Emprunts et dettes à plus de cinq ans	2 010 417	1 901 100
Total des emprunts et dettes financières	13 983 029	13 412 030

 

 

NOTE 9 : Dettes fournisseurs et comptes rattachés

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Dettes fournisseurs	5 082 869	4 705 894
Total des dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 082 869	4 705 894

Toutes les échéances des dettes fournisseurs sont à moins d’un an.

 

NOTE 10 : Autres dettes et comptes de régularisation

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Impôts sur les bénéfices	978 582	1 068 363
Avances et acomptes reçus sur commandes	220 353	219 985
Dettes sur acquisition des titres Bilendi SRL (ex VIA)	44 000	118 000
Dettes sur acquisition des titres Respondi	3 850 000	7 395 584
Dettes sur acquisition des titres Humanizee	-	280 000
Dettes fiscales et sociales	7 834 218	8 113 195
Impôts différés	1 235 127	1 553 131
Autres dettes	347 103	379 321
Produits constatés d’avance	290 231	552 746
Total des autres dettes et comptes de régularisation	14 799 614	19 680 325

 

Les échéances des autres dettes et comptes de régularisation sont toutes à moins d’un an.

 

Les échéances des impôts différés s’étalent sur une durée supérieure à 5 ans et proviennent essentiellement des retraitements de juste valeur à la suite de l’allocation du prix d’acquisition du Groupe RESPONDI.

 

44 K Euros de dettes « garantie » ont été payé sur l’année 2023 pour VIA et 30 K euros de dettes sur complément de prix ont été ajusté via écart d’acquisition (voir note 1.1).

 

280 K Euros de dettes sur complément de prix pour HUMANIZEE ont été ajusté sur l’année 2023 via écart d’acquisition (voir note 1.1).

 

Concernant la dette sur complément de prix Respondi, le montant final est déterminé en fonction d’indicateurs de performance sur des périodes débutant au dernier trimestre 2023. A ce stade la dette maximale résiduelle est prise en compte même si les indicateurs arrêtés à fin décembre auraient conduit à une réduction de la dette d’un montant de 1.120 K Euros.

 

 

NOTE 11 : Chiffre d’affaires

 

Chiffre d’Affaires en euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
France	14 141 320	13 447 302
International	48 590 982	48 030 767
Total Chiffre d'Affaires	62 732 302	61 478 069

 

NOTE 12 : Calcul de l’EBITDA

 

EBITDA en euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Chiffre d’Affaires	62 732 302	61 478 069
Charges et autres produits d’exploitation	(57 898 410)	(55 271 469)
EBIT	4 833 892	6 206 600
Dotation et reprises d'amortissement d'exploitation	6 603 493	6 642 869
EBITDA	11 437 385	12 849 469

 

 

 

NOTE 13 : Achats consommés

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Achats de marchandises	(6 528 615)	(6 526 178)
Variation de stock de marchandises	(177 662)	128 824
Autres achats et charges externes	(14 163 599)	(14 217 086)
Total des achats consommés	(20 869 876)	(20 614 440)

 

NOTE 14 : Autres charges d’exploitation

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Sous-traitance	(347 055)	(165 421)
Locations et charges locatives	(1 589 305)	(1 609 848)
Entretien et réparations	(270 518)	(318 177)
Primes d’assurance	(100 317)	(128 379)
Honoraires et commissions	(1 879 421)	(1 910 742)
Personnel extérieur à l’entreprise	(335 421)	(79 124)
Publicité et relations publiques	(324 856)	(332 543)
Déplacements	(497 509)	(580 380)
Affranchissements et télécommunications	(262 752)	(296 137)
Services bancaires	(61 693)	(53 583)
Pertes sur créances irrécouvrables	-	(9 000)
Autres	(431 156)	(424 365)
Total des autres charges d’exploitation	(6 100 003)	(5 907 699)

 

NOTE 15 : Effectifs moyens

 

	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Bilendi SA et ses filiales françaises	103	110
Filiales étrangères	313	288
Total des effectifs	416	398

 

 

 

 

 

 

 NOTE 16 : Dotations / Reprises aux amortissements et aux provisions

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Dotations aux amortissements et aux provisions
- immobilisations incorporelles*	(5 523 818)	(5 453 480)
- immobilisations corporelles	(496 881)	(507 377)
- actif circulant	(100 378)	(25 655)
- risques et charges	(588 928)	(867 589)
Total des dotations aux amortissements et aux provisions	(6 710 005)	(6 854 101)
Reprises sur amortissements et sur provisions
- actif circulant	17 159	10 037
- risques et charges	89 353	201 196
Total des reprises sur amortissements et sur provisions	106 512	211 233
Total dotations / reprises aux amortissements et aux provisions	(6 603 493)	(6 642 869)

* Les dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles 2023 incluent 1 125 453 euros d’amortissements de la partie du prix d’acquisition de Respondi allouée sur des actifs incorporels contre 1 247 627 euros en 2022.

 

NOTE 17 : Charges et produits financiers

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Produits nets sur cession de VMP	-	-
Autres produits financiers	71 783	33 921
Total des produits financiers (hors change)	71 783	33 921
Autres charges financières	(50 317)	(24 345)
Intérêts des autres emprunts et des découverts	(226 244)	(191 139)
Dotations aux provisions	(17 216)	(27 502)
Total des charges financières (hors change)	(293 777)	(242 986)
Total des charges et produits financiers (hors change)	(221 994)	(209 065)
Gains de change	19 402	51 677
Pertes de change	(215 572)	(261 863)
Résultat des opérations de change	(196 170)	(210 186)
Total des charges et produits financiers	(418 164)	(419 251)

 

NOTE 18 : Charges et produits exceptionnels

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Produits exceptionnels
Produits de cession d’immobilisations corporelles	56 132	-
Autres produits exceptionnels	15 367	284 894
Reprises sur amortissements et provisions	23 350	270 446
Total	94 849	556 635
Charges exceptionnelles
VNC des immobilisations cédées	(28 079)	(18 918)
Autres charges exceptionnelles	(311 928)	(1 214 991)
Dotations aux amortissements et provisions	(283 678)	(24 790)
Total	(623 685)	(1 259 994)
Résultat exceptionnel	(528 836)	(703 359)

 

Le résultat exceptionnel est l’ensemble des éléments non récurrents de l’activité de la société et qui ne se trouvent ni en résultat d’exploitation ni en résultat financier.

Sur l’année 2022, les autres charges et produits exceptionnels concernent principalement les effets non récurrents liés à l’intégration des activités des sociétés Respondi.

 

 

NOTE 19 : Impôts sur le résultat

 

- Ventilation entre impôts différés et impôts exigibles au compte de résultat

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Impôt exigible	(1 356 261)	(1 667 031)
Impôt différé	120 012	630 514
Total des impôts sur les résultats	(1 236 248)	(1 036 517)

 

- Ventilation des impôts différés nets comptabilisés par grandes catégories

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Différences temporaires	975 500	978 555
Ecarts d'évaluation	(1 398 563)	(1 721 457)
Reports fiscaux déficitaires	1 022 181	1 223 304
Total des impôts différés nets	599 118	480 402

 

- Impôts différés actifs non reconnus (déficits fiscaux)

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Impôts différés actifs non reconnus (entités françaises)	296 132	424 095

 

- Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Résultat net des entreprises intégrées	2 650 644	4 047 474
Impôt sur les résultats (charge)	(1 236 248)	(1 036 517)
Résultat avant impôt des entreprises intégrées	3 886 892	5 083 991
Charge d’impôt théorique à 25 %	971 723	1 270 998
- Charges non déductibles et produits non imposables	161 498	19 303
- Différence de taux sur sociétés étrangères	87 772	118 849
- (Activation) / Désactivation de déficits fiscaux	(127 963)	(264 777)
- Création de nouveaux déficits non activés	213 153	3 935
- Déficits utilisés non activés antérieurement	-	(82 530)
- Crédit d’impôt et retenue à la source	(69 935)	(29 261)
Charge ou produit d’impôt réel	1 236 248	1 036 517

 

Les crédits d’impôts présentés concernent l’impact du CIR.

 

NOTE 20 : Résultat par action

 

- Résultat de base par action

 

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

 

En euros	31 décembre 2023	31 décembre 2022
Résultat net part du groupe	2 802 061	3 912 675
Nombre pondéré d’actions en circulation	4 559 487	4 510 447
Résultat de base par action	0,6146	0,8675

 

 

 

 

	Nombre de titres
Actions	4 559 487
Actions propres	-
Nombre pondéré d’actions en circulation	4 559 487

 

- Résultat dilué par action

 

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre d’actions en circulation majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

 

Les actions potentielles dilutives comprennent notamment les stocks options, les bons de souscription d’actions émis par le groupe ainsi que les actions gratuites.

 

 

En euros	31 décembre 2023
Numérateur
Résultat net part du groupe	2 802 061
Dénominateur
Nombre pondéré d’actions en circulation	4 559 487
Nombre total d’actions potentielles dilutives	233 500
Nombre d’actions en circulation diluées	4 792 987
Résultat dilué par action	0,5846

 

 

NOTE 21 : Engagements hors bilan

 

En euros	31 décembre 2023
Cautions à première demande (1)	238 800
Nantissement de titres Bilendi Gmbh (2)	6 000 000
Total	6 238 800

 

1. Une caution bancaire à première demande a été donnée en 2019 par le LCL au propriétaire des locaux du 4 rue de Ventadour pour un montant de 238 800 €.

 

2. La société a souscrit au cours de l’exercice 2021, un emprunt auprès de LCL pour un montant de 6.000.000 euros pour une durée totale de sept ans. Le solde de cet emprunt après les remboursements déjà intervenus se montait à un total de 3 600 000 € au 31 décembre 2023. Bilendi SA a consenti, au profit de cette banque, en garantie de cet emprunt un nantissement des titres de sa filiale Bilendi Gmbh.

 

NOTE 22 : Dirigeants

 

Rémunération des dirigeants

La rémunération des mandataires sociaux et des membres des organes d’administration et de direction au titre des fonctions qu’ils occupent dans le groupe n’est pas communiquée dans la mesure où cela conduirait à divulguer indirectement des rémunérations individuelles.

 

Au titre de l’exercice 2023, les mandataires sociaux n’ont bénéficié d’aucun régime complémentaire de retraite spécifique, et, il n’est pas prévu de leur verser des jetons de présence. Il n’existe pas de primes d’arrivée et/ou de départ.

 

Au titre de l’exercice 2023, des jetons de présence dus aux administrateurs de la société ont été constatés en charges de l’exercice pour un montant total de 84 000 euros.

 

 

 

NOTE 23 : Honoraires versés aux commissaires aux comptes

 

En euros (HT)				31-déc-23		31-déc-22
			Deloitte & Associés	Becouze Réseau Crowe	Autres	Deloitte & Associés	Becouze Réseau Crowe	Autres
Audit
	-	Emetteur	71 893	72 765		67 990	73 485
	-	Filiales intégrées globalement	10 723	92 113	66 884	28 480	35 350	103 798
-	Autres diligences et prestations
	directement liées à la mission du
	commissaire aux comptes
		TOTAL	82 616	164 878	66 884	96 470	108 835	103 798

 

 

NOTE 24 : Faits marquants survenus après la clôture de la période

Néant

 

NOTE 25 : Transactions entre parties liées

Aucune transaction avec des parties liées et pouvant influer significativement sur la situation financière ou les résultats n’est intervenue.

 

 

 

 

 

 

 

 

Comptes Sociaux

 

 

 

 

 

 

Annexe

 

REGLES ET METHODES COMPTABLES

 

Les comptes annuels sont établis et présentés en conformité du règlements ANC n° 2014-03, mis à jour de l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite, qui sont applicables aux exercices ouverts à la date de publication desdits règlements, soit à la clôture du 31 décembre 2023.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d'image fidèle ont donc été respectés à partir des hypothèses de bases suivantes :

• Continuité de l'exploitation,
• Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• Indépendance des exercices.

La société Bilendi SA tient compte des règles comptables relatives d'une part à l'amortissement et à la dépréciation des actifs, et d'autre part, à la comptabilisation et l'évaluation des actifs. Au cas particulier, l'application de ces règles comptables n'a pas d'incidence particulière sur les comptes de Bilendi SA au 31 décembre 2023.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

 

 

1)  Immobilisations incorporelles :

 

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Les frais de renouvellement des noms de domaines sont comptabilisés en charge de l'exercice.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations et en accord avec la législation fiscale en vigueur.

• Recrutement membres : 1 an en linéaire
• Logiciels acquis ou créés :   2 à 4 ans en linéaire
• Marques : 1 ou 10 ans en linéaire

 

2)  Immobilisations corporelles :

 

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition.

Les frais d'entretien et de réparation sont passés en charges de l'exercice, sauf ceux exposés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilisation d'un bien.

Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations et en accord avec la législation fiscale en vigueur.

• Agencements et installations : 8 ans en linéaire
• Matériels de bureau et informatique : 3 ans en linéraire
• Mobiliers de bureau : 5 ans en linéaire