The Blockchain Group : Avis de convocation à l'Assemblée Générale mixte du 28 juin 2022

THE BLOCKCHAIN GROUP

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.003.401,12 €

Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux

504 914 094 R.C.S. Nanterre

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 JUIN 2022

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société The Blockchain Group sont informés que l'assemblée générale mixte (l' « Assemblée Générale ») qui se tiendra le 28 juin 2022 à 11 heures au siège social est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

4. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;

5. Nomination de Monsieur Charles KREMER en qualité de membre du conseil d'administration ;

6. Fixation du montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration ;

7. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions ;

8. Pouvoirs pour les formalités légales.

A titre extraordinaire :

9. Suppression de l'article 6 « Apports » des statuts de la Société ;

10. Constatation de la reconstitution des capitaux propres à un montant au moins égal à la moitié du capital social ;

11. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

12. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre au public ;

13. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

14. Autorisation donnée au Conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre ;

15. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie déterminée de bénéficiaires ;

16. Limitation globale des émissions effectuées en vertu des Onzième Résolution, Douzième Résolution, Treizième Résolution et Quinzième Résolution ;

17. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 18. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société ;

19. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l'autorisation de rachat d'actions ;

20. Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social 10 juin 2022 par l'émission d'actions réservée aux adhérents d‘un plan d'épargne d'entreprise ;

21. Pouvoirs pour les formalités légales.

* * *

Participation à l'assemblée – Formalités préalables

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 22-10-39 du Code de commerce et 21.2 des statuts de la Société).

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 juin 2022, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Il est précisé que pour les actionnaires au nominatif, l'inscription des titres le 24 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée Générale.

Concernant les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une carte d'admission suffit pour participer physiquement à l'Assemblée Générale. L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée générale et qui n'a pas reçu ou aurait perdu sa carte d'admission, le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, pourra se faire délivrer directement, par l'intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu'il présentera le jour de l'assemblée générale.

Mode de participation à l'assemblée

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

- Pour l'actionnaire nominatif : chaque actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote, joint à l'avis de convocation, qu'il doit compléter en précisant qu'il souhaite participer à l'assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer signé à Société Générale, à l'aide de l'enveloppe prépayée ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet, spécialement prévu à cet effet, muni d'une pièce d'identité.

- Pour l'actionnaire au porteur : l'actionnaire au porteur devra demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Vote par correspondance et vote par procuration

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

- Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à la Société Générale, à l'aide de l'enveloppe prépayée.

- Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère les titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée et au plus tard six jours avant la date de la réunion. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être r eçus par la Société ou la Société Générale, au plus tard le 25 juin 2022 à minuit, heure de Paris.

Désignation – Révocation d'un mandataire

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

• par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le 25/06/2022.

• Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce et sous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes :

o pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué,

o pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : [email protected]. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex.

Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 25 juin 2022, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique [email protected], toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration.

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire.

Il joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente.

Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée.

En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L'actionnaire, lorsqu'il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l'Assemblée Générale, l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71, R. 22-10-21 et R. 22-10-22 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la société The Blockchain Group, à l'attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 3 juin 2022. La demande doit être accompagnée :

- du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou,

- du projet de texte de résolutions, qui peut être assorti d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce ;

- d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande, de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce.

Par ailleurs, l'examen par l'Assemblée Générale des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions le 24 juin 2022, zéro heure, heure de Paris.

Dépôt de questions écrites

Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit le 22 juin 2022.

Les questions doivent être adressées avant le 22 juin 2022, à minuit, heure de Paris, par lettre 10 juin 2022 recommandée avec accusé de réception au siège social de la société The Blockchain Group, à l'attention de Xavier LATIL, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux.

Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. Ces questions et leurs réponses seront mises en ligne sur le site de la Société dans une rubrique dédiée dès que possible à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale et au plus tard dans les cinq jours ouvrés, soit le 4 juillet 2022.

Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux. Pour plus d'informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/.

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