The Blockchain Group : Avis de convocation des porteurs de BSA/2021 le 23 Juin 2022

Paris, 8 juin 2022

THE BLOCKCHAIN GROUP Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.003.514,88 € Siège social : Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux 504 914 094 R.C.S. Nanterre (la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS DE BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (« BSA2021 ») EMIS LE 22 OCTOBRE 2021

Mesdames et Messieurs les porteurs de bons de souscription d'actions (les « Porteurs ») émis par la Société le 22 octobre 2021 admis à la cotation sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris et identifiés sous le code ISIN FR00140065G1 (les « BSA2021 »), sont informés de la tenue d'une assemblée de masse des Porteurs le 23 juin 2022 à 11 heures au siège social (l' « Assemblée Générale »), appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1. Modification de certaines caractéristiques des BSA2021 ;

2. Pouvoirs en vue des formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION
(Modification de certaines caractéristiques des BSA2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 228-103 du Code de commerce,

(i) approuve et autorise la modification de certaines caractéristiques des BSA2021 (les « Caractéristiques des BSA2021 ») à savoir :

la réduction du prix d'exercice de chaque BSA2021 initialement fixé à 1,60 euro, pour le porter à 1 euro par BSA2021,

la durée d'exercice des BSA2021 dont le terme était initialement fixé au 30 juin 2022 pour le proroger jusqu'au 30 juin 2023, ainsi, tout BSA2021 qui ne serait pas exercé à cette nouvelle date deviendra automatiquement caduc,

(ii) décide que la prise d'effet de ces modifications interviendra à la date retenue par Euronext Paris, et qui fera l'objet d'un avis spécifique,

(iii) décide que les autres caractéristiques des BSA2021, en ce compris notamment la parité d'exercice des BSA2021, demeurent inchangées,

(iv) décide que le Conseil d'administration de la Société aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre les modifications susvisées des Caractéristiques des BSA2021 ainsi que pour pendre toutes mesures, conclure tous accords, remettre tous documents et effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier, Euronext Growth et l'Autorité des Marchés Financiers le cas échéant, et d'une manière général, faire tout ce qui est nécessaire.

DEUXIEME RESOLUTION
(Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.

* * *

Détails des procédures de vote

Droit de vote

Sous réserve de fournir une preuve des inscriptions en compte conformément au paragraphe intitulé « Preuve des inscriptions en compte » ci-dessous, chaque Porteur dispose d'un (1) vote par BSA2021, étant précisé que tout Porteur disposant de plus d'un (1) vote n'est pas tenu de voter de la même manière pour chacun de ces votes.

Procédures de vote

Tout Porteur, quel que soit le nombre de BSA2021 qu'il détient, peut prendre part à cette Assemblée Générale en personne, par correspondance ou par procuration. A défaut d'assister en personne à cette assemblée, il pourra :

- soit se faire représenter par le Président de l'Assemblée ou par un mandataire de son choix, à l'exception des personnes mentionnées aux articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce ;

- soit utiliser et faire parvenir à la Société un formulaire de vote par correspondance.

Tout Porteur pourra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (le « Formulaire de Vote »), qui lui sera adressé avec la convocation, par l'intermédiaire de son teneur de compte ou par email à l'agent centralisateur, à l'adresse suivante :

EUROLAND CORPORATE
A l'attention de Thomas Hornus
17, avenue George V 75008 Paris
Email: [email protected]

Preuve des inscriptions en compte

Conformément aux dispositions de l'article R. 228-71 du Code de commerce, le droit de chaque Porteur de participer à l'Assemblée Générale sera constaté par l'inscription dans les comptes du teneur de compte concerné du nom de ce Porteur le deuxième (2ème) jour ouvré à Paris précédant la date de l'Assemblée Générale à zéro heure (0:00) (heure de Paris) (la « Date d'Enregistrement »).

Conformément aux dispositions de l'article R. 228-71 du Code de commerce, un Porteur ayant déjà envoyé un Formulaire de Vote aura le droit de vendre tout ou partie de ses BSA2021. Il est toutefois précisé que si cette vente est réalisée avant la Date d'Enregistrement, le teneur de compte concerné devra en informer l'Agent Centralisateur et la Société annulera ou modifiera en conséquence le vote éventuellement exercé dans le Formulaire de Vote de ce Porteur.

Président de l'Assemblée Générale

Le président de l'Assemblée Générale (le « Président ») sera le Représentant de la Masse, c'està-dire Monsieur Thomas HORNUS, 37, rue Truffaut – 75017 Paris, tel que désigné dans les caractéristiques des BSA2021.

Toutefois, les Porteurs peuvent élire un autre président de l'Assemblée Générale dans les conditions prévues par le Code de commerce pour agir en tant que Président de l'Assemblée Générale.

Quorum requis

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-96 al. 2 du Code de commerce, lors de l'Assemblée Générale, le quorum est d'un quart (1/4) des Porteurs présents à l'Assemblée Générale, ayant voté par correspondance ou ayant donné pouvoir au Président.

Majorité requise

En application des dispositions de l'article L. 225-96 al. 3 du Code de commerce, toute résolution sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés par les Porteurs présents, ayant voté par correspondance ou ayant donné pouvoir au Président. Si elles sont adoptées, les résolutions seront contraignantes pour tous les Porteurs, qu'ils aient ou non voté par correspondance ou donné pouvoir au Président à l'Assemblée Générale.

Documents disponibles pour consultation

Conformément aux articles L. 228-105 et R. 228-95 du Code de commerce, chaque Porteur ou, le cas échéant, son représentant, a le droit pendant la période de quinze (15) jours précédant l'Assemblée Générale, selon le cas, d'obtenir, de consulter ou de faire une copie du texte des résolutions qui seront proposées ainsi que du rapport et des autres documents qui seront présentés à l'Assemblée Générale.

Le rapport et les documents suivants (ensemble, les « Documents ») sont disponibles pour consultation ou copie sur demande :

- le présent avis de convocation, y compris le Formulaire de Vote et le modèle d'Attestation d'Inscription en Compte ;

- le rapport du Conseil d'administration ; et

- le texte des résolutions proposées.

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société The Blockchain Group, Tour W – 102, Terrasses Boieldieu – 92800 Puteaux.

Pour plus d'informations, nous vous invitons à consulter le site internet de la société https://theblockchain-group.com/.