DGAP-HV: Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, des gebilligten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Konzerngeschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter www.pittler-maschinenfabrik.de eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25.04.2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 2.855.045,15 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr wird die PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main gewählt. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2012 beschlossenen Genehmigten Kapitals 2012/I sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen

Der Vorstand ist derzeit aufgrund des von der Hauptversammlung am 10. Dezember 2012 beschlossenen und in § 4a der Satzung der Gesellschaft niedergelegten genehmigten Kapitals ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 600.000,00 (in Worten: Euro sechshunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Das genehmigte Kapital 2012/I ermächtigt den Vorstand auch, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.

Aufgrund der zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 1.800.000,00 schöpft das genehmigte Kapital 2012/I die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannte Grenze der Hälfte des Grundkapitals nicht mehr aus. Um der Gesellschaft weiterhin kurzfristige Reaktionsmöglichkeiten auf günstige Marktbedingungen und Finanzierungserfordernisse zu eröffnen und der Gesellschaft das Instrument des genehmigten Kapitals künftig in größerem Umfang zur Verfügung zu stellen, soll das genehmigte Kapital 2012/I aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden (Genehmigtes Kapital 2017). Die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2012/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2017 wirksam an die Stelle der bisherigen Ermächtigung tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2012 beschlossenen Genehmigten Kapitals 2012/I sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung)

Der Vorstand ist derzeit aufgrund des von der Hauptversammlung am 10. Dezember 2012 beschlossenen und in § 4a der Satzung der Gesellschaft niedergelegten genehmigten Kapitals ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bareinlagen und/oder gegen Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 600.000,00 (in Worten: Euro sechshunderttausend) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Das genehmigte Kapital 2012/I ermächtigt den Vorstand auch, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.

Aufgrund der zwischenzeitlichen Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 1.800.000,00 schöpft das genehmigte Kapital 2012/I zudem die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannte Grenze der Hälfte des Grundkapitals nicht mehr aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2012 geschaffene und in § 4a der Satzung niedergelegte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes Kapital 2012/I), die noch im vollen Volumen von EUR 600.000 besteht, aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 900.000,00 (Genehmigtes Kapital 2017) zu ersetzen.

Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass der Gesellschaft das Instrument des genehmigten Kapitals auch nach dem Auslaufen der von der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2012 erteilten Ermächtigung am 9. Dezember 2017 in der gesetzlich zulässigen Höhe und mit der Möglichkeit zur Verfügung steht, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Kapitalerhöhung insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Hierdurch sollen der Gesellschaft kurzfristige Reaktionsmöglichkeiten auf günstige Marktbedingungen und Finanzierungserfordernisse eröffnet werden. Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2017 wirksam an seine Stelle tritt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung gewährt dem Vorstand die Möglichkeit, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 900.000,00 (in Worten: Euro neunhunderttausend) zu erhöhen. Die vorgeschlagene Ermächtigung ist bis zum 29. August 2022 befristet.

Den Aktionären soll bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen gestattet werden:

Das Bezugsrecht soll bei Barkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet - und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich auf voraussichtlich höchstens 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% beschränken. Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse, die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2017 auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Des Weiteren soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, unter anderem, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen materiellen oder immateriellen Gütern schnell und flexibel ausnutzen zu können oder Forderungen Dritter liquiditätsschonend in Aktien begleichen zu können. Um im Wettbewerb bestehen zu können, ist es erforderlich, als Gesellschaft schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen kurzfristig erwerben zu können. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien geeignet oder sogar erforderlich sein, um den Erwartungen des Verkäufers Rechnung zu tragen oder den Erwerb liquiditätsschonend durchführen zu können. Aus diesen Gründen muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens, Unternehmensteils oder einer Unternehmensbeteiligung gewähren zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.

Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge kann erforderlich sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis zu erreichen. Die als freie Spitzen von dem Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch den Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Die Bedingungen von durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes verbundenes Unternehmen in Zukunft möglicherweise ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen können das Recht vorsehen, für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien entweder den Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen oder den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionsrechte nach Ausübung ihrer Rechte bzw. Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Um beide Möglichkeiten offen zu halten, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten das erwähnte Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten zur Umsetzung des nötigen Verwässerungsschutzes ist für die Gesellschaft unter Umständen günstiger als die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises, da so der Zufluss an Kapital, der mit der Emission der den Wandlungs- oder Optionsrechten zugrunde liegenden Finanzinstrumente beabsichtigt ist, nicht geschmälert wird.

Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird jeweils die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unterrichten.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der SWS Spannwerkzeuge GmbH

Die Gesellschaft als herrschendes Unternehmen und die SWS Spannwerkzeuge GmbH als abhängiges Unternehmen haben am 6. Juli 2017 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der SWS Spannwerkzeuge GmbH hat dem Vertrag am 10. Juli 2017 zugestimmt. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Gesellschaft hält 80% des gesamten Stammkapitals der SWS Spannwerkzeuge GmbH.

Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:

Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft, mit Sitz in Langen (Hessen), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 30169, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Gutleutstraße 175, 60327 Frankfurt am Main ('Pittler');

und

SWS Spannwerkzeuge GmbH, mit Sitz in Schlüchtern, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter HRB 93780, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Umgehungsstrasse Nord 3, 36381 Schlüchtern ('SWS').

Pittler hält derzeit 4 Geschäftsanteile an SWS mit einer Gesamthöhe von EUR 560.000,00 und damit 80% des gesamten Stammkapitals in Höhe von EUR 700.000,00. Einziger außenstehender Gesellschafter von SWS ist die Fritz Werner Werkzeugmaschinen International GmbH, die wie Pittler zur Rothenberger-Gruppe gehört.

Der folgende Gewinnabführungsvertrag (der 'Vertrag') dient der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG zwischen der SWS als abhängigem Unternehmen und Pittler als herrschendem Unternehmen.

Gewinnabführung

SWS verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Pittler abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß Ziffern 1.2 und 1.3 dieses Vertrags - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG (in der jeweils gültigen Fassung) zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht überschreiten.

SWS kann mit Zustimmung von Pittler Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen von Pittler sind, soweit entsprechend den §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zulässig, während der Dauer dieses Vertrags gebildeten anderen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) Beträge zu entnehmen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Folgende Beträge dürfen (vorbehaltlich der §§ 301, 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung) weder als Gewinn an Pittler abgeführt werden noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden:

Die Verwendung der vorgenannten Beträge nach den anwendbaren gesellschaftsrechtlichen Regelungen, insbesondere zur Ausschüttung einer Dividende, außerhalb des Anwendungsbereichs dieses Vertrags bleibt hiervon unberührt.

Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

Sicherung der außenstehenden Gesellschafter

Pittler verpflichtet sich, für die Dauer dieses Vertrags den außenstehenden Gesellschaftern von SWS einen festen jährlichen Ausgleich erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der Vertrag in Kraft tritt, zu zahlen (die 'Ausgleichszahlung'). Endet dieser während des laufenden Geschäftsjahres von SWS, ist die Ausgleichszahlung zeitanteilig zu entrichten.

Die Ausgleichszahlung erfolgt unabhängig vom Jahresergebnis von SWS und entspricht pro Geschäftsjahr unveränderlich der Quote der von jedem außenstehenden Gesellschafter gehaltenen Beteiligung multipliziert mit EUR 100.500,00. Die Quote ergibt sich aus der Division des Nennbetrages der von einem außenstehenden Gesellschafter an SWS gehaltenen Geschäftsanteile durch den Nennbetrag des Stammkapitals von SWS.

Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bemessung des Nennbetrages von Geschäftsanteilen, die von außenstehenden Gesellschaftern gehalten werden, und des Stammkapitals von SWS ist das Ende des jeweiligen Geschäftsjahres und im Fall der unterjährigen Beendigung dieses Vertrags der Zeitpunkt, zu dem die Beendigung wirksam wird.

Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs ist mit Feststellung des Jahresabschlusses von SWS fällig.

Pittler ist nicht verpflichtet, auf Verlangen von außenstehenden Gesellschaftern deren Geschäftsanteile gegen Zahlung einer Abfindung zu erwerben.

Wirksamkeit, Wirkung

Dieser Vertrag wird wirksam, wenn alle nachfolgend aufgeführten aufschiebenden Bedingungen (§ 158 Abs. 1 BGB) eingetreten sind:

Dieser Vertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres von SWS, in dem dieser Vertrag im Handelsregister von SWS eingetragen wird.

Laufzeit, Kündigung

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

Dieser Vertrag kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres von SWS gekündigt werden, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung dieses Vertrags gemäß Ziffer 4.2 dieses Vertrags endet. Die Kündigungsfrist beträgt sechs Monate.

Danach kann dieser Vertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres von SWS gekündigt werden.

Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an.

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher Grund liegt insbesondere vor

Schlussbestimmungen

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke enthalten, lässt dies (unwiderleglich und ohne, dass eine Partei die Absicht der Parteien hierüber darlegen oder beweisen müsste) die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke eine angemessene, wirksame und durchführbare Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder unter Berücksichtigung von Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführer der SWS Spannwerkezuge GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgegeben. Darüber hinaus ist der Gewinnabführungsvertrag durch die PKF FASSELT SCHLAGE Partnerschaft mbB als gerichtlich bestelltem Vertragsprüfer gemäß §§ 293b ff. AktG geprüft worden, die ebenfalls einen schriftlichen Bericht erstattet hat.

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung ab in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutleutstraße 175, 60327 Frankfurt am Main, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.pittler-maschinenfabrik.de zugänglich:

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt; ferner werden die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 1.800.000 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung 1.800.000. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 der Satzung der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung und einer der beiden nachfolgend beschriebenen Nachweise der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2017, 24:00 Uhr unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Den Aktionären stehen nach der Satzung der Gesellschaft zwei alternative Möglichkeiten offen, ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen:

Der Nachweis kann durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erbracht werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 9. August 2017, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag) beziehen.

Lassen Aktionäre ihre Aktien zu Beginn des 9. August 2017, 0:00 Uhr nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes in Textform auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden. Auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 9. August 2017, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen der beiden Nachweise zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag lassen Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers unberührt. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Anforderung von Eintrittskarten

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und eines der vorstehend beschriebenen Nachweise des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten sind in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft zu erteilen. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Am Tag der Hauptversammlung stehen dafür ab 11.30 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung, Mövenpick Hotel Frankfurt City, Den Haager Straße 5, 60327 Frankfurt am Main zur Verfügung.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Absätze entsprechend.

Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter 'www.pittler-maschinenfabrik.de' abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären an, sich durch eine Stimmrechtsvertreterin der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft vertreten zu lassen, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Aktionär. Als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung haben wir Frau Regina Libowski, Dassendorf, benannt. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ist ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihr sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird sie das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte und auch im Internet unter 'www.pittler-maschinenfabrik.de' abrufbare Vollmachtsformular zu verwenden. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 23. August 2017, 24:00 Uhr zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft erteilte Vollmacht und Weisungen auch geändert oder widerrufen werden. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ab 11.30 Uhr auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung, Mövenpick Hotel Frankfurt City, Den Haager Straße 5, 60327 Frankfurt am Main, erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Vollmacht an die Stimmrechtvertreterin der Gesellschaft.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen nimmt und dass sie auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung steht, zu denen es keine in dieser Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge gibt.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 30. Juli 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.pittler-maschinenfabrik.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pittler-maschinenfabrik.de zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 15. August 2017, 24:00 Uhr zugegangen ist.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist nach § 126 Abs. 2 AktG beispielsweise der Fall,

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals gestellt werden.

Für Wahlvorschläge eines Aktionärs gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen angibt (§ 127 AktG). Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

§ 15 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen nach § 124a AktG auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pittler-maschinenfabrik.de zur Verfügung. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.