Ikonisys signe un accord de financement d’un montant nominal total pouvant aller jusqu’à 6 M€ pour poursuivre son déploiement commercial

Regulatory News:

Ikonisys SA (Euronext Growth Paris : ALIKO), société spécialisée dans la détection précoce et précise de cancers grâce à une solution unique entièrement automatisée pour les laboratoires d'analyses médicales (l’ « Émetteur »), annonce la conclusion d’un accord de financement d’un montant nominal total pouvant atteindre 6 M€ avec Negma (l’ « Investisseur »), fonds d’investissement spécialisé basé à Dubai aux ÉAU, sous la forme d’obligations convertibles en actions nouvelles (« OCA ») d’une valeur nominale unitaire de 2 500 €, assorties de bons de souscriptions d’actions (les « BSA », ensemble les « OCABSA »). Les tirages, qui n’ont pas caractère obligatoire, s’effectueront en plusieurs tranches sur une période de deux ans.

Ce programme de financement vise à fournir à la Société des ressources supplémentaires pour accélérer sa stratégie de commercialisation aux États-Unis et en Europe, notamment à travers des investissements supplémentaires de marketing, de nouveaux contacts avec des leaders d’opinions ayant vocation à servir de laboratoires de référence, la participation à des colloques et la mise en œuvre de la stratégie de distribution via des accords pour l’Espagne, le Portugal, l’Europe de l’Est, le Moyen-Orient et l’Amérique latine, outre la poursuite du développement de l’Ikoniscope20.

Mario Crovetto, Directeur Général de Ikonisys, a déclaré : « Cette opération est motivée par notre volonté de préserver notre flexibilité financière, en sus des autres sources de financement disponibles, afin de poursuivre le développement de la société avec efficience et agilité. Ce développement passera principalement par l’accélération de la stratégie commerciale aux États-Unis et en Europe, à travers des investissements supplémentaires de marketing, ainsi que la poursuite du développement de la plateforme Ikoniscope20, notamment par dans la détection des cellules tumorales circulantes (CTC) et l’intégration de l’intelligence artificielle (AI). »

« Negma se félicite d’appuyer Ikonisys, la société de diagnostic cellulaire la plus avancée, qui a conçu et commercialise à présent l’Ikoniscope, un appareil médical de détection de cellules rares extrêmement précis et fiable. Nous sommes convaincus que l’équipe de Ikonisys franchira sans encombre très prochainement les prochaines étapes phares tant de R&D que de commercialisation. L’écosystème européen de plus en plus attrayant a été la principale motivation de l’introduction en bourse de Ikonisys, une medtech américaine au départ, sur Euronext Growth Paris. Ikonisys mérite une visibilité beaucoup plus grande que celle qui est actuellement la sienne, ce qui ne manquera certainement pas d’arriver dans les prochains mois selon nous », a déclaré Sophie Villedieu, Associate ECM de Negma Group.

Cadre juridique de l’opération

La mise en place du programme de financement a été approuvée par le Conseil d’administration de l’Émetteur réuni le 4 mai 2022.

Les valeurs mobilières à émettre dans le cadre de cet accord de financement donneront accès au capital social de l’Émetteur avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Ces titres seront émis sur la base de la huitième résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires d’Ikonisys réunie le 15 juin 2021.

Ce programme de financement ne nécessite pas l’approbation d’un prospectus par l’AMF.

Principales caractéristiques des OCA

Les OCA seront émises en plusieurs tranches d’une valeur nominale de 300 000 €, sachant que l’Émetteur pourra émettre jusqu’à trois tranches d’une valeur nominale de 500 000 €, à sa seule discrétion.

Les tranches d’OCABSA seront émises à la demande de l’Émetteur, sous réserve des conditions suspensives d’usage présentées à la Note 1, au plus tôt :

1. le jour de bourse suivant la conversion (en une ou plusieurs fois) de l’ensemble des OCA émises dans le cadre d’une tranche précédente, ou
2. à l’expiration d’une période de 24 jours de bourse à compter du tirage de toute tranche d’un montant nominal total de 300 000 € ou de 40 jours à compter du tirage de toute tranche d’un montant nominal total de 500 000 €.

Les OCA auront une valeur nominale de 2 500 € et seront émises au pair.

Les OCA seront librement cessibles à des sociétés affiliées de l’Investisseur. Elles ne seront pas cotées en bourse ni admises aux négociations sur un marché financier.

Elles ne porteront pas intérêt et arriveront à échéance 12 mois après leur date d’émission. Les détenteurs d’OCA pourront demander à les convertir à tout moment jusqu’à leur date d’échéance. À l’échéance, les OCA non encore converties seront automatiquement converties en actions nouvelles à la date d’échéance.

En cas de survenance d’un cas de défaut (tels que précisés dans la Note 2 ci-après), les OCA non converties pourront être remboursées par l’Émetteur, à la demande de l’Investisseur, à leur valeur nominale.

L’Émetteur se réserve le droit à tout moment de racheter toute OCA en circulation à sa valeur nominale.

Les OCA pourront être converties en actions nouvelles à tout moment sur la base du ratio de conversion suivant :

N=Vn / (Pr),

avec :

« N » représente le nombre d’actions nouvelles à émettre au profit du détenteur de l’OCA

« Vn » représente la valeur nominale de l’OCA, soit 2 500 €

« Pr » est le prix de conversion, soit 85 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes au cours des 15 dernières séances de bourse précédant la date à laquelle la conversion est demandée (la « Période de fixation du prix ») pour les trois premières tranches, et 90 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes au cours de la Période de fixation du prix pour toutes les autres tranches (le « Prix de conversion »). Le Prix de conversion est calculé (i) à la deuxième décimale et arrondi au centième le plus proche si le Prix de conversion est supérieur ou égal à 0,10 €, (ii) à la troisième décimale et arrondi au millième le plus proche si le Prix de conversion est inférieur à 0,10 € et supérieur ou égal à 0,01 € et (iii) à la quatrième décimale et arrondi au dix-millième le plus proche si le Prix de conversion est inférieur à 0,01 €.

Toute séance de bourse au cours de laquelle l’Investisseur aura cédé plus de 30 % des volumes des actions sur Euronext Growth sera exclue de la Période de fixation du prix. Dans l’hypothèse où des séances de bourse seraient exclues de la Période de fixation du prix, celle-ci sera étendue à rebours de manière à inclure un nombre de séances de bourse supplémentaires égal au nombre de séances de bourse exclues, sous réserve que lesdites séances de bourse supplémentaires (i) ne soient pas des séances au cours desquelles l’Investisseur aura cédé plus de 30 % des volumes des actions sur Euronext Growth et (ii) soient prises parmi les 24 séances de bourse précédant la date à laquelle le bulletin de conversion concerné aura été émis par l’Investisseur, au maximum.

Si le Prix de conversion (théorique) applicable à la date de conversion concernée est inférieur à la valeur nominale des actions et si le rachat anticipé de l’OCA n’a pas été demandé par le détenteur concerné ou par l’Émetteur, le détenteur (i) recevra un nombre d’actions égal au montant nominal total de ladite OCA divisé par la valeur nominale des actions et (ii) détiendra une créance d’un montant égal au cours de clôture de l’action la veille de la date de conversion applicable multiplié par la différence entre (x) le montant nominal total de l’OCA convertie divisé par le Prix de conversion théorique et (y) le montant nominal total de ladite OCA divisé par la valeur nominale des actions. Cette créance pourra être payée en numéraire ou en OCA supplémentaires (non assorties de bons de souscription d’actions), à la seule discrétion de l’Émetteur, dans un délai de 15 jours calendaires.

Principales caractéristiques des BSA

Le nombre total de BSA émis dans le cadre de ce financement sera calculé de façon à ce que, si tous les BSA sont exercés, le nombre total d’actions nouvelles à émettre par l’Émetteur au profit du détenteur desdits BSA représente 20 % du montant nominal total de l’OCA à émettre divisé par le prix d’exercice desdits BSA.

Les BSA seront détachés des OCA dès qu’ils auront été émis. Ils seront librement cessibles à des sociétés affiliées de l’Investisseur.

Ils ne seront pas cotés en bourse ni admis aux négociations sur un marché financier. Ils pourront être exercés dans les cinq ans suivant leur date d’émission.

Chaque BSA confèrera à son détenteur le droit de souscrire une action nouvelle, sous réserve des ajustements légaux.

Le prix d’exercice des BSA sera calculé comme suit :

Pe = 125 % x P,

avec :

« Pe » est le prix d’exercice du BSA, sous réserve des ajustements contractuels

« p » correspond au prix moyen pondéré des volumes des actions au cours des 15 séances de bourse précédant la date à laquelle la demande de tirage de la tranche d’OCA à laquelle les BSA seront attachés aura été formulée, calculé (i) à la deuxième décimale et arrondi au centième le plus proche si le Prix d’exercice des BSA est supérieur ou égal à 0,10 €, (ii) à la troisième décimale et arrondi au millième le plus proche si le Prix d’exercice des BSA est inférieur à 0,10 € et supérieur ou égal à 0,01 € et (iii) à la quatrième décimale et arrondi au dix-millième le plus proche si le Prix d’exercice des BSA est inférieur à 0,01 €. Il est précisé qu’en ce qui concerne les BSA attachés à la première tranche d’OCA, « p » ne pourra être supérieur à 2,69 euros.

En fonction de la volatilité supposée du cours de l’action appliquée (2,90 %) et sur la base du cours de clôture de l’action de l’Émetteur le 3 mai 2022 (à savoir, 2,56 €), la valeur théorique du BSA est égale à 0,81 €.

Commission d’engagement

En rémunération de l’engagement de l’Investisseur de souscrire aux tranches d’OCABSA émises dans le cadre de l’accord de financement, l’Émetteur verse à l’Investisseur une commission d’engagement égale à 5 % du montant nominal total dudit financement, soit 300 000 €, par émission de 120 OCA supplémentaires (non assorties de BSA) dans un délai de 60 jours suivant la date du contrat de financement.

Ces OCA supplémentaires ne pourront être converties par l’Investisseur qu’à l’expiration d’un délai de 4 mois à compter de la signature de l’accord de financement.

Impact de l’opération en termes de gestion du risque de liquidité et d’horizon de financement

Au 31 décembre 2021, et comme mentionné dans les comptes annuels publiés le 29 avril 2022, la trésorerie consolidée de la Société s'élève à 1 516 526 €.

Le programme de financement présenté ci-dessus, portant sur un montant nominal total de 6 M€, permettrait à la Société de faire face à ses besoins de financement pendant plus de 24 mois s'il était intégralement libéré.

Principaux risques associés à l’Émetteur

Les principaux risques associés à l’Émetteur sont présentés dans le rapport annuel financier 2021 portant sur l’exercice clos au 31 décembre 2021, publié le 29 avril 2022 et disponible sur le site Internet de l’Émetteur (www.Ikonisys.com).

Impact théorique de l’émission des OCABSA (sur la base du cours de clôture de l’action de l’Émetteur le 3 mai 2022 (à savoir, 2,56 €))

À titre indicatif, l’émission des OCABSA aurait l’impact suivant :

• sur la base des 9 481 727 actions en circulation et des fonds propres au 31 décembre 2021 (soit 20 013 576 €), l’impact théorique sur les capitaux propres par action serait le suivant :

(1) Calculs théoriques sur la base du cours de clôture de l’action de l’Émetteur le 3 mai 2022 (à savoir, 2,56 €) et d’un prix de conversion de l’OCA correspondant à 85 % du plus bas VWAP des 15 derniers jours, soit 2,58 €, et d’un prix d’exercice des BSA de 125 % du VWAP des 15 derniers jours, soit 3,36 €. Cette dilution n’affecte pas le nombre final d’actions à émettre, ni leur prix d’émission, qui sera calculé en fonction du cours de bourse, selon la formule ci-dessus. La dilution prend en compte l’exercice de tous les instruments dilutifs en circulation susceptibles d’entraîner la création d’un nombre maximum indicatif de 426 673 actions nouvelles.

• Sur la base des 9 481 727 actions en circulation, l’impact théorique sur la participation d’un actionnaire détenant 1 % du capital de l’Émetteur avant l’opération serait le suivant :

(1) Calculs théoriques sur la base du cours de clôture de l’action de l’Émetteur le 3 mai 2022 (à savoir, 2,56 €) et d’un prix de conversion de l’OCA correspondant à 85 % du plus bas VWAP des 15 derniers jours, soit 2,58 €, et d’un prix d’exercice des BSA de 125 % du VWAP des 15 derniers jours, soit 3,36 €. Cette dilution n’affecte pas le nombre final d’actions à émettre, ni leur prix d’émission, qui sera calculé en fonction du cours de bourse, selon la formule ci-dessus. La dilution prend en compte l’exercice de tous les instruments dilutifs en circulation susceptibles d’entraîner la création d’un nombre maximum indicatif de 426 673 actions nouvelles.

Note : principales conditions suspensive à la souscription d’OCABSA par l’Investisseur :

• aucun changement défavorable significatif n’est survenu ;
• aucune (AMF notamment) ne s’est opposée à l’émission des OCA (ou à leur conversion) ou des BSA (ou à leur exercice) ;
• maintien de la cotation des actions de l’Émetteur et absence de suspension de la cotation des actions de l’Émetteur (et aucun risque identifié d’une telle suspension) ;
• autorisation d’émission d’un nombre suffisant d’actions de l’Émetteur pour permettre la conversion des OCA à émettre dans le cadre de la tranche considérée (et, le cas échéant, des OCA en circulation), c’est-à-dire d’un nombre d’actions correspondant au moins au montant nominal total de l’OCA divisé par le cours moyen pondéré des volumes de l’action le plus bas à la clôture à la date du tirage.

Note 2 : principaux cas de défaut :

• retrait de cote des actions, absence de livraison ou livraison tardive des actions à l’Investisseur et changement défavorable significatif.

À propos d’Ikonisys

Ikonisys SA est une société de diagnostic cellulaire basée à Paris (France), New Haven (Connecticut, USA) et Milan (Italie) spécialisée dans la détection précoce et précise du cancer. La société développe, produit et commercialise la plateforme propriétaire Ikoniscope20®, une solution entièrement automatisée conçue pour assurer une détection et une analyse précises et fiables des cellules rares et très rares. Ikonisys a reçu l'autorisation de la FDA pour plusieurs applications de diagnostic automatisé, commercialisées en Europe et marquées CE. Grâce à sa plateforme révolutionnaire de microscopie à fluorescence, l'entreprise continue de développer une série de nouveaux tests, notamment des tests de biopsie liquide basés sur les cellules tumorales circulantes (CTC).

Plus d'informations sur www.Ikonisys.com

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