EQS-HV: Heidelberg Materials AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2024 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Hiermit laden wir unsere Aktionäre^* zur ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberg Materials AG ein, die am Donnerstag, 16. Mai 2024, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.

^* Auf eine geschlechterspezifische Schreibweise wird aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit verzichtet, alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten für alle Geschlechter gleichermaßen.

Überblick über die Tagesordnung

Tagesordnung

Einleitung

Der Vergütungsbericht stellt die Grundsätze und Ausgestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Heidelberg Materials AG dar. Der Vergütungsbericht beinhaltet die gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023. Die gewährte Vergütung umfasst die Vergütungskomponenten, deren zugrundeliegender (ein- oder mehrjähriger) Erdienungs- oder Performancezeitraum im Geschäftsjahr vollständig abgeschlossen wurde. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Darüber hinaus berücksichtigt er die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch inhaltlich geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts findet sich im Anschluss an den Vergütungsbericht.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Geschäftsentwicklung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023

Die hervorragende Geschäftsentwicklung von Heidelberg Materials im Geschäftsjahr 2023 spiegelt sich auch in der Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsvergütung wider. Das Rekordergebnis beim um Sondereffekte bereinigten Jahresüberschuss sowie die Reduzierung der CO2-Emissionen gegenüber dem Vorjahr trugen zur Zielerreichung beim Jahresbonus bei. Daneben wurden Initiativen umgesetzt, die im Rahmen der Unternehmensstrategie Grundlage der individuellen Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder waren.

Bei der Management-Komponente des Langfristbonus 2021 - 2023/2024 führte die herausragende Performance beim um Sondereffekte bereinigten EBIT und ROIC zu einer Zielerreichung von 200 %. Dagegen lag der Total Shareholder Return (TSR) der Heidelberg Materials-Aktie nach Ablauf der Performance-Periode von 2020 bis 2023 unter den TSRs des DAX und des MSCI World Construction Materials Index. Entsprechend ergibt sich trotz der sehr positiven Entwicklung der Heidelberg Materials-Aktie im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Auszahlung aus der Kapitalmarktkomponente des Langfristbonus 2020 - 2022 / 2023. Dieses Ergebnis ist unter anderem dadurch zu erklären, dass die Zielerreichung anhand der Veränderung des TSR ausgehend von einer vierjährigen Referenzperiode vor Planbeginn über die vierjährige Performance-Periode gemessen wird (degressive Glättung).
 

Veränderungen in der personellen Zusammensetzung des Vorstands

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2023 trat das langjährige Vorstandsmitglied, Herr Ernest Jelito, in den Ruhestand. Nach Beendigung seines Vorstandsmandats wurde mit Herrn Jelito vereinbart, dass dieser Heidelberg Materials noch bis 31. Dezember 2024 als Berater zur Verfügung stehen wird. Die Höhe des für diese Tätigkeit an Herrn Jelito zu zahlenden Honorars errechnet sich anhand der geleisteten Beratungsstunden. Mit Wirkung zum 31. Januar 2024 ist zudem das langjährige Vorstandsmitglied, Herr Kevin Gluskie, mit Ende seiner Bestellung aus dem Vorstand ausgeschieden.

Zum 1. Januar 2024 wurde Herr Roberto Callieri in den Vorstand berufen und übernahm die Verantwortung für das Konzerngebiet Asien. Finanzvorstand René Aldach hat seit Januar 2024 zusätzlich die Verantwortung für Australien übernommen. Zum 1. Februar 2024 wurde Herr Axel Conrads in den Vorstand berufen und zum Chief Technical Officer ernannt. Zudem wurden ab 1. Januar 2024 die Konzerngebiete West- und Südeuropa und der Großteil von Nord- und Osteuropa-Zentralasien unter der Verantwortung von Herrn Jon Morrish zum neuen Konzerngebiet Europa zusammengefasst. Herr Hakan Gurdal hat seit Januar 2024 zusätzlich zum bisherigen Konzerngebiet Afrika-Östlicher Mittelmeerraum die Verantwortung für die Länder Kasachstan und Russland übernommen. Das Konzerngebiet heißt seither Afrika-Mittelmeerraum-Westasien.

Vergütungsbericht 2022

Gemäß den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde der Vergütungsbericht 2022 der Hauptversammlung 2023 im Rahmen eines konsultativen Votums zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von 91,06 % gebilligt. Angesichts der durchgehend hohen Zustimmungsquoten der Hauptversammlung zu unserem Vergütungsbericht in den letzten Jahren haben wir die grundlegende Struktur und Transparenz beibehalten und lediglich punktuelle Anpassungen zur weiteren Verbesserung des Berichts vorgenommen. Der Vergütungsbericht 2022 ist unter folgendem Link abrufbar: https://www.heidelbergmaterials.com/de/corporate-governance.

Weiterentwicklung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist bestrebt, das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder stetig im Sinne der Anteilseigner der Heidelberg Materials AG weiter zu verbessern.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Erwartungen von Investoren und den strategischen Zielsetzungen von Heidelberg Materials eine ganzheitliche Überprüfung des Vergütungssystems vorgenommen. Das auf Grundlage der Überprüfung weiterentwickelte Vergütungssystem (Vergütungssystem 2024+) wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt und gilt sodann rückwirkend ab dem 1. Januar 2024. Die Grundzüge des überarbeiteten Vergütungssystems werden am Ende dieses Vergütungsberichts näher beschrieben.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands ist an der Unternehmensstrategie ausgerichtet. Durch die Auswahl geeigneter Leistungskriterien in der variablen Vergütung sollen Anreize geschaffen werden, um die Unternehmensstrategie umzusetzen und die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Heidelberg Materials zu fördern. Zur ganzheitlichen Abbildung des Unternehmenserfolgs, werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien verwendet. Die Berücksichtigung von ESG-Zielen in der variablen Vergütung unterstreicht das Bestreben nach ausgezeichneten wirtschaftlichen Leistungen, als auch ökologisch und sozial verantwortungsvollem Handeln.

Die Vorstandsvergütung des Unternehmens basiert dabei auf dem Grundsatz, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung angemessen zu vergüten. Durch den hohen Anteil der variablen und somit erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten verfolgt der Aufsichtsrat einen strikten Pay for Performance-Ansatz.

Die folgende Übersicht fasst die wichtigsten Grundsätze der Vorstandsvergütung zusammen. In ihrer Gesamtheit sorgen diese dafür, Anreize zu setzen, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Heidelberg Materials voranzutreiben.

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird im Einklang mit § 87a AktG auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt und der Hauptversammlung im Anschluss zur Billigung vorgelegt.

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zum 1. Januar 2020 wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 das Vergütungssystem des Vorstands nach Beschluss durch den Aufsichtsrat vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmungsquote von 92,21 % gebilligt. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Mitglieder des Vorstands und ist unter folgendem Link abrufbar: https://www.heidelbergmaterials.com/de/corporate-governance.

Der Aufsichtsrat hat auf Vorschlag des Personalausschusses beschlossen, der Hauptversammlung im Jahr 2024 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zur Billigung vorzulegen. Nach Billigung durch die Aktionäre der Heidelberg Materials AG soll das überarbeitete Vergütungssystem rückwirkend zum 1. Januar 2024 für alle Mitglieder des Vorstands gelten und ist unter folgendem Link abrufbar: https://www.heidelbergmaterials.com/de/corporate-governance.

Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß den gesetzlichen Vorgaben mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem wird das angepasste Vergütungssystem der Hauptversammlung im Jahr der Änderung zur Billigung vorgelegt.

Die Höhe der Vorstandsvergütung wird auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten von Heidelberg Materials.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig mit Unterstützung des Personalausschusses die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Hierbei erfolgt einerseits ein externer, horizontaler Vergleich mit der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie andererseits ein interner, vertikaler Vergleich der Vergütung innerhalb von Heidelberg Materials. Im Rahmen des horizontalen Vergleichs orientiert sich die Auswahl der Vergleichsunternehmen an der Größe und der internationalen Tätigkeit von Heidelberg Materials, der wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie den Zukunftsaussichten.

Als Vergleichsunternehmen für den horizontalen Vergleich werden die Unternehmen des DAX herangezogen. Mit Hilfe des horizontalen Vergleichs wird die Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung überprüft.

Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung der Vergütung des Top- und Senior-Managements (Oberer Führungskreis) und der Vergütung der Gesamtbelegschaft der Heidelberg Materials AG sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung gegenübergestellt.

Die nachstehende Übersicht zeigt die Entwicklung der Zieldirektvergütung (festes Jahresgehalt, Zielbetrag Jahresbonus und - soweit die entsprechenden Beschäftigtengruppen teilnahmeberechtigt sind - Zielbetrag Langfristbonus) im internen Vergleich im Zeitraum von 2019 bis 2023. Der vertikale Vergleich der Zielvergütung wird im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung nach § 87a AktG herangezogen. Die vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG findet sich im Abschnitt Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung.

¹⁾ Festeinkommen (inkl. 13. Monatsgehalt, Urlaubsgeld), Jahresbonus (Ziel 100 %) und Langfristbonus (Ziel 100 %) auf Vollzeitbasis.
²⁾ Der Rückgang der durchschnittlichen Zieldirektvergütung des Vorstands um 9,1 % von 2020 auf 2021 resultiert insbesondere aus der Neubestellung von drei Vorstandsmitgliedern, deren Zieldirektvergütung jeweils unterhalb der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Vorstandsmitglieder lag.
³⁾ Top- und Senior-Management der Heidelberg Materials AG exklusive Vorstand. Das Top Management umfasst Positionen mit Führungsverantwortung für globale und Area-Funktionen sowie für große und mittelgroße Länder. Unter Senior Management sind vorwiegend Positionen mit Führungsverantwortung gefasst, die nicht zum Top Management gezählt werden.
⁴⁾ Einschließlich Top- und Senior-Management, exklusive Vorstand.

Im Geschäftsjahr 2023 ergab sich zwischen der durchschnittlichen Vorstandsvergütung (einschließlich des Vorstandsvorsitzenden) und der durchschnittlichen Vergütung des Top- und Senior-Managements eine Relation von 1:10 (i. V.: 1:11) und zur Gesamtbelegschaft der Heidelberg Materials AG eine Relation von 1:39 (i. V.: 1:41).

Vergütungsstruktur

Der Leistungsbezug (Pay for Performance) und die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft bilden zentrale Grundsätze der Vorstandsvergütung des Unternehmens. Vor diesem Hintergrund besteht die Zieldirektvergütung des Vorstandsvorsitzenden zu 71 % und der Mitglieder des Vorstands zu rund 67 % aus variablen Vergütungskomponenten. Der Anteil des festen Jahresgehalts an der Zieldirektvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden somit bei 29 % und bei den Mitgliedern des Vorstands bei rund 33 %.

Um die langfristige Ausrichtung der Vorstandsvergütung sicherzustellen, überwiegt innerhalb der variablen Vergütungskomponenten der Anteil des Langfristbonus gegenüber dem des Jahresbonus.
 

Festsetzung der Zielvergütung

Jedem Vorstandsmitglied wird vertraglich eine Zielvergütung zugesagt, die sich innerhalb der festgelegten Vergütungsstruktur bewegt. Die Höhe der Zielvergütung richtet sich dabei nach den Verantwortlichkeiten sowie den relevanten Erfahrungen und Tätigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Die Zielvergütungen der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder stellen sich für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt dar:

¹⁾ 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Kevin Gluskie werden von Heidelberg Materials Asia Pte. Ltd. getragen. Die übrigen 10 % trägt die Heidelberg Materials AG. Kevin Gluskie bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in Australischen Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2022 (1,5169 AUD / EUR) und 2023 (1,6290 AUD / EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2021: 1,5647 AUD / EUR, 31.12.2022: 1,5717 AUD / EUR) herangezogen.

²⁾ 70 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Herrn Dennis Lentz werden von Heidelberg Materials US, Inc. (bis 1. Januar 2023 Lehigh Hanson) getragen. Die übrigen 30 % trägt die Heidelberg Materials AG.
³⁾ 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Chris Ward werden von Heidelberg Materials US, Inc. getragen. Die übrigen 10 % trägt die Heidelberg Materials AG. Chris Ward bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in US Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2022 (1,0536 USD / EUR) und 2023 (1,0816 USD / EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2021: 1,1370 USD / EUR, 31.12.2022: 1,0705 USD / EUR) herangezogen.

Einhaltung der Maximalvergütung nach bisherigem Vergütungssystem

Die Maximalvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und jährlichem Dienstzeitaufwand der Pensionszusage) ergibt sich aus dem festen Jahresgehalt zzgl. der Summe der einzelnen variablen Vergütungskomponenten (Jahresbonus und Langfristbonus), welche jeweils auf das Zweifache des Zielbetrags begrenzt sind, zuzüglich der diskretionären Anpassung von maximal 15 % bzw. für Altverträge von zwei Vorstandsmitgliedern von maximal 25 %. Die maximale Vergütung für die Herren Ernest Jelito, Jon Morrish und Chris Ward entspricht 177 % der Zieldirektvergütung, die maximale Vergütung für die Herren Kevin Gluskie und Hakan Gurdal 184 % der Zieldirektvergütung.

In den seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträgen sind absolute Obergrenzen (exklusive Nebenleistungen und jährlichem Dienstzeitaufwand der Pensionszusage) definiert. Für Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz gilt eine Maximalvergütung von 3.245.000 €. Für den aktuellen Vorstandsvorsitzenden ist die Maximalvergütung durch individualvertragliche Regelungen auf 8.400.000 € begrenzt. Dies entspricht 157 % der Zieldirektvergütung für den Vorstandsvorsitzenden und 177 % der Zieldirektvergütung für Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz.

Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden bzw. die Obergrenzen der seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträge begrenzen dabei sämtliche Auszahlungen, die aus der Zusage für ein Geschäftsjahr resultieren, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zuflusses. Wie die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 eingehalten wurde, wird damit nach der Auszahlung der im Jahr 2023 zugesagten Tranche des Langfristbonus berichtet. Über die Einhaltung der Maximalvergütung wird daher nach Ablauf der Performance-Periode der Kapitalmarkt-Komponente der Tranche 2023 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet. Falls die Auszahlung aus dem Langfristbonus dazu führt, dass die Maximalvergütung überschritten wird, wird der Auszahlungsbetrag entsprechend gekürzt und die Einhaltung der Maximalvergütung sichergestellt.

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 sind alle im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten Vergütungskomponenten gewährt und geschuldet. Die nachfolgende Tabelle stellt die Einhaltung der Maximalvergütung individualisiert für die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstandsmitglieder mit den für das Geschäftsjahr 2020 geltenden Maximalvergütungshöhen dar:

¹⁾ Inklusive Gehaltsreduzierung von 20 % des monatlichen festen Gehalts der aktiven Vorstände in Q2 2020

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus festen und variablen Vergütungskomponenten. Die festen Komponenten bestehen aus dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen, sowie, sofern vertraglich vereinbart, einer sogenannten Cash Allowance zu Zwecken der privaten Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Komponenten umfassen den Jahresbonus sowie den Langfristbonus.

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten und ihren zeitlichen Horizont:

Neben den aufgeführten Vergütungskomponenten bestehen für die Vorstandsmitglieder im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung Pensionszusagen. Ein weiteres zentrales Element des Vorstandsvergütungssystems ist das verpflichtende Eigeninvestment (Share Ownership), das die Mitglieder des Vorstands dazu verpflichtet, während ihrer Bestellung einen vertraglich festgelegten Bestand an Aktien der Heidelberg Materials AG aufzubauen und bis zum Ende ihrer Bestellung zu halten.

Feste Vergütungskomponenten

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder von Heidelberg Materials sehen turnusmäßige Überprüfungen des festen Jahresgehalts vor. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde das feste Jahresgehalt von Herrn Chris Ward überprüft und angepasst. Das feste Jahresgehalt von Chris Ward wurde dabei im Zuge der Wiederbestellung mit Wirkung zum 1. September 2023 um 8 % erhöht. Unter Berücksichtigung der letztmaligen Anpassung des festen Jahresgehalts im Mai 2022 entspricht dies einer jährlichen Steigerungsrate in Höhe von 2,9 % seit seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied im Jahr 2019. Im Vergleich hierzu lag die durchschnittliche jährliche Gehaltssteigerungsrate der Gesamtbelegschaft der Heidelberg Materials AG über die Jahre 2020 bis 2023 ebenfalls bei 2,9 %. Im Einklang mit dem beschriebenen Vorgehen wurde im Zuge dieser Anpassungen auch die Angemessenheit der Vergütung der betroffenen Vorstände überprüft.

Nebenleistungen

Die steuerpflichtigen Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder bestanden im Geschäftsjahr 2023 aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen und Fahrdienstleistungen, Kosten für Heimflüge, Steuerberatungskosten, Wohnung und Schulleistungen, sowie aus Versicherungsleistungen, einzelvertraglich vereinbarten Mitgliedsbeiträgen, und entsendungsbedingten geldwerten Vorteilen. Zu den entsendungsbedingten geldwerten Vorteilen gehörten eine Auslandskrankenversicherung sowie Umzugs- und Lebenshaltungskosten.

Weitere Nebenleistungen wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 nicht gewährt.

Die Mitglieder des Vorstands sind in die bestehende Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft einbezogen. Der vereinbarte Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

Variable Vergütungskomponenten

Die variablen Vergütungskomponenten setzen sich aus dem Jahresbonus sowie dem Langfristbonus zusammen. Während sich der Jahresbonus auf ein Geschäftsjahr bezieht, hat der Langfristbonus eine Laufzeit (Performance-Periode) von drei (Management-Komponente) bzw. vier Jahren (Kapitalmarkt-Komponente).

Zur ganzheitlichen Berücksichtigung des Unternehmenserfolgs werden innerhalb der variablen Vergütungskomponenten unterschiedliche Leistungskriterien zur Messung der Zielerreichung verwendet. Die Leistungskriterien sind dabei aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Art. Die folgende Darstellung verdeutlicht die Verknüpfung zwischen Leistungskriterien und Unternehmensstrategie:

Im Rahmen der variablen Vergütung hat der Aufsichtsrat grundsätzlich die Möglichkeit zur diskretionären Anpassung des Jahres- und des Langfristbonus, um außergewöhnliche Umstände zu berücksichtigen (Ermessensspielraum). Für Neu- und Wiederbestellungen ab dem Jahr 2019 wurde dieser Ermessensspielraum auf +/- 15 % des Zielbetrags der variablen Vergütungskomponenten reduziert. Bei Vorstandsverträgen, die vor dem Jahr 2019 abgeschlossen wurden, beträgt er +/- 25 % des jeweiligen Zielbetrags. Dies betrifft im Berichtsjahr 2023 noch die Vorstandsmitglieder Kevin Gluskie und Hakan Gurdal. Wie in den Vorjahren hat der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch von der Möglichkeit zur diskretionären Anpassung der Vorstandsvergütung gemacht.

Jahresbonus

Grundlagen des Jahresbonus

Der Jahresbonus ist eine variable Vergütungskomponente, die Anreize zur Umsetzung der operativen Ziele im Geschäftsjahr setzt. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt der Jahresbonus 100 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 80 % für die Mitglieder des Vorstands. Der Anteil des Jahresbonus an der Zieldirektvergütung beträgt etwa 29 % für den Vorstandsvorsitzenden und 26 % für die Mitglieder des Vorstands. Die Höhe der Auszahlung ist von der Gesamtzielerreichung abhängig, die Werte zwischen 0 % und 200 % annehmen kann.

Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Folgejahres in bar.
 

Im Falle eines unterjährigen Beginns der Vorstandstätigkeit wird der Zielbetrag zeitanteilig gekürzt.

Leistungskriterien des Jahresbonus

Die Gesamtzielerreichung im Jahresbonus bemisst sich zu zwei Dritteln an Unternehmenszielen (den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnender Jahresüberschuss und CO₂-Komponente) und zu einem Drittel an individuellen Zielen. Die Zielerreichung der Unternehmensziele ergibt sich aus der Multiplikation der Zielerreichung des Leistungskriteriums den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnender Jahresüberschuss mit dem erzielten Multiplikator der CO₂-Komponente.

Zu Beginn des Geschäftsjahres setzt der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für die einzelnen Leistungskriterien bzw. im Fall der individuellen Ziele die konkreten Ziele für das Geschäftsjahr fest. Dabei achtet er darauf, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die einzelnen Leistungskriterien fest.

Den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnender Jahresüberschuss

Grundlage des ersten Leistungskriteriums ist der den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnende Jahresüberschuss bereinigt um Sondereffekte. Dabei werden Sondereffekte ab einem Wert von 20 Mio € berücksichtigt.

Der den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnende Jahresüberschuss reflektiert als Basisgröße die Profitabilität von Heidelberg Materials. Die Steigerung des Unternehmenswerts durch ein nachhaltiges, am Ergebnis orientiertes Wachstum soll eine dauerhafte unternehmerische Handlungsfähigkeit garantieren. Im Rahmen der Finanzstrategie ist Heidelberg Materials bestrebt, eine attraktive Anlagemöglichkeit für seine Aktionäre darzustellen und eine progressive Dividendenpolitik zu betreiben. Der den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnende Jahresüberschuss stellt dabei die Basis für die Dividendenzahlungen dar. Als Bestandteil des Jahresbonus soll die Kennzahl daher Anreize zum profitablen Wirtschaften setzen.

Für die Berechnung der Zielerreichung des Leistungskriteriums den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnender Jahresüberschuss legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielkorridor sowie die Schwellenwerte (Unter- und Obergrenze) fest. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat einen Zielkorridor von 1.268 Mio € bis 1.288 Mio € festgelegt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Ist-Wert des den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnenden Jahresüberschusses innerhalb des Zielkorridors liegt. Die Untergrenze wurde auf 1.068 Mio € und die Obergrenze auf 1.413 Mio € festgesetzt.

Im Geschäftsjahr 2023 betrug der Ist-Wert des den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnenden Jahresüberschusses inklusive der Bereinigungen um vergütungsrelevante Sondereffekte 1.865 Mio €. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 200 %.

Folgende Bereinigungen wurden berücksichtigt:

Für die Ermittlung des den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnenden Jahresüberschusses werden die genannten Bereinigungen um die jeweiligen Steuereffekte angepasst.

Die folgende Darstellung stellt die Zielerreichung im Leistungskriterium den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnender Jahresüberschuss dar:
 

CO₂-Komponente

Die CO₂-Komponente im Jahresbonus soll einen maßgeblichen Anreiz zur Erreichung der im Rahmen der Unternehmensstrategie gesetzten CO₂-Reduktionsziele setzen. Gleichzeitig soll die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Heidelberg Materials durch eine Ausrichtung des Geschäftsmodells auf eine ressourcenschonende Produktion gefördert werden.

Die Methodik zur Berechnung der CO₂-Komponente basiert auf einer internen Definition für die spezifischen CO₂-Emissionen pro Tonne Zement. Die interne Definition berücksichtigt die CO₂-Emissionen der wesentlichen Prozessschritte der Zementherstellung. Dazu gehören u. a. der Roh- und Brennstoffverbrauch, Klinkerproduktion und -mahlung. Die CO₂-Emissionen des zugekauften Klinkers werden ebenfalls eingerechnet. Im Einklang mit der Bilanzierungsmethode des EU ETS wird der Biomasseanteil der verwendeten alternativen Brennstoffe als CO₂-neutral betrachtet.

Um die Vergleichbarkeit mit maßgeblichen Wettbewerbern zu gewährleisten, berichtet Heidelberg Materials im Kapitel Nichtfinanzielle Erklärung über die CO₂-Emissionen gemäß dem Standard der GCCA (Spezifische Netto-CO₂-Emissionen pro Tonne zementartigem Material). Im Vergleich zur internen Definition werden für die Netto-CO₂-Emissionen die gesamten alternativen Brennstoffe als CO₂-neutral berücksichtigt und nicht nur deren biogener Anteil. Daher sind die CO₂-Emissionen gemäß der internen Definition höher als die nach dem GCCA-Standard berechneten.

Die CO₂-Komponente ist als Multiplikator ausgestaltet, der zwischen 0,7 und 1,3 liegen kann (CO₂-Multiplikator). Für die Bestimmung des CO₂-Multiplikators legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs ein Ziel für die spezifischen CO₂-Emissionen pro Tonne Zement fest, das aus der langfristigen CO₂-Roadmap von Heidelberg Materials und der aktuellen CO₂-Performance abgeleitet ist. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat einen Zielwert von 571 kg CO₂ pro Tonne Zement festgelegt. Die Über- bzw. Untererfüllung des Zielwerts um bis zu -2 % bzw. +2 % führt zu einer linearen Zu- oder Abnahme der Zielerreichung. Daraus ergibt sich ein CO₂-Multiplikator zwischen 1,3 (bei -2 %: Obergrenze) und 0,7 (bei +2 %: Untergrenze).

Im Geschäftsjahr 2023 betrug der Ist-Wert der CO₂-Emissionen 569 kg CO₂ pro Tonne Zement. Hieraus ergibt sich ein CO₂-Multiplikator von 1,05. Die folgende Grafik stellt die Zielerreichung der CO₂-Komponente dar:
 

Individuelle Ziele

Die individuellen Ziele haben innerhalb des Jahresbonus eine Gewichtung von einem Drittel und können sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Art sein. Zu Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die Ziele je Vorstandsmitglied fest. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.

Für jedes Vorstandsmitglied wurden im Jahr 2023 individuelle Ziele in Abhängigkeit des jeweiligen Verantwortungsbereichs vereinbart. Diese Ziele basieren auf den Zielsetzungen der Unternehmensstrategie Wachstum und Transformation, Nachhaltigkeit, Digitalisierung, Beschäftigte und Organisation, Unternehmensportfolio, Kapitalallokation sowie Wertschöpfung. In den Bereichen Wachstum und Transformation sowie Unternehmensportfolio wurden strategische Wachstumsziele insbesondere für Recycling und digitale Partnerschaften implementiert. Um die Nachhaltigkeitsziele von Heidelberg Materials zu erreichen, wurden Ziele vereinbart, Umsätze mit nachhaltigen Produkten zu steigern, den globalen CO₂-Fußabdruck zu reduzieren, die Nachhaltigkeitsberichterstattung weiter zu verbessern und die Arbeitssicherheit zu steigern. Im Bereich Digitalisierung wurden Ziele gesetzt, digitale Produkte zu kommerzialisieren, Effizienzgewinne in Produktion und Verwaltung zu ermöglichen (HProduce) und die digitale Kundenbasis weiter zu stärken (HConnect). Um die Kapitalallokation und Wertschöpfung zu verbessern, wurden sowohl Ziele zur Steigerung von Free Cashflow, Cash Conversion Rate und RCOBD-Marge als auch zur Reduzierung der Fixkosten gesetzt.

Für das Jahr 2023 lag die prozentuale individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder zwischen 128% und 152%. In vielen Bereichen konnte der Vorstand die gesetzten Ziele nicht nur erreichen, sondern gar übertreffen. Im Bereich Nachhaltigkeit wurden die Umsätze mit nachhaltigen Produkten gesteigert und Initiativen zur weiteren Reduzierung unseres CO₂-Fußbadrucks in die Wege geleitet. Bei der Digitalisierung konnte die digitale Kundenbasis erhöht (HConnect), das Wachstum von Beteiligungen (z.B. Giatec) forciert und Maßnahmen zur weiteren Verbesserung der Cybersicherheit umgesetzt werden. Mit der Akquisition verschiedener Unternehmen sowie gezielten Veräußerungen wurde unsere Präsenz in strategisch wichtigen Märkten weiter ausgebaut und die Optimierung unseres Unternehmensportfolios vorangetrieben. Bei der Kapitalallokation sowie Wertschöpfung spiegelte sich unsere hervorragende Performance bei der Erhöhung des Free Cashflow und der Cash Conversion Rate (Verhältnis zwischen Free Cashflow und EBITDA) sowie der deutlichen Erholung unserer Gewinnmargen (RCOBD-Marge) wider. Gleichzeitig wurden Fixkostenreduktionsziele aufgrund der global anhaltend hohen Inflationsraten nicht erreicht.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ziele und deren Erreichung pro Vorstandsmitglied für das Jahr 2023.

Jahresbonus 2023 - Gesamtzielerreichungen und Auszahlungen

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung sowie den sich hieraus ergebenden Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für den Jahresbonus 2023:

Im Falle eines unterjährigen Beginnes oder einer unterjährigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, wird die Zielerreichung auf den zeitanteilig gekürzten Zielbetrag angewendet, um den Auszahlungsbetrag zu errechnen (dies betrifft für das Geschäftsjahr 2023 kein Vorstandsmitglied). Die Auszahlung aus dem Jahresbonus 2023 erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2024.

Langfristbonus

Der Langfristbonus ist eine langfristig orientierte variable Vergütungskomponente, die in jährlichen Tranchen zugeteilt wird. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt er 150 % vom festen Jahresgehalt für den Vorstandsvorsitzenden und 125 % vom festen Jahresgehalt für die Mitglieder des Vorstands.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 wurde der Langfristbonus 2023 - 2025 / 2026 zugeteilt. Die erstmalige Zuteilung erfolgte im Geschäftsjahr 2011.

Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die Auszahlungssystematik der Tranchen des Langfristbonus mit Bezug zum Geschäftsjahr 2023 bzw. über die noch laufenden Tranchen:
 

Der Langfristbonus besteht aus zwei Komponenten.

Management-Komponente

Die Management-Komponente ist als Performance Cash Plan ausgestaltet. Sie hat eine dreijährige Performance-Periode und berücksichtigt die interne Wertschöpfung, gemessen anhand der gleichgewichteten Leistungskriterien Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) und Return on Invested Capital (ROIC). Der Zielwert für die Management-Komponente beträgt 50 % des gesamten Zielbetrags für den Langfristbonus. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die Zielerreichung für die Management-Komponente vom Aufsichtsrat festgestellt. Die Gesamtzielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % betragen.

Kapitalmarkt-Komponente

Die Kapitalmarkt-Komponente ist als Performance Share Plan ausgestaltet. Diese Komponente basiert auf virtuellen Aktien, sogenannten Performance Share Units (PSUs), stellt dadurch einen direkten Bezug zur Kursentwicklung der Heidelberg Materials-Aktie her und verstärkt somit die Interessenverknüpfung zwischen Vorstand und Aktionären. Die Kapitalmarkt-Komponente hat eine vierjährige Performance-Periode und berücksichtigt die externe Wertschöpfung, gemessen am Leistungskriterium TSR im Vergleich zu relevanten Kapitalmarktindizes. Für die Kapitalmarkt-Komponente wird in einem ersten Schritt die Anzahl der vorläufig zuzuteilenden PSUs ermittelt. Die Stückzahl der PSUs errechnet sich dabei anhand von 50 % des gesamten Zielbetrags für den Langfristbonus geteilt durch den Referenzkurs der Heidelberg Materials-Aktie zum Start der Performance-Periode (Zuteilungskurs). Der Zuteilungskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Heidelberg Materials-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den drei Monaten vor dem Tag des Beginns der Performance-Periode.

Der Zuteilungskurs für den Langfristbonus 2023 -2025 / 2026 und die Tranche 2023 der Kapitalmarkt-Komponente beträgt 48,74 €.

Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode wird die Zielerreichung beim Leistungskriterium der Kapitalmarkt-Komponente festgestellt. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % betragen. Die finale Anzahl der PSUs ergibt sich aus der Multiplikation der vorläufig zugeteilten Anzahl an PSUs mit der Zielerreichung. Die so ermittelte Anzahl an PSUs wird mit dem dann geltenden Referenzkurs der Heidelberg Materials-Aktie zum Ende der Performance-Periode (Schlusskurs) multipliziert, angepasst um die fiktiv reinvestierten Dividendenzahlungen und unter Bereinigung von Kapitalveränderungen. Der Schlusskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Heidelberg Materials-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den drei Monaten vor dem Tag des Ablaufs der Performance-Periode. Die Wertentwicklung je PSU ist auf 250 % des Zuteilungskurses begrenzt.

Die nachfolgende Tabelle fasst die individuellen Zielbeträge pro Vorstandsmitglied, den Zuteilungskurs, die Anzahl der vorläufig zugeteilten PSUs sowie die maximal mögliche Anzahl der PSUs am Ende der Performance-Periode für den Langfristbonus 2023 - 2025 / 2026 zusammen:

¹⁾ Berechnungsgrundlage: Tagesgenaue ratierliche Rechnung ab 01.01.2023 bis zum 31.08.2023 und ab 01.09.2023 aufgrund einer Gehaltsanpassung

über die Laufzeit von 3 bzw. 4 Jahren

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird der Zielbetrag sowohl für die Management- als auch für die Kapitalmarkt-Komponente jeweils zeitanteilig auf Basis des Zeitraums vom Eintrittsdatum bis zum Ende der jeweiligen Performance-Periode bzw. vom Beginn der Performance-Periode bis zum jeweiligen Austrittsdatum im Verhältnis zur Gesamtdauer der Performance-Periode tagesgenau errechnet.

Die Auszahlung aus der Management-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Jahres, das auf die dreijährige Performance-Periode folgt, in bar und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung aus der Kapitalmarkt-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Jahres nach der vierjährigen Performance-Periode in bar und ist auf 400 % des Zielbetrags begrenzt.

Die Auszahlung aus dem gesamten Langfristbonus ist auf maximal 200 % des vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt, wobei die Höhe der Kapitalmarkt-Komponente die Höhe der Auszahlung der Management-Komponente kompensieren kann.
 

Leistungskriterien der Management-Komponente

Die Gesamtzielerreichung bei der Management-Komponente bemisst sich zu gleichen Teilen anhand der Leistungskriterien bereinigtes EBIT und ROIC.

EBIT

Grundlage des Leistungskriteriums ist das EBIT, das um einmalige, bei der Planung und Zielsetzung nicht vorhersehbare Geschäftsvorfälle bereinigt wird. Wie bei der Berechnung des den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnenden Jahresüberschusses werden hierbei lediglich Sondereffekte über einer Wertgrenze von 20 Mio EUR berücksichtigt.

Das EBIT ist eine Kennzahl zur Messung der Profitabilität und reflektiert die Ertragskraft von Heidelberg Materials. In Kombination mit der Berücksichtigung des den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnenden Jahresüberschusses im Jahresbonus werden somit sowohl in der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente Anreize für ein profitables Wachstum gesetzt.

Zu Beginn jeder Tranche legt der Aufsichtsrat einen Zielkorridor, der aus dem für die Gesellschaft maßgeblichen dreijährigen operativen Plan abgeleitet wird, sowie die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) fest. Die Berechnung der Zielerreichung nach Abschluss der Performance-Periode erfolgt anhand eines Abgleichs des durchschnittlichen EBIT über die dreijährige Performance-Periode mit dem festgelegten Zielkorridor. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.
 

Für das Leistungskriterium EBIT werden der festgelegte Zielkorridor, die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und die für die Berechnung der Zielerreichung vorgenommen Bereinigungen nach Ablauf der Performance-Periode im Vergütungsbericht offengelegt.

ROIC

Grundlage des Leistungskriteriums ist der ROIC. Ab der Tranche 2023 des Langfristbonus wird der bereinigte ROIC berechnet als das um Wechselkurseffekte bereinigte EBIT abzüglich der Standard-Steuern und geteilt durch das investierte Kapital. Das EBIT wird ausschließlich um Wechselkursdifferenzen gegenüber den Annahmen der operativen Planung des ersten Jahres der Performance-Periode bereinigt. Der Steuersatz der Standard-Steuern ergibt sich aus dem laufenden Steueraufwand (nicht latent) des laufenden Jahres geteilt durch den durch Wertberichtigungen bereinigten Vorsteuergewinn. Für Tranchen des Langfristbonus vor dem Jahr 2023 gilt eine abweichende Berechnungsmethodik, die im Abschnitt Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 geendete Tranchen beschrieben wird. Der ROIC ist einer der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren von Heidelberg Materials. Durch die Berücksichtigung des ROIC als Leistungskriterium im Langfristbonus werden im Einklang mit der Unternehmensstrategie Anreize gesetzt, die Kapitaleffizienz zu erhöhen.

Die Zielerreichung beim ROIC wird anhand eines Abgleichs des bei Beginn der jeweiligen Tranche festgelegten Zielwerts mit dem tatsächlichen Ist-Wert am Ende der Performance-Periode gemessen. In Abhängigkeit des Zielwerts werden die Unter- und Obergrenze der Zielerreichungskurve festgelegt. Der vom Aufsichtsrat festgelegte Zielwert wird dabei aus dem für die Gesellschaft maßgeblichen dreijährigen operativen Plan abgeleitet. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.
 

Für das Leistungskriterium ROIC werden der festgelegte Zielwert, die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und die für die Berechnung der Zielerreichung vorgenommenen Bereinigungen nach Ablauf der Performance-Periode im Vergütungsbericht offengelegt.

Leistungskriterium der Kapitalmarkt-Komponente

Bei der Kapitalmarkt-Komponente bemisst sich die Zielerreichung am Leistungskriterium relativer TSR.

Relativer TSR

Die TSR-Performance ermittelt sich anhand des Vergleichs der Performance der Heidelberg Materials-Aktie (berechnet als Wertzuwachs der Aktie unter Berücksichtigung der reinvestierten Dividendenzahlungen und der Bereinigung von Kapitalveränderungen) gegenüber den beiden Kapitalmarktindizes DAX und MSCI World Construction Materials Index.

Durch den relativen TSR wird ein kapitalmarktorientiertes Leistungskriterium genutzt, das einen Anreiz zur nachhaltigen und langfristigen Outperformance der relevanten Vergleichsgruppen setzt und somit in Einklang mit dem Ziel von Heidelberg Materials steht, Aktionären eine attraktive Anlagemöglichkeit zu bieten. Daneben wird durch den relativen TSR eine relative Erfolgsmessung in den Langfristbonus implementiert.

Die Bandbreite der Zielerreichung für die Bestimmung der finalen Anzahl der PSUs am Ende der Performance-Periode beträgt 0 % bis 200 %. Gemessen wird die Zielerreichung anhand der Veränderung des TSR ausgehend von einer vierjährigen Referenzperiode vor Planbeginn über die vierjährige Performance-Periode (degressive Glättung). Dabei wird zunächst die Entwicklung des TSR der Heidelberg Materials-Aktie bestimmt und der jeweiligen Entwicklung der Vergleichsindizes gegenübergestellt. Die Zielerreichung wird anschließend auf Basis des durchschnittlichen relativen TSR errechnet.

Die Zielerreichungskurve für den relativen TSR stellt sich wie folgt dar:
 

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 geendete Tranchen

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 endeten die Tranche 2021 der Management-Komponente (Langfristbonus 2021 - 2023 / 2024) sowie die Tranche 2020 der Kapitalmarkt-Komponente (Langfristbonus 2020 - 2022 / 2023). Die Ausgestaltung der beiden beendeten Tranchen entspricht dabei weitgehend der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Tranchen des Langfristbonus.

Tranche 2021 der Management-Komponente

Die Zielerreichung der Tranche 2021 der Management-Komponente wurde anhand der gleichgewichteten Leistungskriterien EBIT und ROIC ermittelt. Abweichend von der seit der Tranche 2023 geltenden und der im vorhergehenden Abschnitt beschriebenen Berechnungsmethodik, wird der ROIC berechnet als Verhältnis zwischen dem bereinigten EBIT minus Standard-Steuern und dem investierten Kapital.

Das investierte Kapital wird berechnet als Eigenkapital zuzüglich Netto-Finanzverbindlichkeiten abzüglich Ausleihungen, Finanzinvestitionen und kurzfristigen verzinslichen Forderungen am Ende der Performance Periode. Das investierte Kapital wird berechnet als Durchschnitt der Eröffnungsbilanz und der Schlussbilanz des letzten Jahres der Management-Komponente Performance Periode.

Für das EBIT wurde vor Beginn der Tranche ein Zielkorridor für eine Zielerreichung von 100 % von 2.295 bis 2.395 Mio € festgelegt. Der Ist-Wert des EBIT, der sich als Durchschnitt des EBIT über die drei Jahre der Performance-Periode errechnet, lag bei 2.647 Mio € (2021: 2.565 Mio €, 2022: 2.419 Mio €, 2023: 2.957 Mio €). Die einzelnen Jahreswerte sind um die vergütungsrelevanten Sondereffekte bereinigt, die auch bei der Ermittlung des den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnenden Jahresüberschusses für Zwecke des Jahresbonus berücksichtigt wurden, soweit sie sich auf das EBIT auswirken. In den Vorjahren waren dies vor allem Restrukturierungsaufwendungen, Wertberichtigungen und Veräußerungsgewinne. Für 2023 sind dies die im Abschnitt Jahresbonus aufgeführten Gewinne aus der Veräußerung der Chaney-Gruppe in Nordamerika, Wertminderungen auf die Beteiligung am Gemeinschaftsunternehmen Duna Dráva Kft. in Ungarn sowie Wertaufholung bei der Beteiligung am Gemeinschaftsunternehmen Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. Auf dieser Basis ergibt sich eine Zielerreichung beim EBIT von 200 %.

Für den ROIC wurde vor Beginn der Tranche ein Zielwert von 8,70 % festgelegt bei dem eine Zielerreichung von 100 % vorgesehen ist. Der untere Schwellenwert des ROIC, bei dem die Zielerreichung 0 % beträgt, liegt bei 8,00 %, während der obere Schwellwert des ROIC, der für eine Zielerreichung von 200% erreicht werden muss, 9,40 % beträgt. Der Ist-Wert des ROIC am Ende der Performance-Periode lag bei 10,1 % und entspricht einer Zielerreichung von 200 %.

Auf Basis der Zielerreichungen in den beiden Leistungskriterien ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 200 % für die Tranche 2021 der Management-Komponente.

Die nachfolgende Tabelle fasst die Zielwerte, Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie Ist-Werte und Zielerreichungen pro Leistungskriterium zusammen:

Die folgende Tabelle zeigt den sich aus der Gesamtzielerreichung ergebenden Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für die Tranche 2021 der Management-Komponente:

Die Auszahlung aus der Tranche 2021 der Management-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2024.

Tranche 2020 der Kapitalmarkt-Komponente

Die Zielerreichung der Tranche 2020 der Kapitalmarkt-Komponente wurde analog der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Tranche anhand des Leistungskriteriums relativer TSR gemessen.

Während der DAX über die vierjährige Performance-Periode im Vergleich zur Referenzperiode einen Anstieg um 20,7 % und der MSCI World Construction Materials Index um 30,7 % verzeichneten, lag der TSR der Heidelberg Materials-Aktie am Ende der Performance-Periode bei -0,2 %. Im Vergleich zum DAX ergibt sich somit eine Differenz von -20,9 %-Punkten und im Vergleich zum MSCI World Construction Materials Index eine Differenz von -31,0 %-Punkten. Somit ergibt sich eine durchschnittliche Differenz von -26,0 %-Punkten. Hieraus resultiert beim relativen TSR eine Gesamtzielerreichung von 0 % für die Tranche 2020 der Kapitalmarkt-Komponente.

Der Zuteilungskurs für die Bestimmung der Anzahl der vorläufig zugeteilten PSUs zu Beginn der Tranche lag bei 65,84 €. Der Schlusskurs, inklusive der fiktiv reinvestierten Dividenden und unter Bereinigung von Kapitalveränderungen, am Ende der Performance-Periode lag bei 83,17 €. Dies entspricht einer Entwicklung von 26,3 % über die Performance-Periode.
 

Die nachfolgende Tabelle zeigt die wichtigsten Elemente der Tranche 2020 der Kapitalmarkt-Komponente pro Vorstandsmitglied:

Pensionszusage

Beitragszusage

Vorstandsmitglieder, die seit 2019 neu- oder wiederbestellt wurden, erhalten eine Beitragszusage, unter der die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen jährlichen Versorgungsbeitrag zahlt. Die Höhe dieses Beitrags wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Im Rahmen eines kapitalmarktorientierten Modells werden die Beiträge verwendet, um Fondsanteile zu erwerben, die einem Versorgungskonto gutgeschrieben werden. Im Versorgungsfall hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Einmalkapitalzahlung in Höhe des Werts des Versorgungskontos zum Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalls. Alternativ kann das Vorstandsmitglied eine Verrentung des angesammelten Versorgungskapitals wählen. Die über die Dauer der Laufzeit der Zusage angesammelten Versorgungsbeiträge sind hierbei garantiert. Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds geht der Versorgungsanspruch auf die Witwe oder den Witwer bzw. auf die Kinder des Vorstandsmitglieds über. Herr Dr. Dominik von Achten, Herr René Aldach, Herr Ernest Jelito, Frau Dr. Nicola Kimm sowie Herr Dennis Lentz verfügten im Geschäftsjahr 2023 über eine Beitragszusage.

Herrn Chris Ward wird anstelle einer Pensionszusage eine jährliche Cash Allowance in bar zur Verfügung gestellt, die zur Finanzierung einer privaten Altersvorsorge verwendet werden kann.

Leistungszusage vor 2019 (Altzusage)

Herr Dr. Dominik von Achten verfügt zusätzlich zu seiner Beitragszusage über eine Leistungszusage in Form eines jährlichen Ruhegehaltes für seine bis zu seiner Wiederbestellung im Jahr 2020 erdienten Pensionsansprüche.

Die Pensionsverträge der zwischen 2016 und 2018 berufenen Mitglieder des Vorstands beinhalten die Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt in Form eines Prozentsatzes des pensionsfähigen Einkommens. Die Herren Kevin Gluskie, Hakan Gurdal und Jon Morrish verfügten im Geschäftsjahr 2023 noch über eine solche Leistungszusage. Der Prozentsatz beträgt maximal 4 % je angefangenes Dienstjahr; die maximale Summe beträgt 40 % des pensionsfähigen Einkommens. Das pensionsfähige Einkommen ist für jedes Vorstandmitglied einzelvertraglich vereinbart.

Bei Wiederbestellung werden bestehende Leistungszusagen mit dem Wert der Pensionsleistung zum Zeitpunkt der Wiederbestellung fortgeführt. Sollte der Aufsichtsrat darüberhinausgehende Zusagen zur Altersversorgung beschließen, werden diese durch die Beitragszusage abgedeckt. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, im Fall von rentennahen Vertragsverlängerungen eine Anpassung der Altersversorgungsleistung auch im bestehenden System zu beschließen.

Zusätzlich zu den Leistungs- und Beitragszusagen wird bei Vertragsbeendigung anlässlich des Eintritts des Versorgungsfalls für die Dauer von sechs Monaten ein Übergangsgeld in Höhe der monatlichen Gehaltsteilbeträge auf Basis des festen Jahresgehalts gezahlt.

Ruhegehaltszahlungen

Die Ruhegehaltszahlung der Pensionszusage erfolgt monatlich entweder:

Hinterbliebenenversorgung

Die Pensionsverträge beinhalten eine Hinterbliebenenversorgung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied, erhalten die Witwe oder der Witwer sowie die unterhaltsberechtigten Kinder Witwen- bzw. Waisengeld. Im Fall der Leistungszusagen beträgt das Witwengeld 60 % und das Waisengeld 10 % des Ruhegehalts des Verstorbenen bzw. der Verstorbenen, solange gleichzeitig Witwengeld gezahlt wird. Sofern gleichzeitig kein Witwengeld gezahlt wird, beträgt das Waisengeld 20 % des Ruhegehalts des Verstorbenen bzw. der Verstorbenen. Im Fall der Beitragszusagen geht der vollständige Anspruch auf das Versorgungsguthaben auf die Witwe oder den Witwer und hinterbliebene Kinder über.

Dienstzeitaufwand und Barwerte der Pensionsansprüche

Der Dienstzeitaufwand sowie die Barwerte der bestehenden Pensionsansprüche zum 31. Dezember 2023 sind je Vorstandsmitglied konsolidiert in der folgenden Tabelle dargestellt:

¹⁾ Für die Pensionszusage von Chris Ward ist erstmals im Jahr 2023 Dienstzeitaufwand angefallen.

Sowohl die Dienstzeitaufwände wie auch die Barwerte der Pensionsansprüche hängen, neben der Höhe der zugesagten Leistung bzw. des zugesagten Beitrags, wesentlich von verschiedenen versicherungsmathematischen Parametern ab, beispielsweise vom jeweiligen Alter des Vorstandsmitglieds sowie vom aktuell gängigen Zinsniveau. Der Anstieg der Barwerte der Pensionsansprüche zwischen 2022 und 2023 ist neben den Zuführungen im Geschäftsjahr 2023 auch auf einen gesunkenen Rechnungszins zurückzuführen.

Die Höhe der Dienstzeitaufwände wird gemäß IFRS zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres ermittelt. Entsprechend zeigen sich beim Vergleich der Dienstzeitaufwände zwischen 2023 und 2022 noch die Auswirkungen des angestiegenen Zinsniveaus. Die Höhe der Beiträge im Rahmen der gewährten Beitragszusagen sind im Berichtsjahr jedoch konstant geblieben.

Eigeninvestment (Share Ownership)

Zur weiteren Harmonisierung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre hat der Aufsichtsrat Vorgaben für den Aktienbesitz beschlossen. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, eine vertraglich festgelegte Anzahl von Aktien der Heidelberg Materials AG zu kaufen und für die Dauer ihrer Bestellung als Mitglied des Vorstands zu halten.

Das Eigeninvestment stellt ein zentrales Element dar, um eine Interessenkongruenz zwischen Vorstand und Aktionären zu schaffen und gleichzeitig die Vorstandsvergütung noch weiter auf den langfristigen Erfolg von Heidelberg Materials auszurichten. Die Zahl der zu haltenden Heidelberg Materials-Aktien beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 30.000 Stück und für die Mitglieder des Vorstands jeweils 15.000 Stück. Vor 2019 betrug die Verpflichtung für die Mitglieder des Vorstands 10.000 Stück Heidelberg Materials-Aktien, weshalb vor diesem Zeitpunkt geschlossene Verträge eine Verpflichtung in dieser Höhe vorsehen. Bei einer Wiederbestellung gilt auch für diese Mitglieder des Vorstands die Anzahl von 15.000 Stück als Vorgabe. Zur Erfüllung des Eigeninvestments ist, sofern das Investmentziel zum entsprechenden Auszahlungszeitpunkt noch nicht erreicht ist, die Hälfte der Auszahlungsbeträge aus dem Langfristbonus zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, bis das vollständige Eigeninvestment erbracht ist. Der Aufbau des Eigeninvestments kann dadurch mehrere Jahre in Anspruch nehmen. Auf das Eigeninvestment werden bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft angerechnet. Die Vorstandsmitglieder haben dem Aufsichtsrat bestätigt, dass entsprechend der jeweiligen Verpflichtung genügend Aktien erworben wurden.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den Status des Eigeninvestments pro Vorstandsmitglied:

¹⁾ Bislang sind keine Auszahlungen aus einem Langfristbonus erfolgt, der während der Vorstandstätigkeit gewährt wurde. Gemäß Vorstandsdienstvertrag bestand daher bislang keine Pflicht zum Aktienerwerb.

Malus- und Clawback-Regelungen

Im Rahmen der variablen Vergütungskomponenten bestehen Malus- und Clawback-Regelungen. Hierdurch hat der Aufsichtsrat bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback). Die Malus- und Clawback-Regelungen finden sowohl auf den Jahresbonus als auch auf den Langfristbonus Anwendung.

Im Geschäftsjahr 2023 waren für den Aufsichtsrat keine Gründe für die Anwendung der Malus- und Clawback-Regelungen ersichtlich, weshalb es weder zu einer Reduzierung noch zu einer Rückforderung variabler Vergütung seitens des Aufsichtsrats kam.

Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

Ausscheidungs-Bedingungen

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund erfolgt die Auszahlung aus dem Jahresbonus und dem Langfristbonus nach den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Bedingungen. Eine vorzeitige Abrechnung oder Auszahlung erfolgt nicht. Der Jahresbonus und Langfristbonus werden bei unterjährigem Ausscheiden während des Geschäftsjahres, in dem der Jahresbonus bzw. der Langfristbonus zugeteilt wird, zeitanteilig gekürzt.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus wichtigem Grund vor Ablauf der Performance-Periode verfallen die Ansprüche auf den Jahresbonus sowie den Langfristbonus.

Abfindungs-Cap

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK bei Neuabschlüssen von Vorstandsverträgen bzw. Verlängerungen bestehender Vorstandsverträge darauf geachtet, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Die Berechnung des Abfindungs-Caps erfolgt auf Basis der Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf Basis der Höhe der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Ein Abfindungs-Cap wurde mit allen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Change-of-Control-Klausel

Vor der Veröffentlichung der Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 geschlossene Vorstandsanstellungsverträge richten sich nach der Fassung vom 7. Februar 2017, entsprechend der darauf zu achten war, dass eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigt.

Seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossene Vorstandsverträge richten sich nach der seit 2019 geltenden Anregung des DCGK, wonach Change-of-Control-Klauseln nicht mehr Bestandteil der Vorstandsverträge sein sollen. Die Verträge von Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz enthalten somit keine Change-of-Control-Klauseln.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Vorstandsmitglieder gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, nach welchem den Vorstandsmitgliedern für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags untersagt ist, weder in selbstständiger noch in unselbstständiger oder in sonstiger Weise für ein Unternehmen tätig zu werden, das mit Heidelberg Materials oder einem anderen Unternehmen von Heidelberg Materials in direktem oder indirektem Wettbewerb steht. Daneben ist den Vorstandsmitgliedern untersagt, während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ein solches Konkurrenzunternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich hieran mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen. Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied das zuletzt bezogene feste Jahresgehalt in gleichen monatlichen Teilbeträgen (Karenzentschädigung). Die Karenzentschädigung verringert sich, soweit das Vorstandsmitglied nach dem Ausscheiden Leistungen aus dem Pensionsvertrag erhält. Die Heidelberg Materials AG kann vor Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Im Jahr 2023 wurde eine Karenzentschädigung in Höhe von 450 T€ an Herrn Dr. Lorenz Näger ausgezahlt. Herr Dr. Lorenz Näger erhielt im August 2023 letztmalig eine Zahlung im Zusammenhang mit seiner Karenzentschädigung.

Angaben zu Leistungen von Dritten

Für das Geschäftsjahr 2023 haben die Mitglieder des Vorstands keine Leistungen von Dritten im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit erhalten. Klarstellend wird hinzugefügt, dass die Kosten der Vergütung von Herrn Dennis Lentz vor dem Hintergrund seiner Entsendung in die USA sowie von Chris Ward aufgrund seiner Rolle als CEO der Heidelberg Materials US, Inc. im Rahmen eines „Cost-Split“ zwischen der Heidelberg Materials AG und Heidelberg Materials US, Inc. aufgeteilt wurden. Die Kosten der Vergütung von Herrn Gluskie wurden aufgrund seiner Rolle als CEO der Heidelberg Materials Asia Pte. Ltd. zwischen der Heidelberg Materials AG und der Heidelberg Materials Asia Pte. Ltd. aufgeteilt.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Vergütung im Geschäftsjahr 2023 aktiver Vorstandsmitglieder

Im Folgenden wird die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG dargestellt.

Diese umfasst alle Vergütungskomponenten, deren zugrundeliegender (ein- oder mehrjähriger) Erdienungs- oder Performancezeitraum im Geschäftsjahr vollständig abgeschlossen wurde, auch wenn die Auszahlung erst im nächsten Geschäftsjahr stattfindet. Diese Ausweislogik entspricht mit Ausnahme der fehlenden Einbeziehung des Dienstzeitaufwands der Altersversorgungszusagen der bisherigen Vergütungsberichterstattung der Heidelberg Materials AG, in der Tabelle „Zufluss gemäß DCGK“ in der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017.

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG setzt sich aus den folgenden Vergütungskomponenten zusammen:

Zusätzlich wird als Teil der Vorstandsvergütung der Dienstzeitaufwand der Altersversorgungszusagen gemäß IAS 19 für das Geschäftsjahr 2023 in den Tabellen ausgewiesen.

Neben den absoluten Vergütungshöhen enthalten die Tabellen zudem die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der gesamten gewährten und geschuldeten Vergütung.

¹⁾ 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus, sowie des Langfristbonus von Kevin Gluskie werden von Heidelberg Materials Asia Pte. Ltd. getragen. Die übrigen 10 % trägt die Heidelberg Materials AG. Die Nebenleistungen von Herrn Gluskie beinhalten neben der Kostenübernahme für einen Dienstwagen, eine Gruppenunfallversicherung und Heimflüge zudem eine Reiseerschwerniszulage sowie die Kostenübernahme für eine Dienstwohnung. Kevin Gluskie bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in Australischen Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2021 (1,5751 AUD / EUR) und 2022 (1,5169 AUD / EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2018: 1,62681 AUD / EUR, 31.12.2019: 1,5971 AUD / EUR) herangezogen.
²⁾ Mit seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 31.12.2023 erhielt Herr Jelito eine vertragliche Vorauszahlung in Höhe des Zielwerts der Management-Komponente des Langfristbonus 2023 - 2025 / 26. Die Vorauszahlung stellt keine garantierte Zahlung dar und wird nach Ablauf der

Performanceperiode mit der finalen Zielerreichung verrechnet.

¹⁾ 70 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Herrn Dennis Lentz werden von Heidelberg Materials US, Inc. (bis 1. Januar 2023 Lehigh Hanson) getragen. Die übrigen 30 % trägt die Heidelberg Materials AG. Die Nebenleistungen von Herrn Lentz beinhalten neben der Kostenübernahme für einen Dienstwagen, eine Gruppenunfallversicherung und Heimflüge insbesondere entsendungsbedingte geldwerte Vorteile wie eine Auslandskrankenversicherung, sowie Umzugs-, Wohn-, Schul- und Lebenshaltungskosten.
²⁾ 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus, sowie des Langfristbonus von Chris Ward werden von Heidelberg Materials US, Inc. (bis 1. Januar 2023 Lehigh Hanson) getragen. Die übrigen 10 % trägt die Heidelberg Materials AG. Chris Ward bezieht seine Vergütung gemäß Anstellungsvertrag in US Dollar. Zur Umrechnung in Euro wurden jeweils die durchschnittlichen Wechselkurse der Jahre 2021 (1,1830 USD / EUR) und 2022 (1,0536 USD / EUR) herangezogen. Zur Umrechnung seines Langfristbonus in Euro wurden die Schlusskurse vor Beginn der Performanceperiode (31.12.2018: 1,1467 USD / EUR, 31.12.2019: 1,1213 USD / EUR) herangezogen.

Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG früherer Mitglieder des Vorstands setzt sich insbesondere aus Auszahlungen des Langfristbonus sowie Ruhegeld- und Übergangsgeldzahlungen zusammen.

Früheren Mitgliedern des Vorstands stehen Auszahlungen aus der mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 geendeten Tranche 2021 der Management-Komponente sowie der ebenfalls mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 geendeten Tranche 2020 der Kapitalmarkt-Komponente zu.

Die folgende Tabelle fasst die wesentlichen Elemente der Tranchen zusammen:

¹⁾ Für Herrn Dr. Lorenz Näger enthält der Wert für 2023 eine Anrechnung einer Vorabzahlung für den Langfristbonus 2021 - 2023 / 2024 in Höhe von 458 T€.

Die Auszahlung der Tranchen erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2024.

Weitergehende Informationen zur Tranche 2021 der Management-Komponente und zur Tranche 2020 der Kapitalmarkt-Komponente finden sich im Abschnitt Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 geendete Tranchen.

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar:

¹⁾ Im Fall von Herrn Dr. Lorenz Näger enthält der Wert für 2023 einen Betrag von 458 T€, der bereits im Zuge einer Vorabzahlung für den Langfristbonus 2021 - 2023 / 2024 im Jahr 2021 zur Auszahlung kam
²⁾ Enthält die Zahlung einer Karenzentschädigung an Herrn Dr. Näger.

Weiterentwicklung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist bestrebt, das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder stetig im Sinne der Anteilseigner der Heidelberg Materials AG weiter zu verbessern. Dies geschieht in kontinuierlichem Austausch mit unseren Investoren sowie durch eine regelmäßige Analyse der gängigen Marktpraxis.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Erwartungen von Investoren und den strategischen Zielsetzungen von Heidelberg Materials eine ganzheitliche Überprüfung des Vergütungssystems vorgenommen. Das auf Grundlage der Überprüfung weiterentwickelte Vergütungssystem (Vergütungssystem 2024+) wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt und gilt ab dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Anstellungsverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems 2024+ durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das Vergütungssystem 2024+ ebenfalls ab dem 1. Januar 2024.

Wichtigste Änderungen im neuen Vergütungssystem:

Im Rahmen der Überarbeitung des Vergütungssystems werden insbesondere Anpassungen an den variablen, erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten vorgenommen. Im Jahresbonus werden zukünftig die beiden Zielkategorien „Group Performance“ und „Nachhaltige Strategieziele“ gleichgewichtet Anwendung finden. Während im Rahmen der „Group Performance“ weiterhin der Jahresüberschuss und die CO2-Komponente berücksichtigt werden, werden in den „Nachhaltigen Strategiezielen“ vier Leistungskriterien (Free Cashflow, Health & Safety, Nachhaltige Umsätze im Geschäftsbereich Zement und ein individuelles Ziel) verankert, die an die strategischen Grundsätze von Heidelberg Materials geknüpft sind. Durch eine Reduzierung der individuellen Ziele von bis zu sechs Zielen im vorherigen Vergütungssystem auf ein Ziel wird die Komplexität deutlich reduziert sowie die Harmonisierung und Vergleichbarkeit der Zielsetzungen innerhalb des Vorstands erhöht.

Der Langfristbonus wird zukünftig zu 100% aktienbasiert, in Form von Performance Share Units (PSUs), zugeteilt. Durch die Abschaffung der bisherigen Aufteilung in eine Management- und eine Kapitalmarkt-Komponente wird beabsichtigt, die Komplexität des Langfristbonus deutlich zu reduzieren. Zudem wird die Laufzeit des Langfristbonus auf vier Jahre vereinheitlicht, womit die langfristige Ausrichtung der variablen Vergütung gestärkt wird. Darüber hinaus werden zur Incentivierung der Erreichung der ambitionierten Nachhaltigkeitsziele von Heidelberg Materials ein strategieabgeleitetes und messbares ESG-Ziel auch im Langfristbonus verankert. Grundlage für die Bestimmung der Zielerreichung im Langfristbonus bilden künftig die gleichgewichteten Leistungskriterien EBIT, ROIC, relativer TSR und ESG-Ziele. Der relative TSR wird zukünftig nicht mehr gegen DAX und MSCI World Construction Materials Index gemessen, sondern gegen eine Peer Group aus Wettbewerbern:
 

Des Weiteren erfolgt eine Konkretisierung der festgelegten Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung zukünftig 11 Mio €, für ordentliche Vorstandsmitglieder 6 Mio €. Für ordentliche Vorstandsmitglieder, deren Vergütung in US-Dollar definiert ist, beträgt die Maximalvergütung zur Vermeidung von Risiken aus Wechselkursschwankungen 6,5 Mio US-Dollar.

Zudem werden die Vorstandsmitglieder im Rahmen des Eigeninvestments im Vergütungssystem 2024+ zukünftig verpflichtet, einen festen Euro-Betrag, der einem festgelegten Prozentsatz ihres jeweiligen festen Jahresgehalts entspricht, in Aktien von Heidelberg Materials zu investieren. Die Abkehr von der bisherigen Vorgabe einer festen Stückzahl an zu haltenden Aktien dient dem Ziel, die Vergleichbarkeit des Eigeninvestments zu erhöhen. Die Festlegung der zukünftigen Höhe des Eigeninvestments erfolgt im Einklang mit der deutschen Marktpraxis und beträgt 180 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100 % für ordentliche Vorstandsmitglieder. Um den Einklang mit der gängigen Marktpraxis weiter zu erhöhen, wird die Möglichkeit zur Gewährung eines Übergangsgelds im Falle des Austritts eines Vorstandsmitglieds aus den Diensten der Gesellschaft abgeschafft. Zudem wird die bisherige Clawback-Regelung um die Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungskomponenten bei materiell fehlerhaften Konzernabschlüssen (Performance-Clawback) erweitert.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 22. März 2023 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Heidelberg Materials AG angepasst durch Berücksichtigung des neuen Nachhaltigkeits- und Innovationsausschusses bei der Vergütung. Das angepasste Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Heidelberg Materials AG wurde von der Hauptversammlung 2023 gebilligt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der Heidelberg Materials AG geregelt. Die Vergütung besteht aus Festbeträgen und Sitzungsgeldern. Jedes Mitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von 80.000 €, der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von 25.000 € und die des Personalausschusses von 20.000 €. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte.

Darüber hinaus wird für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, unabhängig davon, in welcher Form diese durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld von 2.000 € gezahlt. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar:

¹⁾ Keine Ausschusstätigkeit

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In Einklang mit den Vorgaben des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven und früheren Vorstandsmitglieder auf Basis der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Beschäftigten im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Für den Kreis der Beschäftigten wurde die Gesamtbelegschaft der Heidelberg Materials AG exklusive des Vorstands berücksichtigt.

¹⁾ Mathematisch ermittelte Veränderung; eingeschränkte Interpretationsfähigkeit durch Vorzeichenwechsel innerhalb der Referenzwerte.
²⁾ Gesamtbelegschaft der Heidelberg Materials AG inkl. Top- und Senior-Management exkl. Vorstand (auf Vollzeitbasis)
³⁾ Vorsitzender des Vorstands seit 01.02.2020
⁴⁾ Mitglied des Vorstands seit 01.09.2021
⁵⁾ Mitglied des Vorstands seit 01.07.2019
⁶⁾ Mitglied des Vorstands seit 01.09.2019
⁷⁾ Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands bis 31.08.2021
⁸⁾ Vorsitzender des Vorstands bis 31.01.2020
⁹⁾ Mitglied des Vorstands bis 05.08.2019
¹⁰⁾ Einzelne Beträge können durch unterjährige Ein- und Austritte sowie wechselnde Ausschusstätigkeiten schwanken.
¹¹⁾ Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 12.05.2022
¹²⁾ Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 12.05.2022

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Heidelberg Materials AG, Heidelberg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Heidelberg Materials AG (vormals: HeidelbergCement AG), Heidelberg für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Heidelberg Materials AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Heidelberg Materials AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 20. März 2024

Einleitung

Das bisherige Vergütungssystem (Vergütungssystem 2021) wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 zur Abstimmung vorgelegt und von dieser mit 92,21 % der Stimmen gebilligt. Im Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Erwartungen der Investoren und Stakeholder von Heidelberg Materials eine ganzheitliche Überprüfung des Vergütungssystems vorgenommen. Das auf Grundlage der Überprüfung weiterentwickelte Vergütungssystem (Vergütungssystem 2024+) wird im Folgenden detailliert erläutert. Das Vergütungssystem 2024+ gilt ab dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Anstellungsverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems 2024+ durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das Vergütungssystem 2024+ ebenfalls ab dem 1. Januar 2024. Um das Vergütungssystem 2024+ umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen von Heidelberg Materials den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Anstellungsverträge anbieten.

I. Weiterentwicklung des Vergütungssystems

Im Zuge der Überprüfung und Weiterentwicklung des Vergütungssystems wurden die folgenden Änderungen im Vergleich zum Vergütungssystem 2021 vorgenommen:
 

II. Grundsätze des Vergütungssystems 2024+

Der Aufsichtsrat ist bestrebt, das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder stetig im Sinne der Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie der Aktionäre und Stakeholder von Heidelberg Materials weiterzuentwickeln. Dies wird unter anderem durch einen kontinuierlichen Austausch mit Investoren und Stimmrechtsberatern sowie durch eine regelmäßige Analyse der gängigen Marktpraxis erreicht.

Das Vergütungssystem 2024+ verfolgt die Zielsetzung, Nachhaltigkeit und Strategiebezug noch weiter in den Fokus der Vorstandsvergütung zu rücken. Entlang der Unternehmensstrategie und den „Concrete Promises“ leistet das Vergütungssystem einen Beitrag zur Erreichung der Unternehmensziele.

Um den Beitrag des Vergütungssystems zur Unternehmensstrategie sicherzustellen, wird die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung durch folgende Grundsätze geleitet:

Grundsätze der Vorstandsvergütung

III. Vergütungssystem 2024+ im Überblick

Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten.

Die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen sowie einer Versorgungszusage bzw. einem Versorgungsentgelt. Die erfolgsabhängigen Komponenten umfassen den Jahresbonus sowie den Langfristbonus (Performance Share Units).

Zudem gelten Vorschriften für ein Eigeninvestment (sog. Share Ownership Guidelines), welche die Vorstandsmitglieder dazu verpflichten, einen substanziellen Geldbetrag in Aktien der Heidelberg Materials AG zu investieren und für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand zu halten. Die folgende Darstellung bietet einen zusammenfassenden Überblick über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder:
 

Vergütungsstruktur

Der Leistungsbezug (Pay for Performance) und die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft bilden zentrale Grundsätze der Vorstandsvergütung von Heidelberg Materials. Vor diesem Hintergrund setzt sich die Zieldirektvergütung (Festes Jahresgehalt, Zielbetrag des Jahresbonus, Zielbetrag des Langfristbonus) der Vorstandsmitglieder zu rund 60 % bis 80 % aus erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Der Anteil des festen Jahresgehalts an der Zieldirektvergütung beträgt rund 20 % bis 40 %. Während der Anteil des Zielbetrags des Jahresbonus rund 20 % bis 35 % ausmacht, beträgt der Anteil des Zielbetrags des Langfristbonus rund 35 % bis 50 % der Zieldirektvergütung.

Um die langfristige Ausrichtung der Vorstandsvergütung sicherzustellen und die regulatorischen Anforderungen zu erfüllen, überwiegt innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten der Anteil des Langfristbonus gegenüber dem des Jahresbonus.

Als weitere Komponenten der Zielgesamtvergütung betragen die Nebenleistungen durchschnittlich rund 35 % des jeweiligen festen Jahresgehalts und die Versorgungszusage bzw. das Versorgungsentgelt ebenfalls durchschnittlich rund 35 % des festen Jahresgehalts. Die relativen Anteile der Versorgungszusagen und der Nebenleistungen können künftig aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglichen Versorgungszusagen oder der Nebenleistungen oder aufgrund der Gewährung zeitlich begrenzter oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen insbesondere an neu bestellte oder entsandte Vorstandsmitglieder gemäß Abschnitt IV. abweichen.

IV. Komponenten des Vergütungssystems 2024+ im Detail

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt ist eine feste, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Im Wesentlichen umfassen die Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder die Bereitstellung von Dienstwagen mit Fahrerpool, Gesundheits- und Versicherungsleistungen sowie die Übernahme von Steuerberatungskosten für grenzüberschreitende Sachverhalte. Zudem kann im Falle von Entsendungen oder ressortbedingter erhöhter Reisetätigkeit die Übernahme weiterer Kosten (z. B. für Heimflüge, Umzug, Wohnungsmiete, Reiseerschwernis, Lebenshaltung oder Schulgebühren) einzelvertraglich vereinbart werden.

Sofern ein neubestelltes Vorstandsmitglied aufgrund des Wechsels zu Heidelberg Materials nachweislich Vergütungsansprüche gegenüber dem vorherigen Arbeitgeber verliert (z. B. Zusagen auf langfristige erfolgsabhängige Vergütung), kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen eine entsprechende Ausgleichszahlung zusagen. Derartige Ausgleichszahlungen werden im Vergütungsbericht ausgewiesen und begründet.

Des Weiteren sind die Vorstandsmitglieder in die bestehende Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft einbezogen. Der vereinbarte Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

Versorgungszusage/-entgelt

Beitragsorientierte Zusage

Vorstandsmitglieder, die seit 2019 neu- oder wiederbestellt werden, erhalten grundsätzlich eine Beitragszusage, unter der die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen jährlichen Versorgungsbeitrag zahlt. Die Höhe dieses Beitrags wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Im Rahmen eines kapitalmarktorientierten Modells werden die Beiträge verwendet, um Fondsanteile zu erwerben, die einem Versorgungskonto gutgeschrieben werden.

Im Versorgungsfall hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Einmalkapitalzahlung in Höhe des Werts des Versorgungskontos zum Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalls. Alternativ kann das Vorstandsmitglied eine Verrentung des angesammelten Versorgungskapitals wählen. Die über die Dauer der Laufzeit der Zusage angesammelten Versorgungsbeiträge sind hierbei garantiert.

Versorgungsentgelt (Cash Allowance)

Alternativ zur Gewährung der beitragsorientierten Versorgungszusage kann der Aufsichtsrat Vorstandsmitgliedern einen festen Geldbetrag zur privaten Eigenvorsorge gewähren (Versorgungsentgelt oder Cash Allowance).

Leistungsorientierte Zusage (Altzusage)

Die Pensionsverträge der vor 2019 berufenen Vorstandsmitglieder beinhalten die Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt. Bei Vertragsverlängerungen wurden die bestehenden leistungsorientierten Zusagen auf den Wert der Pensionsleistung zum Umstellungszeitpunkt festgeschrieben. Betroffene Vorstandsmitglieder verfügen deshalb zusätzlich zu ihrer Beitragszusage über eine leistungsorientierte Zusage in Höhe der bis zum Zeitpunkt der Erteilung der Beitragszusage erdienten Pensionsansprüche.

Versorgungsfall

Der Anspruch auf Versorgungsleistungen erfolgt sowohl für beitrags- als auch für leistungsorientierte Zusagen entweder:

Hinterbliebenenversorgung

Die Pensionsverträge beinhalten eine Hinterbliebenenversorgung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Anstellungsvertrags oder nach Eintritt des Versorgungsfalls, erhalten die Witwe bzw. der Witwer sowie unterhaltsberechtigte Kinder Witwen- bzw. Waisengeld. Im Fall beitragsorientierter Versorgungszusagen geht der Anspruch auf das Versorgungsguthaben auf die Witwe bzw. den Witwer und hinterbliebene Kinder über.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten setzen sich aus dem Jahresbonus sowie dem Langfristbonus zusammen. Während sich der Jahresbonus auf ein Geschäftsjahr bezieht, hat der Langfristbonus eine Laufzeit von vier Jahren.

Zur ganzheitlichen Berücksichtigung des Unternehmenserfolgs werden innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten verschiedene Leistungskriterien zur Messung der Zielerreichung verwendet. Die Leistungskriterien sind dabei aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Art. Des Weiteren leistet ein überwiegender Anteil der gewählten Leistungskriterien einen Beitrag zur Erreichung der Nachhaltigkeitsziele von Heidelberg Materials.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, den Auszahlungsbetrag des Jahresbonus und des Langfristbonus nach billigem Ermessen um maximal 15 % des jeweiligen Zielbetrags zu erhöhen oder zu reduzieren, um die persönliche Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds und/oder im Einklang mit DCGK Empfehlung G.11 außergewöhnliche Entwicklungen bzw. Umstände zu berücksichtigen. Die jeweilige Begrenzung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bleibt hierdurch unverändert und wird nicht erhöht. Im Falle der Ausübung dieses Ermessensspielraums durch den Aufsichtsrat werden die Höhe der Anpassung des Auszahlungsbetrags sowie die Gründe ausführlich im Vergütungsbericht dargelegt.

Die folgende Darstellung zeigt die Art der verwendeten Leistungskriterien auf und verdeutlicht den Stellenwert der ESG-Ziele im Rahmen der Vorstandsvergütung:
 

Jahresbonus

Zielsetzung und wichtigste Ausgestaltungsmerkmale

Funktionsweise

Der Jahresbonus ist eine einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die Anreize zur Umsetzung der operativen Ziele im Geschäftsjahr setzt. Die Höhe der Auszahlung ist von der Gesamtzielerreichung in den Leistungskriterien abhängig und kann zwischen 0 % und 200 % des individuellen Zielbetrags betragen.

Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Folgejahres in bar.
 

Leistungskriterien

Die Gesamtzielerreichung im Jahresbonus bemisst sich jeweils zur Hälfte an der „Group Performance“ und an „Nachhaltigen Strategiezielen“.

Group Performance

Die Group Performance wird anhand des den Aktionären der Heidelberg Materials AG zuzurechnenden Jahresüberschuss (Jahresüberschuss) und der CO₂-Komponente bemessen. Die Zielerreichung ergibt sich aus der Multiplikation der Zielerreichung aus dem Jahresüberschuss mit der CO₂-Komponente.

Jahresüberschuss

Grundlage ist der Jahresüberschuss bereinigt um Sondereffekte. Dabei werden Sondereffekte ab einem Wert von 20 Mio € berücksichtigt.

Der Jahresüberschuss reflektiert als Basisgröße die Profitabilität von Heidelberg Materials. Die Steigerung des Unternehmenswerts durch ein nachhaltiges, am Ergebnis orientierten Wachstum soll eine dauerhafte unternehmerische Handlungsfähigkeit garantieren. Im Rahmen der Finanzstrategie ist Heidelberg Materials bestrebt, eine attraktive Anlagemöglichkeit für seine Aktionäre darzustellen und eine progressive Dividendenpolitik zu betreiben. Als Bestandteil des Jahresbonus soll das Leistungskriterium daher Anreize zum profitablen Wirtschaften setzen.

Für die Berechnung der Zielerreichung des Jahresüberschusses legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielkorridor sowie die Schwellenwerte (Unter- und Obergrenze) fest. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.
 

Für das Leistungskriterium Jahresüberschuss werden der festgelegte Zielkorridor, die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und die für die Berechnung der Zielerreichung vorgenommen Bereinigungen nach Ende des Geschäftsjahrs im Vergütungsbericht offengelegt.

CO₂-Komponente

Die CO₂-Komponente im Jahresbonus soll einen maßgeblichen Anreiz zur Erreichung der im Rahmen der Unternehmensstrategie gesetzten CO₂-Reduktionsziele setzen. Gleichzeitig soll die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Heidelberg Materials durch eine Ausrichtung des Geschäftsmodells auf eine ressourcenschonende Produktion gefördert werden.

Die CO₂-Komponente ist als Multiplikator ausgestaltet, der zwischen 0,7 und 1,3 liegen kann (CO₂-Multiplikator). Für die Bestimmung des CO₂-Multiplikators legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs ein Ziel für die spezifischen CO₂-Emissionen pro Tonne Zement fest, welches aus der langfristigen CO₂-Roadmap von Heidelberg Materials und der aktuellen CO₂-Performance abgeleitet ist. Die spezifischen CO₂-Emissionen pro Tonne Zement werden anhand einer internen Definition berechnet, die die CO₂-Emissionen der wesentlichen Produktionsschritte der Zementherstellung berücksichtigt.

Für die CO₂-Komponente werden der festgelegte Zielwert, die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie der hieraus resultierende CO₂-Multiplikator nach Ende des Geschäftsjahrs im Vergütungsbericht offengelegt.

Nachhaltige Strategieziele

Die Nachhaltigen Strategieziele stellen die zweite Zielkategorie des Jahresbonus dar. Sie bestehen aus vier verschiedenen Leistungskriterien. Fest im Vergütungssystem verankert sind dabei Health & Safety und der Free Cashflow bereinigt um Sondereffekte. Dabei werden alle Cashflow-relevanten Sondereffekte berücksichtigt, die auch beim Jahresüberschuss bereinigt werden. Das dritte Leistungskriterium ist eine nachhaltigkeitsbezogene Kennzahl. Für das Jahr 2024 wird der Aufsichtsrat im Rahmen dieses Kriteriums Ziele zur Steigerung nachhaltiger Umsätze mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren. Für zukünftige Jahre behält sich der Aufsichtsrat das Recht vor, eine andere für die Erreichung der Nachhaltigkeitsziele der Gesellschaft wesentliche Kennzahl zu verwenden. Als viertes Leistungskriterium legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs ein individuelles Ziel pro Vorstandsmitglied fest. Der Aufsichtsrat legt die Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien ebenfalls jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahrs fest, wobei er sich im Rahmen der folgenden Bandbreiten (bezogen auf die Gewichtung innerhalb der Nachhaltigen Strategieziele) bewegt:
 

Die nachfolgende Tabelle gibt einen detaillierten Überblick über die einzelnen Leistungskriterien und deren Bezug zur Unternehmensstrategie:
 

Für die Leistungskriterien der Nachhaltigen Strategieziele werden die festgelegten Zielwerte sowie die hieraus resultierenden Zielerreichungen nach Ende des Geschäftsjahrs im Vergütungsbericht offengelegt. Das festgelegte individuelle Ziel wird ebenfalls für die einzelnen Vorstandsmitglieder transparent im Vergütungsbericht offengelegt.

Langfristbonus (Performance Share Units)

Zielsetzung und wichtigste Ausgestaltungsmerkmale

Funktionsweise

Der Langfristbonus ist als virtueller Performance Share Plan ausgestaltet, basiert auf virtuellen Aktien, sogenannten Performance Share Units (PSUs), und wird in jährlichen Tranchen zugeteilt. Durch die Nutzung von PSUs wird im Langfristbonus ein direkter Bezug zur Wertentwicklung der Heidelberg Materials-Aktie hergestellt und somit die Interessenverknüpfung zwischen Vorstand und Aktionären verstärkt.

Im Rahmen des Langfristbonus wird in einem ersten Schritt die Anzahl der vorläufig zuzuteilenden PSUs ermittelt. Dazu wird der vertraglich vereinbarte Zielbetrag für den Langfristbonus durch den Referenzkurs der Heidelberg Materials-Aktie zum Beginn der Laufzeit einer Tranche (Zuteilungskurs) geteilt. Der Zuteilungskurs ist grundsätzlich der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Heidelberg Materials-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den drei Monaten vor dem Tag des Beginns der Laufzeit einer Tranche.

Der Langfristbonus hat eine vierjährige Laufzeit. Diese setzt sich aus einer dreijährigen Performance-Periode und einer einjährigen Warteperiode zusammen. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die Zielerreichung in den Leistungskriterien festgestellt und die finale Anzahl der PSUs bestimmt. Die Zielerreichung kann hierbei zwischen 0 % und 200 % betragen. Die finale Anzahl der PSUs ergibt sich aus der Multiplikation der vorläufig zugeteilten Anzahl an PSUs mit der Zielerreichung.

Die Auszahlung erfolgt im Anschluss an eine sich an die Performance-Periode anschließende, einjährige Warteperiode. Hierbei wird die finale Anzahl der PSUs mit dem dann geltenden Referenzkurs der Heidelberg Materials-Aktie (Schlusskurs), angepasst um fiktiv reinvestierte Dividendenzahlungen und unter Bereinigung von Kapitalveränderungen, multipliziert. Der Schlusskurs ist grundsätzlich der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der Heidelberg Materials-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den drei Monaten vor dem Tag des Ablaufs der Warteperiode.

Die Auszahlung aus dem Langfristbonus ist auf maximal 225 % des vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt und erfolgt nach der auf den Ablauf der Laufzeit folgenden Hauptversammlung. Zur Erfüllung der Vorgaben des Eigeninvestments ist die Hälfte des Auszahlungsbetrags zum Erwerb von Aktien von Heidelberg Materials zu verwenden, bis das vollständige Eigeninvestment erbracht ist (siehe Kapitel „Eigeninvestment (Share Ownership Guidelines)“).
 

Leistungskriterien

Die Gesamtzielerreichung im Langfristbonus bemisst sich zu gleichen Teilen anhand der Leistungskriterien EBIT, ROIC, relativer TSR und ESG-Ziel.

EBIT

Grundlage des Leistungskriteriums ist das EBIT, das um einmalige, bei der Planung und Zielsetzung nicht vorhersehbare Geschäftsvorfälle bereinigt wird. Wie bei der Berechnung des Jahresüberschusses werden hierbei lediglich Sondereffekte über einer Wertgrenze von 20 Mio € berücksichtigt.

Das EBIT ist eine Kennzahl zur Messung der Profitabilität und reflektiert die Ertragskraft von Heidelberg Materials. In Kombination mit dem Jahresüberschuss im Jahresbonus werden somit sowohl in der kurzfristigen als auch der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente Anreize für ein profitables Wirtschaften gesetzt.

Zu Beginn jeder Tranche legt der Aufsichtsrat einen Zielkorridor, der aus dem für die Gesellschaft maßgeblichen dreijährigen operativen Plan abgeleitet wird, sowie die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) fest. Die Berechnung der Zielerreichung nach Abschluss der Performance-Periode erfolgt anhand eines Abgleichs des durchschnittlichen EBIT über die dreijährige Performance-Periode mit dem festgelegten Zielkorridor. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.
 

Für das Leistungskriterium EBIT werden der festgelegte Zielkorridor, die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und die für die Berechnung der Zielerreichung vorgenommenen Bereinigungen nach Ablauf der Laufzeit der jeweiligen Tranche im Vergütungsbericht offengelegt

ROIC

Grundlage des Leistungskriteriums ist der Return on Invested Capital (ROIC). Der ROIC wird berechnet als Verhältnis zwischen dem um Wechselkurseffekte bereinigten EBIT abzüglich der Standard-Steuern und dem investierten Kapital ausweislich der Konzernbilanz, ebenfalls bereinigt um Wechselkurseffekte. Der Aufsichtsrat kann den ROIC um Impairments bereinigen, die vom Vorstand während der Performance-Periode nicht oder nur eingeschränkt beeinflusst werden konnten. Der ROIC ist einer der bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren von Heidelberg Materials. Durch die Berücksichtigung des ROIC als Leistungskriterium im Langfristbonus werden im Einklang mit der Unternehmensstrategie Anreize gesetzt, die Kapitaleffizienz zu erhöhen.

Die Zielerreichung des ROIC wird anhand eines Abgleichs des bei Beginn der jeweiligen Tranche festgelegten Zielwerts mit dem durchschnittlichen ROIC über die Performance-Periode gemessen. In Abhängigkeit des Zielwerts werden die Unter- und Obergrenze der Zielerreichungskurve zu Beginn der Performance-Periode festgelegt. Der vom Aufsichtsrat festgelegte Zielwert wird dabei aus dem für die Gesellschaft maßgeblichen dreijährigen operativen Plan abgeleitet. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.
 

Für das Leistungskriterium ROIC werden der festgelegte Zielwert, die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und die für die Berechnung der Zielerreichung vorgenommenen Bereinigungen nach Ablauf der Laufzeit der jeweiligen Tranche im Vergütungsbericht offengelegt.

Relativer TSR

Die Total Shareholder Return (TSR)-Performance ermittelt sich anhand des Vergleichs der Performance der Heidelberg Materials-Aktie (berechnet als Wertzuwachs der Aktie unter Berücksichtigung der reinvestierten Dividendenzahlungen und der Bereinigung von Kapitalveränderungen) gegenüber einer Vergleichsgruppe.

Durch den relativen TSR wird ein kapitalmarktorientiertes Leistungskriterium genutzt, das einen Anreiz zur nachhaltigen und langfristigen Outperformance der relevanten Vergleichsgruppe setzt und somit in Einklang mit dem Ziel von Heidelberg Materials steht, Aktionären eine attraktive Anlagemöglichkeit zu bieten.

Die Vergleichsgruppe zur Messung des relativen TSR setzt sich derzeit aus den folgenden Wettbewerbern von Heidelberg Materials zusammen:
 

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Vergleichsgruppe bei Bedarf anzupassen, z. B. wenn einzelne Unternehmen nicht mehr als aussagekräftiger Vergleich dienen oder andere Wettbewerber an Bedeutung gewinnen. Dabei ist eine Anpassung der Vergleichsgruppe während der laufenden Performance-Periode einer Tranche des Langfristbonus nur möglich, wenn die zu Beginn der Performance-Periode festgelegte Vergleichsgruppe nicht mehr verwendet werden kann, beispielsweise weil ein Vergleichsunternehmen von der Börse genommen wird.

Die jeweilige Vergleichsgruppe wird für jede Tranche im jeweiligen Vergütungsbericht, der über die Zuteilung berichtet, veröffentlicht. Etwaige Änderungen in der Vergleichsgruppe werden zudem im Vergütungsbericht nachträglich bekannt gegeben.

Die Bandbreite der Zielerreichung im relativen TSR am Ende der Performance-Periode beträgt 0 % bis

200 %. Zur Messung des relativen TSR wird die TSR-Performance von Heidelberg Materials und den Vergleichsunternehmen über die Performance-Periode in eine Rangfolge gebracht. Die Zielerreichung wird in Abhängigkeit des relativen Rangs von Heidelberg Materials innerhalb der Vergleichsgruppe auf Basis der folgenden Zielerreichungskurve berechnet:
 

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der TSR von Heidelberg Materials dem Median innerhalb der Vergleichsgruppe entspricht. Unterhalb des 25. Perzentils beträgt die Zielerreichung 0 %, oberhalb des 75. Perzentils beträgt sie 200 %. Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichungskurve im Einklang mit der deutschen Marktpraxis festgelegt und dabei auf ein ausgeglichenes Chancen-/Risikoprofil geachtet.

ESG-Ziel

Um den durch den Klimawandel und die Ressourcenknappheit verursachten globalen Herausforderungen gerecht zu werden, transformiert Heidelberg Materials seine Geschäftsabläufe und stellt Nachhaltigkeit in den Mittelpunkt seines Handelns. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat beschlossen, ab dem Jahr 2024 ein ESG-Ziel in den Langfristbonus aufzunehmen, um auch in der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponente starke Anreize zur Erreichung der ambitionierten Nachhaltigkeitsziele von Heidelberg Materials zu setzen.

Zu Beginn der Laufzeit einer Tranche des Langfristbonus legt der Aufsichtsrat ein messbares und quantifizierbares ESG-Ziel fest. Das ESG-Ziel wird dabei aus der Unternehmens- und Nachhaltigkeitsstrategie von Heidelberg Materials abgeleitet.

Für das ESG-Ziel bestimmt der Aufsichtsrat einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, sowie einen unteren Schwellenwert, der einer Zielerreichung von 0 %, und einen oberen Schwellenwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht.

Das für die Tranche festgelegte ESG-Ziel wird im Vergütungsbericht offengelegt, der über die Zuteilung berichtet. Die für das ESG-Ziel festgelegten Zielwerte, der obere und untere Schwellenwert sowie die Zielerreichungen werden nach Ablauf der Laufzeit der jeweiligen Tranche im Vergütungsbericht offengelegt.

Mögliche ESG-Ziele sind die Reduzierung der CO2-Emissionen, die Steigerung der Umsätze mit oder die Einführung von nachhaltigen Produkten. Für die Tranche 2024 des Langfristbonus wird der Aufsichtsrat Ziele zur Reduktion der spezifischen CO2-Emissionen pro Tonne Zement über die dreijährige Performance-Periode des Langfristbonus mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren. Die Reduktion der CO2-Emissionen ist ein zentraler Hebel zu Erreichung der „Sustainability Commitments 2030“ von Heidelberg Materials. Die Nutzung des CO2-Multiplikators im Jahresbonus in Kombination mit der Definition von CO2-Reduktionszielen über einen dreijährigen Zeitraum im Langfristbonus schafft ein ausgewogenes Anreizprofil für die Vorstandsmitglieder, das Ziel zu erreichen, die CO2-Emissionen bis 2030 auf 400 kg CO2 pro Tonne zementartigem Material zu reduzieren.

Der Aufsichtsrat wird unter Berücksichtigung der Fortschritte bei den verschiedenen Unternehmenszielen im Rahmen der „Concrete Promises“ und der „Sustainability Commitments 2030“ das ESG-Ziel für jede Tranche des Langfristbonus bedarfsgerecht festlegen.

Regelung zum Übergang in das Vergütungssystem 2024+

Durch die Vereinheitlichung der Laufzeit des Langfristbonus auf vier Jahre kommt es im Geschäftsjahr 2027 zu einer vorübergehenden Auszahlungsverschiebung, da in diesem Geschäftsjahr lediglich die Kapitalmarkt-Komponente der LTI-Tranche 2023 (50 % des ursprünglichen Zuteilungsbetrags) zur Auszahlung kommt. Um diese vorübergehende Auszahlungsverschiebung im Geschäftsjahr 2027 abzuschwächen, werden 25 % des vorläufig ermittelten Auszahlungsbetrags auf Basis der festgestellten Zielerreichung der LTI-Tranche 2024 bereits nach der dreijährigen Performance-Periode ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag errechnet sich dabei anhand des am Ende der dreijährigen Performance-Periode geltenden Referenzkurses der Heidelberg Materials-Aktie, der wiederum um fiktiv reinvestierte Dividendenzahlungen angepasst und um Kapitalveränderungen bereinigt wird. Diese Auszahlung wird dann mit der regulären Auszahlung der LTI-Tranche 2024 auf Basis der Berücksichtigung des Referenzkurses der Heidelberg Materials-Aktie zum Ablauf der Warteperiode im Geschäftsjahr 2028 verrechnet. Die vorläufige Auszahlung stellt somit keine zusätzliche oder garantierte Vergütung dar.

Sonstige Vergütungskomponenten

Eigeninvestment (Share Ownership Guidelines)

Zur weiteren Harmonisierung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre von Heidelberg Materials hat der Aufsichtsrat Vorgaben für den Aktienbesitz beschlossen. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Heidelberg Materials AG in Höhe eines festgelegten, relativen Anteils ihres festen Jahresgehalts zu kaufen und diese Aktien während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand zu halten.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Verpflichtung 180 % des festen Jahresgehalts, für ordentliche Vorstandsmitglieder 100 % des festen Jahresgehalts.

Zur Erfüllung der Vorgaben ist die Hälfte der Auszahlungsbeträge aus dem Langfristbonus, den das Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit erhalten hat, zum Erwerb von Aktien der Heidelberg Materials AG zu verwenden, bis das vollständige Eigeninvestment erbracht ist. Auf das Eigeninvestment werden bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft angerechnet.

Malus- und Clawback-Regelungen

Im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen Malus- und Clawback-Regelungen. Hierdurch hat der Aufsichtsrat im Falle von Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zu reduzieren (Compliance-Malus) oder bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten zurückzufordern (Compliance-Clawback).

Im Falle der Auszahlung erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf der Basis eines materiell fehlerhaften Konzernjahresabschlusses kann der Aufsichtsrat bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten zurückfordern (Performance-Clawback). Der Rückzahlungsanspruch besteht in diesem Fall aus der Differenz zwischen geschuldeter und zu viel ausbezahlter erfolgsabhängiger Vergütung. Die Malus- und Clawback-Regelungen finden sowohl auf den Jahresbonus als auch auf den Langfristbonus Anwendung.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat entsprechend § 87a AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung umfasst sämtliche Auszahlungen der erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten in Form des festen Jahresgehalts, der Nebenleistungen (bzw. deren Wert) und der Versorgungszusage bzw. des Versorgungsentgelts als auch die Auszahlungen aus den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehend aus dem Jahresbonus und dem Langfristbonus. Die Maximalvergütung begrenzt hierbei die Auszahlungen der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung, unabhängig vom tatsächlichen Auszahlungszeitpunkt. Im Falle der Versorgungszusage wird der Dienstzeitaufwand in die Berechnung der Maximalvergütung einbezogen.

Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden beträgt 11 Mio €, die der ordentlichen Vorstandsmitglieder 6 Mio €. Dabei bezieht sich die Maximalvergütung bei den Vorstandsmitgliedern, die gleichzeitig zum Vorstands- oder Geschäftsleitungsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft von Heidelberg Materials bestellt sind, auf die von der Heidelberg Materials AG und der jeweiligen Tochtergesellschaft bezogene Vergütung.

Zur Vermeidung von Effekten aus Wechselkursschwankungen beläuft sich die Maximalvergütung für ordentliche Vorstandsmitglieder, deren Vergütung vertraglich in USD festgelegt ist, auf 6,5 Mio USD. Dieser Betrag entspricht zum Zeitpunkt der Erstellung des Vergütungssystem 2024+ in etwa der Höhe des festgelegten Betrags in Euro.

Überschreitet die tatsächliche Vergütung die Maximalvergütung, wird der Langfristbonus entsprechend gekürzt. Soweit dies nicht zur Einhaltung der Maximalvergütung ausreichend ist, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten der Anstellungsverträge

Die Laufzeit der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern richtet sich nach der Dauer ihrer Bestellung. Der Aufsichtsrat berücksichtigt im Rahmen der Bestellung die Grenze des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit gemäß Empfehlung B.3 DCGK drei Jahre nicht überschreiten. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird, vereinbaren, dass diese Vorstandsmitglieder während der Unterbrechung der Amtszeit einzelne Vergütungsbestandteile weiterhin erhalten.

Ausscheidungs-Bedingungen

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund erfolgt die Auszahlung aus dem Jahresbonus und dem Langfristbonus nach den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Bedingungen. Eine vorzeitige Abrechnung oder Auszahlung erfolgt nicht. Die Zielwerte des Jahresbonus und des Langfristbonus werden bei unterjährigem Ausscheiden während des Geschäftsjahrs, in dem der Jahresbonus bzw. der Langfristbonus zugeteilt wird, zeitanteilig gekürzt.

Wird der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit aus wichtigem Grund wirksam außerordentlich gekündigt, so verfallen die Ansprüche auf den Jahresbonus sowie den Langfristbonus.

Abfindungs-Cap

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund soll im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Die Berechnung des Abfindungs-Caps erfolgt auf Basis der Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf Basis der Höhe der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr.

Kontrollwechsel

Das Vergütungssystem sieht keine Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) vor.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, mit den Vorstandsmitgliedern gegen Zahlung einer Karenzentschädigung ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu vereinbaren.

Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG erfolgt die Festsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt, der Empfehlungen zum Vergütungssystem des Vorstands entwickelt, über die der Aufsichtsrat intensiv berät und beschließt. Personalausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf die Beratung durch externe Vergütungsexperten in Anspruch nehmen. Dabei wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses überprüft der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Festsetzung und Angemessenheit der Höhe der Vorstandsvergütung

Die Höhe der Vorstandsvergütung wird auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dieser sorgt dafür, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu stellt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen und einen vertikalen Vergleich mit entsprechenden Vergleichsgruppen an.

Hierbei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen, vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängigen Experten beraten lassen. Der horizontale Vergleich erfolgt anhand relevanter nationaler und internationaler Vergleichsgruppen. Diese wählt der Aufsichtsrat auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche aus. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat zuletzt die Unternehmen des DAX als Vergleichsgruppe herangezogen. Zur Berücksichtigung des Kriteriums Branche kann der Aufsichtsrat zukünftig auch Unternehmen aus verwandten Branchen als Vergleichsgruppe nutzen.

Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung der Vergütung des Top- und Senior-Managements und der Vergütung der Gesamtbelegschaft von Heidelberg Materials sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung gegenübergestellt.

Die Ergebnisse der Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder und stellt auch auf diese Weise die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sicher.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer

Heidelberg Materials verfolgt das Ziel, sowohl für Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer als auch für die Vorstandsmitglieder wettbewerbsfähige Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen zu schaffen. Über die Beachtung des vertikalen Vergleichs bei der Festlegung der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder hinausgehend berücksichtigt der Aufsichtsrat zusätzlich die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Beschäftigten von Heidelberg Materials bei der Festsetzung des Vergütungssystems für den Vorstand. Dabei wird innerhalb des Konzerns auf die Durchgängigkeit der Vergütung geachtet.

Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten

Die Regeln der Heidelberg Materials AG zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten sind auch für das Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems anwendbar. Sollten ausnahmsweise Interessenkonflikte auftreten, sind diese offenzulegen und können unter anderem zum Ausschluss der betroffenen Personen von den Diskussions- und Entscheidungsprozessen führen.

Gemäß der Empfehlung G.11 DCGK und in Ergänzung zum beschriebenen Ermessensspielraum von 15 % des Zielbetrags innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung wesentlichen außergewöhnlichen Entwicklungen (beispielsweise Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft, Wertminderungen von Sachanlagen oder Beteiligungen, Auswirkungen von Zinsänderungen auf den Zeitwert von Rückstellungen oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden) soweit diese nicht bereits in der Zielsetzung berücksichtigt waren, in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG bei Vorliegen außergewöhnlicher Umstände (z. B. im Falle einer schweren Wirtschafts- oder Finanzkrise) vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erforderlich ist. Ungünstige Marktentwicklungen sind nicht als außergewöhnliche Umstände anzusehen, die eine Ausnahmeregelung zulassen. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds in Einklang stehen. Eine Abweichung vom Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur nach sorgfältiger Analyse dieser außergewöhnlichen Umstände und auf Vorschlag des Personalausschusses durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festlegt. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist in Bezug auf die folgenden Komponenten möglich: Leistungskriterien des Jahresbonus sowie des Langfristbonus und Bandbreiten möglicher Zielerreichungen der einzelnen Komponenten der erfolgsabhängigen Vergütung. Kann die Anreizwirkung der Vergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungskomponenten nicht angemessen wiederhergestellt werden, ist der Aufsichtsrat berechtigt, vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten zu gewähren oder einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten zu ersetzen.

Im Fall einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden im Vergütungsbericht des Folgejahrs Angaben zu den Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und der Angabe der konkreten Komponenten des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, gemacht.

Dr. Bernd Scheifele

Wohnort: Heidelberg
Geburtsjahr: 1958
Nationalität: deutsch
Berufstätigkeit: Mitglied verschiedener Kontrollgremien

Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 12. Mai 2022

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Promotion, Universität Freiburg
Zweites Juristisches Staatsexamen
Fulbright Stipendium in den USA, Master of Laws (LLM)
Erstes Juristisches Staatsexamen
Rechtswissenschaften, Universitäten Freiburg und Dijon

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften

Nicht börsennotierte Gesellschaften:
PHOENIX Pharma SE, Mannheim, Vorsitzender
Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck GmbH, Stuttgart, Vorsitzender (bis 24. April 2024)
Springer Nature AG & Co. KGaA, Berlin (bis 23. April 2024)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Nicht börsennotierte Gesellschaft:
PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co KG, Mannheim

Der Aufsichtsrat der PHOENIX Pharma SE und der Beirat der PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co KG tagen gemeinsam.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Bernd Scheifele einerseits und den Gesellschaften des Heidelberg Materials Konzerns, den Organen der Heidelberg Materials AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der Heidelberg Materials AG beteiligtem Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat ist Herr Dr. Bernd Scheifele unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ludwig Merckle

Wohnort: Ulm
Geburtsjahr: 1965
Nationalität: deutsch
Berufstätigkeit: Geschäftsführer der Merckle Service GmbH (Ulm)

Mitglied des Aufsichtsrats seit 2. Juni 1999

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Diplom-Wirtschaftsinformatiker, Universität Mannheim

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften

Von Herrn Ludwig Merckle beherrschte und nicht börsennotierte Gesellschaften:
Kässbohrer Geländefahrzeug AG, Laupheim, Vorsitzender
PHOENIX Pharma SE, Mannheim, stellv. Vorsitzender

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Von Herrn Ludwig Merckle beherrschte und nicht börsennotierte Gesellschaft:
PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co KG, Mannheim

Der Aufsichtsrat der PHOENIX Pharma SE und der Beirat der PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co KG tagen gemeinsam.

Herr Ludwig Merckle verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme, in der Abschlussprüfung sowie in der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Mithin erfüllt Herr Ludwig Merckle die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Herr Ludwig Merckle ist wesentlich im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex an der Heidelberg Materials AG beteiligt. Außerdem hat die Heidelberg Materials AG im Geschäftsjahr 2023 für die PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co. KG, Mannheim, ein Herrn Merckle nahestehendes Unternehmen, Dienstleistungen in Höhe von netto 203.508,00 Euro zzgl. Aufwendungen in Höhe von netto 2.077,00 Euro erbracht. Darüber hinaus bestehen zwischen Herrn Ludwig Merckle und den Gesellschaften des Heidelberg Materials Konzerns sowie den Organen der Heidelberg Materials AG keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat ist Herr Ludwig Merckle unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Hierbei hat der Aufsichtsrat berücksichtigt, dass Herr Ludwig Merckle dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört. Nach Ansicht des Aufsichtsrats führt diese Zugehörigkeitsdauer bei Herrn Ludwig Merckle nicht zu einem Interessenkonflikt, da seine Arbeit in den vergangenen Jahren gezeigt hat, dass diese Zugehörigkeitsdauer hierzu keinen Anlass gibt.

Luka Mucic

Wohnort: London
Geburtsjahr: 1971
Nationalität: deutsch
Berufstätigkeit: Finanzvorstand der Vodafone Group Plc

Mitglied des Aufsichtsrats seit 9. Mai 2019

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Gemeinschaftlicher Executive MBA-Abschluss der Mannheim Business School und der ESSEC Paris

Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Heidelberg und zweites juristisches Staatsexamen

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Herr Luka Mucic verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme, in der Abschlussprüfung sowie in der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Mithin erfüllt Herr Luka Mucic die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Luka Mucic einerseits und den Gesellschaften des Heidelberg Materials Konzerns, den Organen der Heidelberg Materials AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der Heidelberg Materials AG beteiligtem Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat ist Herr Luka Mucic unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Hierbei hat der Aufsichtsrat berücksichtigt, dass Herr Luka Mucic als Board-Mitglied der Vodafone Group Plc in verantwortlicher Funktion bei einem konzernfremden Unternehmen tätig ist, mit dem die Heidelberg Materials AG geschäftliche Beziehungen unterhält. Da jedoch der Geschäftserfolg der Heidelberg Materials AG nicht wesentlich von der Geschäftsbeziehung zu Vodafone beeinflusst wird und auch keine sonstige Abhängigkeit von der Vodafone Group Plc besteht, sieht der Aufsichtsrat Herrn Luka Mucic dennoch als unabhängig an.

Margret Suckale

Wohnort: Tegernsee
Geburtsjahr: 1956
Nationalität: deutsch
Berufstätigkeit: Mitglied in diversen Aufsichtsräten

Mitglied des Aufsichtsrats seit 25. August 2017

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Studium der Rechtswissenschaften und zweites juristisches Staatsexamen, Hamburg

Executive Master of Business Administration der WHU, Vallendar, und der Kellogg School of Management, Illinois/USA

Executive Master of European and International Law, Universität St. Gallen/Schweiz

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften

Börsennotierte Gesellschaften:
Deutsche Telekom AG, Bonn
DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt
Infineon Technologies AG, Neubiberg

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Nicht börsennotierte Gesellschaft:
Greiner AG, Österreich

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Margret Suckale einerseits und den Gesellschaften des Heidelberg Materials Konzerns, den Organen der Heidelberg Materials AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der Heidelberg Materials AG beteiligtem Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat ist Frau Margret Suckale unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Dr. Sopna Sury

Wohnort: Willich
Geburtsjahr: 1974
Nationalität: deutsch
Berufstätigkeit: Chief Operating Officer Hydrogen und Mitglied des Vorstands der RWE Generation SE

Mitglied des Aufsichtsrats seit 12. Mai 2022

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Universität Witten/Herdecke - Dr. rer. pol., Externe Dissertation, Lehrstuhl für institutionelle und wirtschaftliche Entwicklung

Darla Moore School of Business, Columbia S.C., USA - Master of International Business Program (Studienaufenthalt)

Universität Witten/Herdecke - Studium der Wirtschaftswissenschaften, Fokus: Internationale Wirtschaft und Controlling

BHF-Bank Aktiengesellschaft - Bankausbildung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Nicht börsennotierte Gesellschaft:
Société Electrique de l’Our S.A., Luxemburg

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Dr. Sopna Sury einerseits und den Gesellschaften des Heidelberg Materials Konzerns, den Organen der Heidelberg Materials AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der Heidelberg Materials AG beteiligtem Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat ist Frau Dr. Sopna Sury unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Gunnar Groebler

Wohnort: Hamburg
Geburtsjahr: 1972
Nationalität: deutsch
Berufstätigkeit: Vorstandsvorsitzender der Salzgitter AG

Beruflicher Werdegang

Ausbildung
Diplom-Ingenieur, Maschinenbau, Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule Aachen

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften

Börsennotierte Gesellschaft:
Aurubis AG, Hamburg

Nicht börsennotierte Gesellschaften:
Ilsenburger Grobblech GmbH, Ilsenburg, Vorsitzender
KHS GmbH, Dortmund
Mannesmann Precision Tubes GmbH, Mülheim an der Ruhr
Peiner Träger GmbH, Peine, Vorsitzender
Salzgitter Flachstahl GmbH, Salzgitter, Vorsitzender
Salzgitter Mannesmann Grobblech GmbH, Mülheim an der Ruhr, Vorsitzender
Salzgitter Mannesmann Handel GmbH, Mülheim an der Ruhr, Vorsitzender

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Nicht börsennotierte Gesellschaften:
Semco Maritime A/S, Dänemark
Ilsenburger Grobblech GmbH, Ilsenburg und Salzgitter Mannesmann Grobblech GmbH, Mülheim an der Ruhr (gemeinsamer Beirat), Vorsitzender

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Gunnar Groebler einerseits und den Gesellschaften des Heidelberg Materials Konzerns, den Organen der Heidelberg Materials AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der Heidelberg Materials AG beteiligtem Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat ist Herr Gunnar Groebler unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
 

Auf der Grundlage von § 118a Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 16 Abs. 5 der Satzung der Heidelberg Materials AG hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg (Ort der Hauptversammlung im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG). Bitte beachten Sie, dass eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Übertragungsort der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem über die Internetseite unter www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 erreichbaren internetgestützten und passwortgeschützten Hauptversammlungssystem („InvestorPortal“) übertragen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich elektronisch über das InvestorPortal zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen („Teilnahme“) sowie ihre Aktionärsrechte ausüben.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung das Rede- und Auskunftsrecht im Wege der Videokommunikation eingeräumt sowie das Recht, Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation zu stellen. Ihnen wird außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Versammlung schriftliche Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in seiner aktuellen Fassung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz, bezogen auf den Geschäftsschluss, also auf das Ende des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 24. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ) (sog. „Nachweisstichtag“), nachgewiesen haben. Dazu ist eine in Textform erstellte Bescheinigung in deutscher oder englischer Sprache des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) ausreichend. Die aktuell noch dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entsprechende Regelung in der Satzung der Heidelberg Materials AG (§ 16 Abs. 1) legt den Nachweisstichtag „auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung“ fest. Durch die Hauptversammlung am 16. Mai 2024, Tagesordnungspunkt 9, soll die entsprechende Regelung der Satzung geändert und an die neue gesetzliche Regelung angepasst werden.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 9. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

Heidelberg Materials AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Ausübung der Aktionärsrechte einschließlich des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Berechtigungsnachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die die Zugangsdaten für das über die Internetseite www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 erreichbare InvestorPortal sowie ein integriertes Formular für die Abgabe von Vollmachten, Weisungen an Stimmrechtsvertreter und Briefwahlstimmen nebst weiteren Erläuterungen enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig die Anmeldebestätigung für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können sich mit ihren auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Zugangsdaten über das InvestorPortal elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen.

Das InvestorPortal ist über folgende Internetseite der Gesellschaft zu erreichen:

www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024

Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 25. April 2024 zur Verfügung stehen.

Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das InvestorPortal, das unter www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 zugänglich sein wird. Den Zugang zum InvestorPortal und damit zur Verfolgung der Hauptversammlung erhalten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten durch Eingabe der Zugangsdaten, die auf der Anmeldebestätigung abgedruckt sind.

Die Rede des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie die Vorstandsrede können auch von sonstigen Interessierten live im Internet unter https://www.heidelbergmaterials.com/de/investor-relations verfolgt werden.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die die virtuelle Hauptversammlung im Rahmen der öffentlichen Übertragung verfolgen, sind nicht automatisch elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung wird ausschließlich über das InvestorPortal nach Eingabe und Validierung der auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Zugangsdaten ermöglicht.

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In allen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung wie oben unter Abschnitt 1. beschrieben erforderlich.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder elektronisch über das über die Internetseite www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 erreichbare InvestorPortal durch Briefwahl abgeben.

Für die schriftlichen Stimmabgaben per Post oder solche per E-Mail steht das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Vollmachts- und Briefwahlformular, das im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 abrufbar ist. Stimmabgaben per Post oder per E-Mail, deren Änderung und deren Widerruf müssen, möglichst unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars, bei der Gesellschaft bis spätestens am 15. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:

Heidelberg Materials AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: [email protected]

Über das über die Internetseite www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 erreichbare InvestorPortal sind die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl, ihre Änderung und ihr Widerruf bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 16. Mai 2024 möglich.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre nur im Wege der Briefwahl (dazu oben unter Abschnitt a)) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (dazu unten unter Abschnitt c)) ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Aktienbesitzes versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind uns per Post oder per E-Mail bis spätestens am 15. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) an folgende Adresse zu übermitteln:

Heidelberg Materials AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: [email protected]

Alternativ können angemeldete Aktionäre ihre Vollmacht auch elektronisch über das über die Internetseite www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 erreichbare InvestorPortal bis zum Ende der Hauptversammlung am 16. Mai 2024 erteilen, ändern bzw. widerrufen. In diesem Fall bedarf es keiner weiteren Übermittlung in Textform an die Gesellschaft.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit, das Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 abrufbar. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, oder zu denen Vorstand und/oder Aufsichtsrat vor oder während der Hauptversammlung eine Stellungnahme abgeben.

Die per Post oder per E-Mail übersandten Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen, deren Änderung und deren Widerruf müssen, möglichst unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars, bei der Gesellschaft bis spätestens zum 15. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:

Heidelberg Materials AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: [email protected]

Über das über die Internetseite www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 erreichbare InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihre Änderung und ihr Widerruf elektronisch bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Mai 2024 möglich.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe

Gehen mehrere Briefwahlstimmen und/oder mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) InvestorPortal, (ii) E-Mail, (iii) schriftlich per Post.

Ein Widerruf von Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auf den oben genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden. Die Rangfolge der Übermittlungswege gemäß dem vorstehenden Absatz gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Die Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 15. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ). Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Heidelberg Materials AG, Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs auch in elektronischer Form, das heißt per E-Mail unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur, an die E-Mail-Adresse [email protected] übermittelt werden.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 unter „Hinweise zu den Rechten der Aktionäre“ enthalten.

Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 1. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), an unsere Adresse Heidelberg Materials AG, Abt. GLC, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per E-Mail an [email protected] übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter „Hinweise zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu im Detail unten).

Aktionäre, die sich frist- und formgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, haben nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, per E-Mail an [email protected] bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens bis 10. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Stellungnahmen sind in reiner Textform als Datei im Dateiformat PDF einzureichen. Wir bitten darum, einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht zu überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 11. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten im InvestorPortal unter www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Frist- und formgerecht angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.

Ab 9:30 Uhr (MESZ) wird am Tag der Hauptversammlung über das InvestorPortal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das InvestorPortal ist über die Internetseite www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 erreichbar.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG. Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

Die komplette Videokommunikation mit den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird über das InvestorPortal abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles oder mobiles Endgerät (z.B. PC, Notebook, Laptop, Tablet, Smartphone). Für Redebeiträge müssen die Endgeräte mit dem Internet mit stabiler Upload/Download-Bandbreite verbunden sein und auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im InvestorPortal für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag überprüfen und behält sich vor, diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts während der Generaldebatte (dazu oben unter Abschnitt d)) ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Der Vorstand hat festgelegt, dass dieses Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts über das InvestorPortal (dazu oben unter Abschnitt d)) ausgeübt werden darf. Das InvestorPortal ist über die Internetseite www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 erreichbar. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter diese Festlegung in der Hauptversammlung bestätigen wird.

Gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG kann ein Aktionär, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in der Hauptversammlung übermitteln können. Das InvestorPortal ist über die Internetseite www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 erreichbar.

Die zu der Versammlung zugeschalteten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch über das InvestorPortal abgegeben werden. Das InvestorPortal ist über die Internetseite www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 erreichbar.

Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 zugänglich. Die Rede des Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie die Vorstandsrede werden als Aufzeichnung unter derselben Internetadresse nach der Hauptversammlung veröffentlicht.

Alle ausgegebenen 182.068.120 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung einen hohen Stellenwert bei. Die Sicherheit Ihrer persönlichen Daten und der Schutz Ihrer Privatsphäre haben auch für uns oberste Priorität. Sie finden im Internet unter www.heidelbergmaterials.com/de/hauptversammlung-2024 allgemeine Informationen über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Heidelberg Materials AG im Zusammenhang mit Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung unserer Hauptversammlung und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte. Sofern Sie unser InvestorPortal nutzen, erhalten Sie zusätzliche Datenschutzinformationen für die Datenverarbeitungen im InvestorPortal.

Heidelberg, im März 2024

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212: Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), Tagesordnung (Block E) sowie Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden: