COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS RACHETABLES DE LA SOCIÉTÉ MEDIAWAN...

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Mediawan (Paris:MDW) :

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT VISANT LES ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS RACHETABLES DE LA SOCIÉTÉ MEDIAWAN

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

BIDCO BRETEUIL

AGISSANT DE CONCERT AVEC GROUPE TROISIEME ŒIL, NJJ PRESSE, LES NOUVELLES EDITIONS INDEPENDANTES, MACSF EPARGNE RETRAITE ET SHOW TOPCO S.C.A

AMF - Autorité des Marchés Financiers

Le présent communiqué de presse a été établi par Mediawan et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »).

Le projet d'offre publique d’achat, le projet de note d’information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de Mediawan (www.mediawan.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais au siège social de Mediawan, 46, avenue de Breteuil, 75007 Paris.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Mediawan seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après), conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF (le « RGAMF »).

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre (tel que ce terme est défini ci-après), pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

TABLE DES MATIERES

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE. 3

1.1 Présentation de l’Offre. 3

1.2 Contexte et motifs de l’Offre. 5

1.3 Rappel des principaux termes de l’Offre. 6

1.4 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger. 9

1.5 Seuil de Caducité et Seuil de Renonciation. 11

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE. 12

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT. 20

4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’APPRECIATION OU L’ISSUE DE L’OFFRE. 22

4.1 Accord de Consortium.. 22

4.2 Pacte d’actionnaires relatif à l’Initiateur et aux filiales qu’il contrôle. 22

4.3 Modalités d’intéressement au niveau de l’Initiateur et de la Société. 23

4.4 Mécanisme de Liquidité. 23

4.5 Autres accords dont l’Initiateur a connaissance. 23

1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1 Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du RGAMF, BidCo Breteuil, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 46, avenue de Breteuil, 75007 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 884 631 482 (l’ « Initiateur »), agissant de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce

avec Groupe Troisième Œil, NJJ Presse et Les Nouvelles Editions Indépendantes (les « Fondateurs »)¹, MACSF Epargne Retraite (« MASCF »), actionnaire de la Société depuis mars 2017 représenté au Conseil de surveillance et SHOW TopCo S.C.A (« SHOW TopCo »), société de droit luxembourgeois contrôlée indirectement par KKR & Co. Inc., propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires et porteurs de bons de souscription d’actions rachetables (les « BSAR ») de la société Mediawan, société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est situé 46, avenue de Breteuil, 75007 Paris, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 815 286 398 (« Mediawan » ou la « Société »), d’acquérir, en numéraire, dans le cadre d’une offre publique d’achat dont les conditions sont décrites dans le projet de note d’information établi par l’Initiateur (le « Projet de Note d’Information ») (i) la totalité de leurs actions Mediawan au prix de 12 euros par action et (ii) la totalité de leurs BSAR au prix de 0,65 euro par BSAR (l’ « Offre »).

Les Fondateurs, MACSF et SHOW TopCo sont ci-après désignés ensemble le « Consortium » et, avec l’Initiateur, le « Concert ».

Les actions et les BSAR de Mediawan (ci-après désignés ensemble les « Titres ») sont, à l’exception des BSAR Fondateurs (tel que ce terme est défini ci-après) admis aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») respectivement sous les codes ISIN FR0013247137 (mnémonique : MDW) et ISIN FR0013128907 (mnémonique : MDW BS).

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société, l’Initiateur et les membres du Consortium détiennent ensemble, 8.780.815 actions de la Société représentant 27,31% du capital et des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 32.147.961 actions représentant autant de droits de vote de la Société, en application de l’article 223-11 du RGAMF, et 594.315 BSAR de la Société non cotés (les « BSAR Fondateurs ») souscrits à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société.

L’Offre porte sur :

- la totalité des actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’un des membres du Concert à la date du Projet de Note en Réponse :

1. qui sont d’ores et déjà émises, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 23.367.146 actions de la Société ;
2. qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte à raison de l’exercice des BSAR non détenus, directement ou indirectement, par l’un des membres du Concert, soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un maximum de 10.740.054 actions ;

soit, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal d’actions visées par l’Offre égal à 34.107.200, déterminé comme suit :

- la totalité des BSAR émis par la Société non détenus, directement ou indirectement, par l’un des membres du Concert, représentant, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 21.480.108 BSAR.

Il est précisé que, à la date du Projet de Note en Réponse, la Société a procédé à l’attribution de 1.005.410 actions gratuites de la Société (les « Actions Gratuites »).

Parmi ces Actions Gratuites, à la date du Projet de Note en Réponse, 629.407 Actions Gratuites sont acquises ou susceptibles d’être acquises à raison des plans d’attribution d’actions gratuites dont les périodes d’acquisition ou de conservation, le cas échéant, n’arriveront à échéance qu’après la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, après la clôture de l’Offre Réouverte) (les « Actions Gratuites Indisponibles »), lesquelles seront, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire) :

- pour 607.747² d’entre elles, des Actions Gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, avant la clôture de l’Offre Réouverte) qui ne sont par conséquent pas visées par l’Offre (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition ») ; et

- pour 21.660 d’entre elles, des Actions Gratuites définitivement acquises à la date du Projet de Note en Réponse, dont la période de conservation telle que prévue par le plan qui leur est applicable n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (ou, le cas échéant, avant la clôture de l’Offre Réouverte) qui sont quant à elles visées par l’Offre et donc incluses dans les actions visées par l’Offre indiquées ci-dessus (les « Actions Gratuites en Période de Conservation »).

Dans la mesure où la règlementation applicable le permet, il serait proposé aux détenteurs d’Actions Gratuites Indisponibles de bénéficier du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information et à la section 1.3.7 du Projet de Note en Réponse.

A la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre qui serait, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire, sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L’Offre est soumise au seuil de caducité légal décrit à la section 2.6.1 du Projet de Note d’Information et à la section 1.7.1 du Projet de Note en Réponse, ainsi qu’au seuil de renonciation décrit à la section 2.6.2 du Projet de Note d’Information et à la section 1.7.2 du Projet de Note en Réponse, étant précisé que l’Initiateur se réserve la faculté de renoncer purement et simplement à ce seuil de renonciation jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre.

Conformément à l’article 231-11 du RGAMF, l’Offre est également soumise à l’obtention des autorisations des autorités de la concurrence identifiées à la section 1.1.7(a) du Projet de Note d’Information et à la section 1.3.4.1 du Projet de Note en Réponse. L’ouverture de l’Offre est par ailleurs subordonnée à l’obtention de l’autorisation règlementaire décrite à la section 1.1.7(b) du Projet de Note d’Information et à la section 1.3.4.2 du Projet de Note en Réponse.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

La Société a été constituée en décembre 2015 par les Fondateurs sous la forme d’un SPAC³, dans le but d’acquérir une ou plusieurs sociétés cibles dans le domaine des médias et du divertissement en Europe.

Les Fondateurs ont souhaité renforcer leur participation dans la Société en s’associant avec MACSF et SHOW TopCo.

Dans ce contexte, les membres du Consortium ont conclu, le 21 juin 2020, un accord de consortium (l’ « Accord de Consortium ») qui prévoit notamment le dépôt par le Consortium, via l’Initiateur, d’une offre publique d’achat visant les actions et les BSAR de la Société non détenus par l’Initiateur et les membres du Consortium. En application de l’Accord de Consortium, les membres du Consortium et l’Initiateur, depuis son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Paris le 26 juin 2020 agissent de concert vis-à-vis de la Société au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce. L’Accord de Consortium est plus amplement décrit à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information et à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse.

Le Consortium a annoncé le 22 juin 2020, par voie de communiqué de presse, son intention de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF, lequel a été favorablement accueilli par la Société.

En cas de succès de l’Offre, l’Initiateur prendrait le contrôle de la Société. En outre, suite à la réalisation, en cas de succès de l’Offre, des apports décrits à la section 1.3.1(b) (i), (ii) et (iii) du Projet de Note d’Information et à la section 6.1.2 du Projet de Note en Réponse et des opérations connexes décrites à la section 1.3.1(c) (i) et (ii) du Projet de Note d’Information et à la section 6.1.3 (i) et (ii) du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur serait détenu par TopCo (une société nouvellement constituée regroupant (x) HoldCo, tel que ce terme est défini ci-après, détenue par les Fondateurs, (y) Groupe Troisième Œil et (z) MACSF) et SHOW TopCo.

Conformément aux principes prévus dans le Pacte d’Actionnaires (tel que ce terme est défini ci-après et plus amplement détaillé en section 1.3.2 du Projet de Note d’Information et en section 4.26.2 du Projet de Note en Réponse), TopCo aurait le contrôle exclusif, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, de l’Initiateur. TopCo serait quant à elle, indirectement via HoldCo, contrôlée par les Fondateurs qui, en cas de succès de l’Offre, prendraient donc le contrôle exclusif de l’Initiateur et, indirectement, de la Société.

Préalablement au dépôt de l’Offre, la Société a mis à disposition de l’Initiateur un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée DOC-2016-08. La Société considère que cette data room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n’aurait pas été rendue publique à la date des présentes. Il convient néanmoins d’observer que, pour la préparation du Plan d’Affaires visé à la section 3.1.2 du Projet de Note d’Information, les travaux ont été construits sur la base des informations publiques et d’informations complémentaires communiquées par le management de la Société prenant en compte des éléments prévisionnels pour l’atterrissage des agrégats 2020 et des tendances pour les années suivantes intégrant notamment l’impact du Covid-19. Comme rappelé à la section 3.1.2 du Projet de Note d’Information, (i) s’agissant du périmètre d’activités de Mediawan (hors acquisitions de Lagardère Studios et Good Mood Productions), il a ainsi été anticipé pour 2020, une baisse de chiffre d’affaires et d’EBITDA de respectivement 15% et 30%, (ii) s’agissant de Lagardère Studios, la Société s’attend à une baisse significative du chiffre d’affaires (-30% vs. 217 M€ en 2019) de Lagardère Studios et à une profitabilité très dégradée en raison de l’impact du Covid-19 sur les livraisons de contenus ainsi que du renouvellement de la programmation en Espagne et n’anticipe pas à moyen terme de retour de la profitabilité à son niveau de 2019, et (iii) s’agissant de Good Mood Productions, la Société ne prévoit pas d’impact majeur de la pandémie du Covid-19, le calendrier des tournages n’ayant pas été significativement décalé. Par ailleurs, s’agissant du périmètre global d’activités de Mediawan intégrant Lagardère Studios et Good Mood Productions, la prévision pour la période 2020 à 2025 correspondant à une croissance annuelle moyenne de 10% est conforme aux prévisions établies avant l’impact du Covid-19.

1.3 Rappel des principaux termes de l’Offre

1.3.1 Principaux termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, Société Générale agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissement présentateur, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 3 juillet 2020, sous la forme d’une offre publique d’achat portant sur la totalité des actions et des BSAR de la Société non encore détenus à ce jour, directement ou indirectement, par l’Initiateur ou l’un des membres du Consortium.

L’Offre sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du RGAMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société, payable uniquement en numéraire, pendant la période d’Offre : (i) la totalité des actions de la Société apportées à l’Offre, au prix de 12 euros par action, auprès des actionnaires de la Société ainsi que (ii) la totalité des BSAR apportés à l’Offre, au prix de 0,65 euro par BSAR auprès des porteurs desdits BSAR, sous réserve des ajustements décrits à la section 2.2 du Projet de Note d’Information et à la section 1.3.2 du Projet de Note en Réponse.

Société Générale, en qualité d’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF.

1.3.2 Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (selon le cas), le prix d’Offre par action et par BSAR serait ajusté en conséquence pour tenir compte de cette opération, étant précisé que (i) dans le cas où l’opération aurait lieu entre la date du règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l’Offre Réouverte serait ajusté et que (ii) le prix d’Offre par action serait ajusté à l’euro l’euro.

De même, dans l’éventualité où les termes et conditions des BSAR seraient modifiés entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (incluse), le prix par BSAR serait ajusté.

Tout ajustement du prix d’Offre sera soumis à l’accord préalable de l’AMF et fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse.

1.3.3 Intentions concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

1.3.3.1 Retrait obligatoire

Le Projet de Note d’Information indique que conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 232-4 et 237-1 et suivants du RGAMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions de la Société non présentées par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions auto-détenues et des Actions Gratuites qui feraient l’objet du Mécanisme de Liquidité décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information et à la section 1.3.7 du Projet de Note en Réponse) ne représenteraient pas plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur se réserve le droit de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l’Offre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non présentées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues et les Actions Gratuites qui feraient l’objet du Mécanisme de Liquidité décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information et à la section 1.3.7 du Projet de Note en Réponse), moyennant une indemnisation unitaire égale au prix d’Offre.

L’Initiateur se réserve également la possibilité, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, les actions susceptibles d’être créées par souscription des BSAR de la Société non présentés à l’Offre, une fois additionnées avec les actions de la Société existantes non présentées à l’Offre, ne représentent pas plus de 10% de la somme des titres de capital de la Société existants et susceptibles d’être créés (à l’exception des actions auto-détenues et des Actions Gratuites qui feraient l’objet du Mécanisme de Liquidité décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information et à la section 1.3.7 du Projet de Note en Réponse), de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l’Offre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les BSAR de la Société non présentés à l’Offre, moyennant une indemnisation unitaire égale au prix d’Offre.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique, suivie le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Titres qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, l’offre publique sera soumise au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celle-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du RGAMF.

1.3.3.2 Radiation d’Euronext Paris

Le Projet de Note d’Information indique que dans l’hypothèse où l’Initiateur ne mettrait pas en œuvre une procédure de retrait obligatoire, l’Initiateur se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris la radiation des Titres de la Société d’Euronext Paris. Il est rappelé qu’Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si les conditions d’une telle radiation sont réunies au regard de ses règles de marché.

1.3.4 Autorisations réglementaire, administratives et en droit de la concurrence

1.3.4.1 Autorisations des autorités de la concurrence

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du RGAMF, l’Offre est soumise à la condition suspensive de l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations des autorités de la concurrence française, allemande et autrichienne.

L’AMF fixera la date de clôture de l’Offre dès réception des autorisations précitées ou, le cas échéant, de la renonciation par l’Initiateur à cette condition.

Un projet de formulaire de notification a été adressé en pré-notification le 2 juillet 2020 auprès de l’autorité de la concurrence française et des notifications formelles ont été déposées auprès des autorités de la concurrence allemande et autrichienne également le 2 juillet 2020.

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du RGAMF, l’Offre sera automatiquement caduque dès lors que l’Offre ferait l’objet de l’engagement de la procédure prévue à l’article L. 430-5 (III), troisième tiret, du Code de commerce par l’autorité de la concurrence française ou de l’engagement d’une procédure de même nature (ou de même nature que la procédure prévue à l’article 6-1 c du règlement (CE) n° 139/2004) par l’autorité de la concurrence allemande ou autrichienne.

1.3.4.2 Autorisation du Gouvernement du Luxembourg

En vertu des dispositions de l’article 231-32 du RGAMF, l’ouverture de l’Offre est subordonnée à l’obtention de l’autorisation du Gouvernement du Luxembourg (en application de la réglementation audiovisuelle du Luxembourg).

L’AMF fixera la date d’ouverture de l’Offre dès réception de l’autorisation précitée.

Une demande d’autorisation préalable a été déposée le 27 juin 2020.

1.3.5 Capital social et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

A la date du Projet de Note en Réponse, le capital social de la Société s’élève à 321.479,61 euros, divisé en 32.147.961 actions ordinaires entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le nombre de droits de vote théoriques s’élève à 32.147.961. La répartition du capital social de la Société à la date du Projet de Note en Réponse est indiqué à la section Erreur ! Source du renvoi introuvable. du Projet de Note en Réponse.

A la date du Projet de Note en Réponse, il existe 22.074.423 BSAR exerçables émis par la Société, lesquels se décomposent de la manière suivante :

- 21.480.108 BSAR cotés, étant précisé que deux (2) BSAR donnent le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société, moyennant un prix d’exercice global de 11,50 euros ; et

- 594.315 BSAR Fondateurs, non cotés, détenus par les Fondateurs, étant précisé que, de la même manière, deux (2) BSAR donnent le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société, moyennant un prix d’exercice global de 11,50 euros.

A la date du Projet de Note en Réponse et à la connaissance de la Société :

- les membres du Concert ne détiennent aucun BSAR coté ; et

- les Fondateurs détiennent chacun 198.105 BSAR Fondateurs non cotés souscrits à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société.

1.3.6 Actions Gratuites

A la date du Projet de Note en Réponse, les Actions Gratuites Indisponibles se décomposent de la manière suivante :

- 607.747⁴ Actions Gratuites en Période d’Acquisition ; et

- 21.660 Actions Gratuites en Période de Conservation.

Le détail des Actions Gratuites et les principales caractéristiques des plans d’Actions Gratuites en cours mis en place par la Société à la date du Projet de Note en Réponse sont résumés en section 2.4.1 du Projet de Note d’Information et en section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse.

1.4 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société et aux porteurs de BSAR émis par la Société, situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note en Réponse, du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Titres peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.

Ni le Projet de Note en Réponse, ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs de Titres situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note en Réponse et du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Etats-Unis

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note en Réponse et le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux Etats-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des Etats-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note en Réponse ou du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur de Titre ne pourra apporter ses Titres à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis de copie du Projet de Note en Réponse et du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux Etats-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des Etats-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note en Réponse et le Projet de Note d’Information ne constituent ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par Etats-Unis, les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces Etats et le District de Columbia.

1.5 Seuil de Caducité et Seuil de Renonciation

1.5.1 Seuil de Caducité

En application des dispositions de l’article 231-9 I du RGAMF, l’Offre sera frappée de caducité si, à la date de clôture, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% (le « Seuil de Caducité »). La détermination de ce seuil suit les règles fixées à l’article 234-1 du RGAMF.

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Caducité (calculé comme indiqué ci-dessus) n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les Titres de la Société apportés à l’Offre seront restitués à leurs détenteurs, suivant la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

1.5.2 Seuil de Renonciation

En sus du Seuil de Caducité, en application des dispositions de l’article 231-9 II du RGAMF, l’Offre sera caduque si à la date de clôture de l’Offre, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant une fraction du capital et des droits de vote de la Société supérieure à 55% sur une base non diluée et pleinement diluée (le « Seuil de Renonciation »). La méthode de détermination du Seuil de Renonciation est précisée à la section 2.6.2 du Projet de Note d’Information et à la section 1.7 du Projet de Note en Réponse.

L’atteinte du Seuil de Renonciation ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre qui interviendra à l’issue de cette dernière.

Si le Seuil de Renonciation (calculé comme indiqué à la section 2.6.2 du Projet de Note d’Information et à la section 1.7 du Projet de Note en Réponse) n’est pas atteint, et à moins que l’Initiateur n’ait décidé de renoncer au Seuil de Renonciation dans les conditions prévues aux paragraphes suivants, l’Offre n’aura pas de suite et, en conséquence, les actions et BSAR de la Société apportés à l’Offre seront restitués à leurs détenteurs sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

Toutefois, l’Initiateur se réserve la faculté de supprimer ou d’abaisser le Seuil de Renonciation en déposant une surenchère au plus tard cinq (5) jours de négociation avant la clôture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 232-6 et 232-7 du RGAMF.

Par ailleurs, l’Initiateur se réserve également la faculté de renoncer purement et simplement à ce Seuil de Renonciation jusqu’au jour de la publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre.

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément aux dispositions de l’article 261-1 III du Règlement Général de l’AMF et aux dispositions de la recommandation de l’AMF n°2006-15 relative à l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières, le conseil de surveillance, lors de la séance en date du 9 juin 2020, a constitué un comité ad hoc composé de trois membres indépendants du conseil de surveillance :

- Madame Cécile Cabanis ;

- Madame Anne Le Lorier ; et

- Monsieur Julien Codorniou.

Sur proposition du comité ad hoc, le conseil de surveillance a désigné, lors de sa séance du 11 juin 2020, sur le fondement de l’article 261-1 I 2°, 4° et 5° du Règlement Général de l’AMF, le cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant »).

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du conseil de surveillance se sont réunis, le 10 juillet 2020, sur convocation de Monsieur Pierre Lescure, président du conseil de surveillance, à l’effet (i) d’examiner le projet d’Offre déposée par l’Initiateur visant les actions et les BSAR de la Société et (ii) de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences de l’Offre pour la Société, ses actionnaires, les porteurs de BSAR et ses salariés.

L’ensemble des membres du conseil de surveillance étaient présents ou représentés. Madame Anne Le Lorier était représentée par Monsieur Julien Codorniou, Madame Cécile Cabanis était représentée par Madame Monica Galer et Monsieur Xavier Niel était représenté par Monsieur Matthieu Pigasse.

Le conseil de surveillance a ainsi rendu l’avis motivé suivant, à l’unanimité de ses membres, en ce compris les membres indépendants, étant précisé que les membres du conseil de surveillance en situation de conflits d’intérêts, à savoir Messieurs Pierre Lescure, Matthieu Pigasse, Xavier Niel et Stanislas Subra, n’ont pas pris part aux délibérations et au vote.

La délibération du conseil de surveillance contenant l’avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Il est précisé que les membres du conseil de surveillance exposés à des conflits d’intérêts, à savoir Messieurs Pierre Lescure, Matthieu Pigasse, Xavier Niel et Stanislas Subra ont décidé de ne pas prendre part aux délibérations et au vote sur l’avis motivé du conseil de surveillance portant sur l’Offre.

Il est rappelé que sur la base des informations fournies et conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, le conseil de surveillance doit rendre son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour les salariés, la Société, ses actionnaires et les porteurs de BSAR émis par la Société.

Après en avoir délibéré, le conseil de surveillance, connaissance prise (i) des termes de l’Offre, (ii) des motifs et intentions de l’Initiateur, des éléments de valorisation préparés par la Société Générale, établissement présentateur de l’Offre, du résumé des principaux accords en relation avec l’Offre, et, plus généralement, des informations, tels que figurant dans le projet de note d’information établi par la société BidCo Breteuil SAS et déposé auprès de l’AMF le 3 juillet 2020 (le « Projet de note d’information »), (iii) des éléments de valorisation et d’analyse des accords connexes, tels que figurant dans le rapport de l’Expert Indépendant en date du 10 juillet 2020, (iv) du projet de note en réponse établi par la Société et (v) de l’avis du comité ad hoc,

prend acte que :

- l’Offre s’inscrit dans la continuité de la mise en concert, le 21 juin 2020 :

1. des actionnaires fondateurs de la Société : la société Groupe Troisième Œil SARL (contrôlée par Pierre-Antoine Capton), la société NJJ Presse SAS (contrôlée par Xavier Niel) et la société Les Nouvelles Editions Indépendantes SAS (contrôlée par Matthieu Pigasse) (les « Fondateurs ») ;
2. de MACSF Epargne Retraite SA (« MACSF ») ; et
3. de Show TopCo S.C.A. une société en commandite par actions de droit luxembourgeois contrôlée indirectement par KKR & Co Inc. (ensemble, avec les Fondateurs et MACSF, le « Consortium ») ;

par la signature d’un accord de consortium (l’« Accord de Consortium ») détaillant les termes et conditions de leur association au sein de la société BidCo Breteuil SAS (l’« Initiateur »);

- l’Offre a été présentée au conseil de surveillance lors de sa réunion du 19 juin 2020, lequel l’a accueillie favorablement ;

- l’Initiateur et les membres du Consortium détiennent ensemble un total de 8.780.815 actions de la Société représentant environ 27,31% du capital social et des droits de vote de la Société et un total de 594.315 bons de souscription d’actions rachetables (« BSAR ») non cotés ;

- les Fondateurs se sont engagés à apporter à l’Initiateur, par voie d’apport en nature, au prix de l’Offre, l’intégralité des actions et des BSAR qu’ils détiennent dans la Société à la date de l’Accord de Consortium, sous condition suspensive du succès de l’Offre et pour autant que ces titres ne soient pas nantis, étant précisé que (i) les titres BidCo Breteuil reçus en contrepartie de cet apport seraient ensuite apportés à une société nouvellement constituée (« TopCo ») et (ii) les titres TopCo reçus en contrepartie de l’apport de titres BidCo Breteuil seraient apportés à une société holding, nouvellement constituée, regroupant les Fondateurs (« HoldCo ») ;

- MACSF s’est également engagé à apporter à BidCo Breteuil, par voie d’apport en nature, au prix de l’Offre, l’intégralité des actions qu’il détient dans la Société à la date de l’Accord de Consortium, sous condition suspensive du succès de l’Offre, étant précisé que les titres BidCo Breteuil reçus en contrepartie de cet apport seraient ensuite apportés à TopCo ;

- l’Initiateur détenant moins de 30% du capital ou des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère volontaire ;

- outre le seuil de caducité légal fixé à plus de 50% du capital ou des droits de vote, l’Offre sera caduque si, à la date de sa clôture, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou directement, un nombre d’actions de la Société représentant une fraction du capital et des droits de vote de la Société supérieure à 55% sur une base non diluée et sur une base pleinement diluée (en ce compris les actions et les titres de la Société détenus par le Consortium) ;

- l’Offre est soumise à la condition suspensive de l’obtention des autorisations au titre du contrôle des concentrations des autorités de la concurrence française, allemande et autrichienne ;

- l’ouverture de l’Offre reste subordonnée à l’obtention de l’autorisation du Gouvernement du Luxembourg (en application de la réglementation audiovisuelle du Luxembourg) ;

- dans l’hypothèse où il serait procédé à la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire, il sera proposé aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales détenteurs d’actions gratuites dont les périodes d’acquisition ou, selon le cas, de conservation, n’arriveront à échéance qu’après la clôture de l’Offre et, le cas échéant, de l’offre réouverte (les « Actions Gratuites Indisponibles ») de bénéficier d’un mécanisme de liquidité consistant en des promesses croisées d’achat et de vente entre les bénéficiaires et l’Initiateur ;

relève également que :

- le prix de 12 euros par action de la Société, proposé dans le cadre de l’Offre, fait apparaître une prime de 42,3% sur le cours de clôture de la Société du 19 juin 2020 (dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’Offre) et, respectivement de 40,7%, 58,1% et 34,4% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de transactions sur respectivement un, trois et six mois précédant le 19 juin 2020 ;

- le prix de 0,65 euros par BSAR de la Société dans le cadre de l’Offre, fait apparaître une prime de 180,2% sur le cours de clôture de la Société du 19 juin 2020 (dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’Offre) et, respectivement de 173,6%, 311,9% et 208,1% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de transactions sur respectivement un, trois et six mois précédant le 19 juin 2020 ;

- le prix de l’Offre se compare favorablement à l’ensemble des critères de valorisation tels que présentés dans les éléments d’appréciation du prix de l’Offre préparée par la Société Générale, établissement présentateur de l’Offre, et figurant à la section 3 du Projet de note d’information de l’Initiateur ;

note par ailleurs que les intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le Projet de note d’information, sont les suivantes :

- en matière de politique industrielle, commerciale et financière de la Société, l’Initiateur a l’intention de s’appuyer sur l’équipe de direction actuelle et de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société. Il n’a pas l’intention de modifier, en cas de succès de l’Offre, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité ;

- en matière de composition des organes sociaux et de direction de la Société, sous réserve du succès de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de modifier la composition des organes sociaux de la Société pour refléter son nouvel actionnariat, conformément aux principes prévus dans le pacte d’actionnaires, dont les principales stipulations sont décrites à la section 1.3.2 du Projet de note d’information, lequel entrera en vigueur sous réserve du succès de l’Offre ;

- en matière d’emploi, l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs et de gestion des ressources humaines ;

- en matière de synergies, l’Initiateur n’anticipe pas de générer des synergies de coûts ou de résultats à l’issue de l’Offre, dont la matérialisation serait identifiable et chiffrable à la date du Projet de note d’information ;

- l’Initiateur n’envisage pas de fusionner avec la Société ;

- en matière de dividendes, l’Initiateur se réserve la possibilité de revoir la politique de distribution de dividendes de la Société à l’issue de l’Offre, étant précisé que toute modification de la politique de distribution de dividendes se fera conformément à la loi et aux statuts de la Société, en tenant compte des capacités distributives, de la situation financière et des besoins de financement de la Société ;

- en matière de retrait obligatoire, l’Initiateur se réserve la possibilité de (i) demander à l’AMF la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions et / ou les BSAR de la Société à l’issue de l’Offre (ou de l’Offre réouverte) dans l’hypothèse où les conditions légales et réglementaires seraient réunies pour ce faire, et (ii) si l’Initiateur n’était pas en mesure, à l’issue de l’Offre (ou de l’Offre réouverte), de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique, suivie le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les titres de la Société qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date ;

- dans l’hypothèse où l’Initiateur ne mettrait pas en œuvre une procédure de retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de demander à Euronext Paris la radiation des titres de la Société d’Euronext Paris, étant précisé qu’Euronext Paris ne pourra accepter cette demande que si les conditions d’une telle radiation sont réunies au regard de ses règles de marché ;

Il est ensuite rappelé que lors de la séance du 9 juin 2020, conformément à l’article 261-1 III du Règlement Général de l’AMF et à l’instruction de l’AMF n°2006-15 relative à l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières, le conseil de surveillance a décidé de constituer un comité ad hoc composé de Mesdames Cécile Cabanis, Anne Le Lorier et de Monsieur Julien Codorniou (tous trois membres indépendants du conseil) afin (i) de proposer la nomination d’un expert indépendant, (ii) d’assurer le suivi des travaux de cet expert et d’échanger régulièrement avec lui dans le cours de l’accomplissement de ses travaux et (iii) de préparer les termes de l’avis motivé du conseil de surveillance sur l’Offre en vue d’émettre une recommandation à l’intention du conseil de surveillance.

La première réunion du comité ad hoc s’est tenue à l’issue de ce conseil de surveillance, le 9 juin 2020, avec pour objectif de sélectionner le candidat qui devrait être proposé au conseil de surveillance en qualité d’expert indépendant. Lors de ladite séance du 9 juin 2020, le comité ad hoc a sélectionné le cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière compte tenu notamment des compétences, de l’expérience, de la réputation professionnelle et de l’absence de conflits d’intérêts de ce cabinet ainsi que de la possibilité pour ses équipes de fournir un travail important et de qualité dans des délais serrés imposés par le calendrier envisagé de l’opération.

Le cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard confirmait, le 11 juin 2020, qu’il était indépendant au sens de l’article 261-4 du Règlement Général de l’AMF, qu’il disposait bien des moyens humains et matériels nécessaires à l’accomplissement de sa mission dans le calendrier envisagé, qu’il disposait d’une assurance ou d’une surface financière suffisante en rapport avec les risques éventuels liés à la mission et qu’il était doté d’un code de déontologie.

Sur proposition du comité ad hoc, le conseil de surveillance, sans qu’il soit besoin de mettre en concurrence le cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière, suivant les recommandations du comité ad hoc, lors de sa séance du 11 juin 2020, sur le fondement de l’article 261-1 I 2°, 4° et 5° du Règlement Général de l’AMF, a désigné le cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’Expert Indépendant chargé d’examiner les conditions financières de l’Offre.

Une réunion de lancement des travaux de l’Expert Indépendant a eu lieu le 10 juin 2020 avec l’équipe de la Société, à l’issue de laquelle les principaux documents et informations demandés par l’Expert Indépendant lui ont été communiqués afin que ce dernier puisse débuter ses travaux.

Le comité ad hoc s’est ensuite réuni à six reprises à chaque fois en présence de l’Expert Indépendant :

- le 18 juin 2020, afin de faire un point d’étape sur le périmètre de la mission de l’Expert Indépendant et de discuter des méthodes retenues et des méthodes écartées de valorisation ;

- le 24 juin 2020, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter les premiers éléments chiffrés de ses travaux relatifs à la valeur du BSAR et de discuter notamment du plan d’affaires et des paramètres DCF ;

- le 1^er juillet 2020, afin notamment (i) de discuter des premières hypothèses de valorisations issues de l’analyse multicritère et (ii) de répondre à diverses questions du comité ad hoc notamment sur la prise en compte de la situation pré/post covid et l’impact de la marge de Repo sur la valorisation des BSAR ;

- le 6 juillet 2020, afin notamment (i) de définir les modalités de passage de la valeur d’entreprise à la valeur des fonds propres de Mediawan (ii) de finaliser les valeurs résultant de l’analyse multicritère pour les actions et les BSAR et (iii) de discuter de l’impact des opérations connexes (Leonine, GTO et MEP) ;

- le 8 juillet 2020, afin de faire état des derniers ajustements en vue de la finalisation du projet de rapport ; et

- le 9 juillet 2020, en amont du conseil de surveillance chargé de rendre son avis motivé sur l’Offre, afin que l’Expert Indépendant puisse présenter son rapport définitif et sa conclusion.

Le détail des interactions entre les membres du comité ad hoc et l’Expert Indépendant figure de manière exhaustive dans le rapport d’expertise du cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière.

Le comité ad hoc s’est notamment assuré que l’Expert Indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. Il indique ne pas avoir relevé d’éléments de nature à remettre en cause le bon déroulement des travaux de l’Expert Indépendant.

Au terme de sa mission, le comité ad hoc, lors de sa réunion de ce jour, après avoir pris connaissance de l’ensemble des éléments essentiels soumis au conseil de surveillance pour son avis motivé énoncés ci-dessus, a recommandé, à l’unanimité de ses membres, au conseil de surveillance, de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, des porteurs de BSAR et de ses salariés, pour les raisons ci-après développées.

« Compte tenu des diligences effectuées par l’expert indépendant et de la qualité de ses travaux dans les conditions exposées ci-dessus, les membres du comité ad hoc adhèrent sans réserve aux conclusions de l’expert indépendant telles qu’elles apparaissent dans son projet de rapport en version finale qui lui a été remis ce jour.

Corrélativement, les membres du comité ad hoc partagent à l’unanimité les conclusions de l’expert indépendant selon lesquelles les conditions financières offertes dans le projet d’offre publique déposé par BidCo Breteuil sur les actions et les BSAR de Mediawan présentent un caractère équitable.

Les membres du Comité décident à l’unanimité de recommander au conseil de surveillance de Mediawan d’émettre un avis favorable sur le projet d’offre tel qu’il lui a été présenté, estimant que l’offre est conforme aux intérêts :

- des salariés de la Société, l’offre ne devant pas avoir d’incidence particulière en matière d’emploi ;

- de la Société, en ce que la prise de contrôle par les Fondateurs et l’adossement à un actionnaire stable aux capacités financières avérées, permettront de soutenir la stratégie de développement de la Société en France et à l’international ; et

- des actionnaires de la Société, car les prix par action et par BSAR paraissent equitables à l’aune de l’analyse multicritères qui ressort des travaux de l’expert indépendant, étant par ailleurs observé que :

- le prix offert par action représente une prime de 42,3% sur le cours de clôture de la Société du 19 juin 2020 (dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’Offre) et, respectivement de 40,7%, 58,1% et 34,4% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de transactions sur respectivement un, trois et six mois précédant cette même date,

- le prix offert aux porteurs de BSAR, représente une prime de 180,2% sur le cours de clôture de la Société du 19 juin 2020 (dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’Offre) et, respectivement de 173,6%, 311,9% et 208,1% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de transactions sur respectivement un, trois et six mois précédant cette même date.

En conséquence, le Comité a préparé à l’attention du conseil de surveillance les termes de l’avis motivé figurant en Annexe. Ce projet d’avis motivé a été approuvé à l’unanimité des membres du Comité. »

Le conseil de surveillance souligne que dans le cadre de sa mission, l’Expert Indépendant a eu accès à un plan d’affaires préparé spécialement par le directoire de la Société pour les besoins de l’Offre et traduisant, à la date du dépôt de l’Offre, la meilleure estimation possible des prévisions de la Société et qu’il n’existe pas d’autres données prévisionnelles pertinentes.

Le conseil de surveillance observe que ce plan d’affaires ne fait pas état de différences significatives dans son contenu avec la communication financière antérieure de la Société. Il observe également que, pour la préparation du plan d’affaires visé à la section 3.1.2 du Projet de Note d’Information, les travaux ont été construits sur la base des informations publiques et d’informations complémentaires communiquées par le management de la Société prenant en compte des éléments prévisionnels pour l’atterrissage des agrégats 2020 et des tendances pour les années suivantes intégrant notamment l’impact du Covid-19. Comme rappelé à la section 3.1.2 du Projet de Note d’Information, (i) s’agissant du périmètre d’activités de Mediawan (hors acquisitions de Lagardère Studios et Good Mood Productions), il a ainsi été anticipé pour 2020, une baisse de chiffre d’affaires et d’EBITDA de respectivement 15% et 30%, (ii) s’agissant de Lagardère Studios, la Société s’attend à une baisse significative du chiffre d’affaires (-30% vs. 217 M€ en 2019) de Lagardère Studios et à une profitabilité très dégradée en raison de l’impact du Covid-19 sur les livraisons de contenus ainsi que du renouvellement de la programmation en Espagne et n’anticipe pas à moyen terme de retour de la profitabilité à son niveau de 2019, et (iii) s’agissant de Good Mood Productions, la Société ne prévoit pas d’impact majeur de la pandémie du Covid-19, le calendrier des tournages n’ayant pas été significativement décalé. Par ailleurs, s’agissant du périmètre global d’activités de Mediawan intégrant Lagardère Studios et Good Mood Productions, la prévision pour la période 2020 à 2025 correspondant à une croissance annuelle moyenne de 10% est conforme aux prévisions établies avant l’impact du Covid-19

Le conseil de surveillance souligne par ailleurs que préalablement au dépôt de l’Offre, la Société a mis à disposition de l’Initiateur un certain nombre d’informations la concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée DOC-2016-08. Le conseil de surveillance prend acte du fait que cette data room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n’aurait pas été rendue publique.

Le conseil de surveillance fait le constat de l’absence de réception de questions d’actionnaires.

Le conseil de surveillance a ensuite examiné le rapport établi par le cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière, sous la supervision du comité ad hoc conformément aux dispositions de l’article 261-1 III du Règlement Général de l’AMF et de l’instruction de l’AMF n°2006-15 sur l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières, dont il ressort des conclusions que :

« Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix de 12 euros par action et de 0,65 euros par BSAR que l’Initiateur propose dans le cadre de l’Offre, est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires et les porteurs de BSAR de Mediawan. L’Offre représente une fenêtre de liquidité pour les actionnaires qui le souhaitent à un prix reflétant la valeur de la Société y compris synergies anticipées des acquisitions concomitantes. »

Le conseil de surveillance a bien pris note :

- des conclusions de l’Expert Indépendant selon lesquelles le prix d’Offre de 12 euros par action et de 0,65 euro par BSAR est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société et les porteurs de BSAR dans le cadre de l’Offre, ce notamment après avoir appliqué et comparé les principales méthodes de valorisation des titres, tant au regard du niveau de prix proposé, des conditions de l’Offre que de la teneur des accords connexes et autres accords pouvant avoir une incidence significative sur le prix de l’Offre ;

- des conclusions de l’Expert Indépendant selon lesquelles les opérations connexes et concomitantes pouvant avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre, à savoir notamment, les engagements d’apports des Fondateurs et de MACSF à l’Initiateur des titres qu’ils détiennent dans la Société, la prise d’une participation minoritaire de l’Initiateur dans le capital de la société Leonine, l’acquisition par l’Initiateur des activités audiovisuelles du groupe de production Groupe Troisième Œil détenu par Monsieur Pierre-Antoine Capton, les mécanismes de rémunération et d’intéressement des dirigeants de l’Initiateur et les mécanismes de liquidité qui seraient, le cas échéant, offerts aux porteurs d’Actions Gratuites Indisponibles, ne contiennent pas de stipulations de nature à remettre en cause le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier ; et

- des travaux réalisés par le comité ad hoc.

Après échange de vues sur le projet d’Offre, après analyse notamment du Projet de note d’information de l’Initiateur qui inclut les intentions de l’Initiateur, du projet de note en réponse établi par la Société, du rapport de l’Expert Indépendant et de l’avis du comité ad hoc, le conseil de surveillance :

décide à l’unanimité de ses membres ayant pris part au vote d’émettre un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté, estimant que l’Offre est conforme aux intérêts :

- des salariés de la Société, l’Offre ne devant pas avoir d’incidence particulière en matière d’emploi ;

- de la Société, en ce que la prise de contrôle par les Fondateurs et l’adossement à un actionnaire long terme de la Société tel que MACSF et à un partenaire financier tel que KKR, permettra de soutenir la stratégie de développement de la Société en France et à l’international et de faire de la Société un des leaders mondiaux de la création et de la distribution de contenus audiovisuels ; et

- des actionnaires de la Société, car le prix par action représentant une prime de 42,3% sur le cours de clôture de la Société du 19 juin 2020 (dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’Offre) et, respectivement de 40,7%, 58,1% et 34,4% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de transactions sur respectivement un, trois et six mois précédant cette même date,

- des porteurs de BSAR, car le prix par BSAR représentant une prime de 180,2% sur le cours de clôture de la Société du 19 juin 2020 (dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’Offre) et, respectivement de 173,6%, 311,9% et 208,1% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes de transactions sur respectivement un, trois et six mois précédant cette même date ;

décide, en conséquence, à l’unanimité de ses membres ayant pris part au vote, de recommander aux actionnaires de la Société et aux porteurs de BSAR, d’apporter leurs actions et leurs BSAR à l’Offre ;

approuve à l’unanimité de ses membres ayant pris part au vote, le projet de note en réponse de la Société , le projet de document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ainsi que le projet de communiqué de presse relatif à l’avis motivé du conseil de surveillance ;

décide à l’unanimité de ses membres ayant pris part au vote que les 88.001 actions auto détenues par la Société ne seront pas apportées à l’Offre ; et

donne à l’unanimité de ses membres ayant pris part au vote, tous pouvoirs au président du directoire à l’effet de :

- finaliser le projet de note en réponse relatif à l’Offre, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations », relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société d

- signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ;

- signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et

- plus généralement prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse. »

3. RAPPORT DE L’EXPERT INDEPENDANT

En application de l’article 261-1 du RGAMF, le Conseil de Surveillance de la Société a, lors de sa séance du 11 juin 2020, désigné le cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière, représenté par Madame Sonia Bonnet Bernard, en qualité d’Expert Indépendant afin d’établir un rapport permettant d’apprécier le caractère équitable des conditions financières qui sont proposées aux actionnaires de la Société et aux porteurs de BSAR de la Société dans le cadre de l’Offre.

La conclusion du rapport en date du 10 juillet 2020 est reproduite ci-après :

« Le Conseil de surveillance de la Société, sur recommandation du Comité ad hoc, nous a désignés en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (« RGAMF »), et en particulier :

• en application du paragraphe I. 2°, compte tenu du fait que le président du Directoire de Mediawan et plusieurs membres de son conseil de surveillance seront parties prenantes à l’Opération et initieront indirectement l’Offre, par l’intermédiaire de BidCo Breteuil ;

• en application du paragraphe I. 4°, du fait des opérations connexes (apport d’une partie des titres Leonine détenus par Show TopCo, vente de l’activité audiovisuelle de GTO à l’Initiateur, mise en place d’un management package) ou concomitantes à l’Offre (dont notamment l’acquisition par Mediawan de la société Lagardère Studios et de The Good Mood) susceptibles d'avoir un impact significatif sur l’appréciation du prix offert ;

• en application du paragraphe I. 5°, compte tenu du fait que l'Offre porte sur des instruments financiers de catégories différentes (actions ordinaires et bons de souscription émis par Mediawan).

Notre Mission consiste à porter une appréciation sur l’équité des conditions financières offertes aux actionnaires et aux porteurs de BSAR de Mediawan, société visée par l’Offre de BidCo Breteuil selon la procédure prévue à l’article 232-1 et suivants du RGAMF.

Notre mission a plus précisément consisté à : d’une part, nous assurer que les termes de l’accord de Consortium conclu entre les Fondateurs, MACSF et Show TopCo ne contenaient pas de mécanisme s’apparentant à un complément de prix pour les Fondateurs ou de disposition qui modifiait substantiellement la consistance de Mediawan après prise de contrôle par l’Initiateur (qui serait contrôlé par les Fondateurs) ; et d’autre part, nous assurer de l’équité des prix offerts pour l’action et le BSAR Mediawan au regard d’une analyse de leur valeur.

Concernant l’appréciation des termes de l’Accord :

• La gouvernance de Mediawan sera modifiée à la suite de la prise de contrôle par l’Initiateur avec notamment l’instauration de règles de majorité qualifiée pour certaines dispositions importantes, qui paraissent usuelles ;

• Les apports préalables seront réalisés sur les mêmes bases que le prix d’Offre et le mécanisme de liquidité pour les actions gratuites indisponibles en cas de mise en œuvre d’un retrait obligatoire, sera mis en place à dire d’expert en cohérence avec le prix de l’Offre.

L’Opération comporte par ailleurs trois accords connexes que nous avons étudiés :

• En ce qui concerne l’apport d’une participation minoritaire dans Léonine à l’Initiateur : la valeur retenue pour déterminer la parité ne semble pas sous-évaluer Leonine, cet apport (de surcroît d’une participation minoritaire) n’est donc pas de nature à constituer une contrepartie à une valeur d’apport par les Fondateurs à l’Initiateur de leurs actions Mediawan qui serait décotée ;

• En ce qui concerne l’acquisition de GTO bis, société appartenant à Pierre-Antoine Capton, par l’Initiateur, il nous paraît que la valeur ressortant de l’Accord est conforme aux caractéristiques de la société. Cette acquisition n’est pas susceptible de s’analyser comme un complément de prix ou de remettre en cause les conditions de l’Offre. Nous rappelons de surcroît que Pierre-Antoine Capton s’est engagé à réinvestir 50% des produits de la cession dans le cadre de l’Opération ;

• Le Management Equity Plan, tel que décrit dans le projet de note d’information apparaît également conforme aux pratiques d’intéressement et d’investissement des managers dans les opérations de cette nature. Il ne fait pas apparaître d’éléments de nature à remettre en cause le caractère équitable de l’Offre d’un point de vue financier.

L’analyse de l’Accord incluant les accords connexes impliquant les membres du Consortium ne fait pas apparaître d’éléments susceptibles de remettre en cause l’équité de l’Offre.

Concernant l’appréciation du prix proposé aux actionnaires de Mediawan, nous observons, à l’issue de nos travaux, que le prix de 12 € par action :

• fait ressortir une prime de 42 % sur le cours de bourse de la Société au 19 juin 2020 avant annonce de l’Opération et des primes comprises entre 33 % et 56 % sur les cours moyens pondérés par les volumes sur des périodes allant de 1 mois à 6 mois. Nous notons que le prix d’Offre extériorise également des primes significatives sur les moyennes de cours pré-covid (21 février 2020) à 1 mois (17,3%), 3 mois (17%) 6 mois (20,8%) et 1 an (13,9%) ;

• fait ressortir une prime de 6 % par rapport à la valeur centrale issue d’une analyse des flux futurs actualisés (DCF) sur la base du plan d’affaires établi par la Société en liaison avec l’investisseur financier hors acquisitions concomitantes de Lagardère Studios et The Good Mood. La méthode DCF reste malgré le climat d’incertitude actuel portant sur l’activité économique, la meilleure méthode pour appréhender la valeur intrinsèque de la Société. Le plan d’affaires sur lequel repose la méthode, anticipe un retour rapide à des conditions normales d’activité, se traduit par un décalage d’un an des productions prévues et une croissance soutenue du chiffre d’affaires des activités de production et gestion des droits ;

• offre la valeur ressortant d’une analyse DCF sur la base du plan d’affaires établi par la Société en liaison avec l’investisseur financier en intégrant les synergies attendues des acquisitions concomitantes de Lagardère Studios (non finalisée à date) et The Good Mood. Il doit être rappelé que le plan d’affaires repose sur des hypothèses économiques, dont la variation est susceptible d’entraîner des impacts sensibles sur la valeur, en particulier sur les sociétés en cours d’acquisition dont les prévisions sont par définition plus aléatoires. La valeur de 11,90 € qui ressort de l’analyse DCF y compris acquisitions concomitantes ne prend pas en compte le risque d’intégration ainsi que le poids de la dette financière nouvelle, qui auraient pu justifier l’utilisation d’un taux d’actualisation plus élevé sur les prévisions relatives aux deux sociétés nouvellement acquises. La valeur de 11,90 € intègre donc pleinement les synergies (essentiellement de coûts) sous l’hypothèse que les risques d’exécution sont pris en compte dans les flux ;

• fait ressortir une prime de 6 % par rapport aux valeurs ressortant d’une analyse des transactions comparables, utilisée à titre de recoupement. Les valeurs issues de cette méthode sont des valeurs pré-crise sanitaire car elles reposent sur des multiples d’acquisition pré-Covid appliqués aux agrégats 2019 de Mediawan. Dans cette méthode, nous avons retenu les acquisitions concomitantes de Lagardère Studios et The Good Mood à leurs prix d’acquisition (ni dilution, ni relution) ;

• fait ressortir des primes comprises entre 19 % et 45 % par rapport aux valeurs ressortant d’une analyse des comparables boursiers présentée à titre de recoupement. Dans cette approche, l’impact des acquisitions concomitantes de Lagardère Studios et The Good Mood est une légère dilution.

Nous observons que le prix de 0,65 € par BSAR :

• extériorise logiquement des primes significatives par rapport au cours de bourse du BSAR et à sa valeur intrinsèque, qui s’établissent respectivement à 0,23 euro et à 0,25 euro par BSAR ;

• intègre une valeur temps compatible avec le prix de l’Offre sur l’action et notre estimation de la volatilité et de la marge de repo ;

• se situe dans la fourchette haute des estimations du BSAR résultant de la valorisation des fonds propres selon les différentes méthodes mises en oeuvre (entre 0,09 et 0,67 euro par BSAR).

Ainsi que mentionné dans le projet de note d’information, BidCo Breteuil n’anticipe pas de générer des synergies de coûts ou de résultats à l’issue de l’Offre, dont la matérialisation serait identifiable et chiffrable à la date du présent rapport.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix de 12 euros par action et de 0,65 euros par BSAR que l’Initiateur propose dans le cadre de l’Offre, est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires et les porteurs de BSAR de Mediawan. L’Offre représente une fenêtre de liquidité pour les actionnaires qui le souhaitent à un prix reflétant la valeur de la Société y compris synergies anticipées des acquisitions concomitantes. »

4. ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’APPRECIATION OU L’ISSUE DE L’OFFRE

4.1 Accord de Consortium

Les membres du Consortium ont conclu l’Accord de Consortium le 21 juin 2020, lequel est plus amplement décrit à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information et à l’article 6.1 du Projet de Note en Réponse.

4.2 Pacte d’actionnaires relatif à l’Initiateur et aux filiales qu’il contrôle

Les membres du Consortium sont convenus dans l’Accord de Consortium de conclure un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») qui régirait les relations entre SHOW TopCo, d’une part, et les Fondateurs et MACSF regroupés dans TopCo, d’autre part, au niveau de l’Initiateur et des filiales qu’elle contrôle (en ce compris la Société, en cas de succès de l’Offre), conformément aux principaux termes et conditions annexés audit Accord de Consortium, lesquels sont résumés à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information et à la section 6.2 du Projet de Note en Réponse.

4.3 Modalités d’intéressement au niveau de l’Initiateur et de la Société

Sous réserve d’une suite positive de l’Offre, les membres du Consortium sont convenus dans l’Accord de Consortium de mettre en œuvre, à l’issue de l’Offre, des mécanismes d’intéressement au capital de l’Initiateur au bénéfice de certains dirigeants et cadres supérieurs de la Société et Leonine ainsi que des mécanismes d’intéressement au capital de la Société de certains mandataires sociaux de la Société et salariés de la Société et de ses filiales, tel qu’indiqué à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information et à la section 6.3 du Projet de Note en Réponse.

4.4 Mécanisme de Liquidité

En application de l’Accord de Consortium, les membres du Consortium sont convenus de mettre en place un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d’Actions Gratuites Indisponibles, tel que décrit à la section 1.3.4 du Projet de Note d’Information et à la section 1.3.7 du Projet de Note en Réponse.

4.5 Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

A l’exception des accords décrits aux sections 1.3.1 à 1.3.4 du Projet de Note d’Information et aux sections 6.1 à 6.4 du Projet de Note en Réponse, il n’existe, à la connaissance de la Société, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Mediawan décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

¹ Groupe Troisième Œil, NJJ Presse et Les Nouvelles Editions Indépendantes sont respectivement contrôlées par Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse.
² Ce chiffre ne prend pas en compte les 11.252 Actions Gratuites attribuées, qui ne pourront être définitivement acquises du fait du départ de leurs bénéficiaires.
³Special Purpose Acquisition Company. La Société a été constituée sous la forme d’un véhicule d’acquisition (dit “SPAC”) avec l’intention de lever, dans le cadre d’un placement privé international, un montant de 250 millions d’euros, susceptible d’être porté à environ 300 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, à l’occasion de son introduction sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris (Source : communiqué de presse de la Société en date du 12 avril 2016).
⁴ Ce chiffre ne prend pas en compte les 11.252 Actions Gratuites attribuées, qui ne pourront être définitivement acquises du fait du départ de leurs bénéficiaires.

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