GENFIT : Annonce des termes définitifs du projet de renégociation des obligations convertibles (OCEANEs 2022)

• La société propose aux porteurs de ses OCEANEs 2022 un rachat partiel au prix de 16,40 euros par obligation, dans la limite d’un montant de 50 millions d’euros
• Ajustement du ratio de conversion de 1:1 à 1:5,5
• Autres modifications des termes des OCEANEs 2022

Lille (France), Cambridge (Massachusetts, États-Unis), le 23 novembre 2020 – GENFIT (Nasdaq et Euronext: GNFT), société biopharmaceutique de phase avancée engagée dans l’amélioration de la vie des patients atteints de maladies hépatiques et métaboliques, annonce aujourd’hui les modalités définitives du rachat partiel proposé aux porteurs de ses obligations convertibles en actions venant à échéance en octobre 2022 (« OCEANEs 2022 » ou « OCEANEs ») et de la proposition de modification des termes des OCEANEs 2022.

Rappel du rationnel et des objectifs de l’opération proposée

Le 16 novembre 2020, GENFIT a annoncé un plan de rachat partiel et de modification des termes des OCEANEs 2022 afin de :

• préserver au maximum la capacité de financement des opérations de la Société ;
• réduire le montant de la dette financière à rembourser ;
• reporter l’échéance du solde de la dette en adéquation avec les prochaines étapes de développement des deux programmes prioritaires de la Société : Phase 3 (ELATIVE^™) évaluant elafibranor dans la PBC et Technologie NIS4^™ pour le diagnostic de la NASH ; et
• maximiser le potentiel de création de valeur à terme pour tous les actionnaires et pour les porteurs des OCEANEs 2022.

Selon ces nouveaux termes, la maturité des OCEANEs 2022 serait repoussée au 16 Octobre 2025 ainsi que l’ouverture de la période de remboursement par anticipation¹ au 3 novembre 2023.

Enfin, comme indiqué précédemment, la Société a nommé Natixis et Kepler Cheuvreux (les « Conseils ») pour l’assister dans le cadre de cette opération.

Précisions sur le prix du rachat partiel, sur l’ajustement du ratio de conversion et sur les autres modifications des termes des OCEANES 2022

La Société et ses Conseils ont recueilli les retours de porteurs d’OCEANEs 2022 afin de fixer de manière définitive les modalités du rachat partiel ainsi que la modification proposée des termes du solde (post rachat partiel) des OCEANEs 2022.

La Société s’engage ainsi à racheter au prix de 16,40€ par OCEANE 2022, un maximum de 3,048,780 OCEANEs 2022, représentant un montant équivalent à 50,1% des OCEANEs 2022 en circulation.

S’agissant du solde des OCEANEs 2022 qui resteront en circulation à l’issue de l’annulation des OCEANEs 2022 rachetées, la Société propose les termes ajustés suivants :

• Une maturité portée au 16 octobre 2025 ;
• Une hausse du ratio de conversion à raison de 5,5 actions par OCEANE 2022 ;
• Un décalage de l’ouverture de la période de remboursement par anticipation prévue dans les modalités des OCEANEs 2022 à compter du 3 novembre 2023 ; et
• Une modification de la clause d'ajustement du ratio de conversion en cas d'offre publique visant les actions GENFIT afin de prendre en considération l'allongement de la maturité des OCEANEs 2022 à 2025, l’ajustement étant désormais calculé sur la période allant de la date de l’acceptation de la modification des termes des OCEANES 2022 (i.e. la date de l’assemblée générale des porteurs d’OCEANEs 2022) jusqu’à la nouvelle maturité (i.e. le 16 octobre 2025).

La valeur nominale et le prix de remboursement du solde des OCEANEs restent inchangées à 29,60€ par obligation. Les autres termes et conditions des OCEANEs non mentionnés ci-dessus demeurent inchangés.

Le prix de rachat de 16,40€ intègre les intérêts courus jusqu’à la date de rachat effectif qui interviendra au mois de janvier 2021, sous réserve des conditions indiquées ci-dessous. La date précise de rachat sera communiquée ultérieurement.

Avec le nouveau ratio de conversion, les actions nouvelles qui pourraient potentiellement être émises sur demande de conversion des OCEANEs représenteraient 42,9% du capital actuel de la Société (contre 15,6% sur la base du ratio actuel des OCEANEs 2022). En cas de conversion de l’ensemble des OCEANEs, les porteurs d’OCEANEs détiendraient 30,0% du capital de la Société (29,7% en cas d’exercice des BSA et stock-options et d’acquisition définitive des actions gratuites existants à la date du présent communiqué de presse).

Modalités de mise en œuvre

La Société recueillera par l’intermédiaire de ses Conseils et, pour les porteurs individuels, du Représentant de la Masse d’OCEANEs 2022 (à l’adresse suivante : [email protected]), les demandes de rachat par construction d’un livre d’ordre inversé à prix fixe. Dans l’éventualité où le montant total des demandes de rachat formulées par les porteurs des OCEANEs 2022 serait supérieur au montant maximum de 50 millions d’euros proposé par la Société, les demandes reçues seront réduites proportionnellement à ce montant tout en respectant l’égalité de traitement de l’ensemble des porteurs des OCEANEs 2022.

Une fois cette éventuelle réduction effectuée, les porteurs des OCEANEs 2022 seront invités à conclure avec la Société un Bond Repurchase Agreement dont le projet est disponible auprès des Conseils et, pour les porteurs individuels, du Représentant de la Masse d’OCEANEs 2022.

La période de construction du livre d’ordre inversé à prix fixe démarre ce jour, 23 novembre 2020, et se prolongera jusqu’au 27 novembre 2020 inclus.

Dans l’éventualité où les demandes de rachat seraient très en deçà de l’enveloppe de 50 millions d’euros envisagée, la Société serait contrainte de retirer son offre de rachat partiel et de renégociation des termes des OCEANEs 2022.

Il est rappelé que le rachat partiel interviendra postérieurement, et restera conditionné :

1. à l’acceptation par l’assemblée générale des actionnaires de GENFIT du nouveau ratio de conversion des OCEANEs 2022 ; et
2. à l’acceptation par les porteurs des OCEANEs 2022 des ajustements mentionnés précédemment.

Après réception des engagements de vente des porteurs d’OCEANEs 2022 par signature de Bond Repurchase Agreements, la Société procédera à la convocation des assemblées générales de ses actionnaires et des porteurs d’OCEANEs 2022, qui devraient se tenir au début du premier trimestre 2021.

À PROPOS DE GENFIT

GENFIT est une société biopharmaceutique avancée engagée dans l’amélioration de la vie des patients atteints de maladies cholestatiques et métaboliques chroniques du foie. GENFIT est pionnier dans le domaine de la découverte de médicaments basés sur les récepteurs nucléaires, fort d'une histoire riche et d'un solide héritage scientifique de près de deux décennies. GENFIT recrute actuellement des patients pour un essai clinique de Phase 3 évaluant elafibranor dans la cholangite biliaire primitive (PBC). Abordant la prise en charge clinique des patients atteints de maladies hépatiques à travers une approche intégrée, GENFIT développe également NIS4™, une technologie nouvelle de diagnostic visant à faciliter l’identification des patients atteints de NASH « à risque ». NIS4™ fait l’objet d’un accord de licence à la Société LabCorp® pour le développement et la commercialisation aux Etats-Unis et au Canada d’un test diagnostic moléculaire sanguin basé sur cette technologie. GENFIT est installée à Lille, Paris et Cambridge, MA (États-Unis). GENFIT est une société cotée sur le Nasdaq Global Select Market et sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment B (Nasdaq et Euronext : GNFT). www.genfit.fr

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives à propos de GENFIT, y compris au sens où l’entend le Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et en particulier des déclarations prospectives relatives à notre capacité à renégocier les termes de nos obligations convertibles OCEANE 2022 et au fait que les termes définitifs de ce projet de négociation soient approuvés par notre assemblée générale des actionnaires et par l’assemblée des porteurs d’OCEANE 2022. L’utilisation de certains mots, comme « penser », « potentiel », « espérer », « devrait », « objectif » et d’autres tournures ou expressions similaires, a pour but d’identifier ces déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections soient basées sur des hypothèses et attentes raisonnables de sa Direction Générale, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes connus ou inconnus, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent, parmi d’autres, les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, y compris dans le domaine des biomarqueurs, au progrès et aux résultats des essais cliniques prévus et en cours, aux examens et autorisations d’autorités réglementaires concernant ses candidats-médicaments et solutions diagnostiques, à la fluctuation des devises, à la capacité de la Société à continuer à lever des fonds pour son développement, ainsi qu’à ceux développés à la section 4 « Principaux Risques et incertitudes » du Document de Référence 2019 de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 27 mai 2020 sous le numéro D.20-0503 disponible sur les sites Internet de GENFIT (www.genfit.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et qui ont été revus comme indiqué à la Section 8 du Rapport Semestriel d’Activité et Financier au 30 juin 2020 et à ceux développés dans les documents publics et rapports déposés auprès de la Securities and Exchange Commissions (« SEC ») américaine, notamment le formulaire 20-F de la Société daté du 27 mai 2020. De plus, même si les résultats, la performance, la situation financière et la liquidité de la Société et le développement du secteur industriel dans lequel elle évolue sont en ligne avec de telles déclarations prospectives, elles ne sauraient être prédictives de résultats ou de développements dans le futur. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date de publication de ce document. Sous réserve de la réglementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans ce communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’évènements futurs ou autres.

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¹ Possibilité de remboursement anticipé aux mains de la Société pouvant encourager la conversion de l’OCEANE en actions, dans l’hypothèse où le cours de bourse de la Société excède 150% du prix de conversion sur une période déterminée.

Pièce jointe

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