Transition Evergreen réalise avec succès un placement privé de 17,5 M EUR (dont 11,3 M EUR en espèces) pour renforcer sa structure de financement

• Les fonds levés dans le cadre du placement privé, combinés à la mise en place d'une avance en compte courant consentie par Financière Evergreen, permettront de financer le développement de Transition Evergreen dans de nouvelles participations, de poursuivre l'accompagnement des participations existantes et de financer le fonds de roulement dont le montant nécessaire jusqu'au 30 juin 2022 est ainsi réduit de 32 M€ à 15,4 M€

• Reprise de la cotation des actions Transition Evergreen le 6 août 2021

• Transition Evergreen annonce dans le même temps la signature d'un protocole d'investissement avec Safra et la finalisation des négociations en vue de l'acquisition d'une société détenant 10 centrales Biogaz en Allemagne

 

Paris – 5 août 2021

Transition Evergreen (FR0000035784 - EGR), le 1^er fonds d'investissement coté en France dédié à la transition écologique et la réduction de l'empreinte carbone, annonce la réalisation ce jour d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 17,5 M€ dans le cadre d'un placement privé réalisé auprès d'un cercle restreint d'investisseurs.

 

Principales caractéristiques de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital a été réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de Transition Evergreen, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (dite « placement privé ») en France auprès d'un cercle restreint d'investisseurs. Elle a été décidée par le Conseil d'administration le 29 juillet 2021 et par décisions du Directeur général en date du 29 juillet 2021 et du 5 août 2021, dans le cadre de la délégation de compétence conférée par la 12^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2021.

Ce placement privé a donné lieu à l'émission de 5 844 507 actions nouvelles de 0,50 € de valeur nominale chacune, au prix unitaire de 3,00 € représentant un montant brut total maximum de 17 533 521 € (prime d'émission incluse). Le prix de 3,00 € par action fait ressortir une décote de 9,69% sur la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le lancement du placement privé.

Il est précisé que 3 765 722 actions nouvelles ont été souscrites en espèces, pour un montant total de 11 297 166 €, et 2 078 785 actions nouvelles ont été souscrites par voie de compensation avec des créances existantes à l'égard de Transition Evergreen pour un montant total de 6 236 355 € (dont 4 M€ en remboursement d'avances en compte courant existantes et 2,2 M€ en remboursement des obligations simples dites « OS 3 ») par Plantin Participations, FCOF, Amplitudes Editions Musicales, CFMH, Hege Holding, SC Les Alizés, Groupe Andy, CC Participations ainsi que Messieurs Sylvain Duranton et Thierry Grimaux.

Financière Evergreen, société contrôlant la société de gestion Aqua Asset Management, est entrée au capital de Transition Evergreen à l'occasion de la présente augmentation de capital à laquelle elle participé à hauteur de 4,4 M€. Plantin Participations, actionnaire de Transition Evergreen, a participé à l'augmentation de capital par voie de compensation de créances à hauteur d'environ 4 M€.

Cette opération de placement privé fait suite à l'annonce par Transition Evergreen, le 30 juillet dernier, de la non-réalisation de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires¹ et du lancement dans les jours suivants de la présente augmentation de capital dans le cadre d'un placement privé².

 

Avance en compte courant

Financière Evergreen s'est engagée à mettre à la disposition de Transition Evergreen, à compter de la date de règlement-livraison de l'augmentation de capital, soit le 9 août 2021, en une ou plusieurs fois, une avance en compte courant d'un montant principal maximum de 12 M€, portant intérêt au taux maximum de 1,2% par an et remboursable le 31 juillet 2022.

 

Raisons de l'opération

L'objectif de cette levée de fonds, conjuguée à l'avance en compte courant, est de financer le développement de Transition Evergreen dans de nouvelles participations, poursuivre l'accompagnement des participations existantes et financer son fonds de roulement, dont le montant net nécessaire à la poursuite de ses activités jusqu'au 30 juin 2022 est estimé à 32 M€.

Ainsi, le produit net de l'augmentation de capital sera utilisé pour initier l'investissement dans Safra à hauteur de 5 M€, réaliser l'acquisition d'une société détenant 10 centrales Biogaz à hauteur de 5 M€ et réduire le besoin du fonds de roulement à hauteur de 7 M€ (dont 6,2 M€ venant en remboursement des financements existants dans le cadre des souscriptions par voie de compensation de créances).

• Ces deux nouvelles sources de financement permettront en particulier à Transition Evergreen de réaliser l'investissement dans Safra dans le cadre duquel un protocole d'investissement a été signé le 31 juillet 2021. Ce protocole prévoit à terme l'investissement de Transition Evergreen au capital de la société Safra à hauteur de 33% pour un investissement total de 15 M€, financé à hauteur de 5 M€ par la présente augmentation de capital et à hauteur de 10 M€ par l'avance en compte courant de Financière Evergreen.
  Pour rappel, Safra est un acteur majeur des bus à hydrogène et de la mobilité décarbonée en France à travers les bus Businova qui sont assemblés à Albi. A ce jour, Safra est l'acteur qui vendu le plus de bus hydrogènes en France (près de 60% du parc installé français). L'investissement de Transition Evergreen permettra à Safra d'augmenter significativement sa capacité de production pour faire face à la croissance du marché.

• Transition Evergreen a également finalisé cette semaine ses négociations pour l'acquisition de 100% du capital d'un groupe allemand qui est un opérateur intégré dans le Biogaz (détention et exploitation de centrales biogaz), détenant au travers de ses filiales un parc de 10 centrales Biogaz en Allemagne. La capacité cumulée de ces 10 sites est de 9,1 MWh électriques, à laquelle s'ajoute une capacité d'injection de biométhane 1 300 NM3h.
  L'opération vise à permettre à cet opérateur d'exercer les options d'achat qu'il détient sur l'intégralité des actifs afin de devenir actionnaire à 100% de ces 10 sites. Cette opération permettra également d'accompagner la consolidation à l'œuvre sur le marché allemand (plus gros marché du Biogaz en Europe), en s'appuyant sur les compétences techniques et opérationnelles d'Evergaz, qui sera l'opérateur de ces sites.

Par ailleurs, il est rappelé que les participations de Transition Evergreen mettent également en place les sources de financement complémentaires suivantes :

• 9 M€ pour Everwood par voies d'émission d'obligations remboursables en actions pour un montant de 5,7 M€ (opération réalisée) et d'augmentations de capital à hauteur de 3,4 M€ (opérations dont la réalisation est prévue à hauteur de 1,9 M€ en septembre 2021 et 1,5 M€ en décembre 2021) ;

• 7,6 M€ pour Everwatt par émissions d'obligations simples pour un montant de 5,7 M€ (opérations dont la réalisation est prévue à hauteur de 3,8 M€ en septembre 2021 et 1,9 M€ en avril 2022) et augmentation de capital à hauteur de 1,9 M€ (opération réalisée).

Au résultat de l'opération de placement privé (pour 7 M€), de l'avance en compte courant (pour 2 M€) et des opérations réalisées à date par Everwood et Everwatt (pour un total de 7,6 M€), le montant du fonds de roulement nécessaire à la poursuite des activités de Transition Evergreen jusqu'au 30 juin 2022 est réduit de 32 M€ à 15,4 M€ (sans tenir compte des opérations prévues par ses participations Everwood et Everwatt pour un montant total de 9,1 M€).

 

Jacques Pierrelée, Directeur général de Transition Evergreen, déclare :

« L'opération de placement privé combinée à la mise en place d'une avance en compte courant ont permis d'atteindre un montant de financement mobilisable proche de 30 M€. Cela va d'abord nous permettre d'initier de nouveaux investissements : l'entrée au capital de Safra à hauteur de 33% et l'acquisition à 100% d'une société allemande détenant 10 centrales Biogaz en Allemagne, marché en pleine consolidation. Cela nous permettra également de poursuivre l'accompagnement de nos participations existantes et d'assurer notre fonds de roulement.

Nous sommes fiers d'avoir pu recalibrer cette opération en un temps record et de permettre à nos participations de continuer leur développement pour contribuer efficacement à l'accélération d'une croissance verte. Nous en profitons pour remercier les actionnaires qui nous ont accompagnés dans ce projet et les nombreux investisseurs qui nous ont rejoints. »

 

Lionel Le Maux, Président du Conseil d'administration de Transition Evergreen, déclare :

« Je rejoins Jacques pour remercier les actionnaires fidèles qui nous ont accompagnés dans cette opération et les nouveaux investisseurs qui ont souhaité faire partie du projet Transition Evergreen. J'en profite pour féliciter les dirigeants de nos participations pour leurs développements récents et pour avoir réussi à mobiliser eux-mêmes de nouveaux financements en complément de ceux déjà apportés par Transition Evergreen. »

 

Dilution

A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de Transition Evergreen préalablement à l'augmentation de capital et ne participant pas à l'opération serait réduite à 0,84% (calculs effectués sur la base des 29 653 534 actions composant le capital social de la société le jour du lancement de l'opération).

 

Répartition du capital social et des droits de vote postérieurement à l'opération

Actionnaires	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques
Plantin Participations (1)	4 646 207	13,09%	4 646 207	13,09%
CL Capital (2)	3 588 847	10,11%	3 588 847	10,11%
3F Investissement (3)	2 759 933	7,77%	2 759 933	7,77%
Tempo Capital	2 169 811	6,11%	2 169 811	6,11%
Auresa Capital (4)	1 699 213	4,79%	1 699 213	4,79%
Edenvy (5)	1 691 666	4,77%	1 691 666	4,76%
Financière Evergreen	1 466 667	4,13%	1 466 667	4,13%
Public	17 395 682	49,00%	17 402 149	49,01%
Auto-détention	80 015	0,23%	80 015	0,23%
TOTAL	35 498 041	100,00%	35 504 508	100,00%

1. société PLANTIN PARTICIPATIONS est contrôlée par Monsieur Jean-Louis Alloin.

2. La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel Le Maux.

3. La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric Flipo.

4. La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel Moreau.

5. La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri Levy.

 

Règlement-livraison et cotation des actions nouvelles

Le règlement-livraison des actions nouvelles émises dans le cadre de l'opération interviendra le 9 août 2021. Les actions ordinaires nouvelles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN existant des actionnaires ordinaires de Transition Evergreen (FR0000035784) le 9 août 2021. Elles seront intégralement assimilées aux actions ordinaires existantes de Transition Evergreen.

 

Reprise de cotation

A la demande de Transition Evergreen, le cours de Bourse a été suspendu depuis le 27 juillet 2021 au matin dans l'attente de la diffusion du présent communiqué de presse. La reprise de cotation est prévue le vendredi 6 août 2021.

 

Facteurs de risque

Cette opération ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF conformément à l'article 211-3 du règlement général de l'AMF.

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de risque liés à la Société et son activité » de la première partie du prospectus de fusion approuvé par l'AMF le 28 mai 2021 sous le numéro 21-190, en particulier le risque de liquidité, et au chapitre 2 « Facteurs de risque » de la deuxième partie du prospectus relatif à l'augmentation de capital avec maintien du DPS approuvé par l'AMF le 25 juin 2021 sous le numéro 21-258.

Des exemplaires desdits prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Transition Evergreen (6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet - 75009 Paris) ainsi qu'en version électronique sur le site de Transition Evergreen (www.transition-evergreen.com) et celui de l'AMF (www.amf-france.org).

Le DIC PRIIPS et les statuts de Transition Evergreen sont également disponibles sans frais au siège social de Transition Evergreen (6, Square de l'Opéra-Louis Jouvet - 75009 Paris) ainsi qu'en version électronique sur le site de Transition Evergreen (www.transition-evergreen.com).

Les informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de la société peuvent être consultés sur le site Internet de la société (www.transition-evergreen.com).

 

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A propos de Transition Evergreen
Transition Evergreen, est le 1^er fonds d'investissement coté en France dédié à la transition écologique et la réduction de l'empreinte carbone.
Transition Evergreen, avec l'expertise de sa société de gestion Aqua Asset Management, entend apporter une réponse concrète aux enjeux de construction d'un monde décarboné en investissant dans des sociétés françaises non cotées. Véritable accélérateur d'une croissance verte, Transition Evergreen a pour objectif de financer des PME françaises, porteuses de croissance et qui font de la transition écologique le vecteur de leur développement.
Transition Evergreen a pour objectif d'investir dans des participations détenues à la suite de la fusion entre Evergreen SA et Evergreen SAS : le biogaz (Evergaz) à travers la valorisation des déchets organiques, l'efficacité énergétique (Everwatt) au service de la neutralité carbone des territoires, et le bois (Everwood) pour l'exploitation-gestion des forêts et la production de crédits carbone.
Transition Evergreen finalise actuellement un premier investissement dans le secteur de l'hydrogène à travers une prise de participation dans la société Safra³, acteur français du marché des bus à hydrogène et de la mobilité décarbonée avec 17 bus livrés sur un total de 25 bus livrés en France à ce jour.
Transition Evergreen est coté sur Euronext Paris, compartiment C (ISIN FR0000035784).
Plus d'informations sur www.transition-evergreen.com.

Contacts

Transition Evergreen Laura RIBEIRO T : +33 (1) 89.16.61.09 [email protected]

Relations Investisseurs ACTUS finance & communication Anne-Pauline PETUREAUX T : +33 (1) 53 67 36 72 [email protected]

Relations presse ACTUS finance & communication Manon Clairet T : +33 (1) 53 67 36 73 [email protected]

 

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¹ Prospectus approuvé par l'AMF le 25 juin 2021 sous le numéro 21-258 et communiqué en date du 28 juin 2021.

² Communiqué de Transition Evergreen du 30 juillet 2021.

³ Il s'agit d'un investissement qui n'a pas été réalisé et qui n'est que potentiel. Toute décision d'investissement doit être fondée sur la composition actuelle du portefeuille de Transition Evergreen.

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