Signature d'un traité de fusion

Communiqué de presse                                                                                                                   

Paris, le 12 avril 2021

Le Conseil d'administration de la société Evergreen SA (FR0000035784 – EGR – Euronext Paris) (la « Société »), réuni le 6 avril 2021, a approuvé à l'unanimité le principe d'un projet de fusion-absorption aux termes duquel la Société absorbera son actionnaire majoritaire, la société Evergreen SAS (la « Fusion »).

Dans ce cadre, la Société et Evergreen SAS ont signé le 9 avril 2021 un traité de fusion arrêtant les modalités économiques, financières et juridiques de la Fusion (le « Traité de Fusion »).

Motifs et objectifs de la Fusion

Ce projet de Fusion fait suite à l'acquisition par Evergreen SAS, le 10 mars 2020, de plusieurs blocs d'actions de la Société lui ayant conféré 54,43% du capital de la Société.

Cette prise de participation a donné lieu, le 23 juin 2020, au dépôt par Evergreen SAS d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les actions de la Société. A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée (visa AMF n° 20-367 en date du 21 juillet 2020), qui s'est déroulée du 23 juillet 2020 au 5 août 2020, Evergreen SAS détenait 69,79% du capital de la Société.

L'objectif de la Fusion entre la Société et son actionnaire majoritaire Evergreen SAS est de constituer un véhicule d'investissement coté agissant comme acteur de premier plan dans le domaine de la transition écologique et dans la réduction de l'empreinte carbone. A l'issue de la Fusion, la Société changera en effet d'activité afin d'exercer une activité d'investissement et détiendra toutes les participations actuellement détenues par Evergreen SAS.

La Fusion aura également pour effet de conférer une base d'actionnaires significatifs à la Société tout en reconstituant un véritable flottant. La Société pourra par ailleurs faire appel au marché pour lever des fonds et financer son développement ainsi que celui de ses participations.

Conditions de la Fusion

La parité d'échange retenue dans le cadre de la Fusion est de sept (7) actions de la Société pour six (6) actions d'Evergreen SAS, soit un rapport d'échange d'environ 1,16667, et a été fixée sur la base des comptes des deux sociétés au 31 décembre 2020.

Messieurs Jean-François Noël et Jacques Potdevin ont été désignés en qualité de Commissaires à la Fusion par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 30 novembre 2020. Ils remettront dans les prochains jours au Conseil d'administration de la Société et au Président d'Evergreen SAS leurs rapports prévus par la loi sur les modalités de la Fusion et sur la valeur des apports.

La Société émettra 29 019 149 actions nouvelles de 0,50 euro de valeur nominale chacune en rémunération de la Fusion, soit une augmentation de capital de 14 509 574,50 euros, lesdites actions étant à répartir entre les associés d'Evergreen SAS en proportion de leurs droits. Le capital social de la Société sera ainsi porté de 1 050 000 euros à 15 559 574,50 euros, divisé en 31 119 149 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune.

Les 1 465 615 actions de la Société détenues par Evergreen SAS préalablement à la Fusion seront automatiquement apportées à la Société dans le cadre de la Fusion, puis seront annulées dans le cadre d'une réduction de capital de la Société non motivée par des pertes et s'inscrivant dans le cadre de la procédure de Fusion. Le capital social de la Société sera ainsi ramené de 15 559 574,50 euros à 14 826 767,00 euros, divisé en 29 653 534 actions de 0,50 euro de valeur nominale chacune.

A l'issue de la Fusion, la Société reprendra les engagements d'Evergreen SAS aux termes des contrats d'émission des obligations OS_A, OS_B, OS_C, OS_D, OS₃ et OS₄ émises par Evergreen SAS, substituant ainsi à chacune des obligations émises par Evergreen SAS non remboursées à la date de réalisation de la Fusion une (1) obligation à émettre par la Société assortie des mêmes caractéristiques, selon les modalités prévues par le Traité de Fusion.

Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération des apports réalisés dans le cadre de la Fusion seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter de leur date d'émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société. Les obligations ne seront pas cotées.

La Société reprendra également, conformément à l'article L. 225-197-1 III du Code de commerce, les engagements d'Evergreen SAS dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions mis en place par cette dernière le 3 décembre 2019. Ainsi, en lieu et place des 265.790 actions d'Evergreen SAS attribuées gratuitement aux bénéficiaires du plan sous réserve du respect d'une période d'acquisition de deux (2) ans, un nombre maximal de 310.088 actions de la Société pourra être définitivement acquis et remis auxdits bénéficiaires le 3 décembre 2021.

Les rapports des Commissaires à la Fusion ainsi que le Traité de Fusion seront déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris dans les prochains jours et figureront sur le site internet de la Société.

Conditions suspensives

La réalisation de la Fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :

• la remise par les Commissaires à la Fusion (i) d'un rapport sur la valeur des apports et (ii) d'un rapport sur les conditions de la Fusion ;
• la décision de l'Autorité des marchés financiers (AMF) constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, purgée de tout recours ;
• l'approbation par l'AMF du prospectus établi à l'occasion de la Fusion (le « Prospectus »);
• l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires d'Evergreen SA (i) de la Fusion et (ii) de l'augmentation et de la réduction de capital en résultant ;
• l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés d'Evergreen SAS (i) de la Fusion et (ii) de la dissolution d'Evergreen SAS ;
• l'approbation de la Fusion par les Assemblées Générales respectives des porteurs d'obligations OS_A, OS_B, OS_C, OS_D, OS₃ et OS₄, étant précisé que le Président d'Evergreen SAS pourra passer outre la décision desdites assemblées en cas de refus dans les conditions prévues par l'article L. 228-73 du Code de commerce.

Effets de la Fusion

Les actionnaires de la Société et les associés d'Evergreen SAS seront appelés à se réunir le 21 juin 2021 à l'effet d'approuver la Fusion.

A l'occasion de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société qui devrait se tenir le 21 juin 2021, il leur sera notamment proposé de refondre les statuts de la Société et de modifier l'objet social de la Société afin que celui-ci porte sur la prise de tous intérêts et participations, à la création ou postérieurement, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, notamment la souscription ou de l'acquisition immédiate ou à terme, de titres ou droits de toutes sociétés ou entités exerçant une activité ou détenant des actifs se rattachant directement ou indirectement à la transition écologique et à la réduction de l'empreinte carbone et pour lesquelles la transition écologique et la réduction de l'empreinte carbone sont au centre de leur stratégie ou sont des leviers clairement identifiés de la croissance de leur activité, ainsi que l'administration, la gestion et la cession de ces intérêts et participations.

Il est précisé que la Fusion n'aura pas de conséquence sur la gouvernance de la Société.

A l'issue de la Fusion, la Société ne sera plus contrôlée par Evergreen SAS, qui aura disparu, ni par aucun autre actionnaire. Les tableaux ci-après présentent l'actionnariat de la Société avant et après la réalisation de la Fusion.

Répartition du capital social et des droits de vote au 31 mars 2021

Répartition du capital social et des droits de vote postérieurement à la Fusion

1. La société CL CAPITAL est contrôlée par Monsieur Lionel Le Maux.
2. La société PLANTIN PARTICIPATIONS est contrôlée par Monsieur Jean-Louis Alloin.
3. La société 3F INVESTISSEMENT est contrôlée par Monsieur Frédéric Flipo.
4. La société AURESA CAPITAL est contrôlée par Monsieur Samuel Moreau.
5. La société EDENVY est contrôlée par Monsieur Georges-Henri Levy.

Dans ce cadre, Evergreen SAS a déposé auprès des services de l'AMF une demande aux fins de constater, conformément aux dispositions de l'article 236-6 de son règlement général, qu'il n'y a pas lieu au dépôt d'une offre publique de retrait en conséquence de la Fusion, d'une part, et des modifications significatives des stipulations statutaires (en particulier celles relatives à l'objet social) ainsi que de la réorientation de l'activité sociale, d'autre part.

Calendrier indicatif

La Fusion devrait être réalisée le 21 juin 2021, date à laquelle l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société ainsi que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés d'Evergreen SAS devront se réunir à l'effet d'approuver la Fusion.

Gouvernance

Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 6 avril 2021, a par ailleurs pris acte de la démission de Monsieur Charles Flipo de ses fonctions de Directeur général délégué, ce dernier ayant vocation à prendre des fonctions dirigeantes au sein de l'une des participations détenues par Evergreen SAS et, à terme par la Société elle-même.

A propos d'Evergreen SA

Evergreen SA (ex-Digigram) est contrôlée à près de 70% par Evergreen SAS, dont les principales participations sont des entreprises françaises non cotées qui font de la transition écologique un enjeu de croissance et de rentabilité. Créée en 2013, Evergreen SAS a pour vocation d'être un actionnaire stable qui s'inscrit dans la durée et prenant un rôle actif d'accompagnement dans les sociétés qu'il détient. A ce jour, les principales participations d'Evergreen SAS sont : Evergaz, EverWatt, Everwood, la Paper Factory et Compose.

Evergreen SA (ex-Digigram) est cotée sur Euronext Paris, compartiment C (ISIN FR0000035784).

Plus d'informations sur www.evergreen-holding.com.

Contacts

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par Evergreen, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Les titres visés dans le présent communiqué ne feront l'objet d'aucune offre au public ou sollicitation promotionnelle. Ils ne seront pas offerts à la vente, ni en France, ni à l'étranger.

Un prospectus sera préparé par Evergreen et soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers pour les besoins de la Fusion et de l'admission des actions nouvelles émises par Evergreen aux négociations Euronext Paris.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.