Suncor annonce des offres publiques de rachat visant certaines séries de billets en circulation

Calgary, Alberta--(Newsfile Corp. - 19 septembre 2024) - Suncor Énergie Inc. (TSX: SU) (NYSE: SU) (« Suncor ») a annoncé aujourd'hui le lancement d'offres publiques de rachat visant Le rachat en espèces de certaines de ses séries de billets en circulation indiquées dans le tableau ci après (collectivement, les « billets ») pour un prix de rachat global, exclusion faite des intérêts courus et impayés, d'au plus 800 M$ CA (collectivement, les « offres publiques de rachat »).

(1) Les billets à 6,50 % échéant en 2038, les billets à 6,80 % échéant en 2038, les billets à 6,00 % échéant en 2042, les billets à 5,35 % échéant en 2033 et les billets à 5,95 % échéant en 2035 sont appelés dans les présentes les « billets en $ US ». Les billets à moyen terme de série 6 à 3,10 % échéant en 2029, les billets à moyen terme de série 5 à 3,00 % échéant en 2026, les billets à moyen terme de série 7 à 5,00 % échéant en 2030 et les billets à moyen terme de série 4 à 5,39 % échéant en 2037 sont appelés dans les présentes les « billets en $ CA ».
(2) Le montant 700 000 000 $ CA représente le prix d'achat global maximal payable, compte non tenu des intérêts courus et impayés applicables (le « montant maximal pour le groupe 1 »), à l'égard des billets à 6,50 % échéant en 2038 et des billets à 6,80 % échéant en 2038, qui peuvent être achetés dans le cadre des offres publiques de rachat du groupe 1. Le montant 100 000 000 $ CA représente le prix d'achat global maximal payable, compte non tenu des intérêts courus et impayés applicables (le « montant maximal pour le groupe 2 » et, collectivement avec le montant maximal pour le groupe 1, les « montants maximaux »), à l'égard des billets à moyen terme de série 6 à 3,10 % échéant en 2029, des billets à moyen terme de série 5 à 3,00 % échéant en 2026, des billets à 6,00 % échéant en 2042, des billets à 5,35 % échéant en 2033, des billets à 5,95 % échéant en 2035, des billets à moyen terme de série 7 à 5,00 % échéant en 2030 et des billets à moyen terme de série 4 à 5,39 % échéant en 2037, qui peuvent être achetés dans le cadre des offres publiques de rachat du groupe 2. Aux fins du calcul de la partie des montants maximaux attribuable à chaque série de billets en $ US, le capital global des billets en $ US déposés dans le cadre de l'offre publique de rachat applicable sera converti en dollars canadiens en fonction du taux de change de un dollar américain en dollars canadiens, comme il est indiqué sur la page FXC affichée sur l'écran d'établissement des prix Bloomberg à 11 h, heure de la ville de New York, à la date d'établissement du prix (définie ci-après).
(3) Sous réserve des montants maximaux et d'un calcul au prorata, s'il y a lieu, le capital de chaque série de billets qui est achetée dans le cadre de chaque offre publique de rachat sera établi en fonction du niveau de priorité d'acceptation applicable (en ordre de priorité numérique) indiqué dans cette colonne de la manière décrite dans l'Offre de rachat.
(4) Le calcul de la contrepartie totale en $ US (définie ci-après) applicable pour chaque série de billets en $ US et le calcul de la contrepartie totale en $ CA (définie ci-après) applicable pour chaque série de billets en $ CA seront effectués en tenant compte de cette date de rachat à la valeur nominale, le cas échéant, ou de la date d'échéance, conformément aux pratiques du marché.
(5) La contrepartie applicable pour chaque série de billets en $ US (la « contrepartie totale en $ US ») offerte pour chaque tranche de capital de 1 000 $ US de chaque série de billets en $ US valablement déposée au plus tard à la date de rachat anticipé (définie ci-après) et acceptée aux fins de rachat aux termes de l'offre publique de rachat applicable sera établie de la manière décrite dans l'Offre de rachat en fonction de l'écart fixe applicable pour ces billets (l'« écart fixe ») indiqué dans le tableau ci-dessus, plus le rendement applicable en fonction du cours acheteur du titre de référence américain applicable qui est indiqué dans le tableau ci-dessus et affiché sur la page de référence Bloomberg applicable à 11 h, heure de la ville de New York, le 3 octobre 2024 (cette date et cette heure, qui peuvent être reportées à l'égard d'une offre publique de rachat, étant appelées la « date d'établissement du prix » applicable). La contrepartie applicable pour chaque série de billets en $ CA (la « contrepartie totale en $ CA » et, collectivement avec la contrepartie totale en $ US, la « contrepartie totale ») offerte pour chaque tranche de capital de 1 000 $ CA de chaque série de billets en $ CA valablement déposée au plus tard à la date de rachat anticipé et acceptée aux fins de rachat aux termes de l'offre publique de rachat applicable sera établie de la manière décrite dans l'Offre de rachat en fonction de l'écart fixe applicable indiqué dans le tableau ci-dessus, plus le rendement applicable en fonction du cours acheteur du titre de référence canadien applicable qui est indiqué dans le tableau ci-dessus et affiché sur la page de référence Bloomberg applicable à 11 h, heure de la ville de New York, à la date d'établissement du prix. La contrepartie totale pour chaque série de billets comprend le paiement de rachat anticipé (défini ci-après) applicable. La contrepartie totale pour chaque série de billets ne comprend pas les intérêts courus et impayés applicables, qui seront payables en sus de la contrepartie totale applicable.
(6) La contrepartie totale en $ US et la contrepartie totale en $ CA comprennent le paiement de rachat anticipé de 30 $ US et de 30 $ CA par tranche de 1 000 $ US et de 1 000 $ CA, respectivement, de capital des billets valablement déposés au plus tard à la date de rachat anticipé et acceptés aux fins de rachat.
(7) Ces billets ont été émis par Petro-Canada; Suncor a pris en charge les obligations relatives à ces billets en 2009.
(8) Ces billets ont été émis par Canadian Oil Sands Limited; Suncor a pris en charge les obligations relatives à ces billets en 2016

Les offres publiques de rachat sont faites selon les modalités et sous réserve des conditions décrites dans l'offre de rachat datée du 19 septembre 2024 (en sa version modifiée ou complétée à l'occasion, l'« Offre de rachat »), qui présente une description détaillée des offres publiques de rachat. Suncor se réserve le droit, mais ne sera pas tenue, d'augmenter ou de diminuer l'un ou l'autre des montants maximaux indiqués dans le tableau ci-dessus à sa seule appréciation, à tout moment, sans prolonger ou rétablir les droits de révocation, sous réserve du respect de la législation applicable.

Les offres publiques de rachat visant les billets expireront à 17 h, heure de la ville de New York, le 18 octobre 2024, ou à une autre date et à une autre heure jusqu'auxquelles Suncor prolonge l'offre publique de rachat applicable (cette date et cette heure, qui peuvent être reportées à l'égard d'une offre publique de rachat, étant appelées la « date d'expiration »), à moins qu'il n'y soit mis fin plus tôt. Les porteurs de billets doivent déposer valablement leurs billets et ne pas révoquer valablement leur dépôt au plus tard à 17 h, heure de la ville de New York, le 2 octobre 2024 (cette date et cette heure, qui peuvent être reportées à l'égard d'une offre publique de rachat, étant appelées la « date de rachat anticipé » applicable), pour avoir le droit de recevoir la contrepartie totale applicable, qui comprend un montant en espèces correspondant à 30 $ US et à 30 $ CA par tranche de 1 000 $ US et de 1 000 $ CA, respectivement, de capital des billets valablement déposés au plus tard à la date de rachat anticipé et acceptés aux fins de rachat (le « paiement de rachat anticipé »), majoré des intérêts courus et impayés (comme il est décrit ci-après). Si un porteur dépose valablement des billets après la date de rachat anticipé applicable mais au plus tard à la date d'expiration applicable, il ne pourra recevoir que la contrepartie en cas de dépôt tardif (définie ci-après) applicable, majorée des intérêts courus et impayés (comme il est décrit ci-après).

La contrepartie totale en $ US offerte par tranche de 1 000 $ US de capital de chaque série de billets en $ US valablement déposés au plus tard à la date de rachat anticipé et acceptés aux fins de rachat aux termes de l'offre publique de rachat applicable sera établie de la manière décrite dans l'Offre de rachat en fonction de l'écart fixe applicable majoré du rendement applicable en fonction du cours acheteur du titre de référence américain applicable qui est affiché sur la page de référence Bloomberg applicable à 11 h, heure de la ville de New York, à la date d'établissement du prix. La contrepartie totale en $ CA applicable offerte pour chaque tranche de 1 000 $ CA de capital de chaque série de billets en $ CA valablement déposés au plus tard à la date de rachat anticipé et acceptés aux fins de rachat aux termes de l'offre publique de rachat applicable sera établie de la manière décrite dans l'Offre de rachat en fonction de l'écart fixe applicable majoré du rendement applicable en fonction du cours acheteur du titre de référence canadien applicable affiché sur la page de référence Bloomberg applicable à 11 h, heure de la ville de New York, à la date d'établissement du prix.

La « contrepartie en cas de dépôt tardif » pour chaque série de billets correspond à la contrepartie totale moins le paiement de rachat anticipé pour chaque série de billets. Les porteurs recevront également les intérêts courus et impayés sur les billets valablement déposés et acceptés aux fins de rachat à compter de la dernière date de paiement des intérêts applicable jusqu'à la date de règlement applicable, exclusivement.

Suncor a l'intention de financer l'achat de billets valablement déposés et acceptés au moyen de l'encaisse.

Les offres publiques de rachat expireront à la date d'expiration applicable. Pourvu que les conditions de l'offre publique de rachat applicable soient remplies, et sauf indication contraire ci-après, le paiement des billets valablement déposés au plus tard à la date d'expiration, et acceptés aux fins de rachat, sera effectué peu après la date d'expiration, qui est prévue le 22 octobre 2024, soit le deuxième jour ouvrable suivant la date d'expiration. Suncor se réserve le droit, à sa seule appréciation, d'effectuer le paiement des billets valablement déposés au plus tard à la date de rachat anticipé et acceptés aux fins de rachat à une date de règlement antérieure, qui, le cas échéant, est actuellement prévue le 7 octobre 2024, soit le troisième jour ouvrable suivant la date de rachat anticipé.

Les dépôts de billets peuvent être révoqués au plus tard à 17 h, heure de la ville de New York, le 2 octobre 2024, sauf en cas de prolongation ou de résiliation préalable par Suncor.

Tous les billets acceptés aux fins de rachat seront retirés et annulés et ne seront plus des obligations en cours de Suncor.

Les offres publiques de rachat sont assujetties au respect de certaines conditions, qui sont précisées dans l'offre de rachat, ou à la renonciation à celles-ci. Les offres publiques de rachat ne sont pas conditionnelles au dépôt d'un capital minimal de billets.

Information relative aux offres publiques de rachat

CIBC World Markets Corp., Marchés mondiaux CIBC inc. (uniquement à l'égard des offres publiques de rachat visant les billets en $ CA) (collectivement, « CIBC »), J.P. Morgan Securities LLC, J.P. Morgan Valeurs mobilières Canada Inc. (uniquement à l'égard des offres publiques de rachat visant les billets en $ CA) (collectivement, « J.P. Morgan »), Mizuho Securities USA LLC, Mizuho Securities Canada Inc. (uniquement à l'égard des offres publiques de rachat en $ CA) (collectivement, « Mizuho »), RBC Capital Markets, LLC, RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (uniquement à l'égard des offres publiques de rachat visant les billets en $ CA) (collectivement, « RBC »), Scotia Capital (USA) Inc. (« Banque Scotia »), TD Securities (USA) LLC et Valeurs Mobilières TD Inc. (uniquement à l'égard des offres publiques de rachat visant les billets en $ CA) (collectivement, « Valeurs Mobilières TD ») agissent à titre de courtiers gérants à l'égard des offres publiques de rachat. Pour de plus amples renseignements concernant les modalités des offres publiques de rachat, veuillez communiquer avec la CIBC au 800-282-0822 (sans frais) ou au 212-455-6427 (à frais virés), avec J.P. Morgan au 866-834-4666 (sans frais) ou au 212-834-4818 (à frais virés), avec Mizuho au 866-271-7403 (sans frais) ou au 212-205-7736 (à frais virés), avec RBC au 877-381-2099 (sans frais), au 212-618-7843 (à frais virés aux États-Unis) ou au 416-842-6311 (à frais virés au Canada), avec Banque Scotia au 800-372-3930 (sans frais) ou au 212-225-5000 (à frais virés), ou avec Valeurs Mobilières TD au 866-584-2096 (sans frais), au 212-827-2842 (à frais virés aux États-Unis) ou au 416-982-2243 (à frais virés au Canada). Global Bondholder Services Corporation agira à titre d'agent d'information et agent de dépôt dans le cadre des offres publiques de rachat visant les billets en $ US. Services aux investisseurs Computershare inc. agira à titre d'agent de dépôt dans le cadre des offres publiques de rachat visant les billets en $ CA. Les questions ou demandes d'aide relatives aux offres publiques de rachat ou les demandes d'exemplaires supplémentaires de l'Offre de rachat peuvent être adressées à Global Bondholder Services Corporation au 855-654-2014 (sans frais) ou au 212-430-3774 (à frais virés). Vous pouvez également communiquer avec votre courtier en valeurs mobilières, votre banque commerciale, votre société de fiducie ou un autre prête-nom pour obtenir de l'aide concernant les offres publiques de rachat. L'Offre de rachat peut être consultée sur le site Web suivant : https://www.gbsc-usa.com/suncor.

L'Offre de rachat contient tous les détails relatifs aux offres publiques de rachat, y compris les instructions complètes sur la façon de déposer les billets. Il est fortement recommandé aux porteurs de lire attentivement l'Offre de rachat, y compris les documents qui y sont intégrés par renvoi, car ils contiennent des renseignements importants. On peut obtenir gratuitement un exemplaire de l'Offre de rachat en communiquant avec Global Bondholder Services Corporation au 212-430-3774 (pour les banques et les courtiers) ou au 855-654-2014 (pour les autres, sans frais).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de rachat ni la sollicitation d'une offre de vendre ou de déposer des billets. Aucune offre, sollicitation ou vente ni aucun achat ne seront effectués dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les offres publiques de rachat sont faites uniquement aux termes de l'Offre de rachat mise à la disposition des porteurs des billets. Ni Suncor ni les membres de son groupe, ni leurs conseils d'administration respectifs, ni les courtiers gérants, ni les agents de dépôt, ni l'agent d'information ni le fiduciaire à l'égard d'une série de billets ne font de recommandation quant à la question de savoir si les porteurs devraient déposer ou s'abstenir de déposer la totalité ou une partie de leurs billets en réponse aux offres publiques de rachat. Les porteurs sont priés d'évaluer attentivement tous les renseignements qui figurent dans l'Offre de rachat, de consulter leurs propres conseillers en placement et conseillers en fiscalité et de prendre leur propre décision quant au dépôt de billets dans le cadre des offres publiques de rachat et, le cas échéant, quant au capital des billets qui seront déposés.

Mise en garde – Information prospective

Le présent communiqué contient de l'information et des énoncés de nature prospective (appelés collectivement dans les présentes les « énoncés prospectifs ») au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne et américaine applicable. Les énoncés prospectifs reposent sur les attentes, les estimations, les projections et les hypothèses actuelles établies par Suncor à la lumière des renseignements dont elle disposait au moment où les énoncés ont été formulés et qui tiennent compte de l'expérience de Suncor et de sa perception des tendances historiques. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué portent notamment sur le rachat des billets et le montant de la contrepartie versée à cet égard; la provenance prévue des fonds pour les offres publiques de rachat; les dates limites, les dates d'établissement et les dates de règlement précisées dans les présentes à l'égard des offres publiques de rachat; l'augmentation ou la diminution des montants maximaux; et le paiement des intérêts courus et impayés.

Les énoncés prospectifs ne sont pas garants du rendement futur et comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont certains sont similaires à ceux qui touchent d'autres sociétés pétrolières et gazières et certains sont propres à Suncor. Les résultats réels de Suncor peuvent différer considérablement de ceux dont il est question, explicitement ou implicitement, dans les énoncés prospectifs, et il est recommandé aux lecteurs de ne pas s'y fier indûment.

Le rapport de gestion pour le deuxième trimestre de 2024 daté du 6 août 2024, la notice annuelle, le rapport annuel aux actionnaires et le formulaire 40-F de Suncor, qui sont respectivement datés du 21 mars 2024, et les autres documents qu'elle dépose à l'occasion auprès des autorités en valeurs mobilières décrivent les risques, les incertitudes, les hypothèses importantes et les autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les résultats réels, et ces facteurs sont intégrés par renvoi dans les présentes. On peut se procurer gratuitement des exemplaires de ces documents en écrivant à Suncor au 150 6th Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 3E3 ou en consultant son site Web au suncor.com/FinancialReports ou son profil sur SEDAR+ au sedarplus.ca ou sur EDGAR au sec.gov. Sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'exige, Suncor se dégage de toute intention ou obligation de mettre à jour ou de modifier publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou dans d'autres circonstances.

Suncor Énergie est la plus importante société énergétique intégrée du Canada. Les activités de Suncor sont reliées notamment au développement, à la production et la valorisation des sables bitumineux; à la production pétrolière extracôtière; au raffinage du pétrole au Canada et aux États-Unis; et aux réseaux de distribution des ventes au détail et des ventes en gros Petro-Canada^MC de l'entreprise (comprenant la Transcanadienne électrique^MC, un réseau de bornes de recharge rapide pour VÉ d'un océan à l'autre). Suncor exploite des ressources pétrolières tout en faisant progresser la transition vers un avenir plus sobre en carbone en investissant dans la production d'électricité à plus faible intensité d'émissions, carburant créé à partir de matières premières renouvelables et les projets ciblant l'intensité des émissions. Suncor mène également des activités de commerce de l'énergie axées principalement sur la commercialisation et la négociation de pétrole brut, de gaz naturel, de sous-produits, de produits raffinés et de l'électricité. Les actions ordinaires de Suncor (symbole : SU) sont inscrites à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

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