La Française des Jeux : Descriptif du programme de rachat d’actions adopté par l’assemblée générale des actionnaires du 4 novembre 2019 et mise en œuvre du programme de rachat d’actions en vue de la réalisation de l’offre réservée aux salariés...

Regulatory News:

La Française des Jeux (FDJ) (Paris:FDJ) :

Descriptif du programme de rachat d’actions adopté par l’assemblée générale des actionnaires du 4 novembre 2019 et mise en œuvre du programme de rachat d’actions en vue de la réalisation de l’offre réservée aux salariés dans le cadre de l’introduction en Bourse de FDJ

Cadre juridique

Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, le présent descriptif a pour objectif de décrire le programme de rachat d’actions de La Française des Jeux (la « Société »). Ce programme a été autorisé, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris et, avec effet à cette date, par l’assemblée générale des actionnaires du 4 novembre 2019 aux termes de la 15^ème résolution.

Les actions de la Société ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 21 novembre 2019.

Le présent document est mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet de la Société.

Objectifs du programme de rachat

L’assemblée générale a décidé que le conseil d’administration pourra faire procéder à des achats d’actions en vue de la poursuite des objectifs suivants :

• la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou
• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
• l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe, notamment dans le cadre de tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de plans d’épargne entreprise ou groupe ; ou
• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce; ou
• l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Part maximale du capital à acquérir, prix maximal d’achat, nombre maximal et caractéristiques de titres susceptibles d’être acquis dans le cadre du programme de rachat d’actions

Part maximale du capital de la Société susceptible d’être rachetée : 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société et 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

Prix maximal d’achat par action : 150 % du premier cours coté de l’action FDJ sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, hors frais d’acquisition.

Montant maximal du programme autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 4 novembre 2019 : 250 millions d’euros.

Les titres que la Société se propose d’acquérir sont exclusivement des actions ordinaires.

Durée du programme de rachat

L’autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter de l’approbation de la résolution présentée à l’assemblée générale, soit jusqu’au 4 mai 2021, et ne pourra commencer effectivement qu'à compter de la date de publication du présent descriptif.

Mise en œuvre du programme de rachat d’actions en vue de la réalisation de l’offre réservée aux salariés dans le cadre de l’introduction en bourse de FDJ

Le 19 novembre 2019, la Société et l’Etat ont conclu, dans le cadre de l’offre réservée aux salariés devant être réalisée à l’occasion de la privatisation de FDJ par voie d’introduction en Bourse (l’« Offre Réservée aux Salariés »), un contrat de cession d’actions portant sur l’acquisition par FDJ, auprès de l’Etat, d’un nombre d’actions FDJ égal au moins élevé entre (i) 9 276 438, soit le nombre maximum d’actions FDJ détenues par l'Etat pouvant être cédé à la Société dans le cadre de l’Offre Réservée aux Salariés, et (ii) le nombre d’actions FDJ correspondant aux demandes formulées de manière irrévocable par les salariés du groupe FDJ et pouvant être investis dans l’Offre Réservée aux Salariés (les « Actions Cédées »). Aux termes de ce contrat de cession, le transfert de propriété des Actions Cédées interviendra avant le règlement-livraison de l’Offre Réservée aux Salariés et au plus tard le 18 décembre 2019. Les Actions Cédées devront ensuite être rétrocédées par la Société aux salariés et anciens salariés éligible du groupe FDJ ayant formulé une demande dans le cadre de l’Offre Réservée aux Salariés.

Conformément à l’Arrêté du ministre de l’Economie et des Finances du 20 novembre 2019, le prix d’acquisition des actions est fixé à 19,50 euros, soit le prix de l’offre à prix ouvert. Le nombre d’actions qui seront effectivement acquises par la Société aux fins d’être rétrocédées par la Société aux salariés et anciens salariés éligibles du groupe FDJ ayant formulé une demande dans le cadre de l’Offre Réservée aux Salariés s’élève à 3 176 327 actions.

Ce contrat de cession d’actions s’inscrit dans le cadre du programme de rachat d’actions ayant fait l’objet de la 15^ème résolution approuvée par l’assemblée générale des actionnaires du 4 novembre 2019, dont la mise en œuvre a été décidée le 4 novembre 2019 par le conseil d’administration de la Société, sous condition suspensive de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris.

Nombre d’actions détenues par la Société et répartition par objectif

Nombre d’actions détenues par la Société : à la date du communiqué de presse, sous réserve des actions objet du litige entre la Société et Soficoma, la Société ne détient aucune action propre¹.

Répartition par objectif : sans objet

A propos du groupe La Française des Jeux (FDJ)
Opérateur historique et unique de la loterie en France, 2^ème loterie en Europe et 4^ème loterie mondiale, FDJ est également l’acteur de référence sur les paris sportifs en France. FDJ propose, en points de vente et en ligne, une offre grand public, ludique et responsable d’environ 85 jeux : jeux de loterie – jeux de tirage (Loto, Euromillions …) et jeux instantanés (Millionnaire, Cash, jeux Mission Patrimoine, Astro, Vegas, …) - et paris sportifs (Parions Sport).

Les performances de FDJ sont portées par un portefeuille de marques emblématiques, le 1^er réseau de vente de proximité en France, un marché en croissance, des investissements et une stratégie d’innovation pour une attractivité renforcée de son offre et de son réseau de distribution.

En 2018, avec 25 millions de joueurs et plus de 30 000 points de vente, FDJ a collecté 15,8 milliards d’euros de mises, contribué pour 3,5 milliards d’euros aux finances publiques et rémunéré son réseau de détaillants à hauteur de 785 millions d’euros. Le groupe FDJ est coté sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (Compartiment A - FDJ.PA)

Pour plus d’informations : www.groupefdj.com

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou au groupe FDJ ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’achat d’actions du groupe FDJ peut faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Le groupe FDJ n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Le prospectus approuvé par l’AMF est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société dédié à l’opération (www.fdj-devenir-actionnaire.com).

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par le groupe FDJ d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres du groupe FDJ sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres du groupe FDJ ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions du groupe FDJ n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et le groupe FDJ n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Pendant une période de 30 jours suivant la divulgation au public du prix de l’Offre (soit selon le calendrier prévisionnel jusqu’au 20 décembre 2019 inclus), BNP Paribas, agissant en qualité d’agent de stabilisation pourra (mais n’y sera en aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil et concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, réaliser des opérations de stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions du groupe FDJ sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Conformément à l’article 7 du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016, les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au prix du Placement Global. Ces interventions seront susceptibles d’affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, BNP Paribas pourrait, à tout moment, décider d’interrompre de telles opérations. L’information sera fournie aux autorités de marché compétentes et au public conformément à l’article 6 du règlement précité. Conformément aux dispositions de l’article 8 du règlement précité, BNP Paribas, agissant pour le compte des établissements garants de l’Offre, pourrait effectuer des surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’option de surallocation, majoré, le cas échéant, d’un nombre d’actions représentant au maximum 5 % de l’Offre (hors exercice de l’option de surallocation).

¹5 730 000 actions de la Société faisant l’objet d’un contentieux devant la Cour d’appel d’Aix en Provence avec Soficoma (voir paragraphe 18.7 « Procédures judiciaires et d’arbitrage » du document d’enregistrement de la Société approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 17 octobre 2019 sous le numéro I. 19-035 et paragraphe 9.2 de la note d’opération approuvée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 19-514).

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