Pan American Silver y Tahoe Resources forman la compañía líder mundial de producción mineral de plata

VANCOUVER, Columbia Británica, 14 de Noviembre de 2018 /PRNewswire/ -- Pan American Silver Corp. (NASDAQ: PAAS) (TSX: PAAS) ("Pan American" o la "Compañía") y Tahoe Resources Inc. (NYSE:TAHO) (TSX:THO) ("Tahoe") anunciaron hoy que han llegado a un acuerdo definitivo mediante el cual Pan American adquirirá las acciones de Tahoe por medio de un plan de arreglo (plan of arrangement) (la "Transacción"), formando así un  líder mundial en producción mineral de plata. Los accionistas de Tahoe tendrán el derecho de elegir entre acciones de Pan American de un valor equivalente y/o un pago en efectivo por sus acciones. Una consideración adicional será en la forma del derecho a un pago contingente en acciones ordinarias de Pan American vinculado al reinicio de la mina Escobal en Guatemala.

Aspectos destacados de la entidad resultante:

• Portafolio minero de plata de clase mundial, diversificado a lo largo de las Américas.
• Concentración de las mayores reservas de plata del mundo y mayores recursos medidos e indicados.
• Compañía minera de plata con mayor volumen de acciones comercializadas en el mundo.
• Líderes en rendimiento operativo, producción, crecimiento y márgenes operativos.
• Perfil de crecimiento robusto tras la potencial reincorporación productiva de la mina de plata de Escobal, una vez completado el proceso de consulta y relacionamiento comunitario. Escobal es una mina bien construida que se encuentra en condicionas óptimas para reiniciar sus operaciones con un mínimo desembolso de capital y un riesgo de ejecución mínimo. La mina produjo 21Moz de plata a un costo de US$8.63/oz Ag AISC durante sus 12 últimos meses de producción ininterrumpida.
• Resultados positivos en sondajes de mina La Colorada y el potencial desarrollo del proyecto Navidad, el depósito de plata no desarrollado más grande del mundo, representan un potencial de expansión significativo para la Compañía.
• Activos auríferos proporcionarán una base productiva a bajo costo como consecuencia de inversiones de capital recientes.
• Equipo ejecutivo con más de 25 años de experiencia construyendo y operando minas en Latinoamérica.
• Posición financiera y acceso a capital sólidos, permitiendo la solvencia necesaria para avanzar en proyectos claves de la Compañía.
• La venta de activos fuera de la línea de negocios, en conjunto con las sinergias operativas fortalecerán la situación financiera de la Compañía.

Términos de la Transacción
De conformidad a la Transacción, los accionistas de Tahoe podrán elegir de recibir US$3.40 en efectivo o 0.2403 acciones de Pan American por cada una de sus acciónes de Tahoe, sujeta a un prorrateo basado en una consideración en efectivo máxima de US$275 millones y la emisión de un máximo de 56 millones acciones de Pan American, totalizando un valor de US$1,067 millones (el "Precio Base de Compra"). El Precio Base de Compra representa una prima de 34.9% respecto al precio medio ponderado por acciones (volumen weighted average price) de Tahoe en los últimos 20 días hasta el 13 de noviembre de 2018.

Adicionalmente los accionistas de Tahoe recibirán el pago de una contingencia en forma de derechos de valor contingente (contingent value rights) ("CVRs"), a una razón de intercambio de 0.0497 acciones de Pan American por cada acción de Tahoe, actualmente valuado en US$221 millones, y ejecutables posterior a la reincorporación productiva de Escobal y el primer embarco de concentrado de la mina ("Precio de Compra Contingente"). Los CVRs serán transferibles y tendrán una fecha de caducidad de 10 años. La consideración total, incluyendo el Precio Base de Compra y el Precio de Compra Contingente, será de US$4.10 por acción, representando una prima de 62.8% con respecto al precio medio ponderado por acciones (volumen weighted average price) de Tahoe en los últimos 20 días hasta el 13 de noviembre de 2018.

Al cierre de la Transacción, los accionistas actuales de Pan American y de Tahoe serán propietarios de aproximadamente el 73% y 27% de Pan American, respectivamente. Posterior al pago satisfactorio del valor contingente bajo los términos del CVR, los accionistas de Pan American y de Tahoe serán propietarios del 68% y del 32% de la compañía resultante, respectivamente (considerando el número de acciones de Pan American emitidas al cierre de la Transacción).

Cada uno de los miembros del directorio y ejecutivos de Tahoe, quienes en conjunto son propietarios y ejercen el control o dirección sobre aproximadamente 5.3 millones de acciones de Tahoe, representando aproximadamente 1.7% de las acciones emitidas y en circulación, han acordado votar a favor del acuerdo de Transacción con Pan American, de acuerdo a la proporción correspondiente de acciones que poseen de Tahoe.

Pan American posee el efectivo y la liquidez disponible en sus líneas de crédito necesarios para financiar la porción en efectivo del monto total de la Transacción.

En el contexto de la Transacción, Michael Steinmann, Presidente y CEO de Pan American comenta: "La fusión entre Pan American y Tahoe nos consolidará como el líder mundial en producción mineral de plata, concentrando un portafolio de activos mineros de alta calidad, con oportunidades significativas de crecimiento y  márgenes operativos atractivos. Esta Transacción doblará nuestras reservas de plata y mejorará significativamente nuestros costos operativos. Utilizaremos esta sólida base fundacional para optimizar nuestros activos y proporcionar una plataforma estable de crecimiento y de retornos superiores."

Mr. Steimann agrega: "Estamos orgullosos de nuestros 25 años de trayectoria operando minas en Latinoamérica de manera ética, colaborativa y sostenible. Nuestra reputación como operadores responsables refleja nuestra capacidad de construir alianzas exitosas con las comunidades colindantes a nuestras operaciones, respetando la diversidad de la población local y salvaguardando el bienestar del medioambiente.  Nuestro objetivo será aplicar esta experiencia a la mina Escobal, y trabajar en conjunto con las comunidades locales con miras a finalizar el proceso de consulta, obteniendo el apoyo necesario que nos permitirá reiniciar la operación de la mina."

Kevin McArthur, Presidente del Directorio de Tahoe , comenta: "Esta transacción permitirá a nuestros accionistas ser partícipes de la creación de una compañía líder en la producción minera de plata, mediante la incorporación de un activo de clase mundial, como lo es mina Escobal, al portafolio de Pan American. Sumado al pago inmediato de una prima, seguiremos estando expuestos al valor incremental asociado a la potencial reincorporación de Escobal a través de los CVRs.  Estamos convencidos de que la excelente trayectoria de Pan American desarrollando minas y estableciendo relaciones sólidas y mutuamente beneficiosas con los grupos de interés, posicionará de mejor manera a la compañía combinada en la generación de valor para los accionistas."

Recomendaciones del Directorio
El Directorio de Pan American ha aprobado por unanimidad la Transacción. El Directorio de Tahoe, ha aprobado la Transacción basado en la recomendación unánime del comité independiente de directores de Tahoe. Tanto los directorios de Pan American como de Tahoe han acordado unánimemente recomendar que los accionistas de Pan American y Tahoe voten a favor de la Transacción.

BMO Capital Markets y Trinity Advisors Corporation  han provisto una opinión aprobatoria imparcial al comité independiente del directorio de Tahoe. CIBC World Markets Inc. y TD Securities también han proporcionado una opinión aprobatoria imparcial al directorio de Pan American.

Cada uno de los miembros del directorio y ejecutivos de Pan American, que en conjunto son propietarios de aproximadamente 3.3 millones de acciones de Pan American, representando aproximadamente 2.2% del total de acciones de Pan American, han acordado apoyar la Transacción.

Condiciones y tiempo de Transacción
La Transacción será implementada por medio de un plan de arreglo aprobado por la corte (court-approved plan of arrangement) bajo el Business Corporations Act (Columbia Británica) y requerirá aprobación de: (i) 66²/₃% de los votos emitidos por los accionistas de Tahoe presentes en persona o representados por un tercero y (ii) si aplicable, una mayoría simple de votos ejercidos por los accionistas de Tahoe después de excluir cualquier voto de las partes relacionadas (related parties) (partes relacionadas) y partes interesadas (interested parties) y otras personas requeridas de ser excluidas bajo el Multilateral Instrument 61-101 Protection of Minority Security Holders in Special Transactions de Canadá, todos en la junta de accionistas especial que considerara la Transacción.

Para completar la Transacción se requerirá la aprobación de una mayoría simple de los accionistas de Pan American para emitir las nuevas acciones emitidas en conexión a la Transacción y la aprobación de 66²/₃% de los accionistas de Pan American para incrementar la base accionaria autorizada de Pan American.

La conclusión de la Transacción también estará sujeta a  aprobaciones regulatorias y condiciones asociadas a transacciones de esta naturaleza.  El acuerdo de Transacción provee las provisiones de protección usuales, que incluyen el acuerdo mutuo de convenio de no solicitación y derechos para igualar ofertas superiores. El acuerdo de Transacción incluye un pago de termino recíproco de penalización equivalente a US$38 millones a pagar por Tahoe a Pan American, o Pan American a Tahoe, bajo ciertas circunstancias.

Se anticipa que la reunión especial de los accionistas de Tahoe y Pan American para considerar la Transacción se llevará a cabo en enero de 2019. Se espera que  cierre de la Transacción ocurra durante el primer trimestre del 2019.

Ninguna de las acciones que serán emitidas bajo el acuerdo de Transacción han sido o serán registradas bajo el United States Securities Act de 1933, como ha sido modificado (el "U.S. Securities Act"),  o ninguna ley estatal de valores, y los valores emitidos en la Transacción serán emitidos bajo ciertas excepciones de los requerimientos de registros de conformidad a la sección 3(a)(10)  del U.S. Securities Act  y  otras excepciones disponibles bajo las leyes estatales de valores. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta o una solicitud de oferta de compra de valores.

Asesores y Abogados

CIBC World Markets Inc. es el asesor financiero principal de Pan American, y TD Securities ha provisto su aprobación imparcial de la Transacción al directorio de Pan American. Borden Ladner Gervais LLP actúa como el consejero legal de Pan American en Canadá y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actúa como el consejero legal de Pan American en E.E.U.U.

Trinity Advisors Corporation es el asesor financiero de Tahoe en esta Transacción y BMO Capital Markets ha provisto su aprobación imparcial de la Transacción al directorio de Tahoe. Cassels Brock & Blackwell LLP actúa como consejero legal en Canadá al Comité Independiente de Directores de Tahoe y  Neal Gerber Eisenberg LLP  actúa como consejero legal en E.E.U.U al Comité Independiente de Directores de Tahoe.

La teleconferencia donde se discutirá la transacción está programada para el 14 de noviembre de 2018

Los medios de comunicación están invitados a participar como oyentes.

Quienes llamen deben marcar de 5 a 10 minutos previo al inicio de la conferencia. El webcast en vivo y la presentación estarán disponibles en el sitio web de la compañía www.panamericansilver.com. El archivo del webcast estará disponible por 3 meses.

Documentos de la Transacción
Los documentos relacionados a la Transacción estarán disponibles en la página web de Pan American Silver www.panamericansilver.com. La compañía ha publicado el nuevo video corporativo en su página web: "Creating a New Global Leader in Silver". Las circulares de las reuniones de accionistas, las cuales incorporarán información relevante relacionada a la Transacción, serán enviadas por correo a los accionistas de Pan American y Tahoe en o alrededor del 6 de diciembre de 2018.

Acerca de Pan American Silver
Pan American Silver Corp. es el Segundo productor primario de plata del mundo, proveyendo un excelente vehículo de exposición al mercado de la plata por medio de un portafolio diversificado de activos mineros, una base de reservas significativas y un perfil productivo sólido. Somos dueños y operamos seis minas ubicadas en México, Perú, Argentina y Bolivia. Pan American Silver mantiene un estado financiero sólido y ha establecido un equipo ejecutivo con una experiencia operativa probada, comprometida con el desarrollo responsable. Fundada en 1994 la compañía está basada en Vancouver, Columbia Británica y nuestras acciones se comercializan en el NASDAQ y el Toronto Stock Exchange bajo el símbolo "PAAS".

Para mayor información, visitar: www.panamericansilver.com.

Acerca de Tahoe Resources
Tahoe Resources  es un productor mediano de metales preciosos, con un portafolio diverso de minas y proyectos en Canadá, Guatemala y Perú. Tahoe es liderado por un grupo experimentado de profesionales de la minería, dedicado a la creación de valor sostenible para los grupos de interés por vía de una minería responsable. La compañía esta alistada en el TSX y el New York Stock Exchange y es miembro del grupo S&P/TSX y TSX Global Mining indices y el Russell 2000 del NYSE.

Para más información contactar a
Siren Fisekci, Vice President, Relaciones Inversionistas y Comunicaciones Corporativas
Pan American Silver
Tel: +1 604-806-3191
Email: [email protected]

Alexandra Barrows, Vice President Relaciones Inversionistas
Tahoe Resources
Tel: +1 775-448-5812
Email: [email protected]

Para preguntas asociadas al contenido audiovisual 
Brian Cattell
CLP Strategies
Tel: +1 917-280-5455
+1 646-569-5504
Email: [email protected]

Notas de Precaución Relacionadas a Declaraciones a Futuro e Información a Futuro
Ciertas declaraciones e información en este comunicado de prensa constituye "forward-looking statements" (declaraciones a futuro) dentro del significado del United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995 y "forward-looking information" (información a futuro) dentro del significado de leyes de valores aplicables de las provincias de Canadá. Todas las declaraciones, aparte de las declaraciones de hecho histórico, son declaraciones a futuro o información. Declaraciones a futuro y información a futuro en este comunicado de prensa están relacionadas a, dentro de otras cosas, la  terminación anticipada de la Transacción y el tiempo para el cierre de la Transacción, métricas operativas, perfiles de crecimiento y oportunidades, terminación del proceso de consulta ILO 169, participación de la comunidad y la reemisión de licencias y permisos que permiten reiniciar la mina Escobal y productos de esa mina, primer envió comercial de concentrado de Escobal después de la reiniciación de operaciones y de conversión y cambio de los CVRs después de su evento, expansión de la mina La Colorada, el desarrollo de Navidad, acceso a capital, potencial de ventas de activos no esenciales y tiempo para sus ventas, operando sinergias, fuentes e impacto de fondos de la Transacción, aprobación de la Transacción por los accionistas de Tahoe y Pan American, márgenes operativos, retorno a accionistas, perfil de costos, obteniendo aprobaciones de regulación, condiciones de clausura para la Transacción siendo cumplidas, las fechas para las juntas de accionistas de Tahoe y Pan American, y la aplicabilidad de las excepciones bajo la sección 3(a)(10) del U.S. Securities Act a los valores emisibles en la Transacción. Estas declaraciones a futuro e información a futuro los puntos de vista actuales de Pan American y Tahoe con respecto a eventos en el futuro y son necesariamente basados sobre un numero de suposiciones que, al ser considerados razonable por Pan American y Tahoe, son inherentemente sujetos a operaciones, negocios, desincorporación económica y regulatoria y contingencias que son significativas.

La Compañía precauciona al lector que declaraciones a futuro e información a futuro implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden causarresultados y desarrollos que pueden deferir materialmente de lo que es expresado e implícito por esas declaraciones a futuro o información a futuro que están contenidas en este comunicado de prensa y la Compañía ha hecho ciertas suposiciones y estimaciones basadas en o relacionadas a muchos de estos factores. Entre los factores clave que pueden causar los resultados actuales a que difieran materialmente de esas proyecciones en la información a futuro son las siguientes: la capacidad de consumar la Transacción; la capacidad de obtener la aprobación reglamentaria requerida y aprobación de los accionistas y la satisfacción do otras condiciones para la consumación de la Transacción en los términos propuestos y previstos; la capacidad de las partes para integrar exitosamente las operaciones y los empleados y realizar sinergias y ahorro de costos en esos tiempos, y hasta ese punto, anticipado; el impacto potencial en actividades de exploración; el impacto potencial del anuncio o consumación de la Transacción a relaciones, incluyendo con cuerpos reguladores, empleados, proveedores, clientes y competidores; cambios en las condiciones generales económicas, empresariales y políticas, estos incluyen cambios en los mercados financieros; cambios el leyes aplicables; conformidad con extensa regulación gubernamental; y la desviación del tiempo de gestión en la Transacción.

Ciertos de estos factores están identificados bajo el título "Risks Related to Pan American's Business" (Riesgos relacionados con el negocio de Pan American) en la forma 40-F y la Annual Information Form (Forma Anual de Información) de la Compañía que han sido archivados con el United States Securities and Exchange Commission y las autoridades regulatorias de valores en las provincias de Canadá, respectivamente. A pesar que la Compañía ha tratado de identificar factores importantes que pueden causar ciertos resultados actuales a diferir materialmente, puede que haga otros factores que causan resultados que no sean anticipados, estimados, descritos o como había sido propósito. Inversionistas son advertidos contra la confianza indebida en las declaraciones a futuro o información a futuro. Declaraciones a futuro e información a futuro están diseñadas para ayudar al lector para entender los puntos de vista actuales de la administración sobre prospectos de cerca y largo plazo y pueden no ser apropiados para otros propósitos. La Compañía no tiene la intención, ni asume ninguna obligación a actualizar o revisar las declaraciones a futuro o información a futuro, ya sea como resultado de nueva información, cambios en las suposiciones, eventos futuros o de otro modo, salvo en la medida requerida por leyes aplicables.

Nota de Precaución a Inversionistas de E.E.U.U.
Este comunicado de prensa ha sido preparado de acuerdo con los requerimientos de National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects ("NI 43-101") de Canadá y el Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum Definition Standards (Instituto Canadiense de Estándares de Minería, Metalurgia y Definición de Petróleo), que son diferentes a los requerimientos de leyes de valores en E.E.U.U. NI 43-101 es una regla creada por el Canadian Securities Administrators (Administradores de Valores en Canadá) que establecen ciertas estándares para todas las revelaciones públicas que una compañía hace de información científica y técnica sobre proyectos mineros. 

FUENTE Pan American Silver Corp.; Tahoe Resources Inc.