SUCCÈS DE L'ÉMISSION D'OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN ACTIONS ASSORTIES DE BONS DE SOUCRIPTION D'ACTIONS

28 décembre 2022.

CYBERGUN, acteur mondial du tir de loisir, annonce avoir réalisé avec succès une émission d'obligations remboursables en actions (« ORA ») assorties de bons de souscription d'actions (« BSA ») (ensemble les « ORA-BSA ») avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires (l' « Offre »).

Ce succès est le résultat du soutien des actionnaires, illustré par l'exercice des DPS, et de nouveaux investisseurs. La demande totale s'est élevée à 6 600 ORA-BSA dont :

• 2 371 ORA-BSA souscrites à titre irréductible par l'exercice de 16 051 670 DPS ;
• 4 229 ORA-BSA souscrites à titre réductible.

Au total, l'opération donne lieu à l'émission de 6 600 ORA[1] d'une valeur nominale de 1 000 EUR chacune et d'une maturité de 2 ans auxquelles seront attachés 2 083 BSA par ORA[2]. Chaque BSA donnera le droit de souscrire à une action CYBERGUN pendant une période de deux ans à compter du premier anniversaire de leur émission à un prix d'exercice fixé à 0,36 EUR. La parité d'exercice des BSA sera ajustée trimestriellement à l'issue d'une période de douze mois suivant leur émission pour tenir compte de l'évolution du cours des actions CYBERGUN et ainsi maintenir leur attractivité pour les souscripteurs de l'émission d'ORA-BSA.

MISE EN ŒUVRE DE LA FIDUCIE

Comme annoncé, dans le prolongement immédiat de l'émission des ORA-BSA, il est prévu :

1. la mise en place d'une fiducie-gestion (la « Fiducie ») chargée de convertir en actions CYBERGUN tout ou partie des ORA émises et transférées à la Fiducie[3], de manière structurée et organisée dans le temps (sur une durée maximum de 2 ans), puis de céder les actions CYBERGUN en résultant sur le marché (le processus d' « equitization ») ;
2. la souscription dans le temps, par la Fiducie, à plusieurs émissions successives d'obligations sèches CYBERGUN (les « OS ») grâce au produit de la cession sur le marché des actions issues de l'equitization des ORA, et des OS le cas échéant ;
3. l'equitization des OS par la Fiducie.

Il est précisé que les personnes ayant souscrit à des ORA-BSA ne sont en aucune manière obligées d'adhérer à la Fiducie et d'y transférer leurs ORA : chaque porteur d'ORA-BSA demeure libre de transférer tout ou partie de ses ORA à la Fiducie (les BSA restant dans tous les cas conservés par les souscripteurs d'ORA-BSA à la suite de leur détachement), selon sa propre appréciation de sa situation et des risques encourus.

Un vade-mecum a été mis à la disposition du public. Il a pour objet de synthétiser certaines modalités de participation à l'opération d'equitization des ORA et d'en faciliter sa compréhension. Ce document ne saurait se substituer à la convention de Fiducie et à ses annexes qui, seules, feront foi. L'intégralité de la documentation relative à l'opération, incluant ce vade-mecum, est disponible sur le site Internet de la Société :

cybergun.com/emission-orabsa-2022

Une copie de la Convention de Fiducie peut être obtenue auprès de la Société sur simple présentation d'une attestation de propriété des ORA. Pour vous la procurer, merci de bien vouloir effectuer votre demande à l'adresse suivante : [email protected].

FINANCEMENT DES INVESTISSEMENTS D'AVENIR

Le produit net issu de l'émission des ORA-BSA s'élève à environ 5,6 MEUR[4], avant exercice des BSA attachés et souscription des OS par la Fiducie (en ce compris le montant des souscriptions intervenues par compensation de créances – cf. infra). L'exercice des 13 747 800 BSA émis permettrait à la Société de recevoir un produit brut additionnel de 4,9 MEUR. Enfin, la souscription par la Fiducie du montant total maximum d'OS visé permettrait à la Société de recevoir un produit brut additionnel de 5,28 MEUR.

Conformément à son engagement, HBR Investment Group, l'actionnaire de référence qui détient près de 21% du capital et des droits de vote de la Société, a souscrit à titre irréductible et réductible pour un montant total de 3,5 MEUR, principalement par compensation de créance[5], et s'est engagé à transférer l'intégralité des ORA souscrites à la Fiducie.

Le produit net en espèces issu de la souscription et de l'émission des ORA-BSA, soit 2,1 MEUR, est destiné à soutenir le développement de l'entreprise, notamment par :

• l'investissement dans le pôle Militaire, pour 1,4 MEUR ;
• la poursuite du déploiement du pôle Civil, pour 0,7 MEUR.

La Société n'a pas programmé, à ce stade, l'allocation du produit de l'émission éventuelle des OS et de l'exercice éventuel des BSA.

Comme annoncé, la Société estime être en mesure de couvrir ses besoins de financement courants à un horizon de 12 mois et prévoit d'adapter la vitesse de déploiement de ses programmes d'investissement d'avenir en fonction du montant effectivement levé dans le cadre des opérations annoncées ce jour (émission des ORA, émission des OS et exercice des BSA).

À cette occasion, Hugo BRUGIÈRE, PDG de CYBERGUN, déclare : « C'est une grande victoire pour CYBERGUN qui prouve le succès populaire de cette opération. Nous démontrons ainsi notre capacité à fédérer nos actionnaires et à attirer de nouveaux investisseurs. Cette opération consolide nos moyens financiers et nous permet d'envisager l'avenir avec confiance. Nous sommes prêts à affronter ce que 2023 pourrait nous réserver. C'est également une occasion de démontrer avec force l'implication de HBR INVESTMENT GROUP et sa volonté de rester actionnaire et soutien long terme de la Société. »

PROCHAINES ÉTAPES

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A propos de CYBERGUN :

Fondé en 1986, CYBERGUN est un expert mondial dans la conception, la production et la distribution de répliques d'armes à billes sous licences exclusives, aussi bien en B2B grâce à son réseau mondial qu'en B2C avec notamment le site evike-europe.com. Historiquement positionné sur le segment Civil et récréatif (Airsoft, Airgun, tir de loisir), le Groupe a développé, depuis 2014, une division Militaire dédiée à l'entrainement des forces armées et de police. Au cours de l'exercice 2021, CYBERGUN a réalisé un chiffre d'affaires de 33 MEUR.

Qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance, CYBERGUN est coté sur Euronext Growth à Paris (FR0013204351 – ALCYB) et ses titres sont éligibles aux FCPI, au PEA et au PEA-PME.

Contacts :

ACTUS finance & communication

Relations Investisseurs : Jérôme FABREGUETTES-LEIB au +33 1 53 67 36 78

Relations Presse : Déborah SCHWARTZ au +33 1 53 67 36 35

ATOUT CAPITAL

Listing Sponsor : Rodolphe OSSOLA au +33 1 56 69 61 86

FACTEURS DE RISQUE

L'attention des investisseurs est attirée sur les principaux risques associés à la Société et son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2021 et le Rapport financier semestriel 2022 disponibles sur le site Internet de la Société.

Les principaux risques associés à l'Offre et à la mise en œuvre de l'equitization par la Fiducie figurent ci-après :

• le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de CYBERGUN, les DPS pourraient perdre de leur valeur ;
• en cas d'émission d'actions nouvelles résultant (i) du remboursement des ORA aux porteurs d'ORA qui n'auraient pas transféré leurs ORA à la Fiducie, (ii) de l'exercice des BSA initialement attachés aux ORA par leurs porteurs, ou (iii) de l'exercice des BSA_E par la Fiducie dans le cadre du processus d'equitization :

1. les actionnaires verront leur participation dans le capital social de CYBERGUN diluée ;
2. la volatilité et la liquidité des actions CYBERGUN pourraient fluctuer significativement ;
3. la cession des actions CYBERGUN sur le marché pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action Cybergun ;

• le nombre d'actions à émettre à la Fiducie sur exercice des BSA_E dans le cadre du processus d'equitization pourrait fluctuer significativement ;
• le produit de cession des actions CYBERGUN à émettre à la Fiducie sur exercice des BSA_E pourrait s'avérer insuffisant pour rembourser le montant nominal des ORA ayant été transférées par leurs porteurs à la Fiducie ou pour constituer une éventuelle plus-value ;
• la liquidité de l'action CYBERGUN pourrait ne pas être suffisante pour assurer l'equitization de la totalité du crédit-vendeur et des OS avant la maturité des créances, ce qui aurait pour conséquence le remboursement en espèces, par la Société, des créances non equitizées.

AVERTISSEMENT

Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destinée à solliciter du public en vue d'une opération par offre au public. Ce communiqué ne constitue en aucun cas une appréciation du bien fondé d'un investissement dans la Société. Aucune garantie n'est donnée quant à l'exhaustivité, la réalité et l'exactitude des informations fournies. Les informations et opinions contenues dans ce communiqué ainsi que l'ensemble des éléments présentés lors de la réunion d'information de ce jour sont fournis à la date de ce communiqué et peuvent être amenés à évoluer à tout moment. Certaines des informations contenues dans le communiqué ont un caractère purement prévisionnel et prospectif. Ces informations sont données à la date du communiqué et aucune garantie n'est donnée quant à la fiabilité de ces informations dont la Société ne sera aucunement tenue de proposer une mise à jour.

Aucune communication, ni aucune information relative à l'Offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'autorisation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l'achat de titres de la Société peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement.

Les valeurs mobilières de la Société seront offertes ou vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique. Le présent communiqué ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou tout autre personne aux États-Unis d'Amérique.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est destiné uniquement aux (i) professionnels en matière d'investissement au sens de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l‘ « Ordonnance ») ou (ii) aux personnes répondant à la définition de l'Article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) ou (iii) aux personnes pour lesquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou la cession de valeurs mobilières peut être légalement communiquée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué (y compris toute copie qui pourrait en être faite) ne doit pas être diffusé, transmis ou introduit aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon, ni être distribué ou redistribué à un résident de ces pays. La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation et de restrictions spécifiques. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent prendre connaissance de cette réglementation et de ces restrictions et les respecter. Le non-respect de cette réglementation et de ces restrictions peut constituer une violation des réglementations applicables en matière de titres financiers.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération a été publié le 9 décembre 2022 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

[1] Dont 3 977 souscrites par compensation de créances

[2] Soit un total de 13 747 800 BSA

[3] Étant précisé que les ORA transférées à la Fiducie seront immédiatement rachetées par la Société et donneront naissance à un crédit-vendeur au profit de la Fiducie.

[4] Soit 5,808 MEUR moins 0,250 MEUR d'honoraires et de frais liés à la mise en place de l'émission d'ORA-BSA et de la Fiducie.

[5] Dont 0,5 MEUR correspondant à un nouvel apport en numéraire réalisé durant la période de souscription