Liminal BioSciences kondigt schikkingsovereenkomst aan met Structured Alpha LP

De minderheidsaandeelhouders van Liminal BioSciences ontvangen US$ 8,50 in contanten per aandeel in "go private"-transactie

LAVAL, QC, CAMBRIDGE, Engeland, en TORONTO, 14 juli 2023 /PRNewswire/ -- Liminal BioSciences Inc. ("Liminal BioSciences" of "de onderneming") (NASDAQ: LMNL) en Structured Alpha LP ("SALP"), een fonds beheerd door Thomvest Asset Management Ltd., hebben vandaag aangekondigd dat zij een definitieve schikkingsovereenkomst (de "schikkingsovereenkomst") zijn aangegaan op grond waarvan SALP alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Liminal BioSciences (de "gewone aandelen") zal verwerven die het nog niet bezit.

Volgens de voorwaarden van de schikkingsovereenkomst ontvangen de aandeelhouders van Liminal BioSciences (anders dan SALP en haar gelieerde of geassocieerde ondernemingen) US$ 8,50 in contanten per gewoon aandeel, wat een premie is van ongeveer 135% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel Liminal BioSciences op de Nasdaq Capital Market ("Nasdaq") op 4 april 2023, de laatste volledige handelsdag voorafgaand aan de openbare aankondiging van SALPs initiële niet-bindende voorstel om de resterende gewone aandelen van Liminal BioSciences die zij nog niet in bezit heeft te verwerven, en $1,00 per gewoon aandeel meer is dan SALPs initiële niet-bindende voorstel.

"Na een uitgebreid proces onder leiding van een speciale commissie bestaande uit belangeloze en onafhankelijke bestuurders, zijn we verheugd dat we het eens zijn geworden over een transactie met SALP die de volledige steun heeft van de raad van bestuur van Liminal BioSciences. De transactie levert onmiddellijk waarde en liquiditeit op voor onze minderheidsaandeelhouders tegen een substantiële premie," aldus Bruce Pritchard, Chief Executive Officer van Liminal BioSciences. "Het bereiken van dit punt is een bewijs van alles wat het hele Liminal BioSciences-team heeft verwezenlijkt. We kijken uit naar de samenwerking met SALP om ons doel, het ontwikkelen en leveren van geavanceerde behandelingen aan patiënten, te blijven nastreven."

"Als belangrijke langetermijninvesteerder in Liminal BioSciences zijn wij verheugd deze overeenkomst te hebben gesloten, die minderheidsaandeelhouders een aanzienlijke premie biedt en de zekerheid van een contante vergoeding voor hun aandelen," zei Eugene Siklos namens SALP.

Het Speciaal Comité van de raad van bestuur van Liminal BioSciences (het "Speciaal Comité"), dat volledig bestaat uit belangeloze bestuurders, heeft unaniem aanbevolen dat de raad van bestuur van Liminal BioSciences de schikkingsovereenkomst goedkeurt en beveelt unaniem aan dat de minderheidsaandeelhouders voor het speciale besluit om de transactie goed te keuren (het "schikkingsbesluit") stemmen op de speciale vergadering van de aandeelhouders die zal worden gehouden om de transactie goed te keuren (de "vergadering"). De raad van bestuur van de onderneming heeft, na ontvangst van de unanieme aanbeveling van het Speciaal Comité, unaniem (waarbij Eugene Siklos en Alek Krstajic zich hebben onthouden van de vergadering) vastgesteld dat de transactie in het beste belang van de onderneming is en inhoudelijk en procedureel eerlijk is voor de minderheidsaandeelhouders van de onderneming, en beveelt unaniem aan dat minderheidsaandeelhouders tijdens de vergadering voor het schikkingsbesluit stemmen. Alle directeuren en hogere leidinggevenden van Liminal BioSciences hebben steun- en stemovereenkomsten gesloten op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd, met inachtneming van de voorwaarden daarvan, al hun gewone aandelen te stemmen ten gunste van het schikkingsbesluit tijdens de vergadering.

Details van de transactie

De transactie zal worden voltooid volgens een door de rechtbank goedgekeurd schikkingsplan krachtens sectie 192 van de Canada Business Corporations Act en is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder (zonder beperking) de goedkeuring van de rechtbank en de goedkeuring van de aandeelhouders van Liminal BioSciences, zoals hieronder verder wordt uiteengezet. Na voltooiing van de transactie verwacht Liminal BioSciences niet langer onderworpen te zijn aan de rapportagevereisten van de toepasselijke Canadese effectenwetgeving of de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, en zullen haar gewone aandelen van Nasdaq worden geschrapt.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring door ten minste (i) twee derde (66^2/3%) van de stemmen uitgebracht door aandeelhouders die in persoon of vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aanwezig zijn op de vergadering, waarbij ze als één groep stemmen (elke houder van gewone aandelen heeft recht op één stem per gewoon aandeel) en (ii) de goedkeuring door de meerderheid van de houders van gewone aandelen die in persoon of vertegenwoordigd door een gevolmachtigde aanwezig zijn op de vergadering, met uitzondering van de stemmen van aandeelhouders van wie de stemmen moeten worden uitgesloten voor de doeleinden van "minderheidsgoedkeuring" onder Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101") in de context van een "bedrijfscombinatie" (de "minderheidsgoedkeuring"), namelijk de gewone aandelen waarover SALP en haar gelieerde en geassocieerde ondernemingen zeggenschap of leiding uitoefenen. Verdere details met betrekking tot de toepasselijke stemvereisten zullen worden opgenomen in een managementinformatiecirculaire die in verband met de transactie zal worden gedeponeerd en verzonden aan de aandeelhouders van Liminal Biosciences.

De schikkingsovereenkomst voorziet in gebruikelijke niet-wervingsbedingen van de kant van de onderneming en geeft SALP het recht om elk superieur voorstel te evenaren. Daarnaast zou SALP op grond van de schikkingsovereenkomst onder bepaalde omstandigheden een beëindigingsvergoeding van US$ 322.000 aan de onderneming verschuldigd zijn, onder meer als SALP haar recht op matching niet uitoefent in het kader van een superieur voorstel dat door de onderneming wordt gesteund. SALP heeft het Speciaal Comité geadviseerd geen alternatieve transactie voor wijziging van zeggenschap te overwegen.

De transactie zal naar verwachting niet later dan 30 september 2023 worden afgerond, mits aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden wordt voldaan. Aan de transactie zijn geen financieringsvoorwaarden verbonden.

Opinie en formele waardering

BMO Nesbitt Burns Inc. ("BMO Capital Markets") werd door het Speciaal Comité aangesteld om, onder toezicht van het Speciaal Comité, een opinie en, in overeenstemming met MI 61-101, een onafhankelijke formele waardering uit te voeren. BMO Capital Markets heeft haar opinie gegeven aan het Speciaal Comité over de billijkheid, vanuit een financieel standpunt en per 11 juli 2023, van de vergoeding die de houders van gewone aandelen Liminal BioSciences (andere dan personen die gewone aandelen van Liminal BioSciences bezitten waarvoor stemmen moeten worden uitgesloten voor het bepalen van de minderheidsgoedkeuring) ontvangen onder de regeling. BMO Capital Markets bereidde ook een formele waardering voor van de gewone aandelen van Liminal BioSciences zoals vereist onder MI 61-101, die een marktwaardebereik aangaf voor een gewoon aandeel Liminal BioSciences, per 11 juli 2023, van US $ 5,00 tot US $ 15,00. De opinie en waardering van BMO Capital Markets waren gebaseerd op en onderhevig aan verschillende veronderstellingen, procedures, zaken en beperkingen en kwalificaties op de uitgevoerde beoordeling beschreven in deze opinie en waardering, waarvan kopieën zullen worden opgenomen in de managementinformatiecirculaire die zal worden verzonden naar de aandeelhouders van Liminal BioSciences in verband met de speciale vergadering die zal worden bijeengeroepen om de overeenkomst te overwegen. De managementinformatiecirculaire zal ook factoren bevatten die beschouwd worden door het Speciaal Comité en de raad van bestuur van Liminal BioSciences en andere relevante informatie.

Adviseurs

BMO Capital Markets treedt op als onafhankelijk financieel adviseur van het Speciaal Comité in verband met de overname. Stikeman Elliot LLP en Cooley LLP treden op als juridisch adviseurs van Liminal BioSciences.

Langstaff & Co treedt op als financieel adviseur van SALP. Torys LLP treedt op als juridisch adviseur van SALP.

Belangrijke bijkomende informatie

Liminal BioSciences is van plan om in de komende weken een managementinformatiecirculaire (de "informatiecirculaire") te versturen naar haar aandeelhouders en om de vergadering te houden voor 15 september 2023. De informatiecirculaire zal samen met de schikkingsovereenkomst worden ingediend bij de Canadian Securities Administrators (de "CSA") op SEDAR op www.sedar.com. Bijkomende details over de voorwaarden van de transactie en de beweegredenen voor de aanbevelingen van het Speciaal Comité en de raad van bestuur van Liminal BioSciences zullen worden uiteengezet in de informatiecirculaire.

Daarnaast is de onderneming van plan om aan de U.S. Securities and Exchange Commission (de "SEC") een huidig rapport op Formulier 6-K te verstrekken over de transactie, die als bijlage de schikkingsovereenkomst zal bevatten. De onderneming, SALP en bepaalde van hun gelieerde ondernemingen zijn ook van plan om gezamenlijk een transactieverklaring op Schedule 13E-3 ("Schedule 13E-3") in te dienen bij de SEC. DE AANDEELHOUDERS VAN LIMINAL BIOSCIENCES WORDEN DRINGEND VERZOCHT DE INFORMATIECIRCULAIRE, HET SCHEDULE 13E-3 EN ANDERE MATERIALEN DIE BIJ DE SEC EN DE CSA ZIJN GEDEPONEERD, VOLLEDIG TE LEZEN WANNEER DEZE BESCHIKBAAR WORDEN, AANGEZIEN DEZE DOCUMENTEN BELANGRIJKE INFORMATIE BEVATTEN OVER DE TRANSACTIE, DE PARTIJEN BIJ DE TRANSACTIE EN AANVERWANTE ZAKEN, ALVORENS ZIJ HUN STEM UITBRENGEN. Investeerders en effectenhouders kunnen een gratis kopie verkrijgen van de informatiecirculaire en andere documenten die de onderneming indient bij de SEC en de CSA (indien beschikbaar) op respectievelijk de website van de SEC op www.sec.gov en de website van de CSA op www.sedar.com, en op de website van Liminal BioSciences op www.liminalbiosciences.com.

Over Liminal BioSciences Inc.

Liminal BioSciences is een biofarmaceutisch bedrijf in de ontwikkelingsfase dat zich richt op het ontdekken en ontwikkelen van nieuwe en onderscheidende therapeutica met kleine moleculen die G-eiwitgekoppelde receptorpaden (GPCR's) moduleren. Liminal BioSciences ontwerpt eigen nieuwe therapeutische kandidaten met kleine moleculen met de bedoeling de beste/eerste therapeutica van zijn klasse te ontwikkelen voor de behandeling van metabolische, inflammatoire en fibrotische ziekten met aanzienlijke onvervulde medische behoeften, met behulp van zijn geïntegreerde platform voor geneesmiddelenontdekking, zijn expertise in de medicinale chemie en zijn grondige kennis van de GPCR-biologie. Er zitten momenteel drie programma's in de pijplijn van de onderneming. De voor klinische ontwikkeling geselecteerde kandidaat, LMNL6511, een selectieve antagonist voor de GPR84-receptor, zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 met een Fase 1 klinische studie beginnen. De onderneming ontwikkelt ook LMNL6326 als antagonist voor de OXER1-receptor, gericht op de behandeling van door eosinofielen veroorzaakte ziekten, en GPR40-agonisten, die zich beide in het preklinische stadium bevinden. Naast deze programma's blijft de Onderneming andere ontwikkelingsmogelijkheden onderzoeken om aan haar pijplijn toe te voegen.

Liminal BioSciences is actief in Canada en het Verenigd Koninkrijk.

Over Structured Alpha LP

Thomvest Asset Management Ltd. is de beherend vennoot van SALP. Thomvest Asset Management Ltd. maakt deel uit van een groep investeringsbedrijven die investeringen doen namens Peter J. Thomson en zijn familie.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat toekomstgerichte uitspraken zoals bedoeld in de Canadese en Amerikaanse effectenwetgeving. Sommige toekomstgerichte verklaringen zijn herkenbaar aan het gebruik van toekomstgerichte woorden. Verklaringen die niet historisch van aard zijn, met inbegrip van de woorden "anticiperen", "verwachten", "suggereren", "plannen", "geloven", "voornemen", "schatten", "doel", "project", "zouden moeten", "kunnen", "zouden", "kunnen", "zullen", "voorspellen" en andere soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte verklaringen aan te duiden. Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten over het algemeen verklaringen die voorspellend van aard zijn en afhankelijk zijn van of verwijzen naar toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot verklaringen met betrekking tot de activiteiten van Liminal BioSciences in het algemeen, de mogelijkheid tot voltooiing en het tijdstip van voltooiing van de transacties die worden overwogen in de overeenkomst tussen Liminal BioSciences en SALP, met inbegrip van het vermogen van de partijen om te voldoen aan de voorwaarden voor de voltooiing van de transactie en de mogelijkheid van beëindiging van de overeenkomst.

Deze verklaringen zijn "toekomstgericht" omdat ze gebaseerd zijn op onze huidige verwachtingen over de markten waarop wij actief zijn en op verschillende schattingen en veronderstellingen. De feitelijke gebeurtenissen of resultaten kunnen wezenlijk verschillen van die welke in deze toekomstgerichte verklaringen worden verwacht indien bekende of onbekende risico's onze activiteiten beïnvloeden, of indien onze schattingen of veronderstellingen onjuist blijken te zijn. Tot de factoren die ertoe zouden kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke hierin worden beschreven of voorspeld, behoren onder meer risico's in verband met: onzekerheden met betrekking tot de timing van de transactie; het risico dat concurrerende biedingen of overnamevoorstellen worden gedaan; de mogelijkheid dat verschillende voorwaarden voor de voltooiing van het bod niet worden vervuld of dat er geen afstand van wordt gedaan, inclusief dat een overheidsinstantie de voltooiing van de transactie kan verbieden, vertragen of weigeren goed te keuren, helemaal niet of onder aanvaardbare voorwaarden of binnen de verwachte timing; het risico dat rechtszaken tussen aandeelhouders in verband met de transactie kunnen resulteren in aanzienlijke kosten voor verdediging, schadeloosstelling en aansprakelijkheid; de effecten van de verstoring van de transactie op de activiteiten van Liminal BioSciences en het feit dat de aankondiging en het voortduren van de transactie het moeilijker kan maken om relaties met werknemers en zakenpartners aan te gaan of te onderhouden; onzekerheden die in het algemeen geassocieerd worden met onderzoek en ontwikkeling, klinische studies en gerelateerde regelgevende beoordelingen en goedkeuringen; het vermogen van Liminal BioSciences om te blijven voldoen aan Nasdaq Listing Rule 5450(a)(1) om genoteerd te blijven op Nasdaq; de verwachte cash runway van Liminal BioSciences en het vermogen van Liminal BioSciences om actief te zoeken naar mogelijkheden om niet-kernactiviteiten of commerciële mogelijkheden met betrekking tot onze activa te gelde te maken en deze af te sluiten; de afhankelijkheid van Liminal BioSciences van derden voor het uitvoeren, superviseren en monitoren van bestaande klinische studies en mogelijke toekomstige klinische studies; ontwikkelingen van de concurrenten van Liminal BioSciences en de markt voor de productkandidaten van Liminal BioSciences; en de business, operaties en tijdlijnen en plannen voor klinische ontwikkeling kunnen negatief beïnvloed worden door geopolitieke gebeurtenissen en macro-economische omstandigheden, inclusief stijgende inflatie en rentevoeten en onzekere krediet- en financiële markten, en zaken die hiermee verband houden; en andere risico's en onzekerheden die van invloed zijn op Liminal BioSciences, inclusief deze beschreven in de deponeringen en rapporten die Liminal BioSciences maakt bij de SEC en de CSA, inclusief in het Jaarverslag op Form 20-F voor het jaar eindigend op 31 december 2022, evenals andere deponeringen en rapporten die Liminal BioSciences van tijd tot tijd kan maken. Bijgevolg kunnen wij niet garanderen dat een bepaalde toekomstgerichte verklaring werkelijkheid wordt. Bestaande en toekomstige investeerders worden gewaarschuwd om geen overmatig vertrouwen te stellen in deze toekomstgerichte verklaringen en schattingen, die alleen gelden op de datum van dit document. Wij nemen geen verplichting op ons om toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht bij te werken, ook niet als er nieuwe informatie beschikbaar komt, als gevolg van toekomstige gebeurtenissen of om enige andere reden, tenzij dit wordt vereist door de toepasselijke wet- en regelgeving inzake effecten.

Deelnemers aan het verzoek

Liminal BioSciences en haar bestuurders en uitvoerende functionarissen en werknemers kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoek om volmachten aan de aandeelhouders van Liminal BioSciences met betrekking tot de transactie. Aandeelhouders kunnen informatie verkrijgen over de namen, affiliaties en belangen van deze personen in het Jaarverslag van Liminal BioSciences op Form 20-F voor het jaar eindigend op 31 december 2022, en haar informatiecirculaire voor haar jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2022, die plaatsvindt op 5 juni 2023. Bepaalde bestuurders, uitvoerende functionarissen en werknemers van Liminal BioSciences kunnen een direct of indirect belang hebben in de transactie door het bezit van effecten, het onvoorwaardelijk worden van aandelen en rechten op ontslagvergoedingen of inhoudingsvergoedingen. Aanvullende informatie over de belangen van deze personen in de transactie zal worden opgenomen in de informatiecirculaire zodra deze beschikbaar is.

Geen aanbod of verzoek

Deze mededeling is geen volmachtverklaring of verzoek om een volmacht, toestemming of machtiging met betrekking tot de transactie, en is niet bedoeld als, en vormt geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot verkoop, of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het kopen van effecten, of een verzoek om een stem of goedkeuring, noch zal er enige verkoop van effecten plaatsvinden in enige jurisdictie waarin een dergelijk aanbod, werving of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetgeving van een dergelijke jurisdictie.

Contactpersoon Liminal Corporate, Shrinal Inamdar, Associate Director, Investor Relations and Communications, [email protected], +1 450.781.0115; Contactpersoon SALP Corporate, Eugene Siklos, President, Thomvest Asset Management Ltd., [email protected], +1 416.364.8700

View original content:https://www.prnewswire.com/news-releases/liminal-biosciences-kondigt-schikkingsovereenkomst-aan-met-structured-alpha-lp-301877635.html