Voltabox AG
Paderborn
ISIN DE000A2E4LE9
Eindeutige Kennung: 18a3c5612306ef11b53300505696f23c
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, 27. August 2024, um 13:00 Uhr (MESZ) im Hotel Aspethera, Am Busdorf 7, 33098 Paderborn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Voltabox AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die Voltabox AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
|
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss,
der zusammengefasste Lagebericht für die Voltabox AG und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Nach dem Aktiengesetz
bedarf es zu diesem Tagesordnungspunkt keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der Hauptversammlung über unsere Internetseite
unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2024
|
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2024 gewählt.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
|
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben den Bericht über die im Geschäftsjahr
2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstellt. Der
Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts wurde vom Abschlussprüfer erstellt und ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers nachstehend abgedruckt
und wird außerdem ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht des Aufsichtsrats und des Vorstands
Der Vergütungsbericht ist über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor Relations für zehn Jahre abrufbar (https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung).
Der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist entsprechend hinterlegt.
Vorstandsvergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich derzeit ausschließlich aus einer jährlichen Festvergütung und Nebenleistungen
zusammen. Die Gesamtvergütung des Vorstands enthält Gehälter und kurzfristige Leistungen in Höhe von TEUR 172 (Vorjahr: TEUR
138) und umfasst feste Bestandteile in Höhe von TEUR 172 (Vorjahr: TEUR 134) sowie variable Bestandteile und Boni in Höhe
von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 5).
Die gewährten und zugeflossenen Zuwendungen erfolgten in Übereinstimmung mit dem maßgeblichen Vergütungssystem. Den Vorstandsmitgliedern
wurden für ihre Vorstandstätigkeit keine Vergütungen durch einen Dritten zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Berichtsjahr gewährten Zuwendungen der Mitglieder des Vorstands:
|
Jürgen Pampel
CEO
|
Patrick Zabel
CEO
|
|
Eintrittsdatum: 09.08.2017 |
Eintrittsdatum: 16.03.2022 |
Gewährte Zuwendungen
|
Austrittsdatum: 31.03.2022 |
|
In EUR
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
Festvergütung |
0 |
54.000 |
171.824,07 |
0* |
Leistungen nach Beendigung des Anstellungsverhältnisses
|
0 |
79.812,84 |
0 |
0 |
Variable Vergütung |
0 |
4.537,11 |
0 |
0 |
Summe
|
0
|
138.349,59
|
171.824,07
|
0
|
Anteil an der
Gesamtvergütung
|
0,0%
|
100 %
|
100 %
|
0,0 %*
|
Jährlicher Betrag anzurechnen auf die mehrjährige variable Vergütung
|
0 |
0 |
0 |
0 |
Summe
|
0
|
138.349,59
|
171.824,07
|
0
|
Anteil an der
Gesamtvergütung
|
0,0 %
|
100 %
|
100 %
|
0 %
|
Gesamtvergütung
|
0
|
138.349,59
|
171.824,07
|
0
|
* Hinzu kommt folgende Drittvergütung: Patrick Zabel sind im Geschäftsjahr 2023 Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG
in Höhe von TEUR 48 (Vorjahr TEUR 192) zugeflossen.
Weder wurden Aktien gewährt noch zugesagt. Es wurden zudem keine Aktienoptionen durchgeführt. Darüber hinaus wurde nicht von
der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner
Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit
als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Offenzulegen sind nicht nur Leistungen für, sondern
auch Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied. Damit sind alle Vorteile, die eine sachliche Nähe zur
Vorstandstätigkeit aufweisen, darzustellen über die eigentliche Vergütung für die Vorstandstätigkeit hinausgehend.
Die Drittvergütung resultierte aus einem Dienstleistungsvertrag, der zwischen der Trionity Invest GmbH und der Voltabox AG
geschlossen wurde und sich auf die Vorstandstätigkeit bezieht. Hierfür hat die Voltabox AG im Geschäftsjahr 2023 TEUR 0 (Vorjahr:
TEUR 75) an die Trionity Invest GmbH gezahlt. Der Dienstleistungsvertrag zwischen der Trionity Invest GmbH und der Voltabox
AG wurde nicht verlängert. Seit dem 01.04.2023 ist der Vorstand in einem Dienstverhältnis mit der Voltabox AG.
Angaben in TEUR
|
2020
|
2021
|
2022
|
2023
|
Gewährte Vergütung Jürgen Pampel |
325 |
308 |
59 |
0 |
Gewährte Vergütung Dr. Burkhard Leifhelm |
124 |
180 |
0 |
0 |
Gewährte Vergütung Patrick Zabel |
108 |
170 |
0 |
172 |
EBITDA-Entwicklung im Vergleich zum Vorjahr |
-69 % |
79 % |
38 % |
8 % |
Durchschnittliche Vergütung aller Angestellten Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis weltweit im Verhältnis zur Vorstandsvergütung |
3 % |
11 % |
5 % |
16 % |
Es lagen keine Abweichungen zum Vergütungssystem vor. Der Beschluss der Hauptversammlung zur neuen Vergütungsstruktur wird
bei neuen Vorstandsverträgen berücksichtigt.
Als Mitglied des freiwilligen Aufsichtsrats der ForkOn GmbH erhielt Patrick Zabel keine Vergütung.
Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird satzungsgemäß von der Hauptversammlung festgelegt, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten satzungsgemäß eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 10. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält TEUR 20, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält TEUR 15 pro Geschäftsjahr. Gehört ein Mitglied dem
Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung zeitanteilig.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung einbezogen.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer bei Wahrnehmung ihres Amts entstandenen angemessenen
und nachgewiesenen Auslagen sowie des eventuell auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrages, soweit sie
berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 45 (Vorjahr: TEUR 45) erhalten.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:
|
Herbert Hilger
Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
Roland Mackert
Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
Toni Junas
Mitglied des Aufsichtsrats
|
In EUR
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
Festvergütung |
20.000 |
20.000 |
15.000 |
15.000 |
10.000 |
10.000 |
Gesamtvergütung
|
20.000
|
20.000
|
15.000
|
15.000
|
10.000
|
10.000
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Voltabox AG, Paderborn
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Voltabox AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und
der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben
wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung
und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Bielefeld, den 30. April 2024
Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
gez. Stramitzer
Wirtschaftsprüfer
|
gez. Schumacher
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
|
|
|
6. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung an eine Gesetzesänderung zum Nachweisstichtag
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Die gesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) Bundesgesetzblatt I 2023 Nr. 354) in Angleichung an die Definition des
Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 angepasst, ohne dass damit eine materielle
Änderung der Frist verbunden ist. Die Änderung ist am 15. Dezember 2023 in Kraft getreten.
§ 19.1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft, der in Anlehnung an den Wortlaut des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. die Bestimmung
des Nachweisstichtags enthält, soll mit Blick auf die gesetzliche Neuregelung dahingehend angepasst werden, dass zukünftig
nur noch auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt verwiesen wird.
Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
verfügbar und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 19.1 Satz 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
„Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor
der Hauptversammlung beziehen.“
Im Übrigen bleibt § 19.1 der Satzung unverändert.
II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
|
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss
in deutscher oder englischer Sprache in Textform erfolgen.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter
Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden
kann. Der Nachweis hat sich auf den Nachweisstichtag zu beziehen. Nachweisstichtag ist gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der
Fassung des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) Bundesgesetzblatt
I 2023 Nr. 354) der Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also der 5. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Dies entspricht inhaltlich dem nach der bisherigen Regelung des § 19.1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen
Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also dem 6. August 2024, 00:00 Uhr (MESZ).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also spätestens bis zum 20. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugegangen sein:
Voltabox AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [email protected]
2. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
|
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang
und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden weder am Nachweisstichtag noch bei der Anmeldung
zur Hauptversammlung gesperrt; vielmehr können die Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und der Anmeldung
weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihren Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag vollständig oder
teilweise veräußern, sind daher - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - gleichwohl
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und die Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an
der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
|
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Vollmachten, die nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in §
135 Abs. 8 AktG genannten gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Person oder Institution sowie den Widerruf oder den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gilt
das Textformerfordernis nicht. Wir weisen darauf hin, dass die zu bevollmächtigende Institution oder Person in diesen Fällen
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Wir bitten die Aktionäre daher, sich in einem solchen Fall mit
dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Erklärung über die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Für die Übermittlung der Erteilung der Vollmacht sowie des Nachweises der Bevollmächtigung per Post oder auf elektronischem
Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
Voltabox AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [email protected]
Soweit die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, bedarf es keines gesonderten Nachweises
über die Erteilung der Vollmacht. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen
unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit sie auf dem
Postweg übermittelt werden, bis 26. August 2024, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), an die vorstehende Adresse zu übermitteln. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht
kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung
an der Einlasskontrolle vorweist.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte,
die den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht auf unserer Internetseite
unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung von Vollmachten sowie der Widerruf der Vollmacht können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über
elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der
Internetadresse
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
der ihnen übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmachten bis spätestens 26. August 2024, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist diese Funktion
über das InvestorPortal geschlossen wird.
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
|
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch in diesen Fällen sind eine form- und fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden
aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt
werden. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten
die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt
wird, und steht auf unserer Internetseite unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts
beschränkt. Weisungen zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte im Hinblick auf die Hauptversammlung, insbesondere zur Stellung
von Anträgen, von Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
nicht entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf
erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 26. August 2024, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Voltabox AG c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: [email protected]
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder
eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter
Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zur Verfügung stellt.
Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten der ihnen übersandten
Eintrittskarte entnehmen. Über das InvestorPortal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bis spätestens 26. August, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist diese Funktion
über das InvestorPortal geschlossen wird.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung voneinander abweichende Erklärungen fristgerecht auf unterschiedlichen zulässigen Übermittlungswegen
ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese - jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt - in
folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Absatz
1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 2. per InvestorPortal, 3. per E-Mail und 4. per
Brief. Der zuletzt zugegangene fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist stets maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als
zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt angesehen.
Weitere Informationen zur Abstimmung gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung DVO (EU) 2018/1212
Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Punkten 2 bis 4 und 6 der Tagesordnung haben verbindlichen Charakter. Unter dem Punkt
5 der Tagesordnung hat die vorgesehene Abstimmung empfehlenden Charakter.
Bei den vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung)
oder Nein (Ablehnung) abzustimmen oder sich der Stimme zu enthalten (Stimmenthaltung).
5. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
|
a) |
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur
(§ 126a BGB), an den Vorstand der Voltabox AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 27. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
Voltabox AG - Vorstand - Technologiepark 32 D-33100 Paderborn E-Mail: [email protected]
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit
findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Ergänzungen der
Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens
in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
|
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern zu übermitteln.
Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende
Adresse übermittelt werden:
Voltabox AG - Vorstand - Technologiepark 32 D-33100 Paderborn E-Mail: [email protected]
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis zum 12. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie
eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch
unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder
teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung
oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c) |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
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Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste
Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach Ziffer 20.4 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem
Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während
der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
sowie für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag angemessen festsetzen.
6. |
Unterlagen zur Hauptversammlung und Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG sowie
die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
zugänglich.
Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Unter der vorab genannten Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen,
ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.
7. |
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
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Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 19.148.249,00 und ist eingeteilt in 19.148.249
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 19.148.249. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
8. |
Hinweise zu Zeitangaben
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Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland aktuell maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit
(MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
9. |
Information zum Datenschutz
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Ihre personenbezogenen Daten werden zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlung
verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Die Voltabox AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher
unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere
Informationen zum Datenschutz sind im Internet unter
https://ir.voltabox.ag/hv-finanzkalender/#hauptversammlung
abrufbar.
Paderborn, im Juli 2024
Voltabox AG
Der Vorstand
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