EQS-HV: Deutsche Post AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2024 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir berufen hiermit die

ein, die am Freitag, den 3. Mai 2024, 10.00 Uhr, im World Conference Center Bonn, Eingang Hauptgebäude, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn, stattfindet.

Tagesordnung

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Zu TOP 1 ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.

2.
Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von Euro 9.216.282.757,71 wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern und zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 sowie für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, zu wählen.

Die Wahl zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts steht unter dem Vorbehalt, dass das Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 in das deutsche Recht der Hauptversammlung die Zuständigkeit für die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts zuweist.

6.
Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Frau Simone Menne, Herrn Dr. Heinrich Hiesinger und Herrn Dr. Stefan Schulte enden planmäßig zum Ablauf der Hauptversammlung am 3. Mai 2024. Drei Vertreter der Anteilseigner sind daher neu bzw. wieder zu wählen. Herr Dr. Hiesinger steht für eine Wiederwahl zur Verfügung. Frau Menne und Herr Dr. Schulte stehen nach langjähriger Mitgliedschaft im Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht mehr für eine Wiederwahl zur Verfügung. Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung (Kompetenzprofil) schlägt der Aufsichtsrat vor,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Deutsche Post AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu jeweils mindestens 30% aus Frauen und Männern zusammen. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen jeweils mindestens sechs Sitze von Frauen und von Männern besetzt sein, um die gesetzliche Mindestquote (§ 96 Abs. 2 Satz 1 AktG) zu erfüllen. Die gesetzliche Mindestquote von 30% ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den gesetzlichen Vorgaben zur Mindestquote von Frauen und Männern bereits ohne Berücksichtigung der in der Hauptversammlung zur Wahl stehenden Kandidaten. Weitere Informationen zu den Kandidaten erhalten Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung.

Im Fall seiner Wahl soll Herr Dr. Engel als Kandidat für den Vorsitz im Finanz- und Prüfungsausschuss vorgeschlagen werden.

^* bis April 2024
^** Vorsitz

7.
Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 wie nachfolgend dargestellt zu billigen.

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutsche Post AG im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung. Er wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes. Über diesen Vergütungsbericht hinausgehende Informationen zu dem von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und zu der in der Hauptversammlung 2022 beschlossenen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt. Die ordentliche Hauptversammlung hat am 4. Mai 2023 den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit einer Mehrheit von 93,35 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Grundlegende Änderungen in der Darstellung der Vergütung wurden daher nicht vorgenommen und der transparente Ausweis der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat des vergangenen Jahres auch für 2023 fortgeführt. Der Vergütungsbericht 2023 wird der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt werden.

1. VERGÜTUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder beruht auf dem im Dezember 2020 vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung 2021 mit einer Mehrheit von 93,39 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde. Das System soll Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Entwicklung des Konzerns setzen und orientiert sich in hohem Maß an der langfristigen Wertschaffung für die Aktionäre. Dies geschieht unter Beachtung der Anforderungen des Aktiengesetzes und im Einklang mit den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Ziel des Aufsichtsrats ist es darüber hinaus, die Vergütung so auszugestalten, dass sie marktüblich und wettbewerbsfähig ist, um die besten Kandidatinnen und Kandidaten für Vorstandspositionen zu gewinnen und zu halten. Bei der Ausgestaltung der Vergütung achtet der Aufsichtsrat zudem darauf, dass diese im Einklang mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte steht und für Vorstand und Führungskräfte übereinstimmende Leistungsanreize gesetzt werden.

DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Im ersten Jahr ohne unmittelbare Pandemieeffekte hat das Unternehmen trotz des Ausbleibens jeglicher konjunktureller Erholungsimpulse die Ertragslage auf einem Niveau halten können, das deutlich über dem der Vor-Pandemie-Jahre liegt.

Die ausbleibende Erholung der Weltwirtschaft und die Normalisierung des Frachtverkehrs nach dem pandemiebedingten Boom der Jahre 2021 und 2022 haben das abgelaufene Geschäftsjahr geprägt. Erwartungsgemäß hat das operative Ergebnis (EBIT) von 6,3 MRD Euro den Vorjahreswert nicht erreicht. Geringere Frachtvolumen und -raten sowie Wechselkurs- und Treibstoffkosteneffekte haben das DHL-Geschäft belastet. Im Ergebnis der Division Post & Paket Deutschland spiegeln sich Kostensteigerungen und die widrigen regulatorischen Rahmenbedingungen für das deutsche Briefgeschäft wider. Dennoch hat der Konzern im vergangenen Geschäftsjahr einen Free Cashflow von 2,9 MRD Euro erreicht. Damit unterstreicht DHL Group selbst in einem schwachen wirtschaftlichen Umfeld ihre strukturell verbesserte Leistungsfähigkeit und Finanzkraft.

Die Unternehmensbereiche haben sich in 2023 weiter auf ihr profitables Kerngeschäft konzentriert und so sichergestellt, dass die Dienstleistungen für die Kunden zuverlässig erbracht werden konnten. Angesichts der schwachen Konjunkturlage hat DHL Group die Kosten in 2023 im Blick behalten, gleichzeitig aber weiterhin in Wachstumsbereiche des globalen Geschäfts und in die Qualität der Dienstleistungen investiert. Die Digitalisierung ist ein wichtiger Hebel für nachhaltigen Geschäftserfolg. Hier investiert DHL Group in Initiativen, die die Erfahrungen, die Kunden und Beschäftigte mit dem Unternehmen machen, verbessern und die operative Effizienz steigern. Nach wie vor wachsen einige Marktsegmente überdurchschnittlich - zum Beispiel im Bereich E-Commerce. Nachhaltigkeit einschließlich erneuerbarer Energien und batterieelektrischer Automobile, die Globalisierung und Omnishoring sind darüber hinaus Megatrends, die voraussichtlich auch in Zukunft für Wachstum sorgen werden.

DHL Group hat viel Erfahrung im Umgang mit unterschiedlichen Konjunkturzyklen und Krisen in aller Welt. Dank der weltweiten Präsenz und des breitgefächerten Portfolios von Transport- und Logistikdienstleistungen konnte DHL Group auch in 2023 negative Effekte in einigen Geschäftsfeldern mit positiven in anderen teilweise kompensieren. Insgesamt ist DHL Group gut aufgestellt, um nicht nur die aktuellen Herausforderungen zu bewältigen, sondern auch von einem Aufschwung der Weltwirtschaft zu profitieren, sobald dieser einsetzt. Dass DHL Group weltweit ein verlässlicher Partner für alle Kunden ist, ist zu einem wesentlichen Teil auf die Leistung aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und des Managements weltweit zurückzuführen. Wo immer es möglich war, haben diese frühzeitig Maßnahmen zur Minderung von negativen Effekten ergriffen und auch durch eine Verminderung von Komplexität pragmatische und vernünftige Lösungen gefunden.

Ungeachtet der schwierigen makroökonomischen Rahmenbedingungen hat DHL Group die Umsetzung des Nachhaltigkeitsfahrplans, der „ESG Roadmap“, auch in 2023 konsequent fortgeführt. Mit der ESG Roadmap hat DHL Group die Maßnahmen zum Klima- und Umweltschutz (Environment) verstärkt auf Dekarbonisierung ausgerichtet, um den ökologischen Fußabdruck zu mindern. Die strategischen Ansätze in den Bereichen Soziale Verantwortung (Social) und Unternehmensführung (Governance) wurden mit dem Ziel konkretisiert, ein sicheres und motivierendes Arbeitsumfeld zu bieten und transparente, rechtskonforme Geschäftspraktiken konzernweit sicherzustellen. So berücksichtigt der Konzern zugleich Chancen und Risiken im Zusammenhang mit der gebotenen Nachhaltigkeit. Weitere Einzelheiten zur ESG Roadmap können der Nichtfinanziellen Erklärung auf der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.

In 2023 hat DHL Group die vielfältigen nachhaltigen Lösungen für klimafreundliche Logistik in allen Konzerndivisionen stetig 7weiterentwickelt. Im Juni wurde zudem die erste nachhaltigkeitsbezogene Anleihe mit einem Emissionsvolumen von 500 MIO Euro und einer Laufzeit bis 2033 platziert. Die Verzinsung der Anleihe ist an das mittelfristige Ziel von DHL Group geknüpft, die Treibhausgas- (THG-)Emissionen bis 2030 signifikant zu senken.

Express hat weitere Lieferverträge für nachhaltige Flugkraftstoffe abschließen können. Zudem wurde die Modernisierung der Flugzeugflotte für den Einsatz auf interkontinentalen und regionalen Strecken fortgeführt und das Netz der Kooperationen mit Transportpartnern weiter ausgebaut. Außerdem wurde der Ausbau der E-Fahrzeugflotte vorangetrieben.

Global Forwarding, Freight hat weitere Partnerschaften zu „Insetting“ mit nachhaltigem Kraftstoff abgeschlossen. Insetting bietet im Gegensatz zum Offsetting die Chance, Klimaschutz in der eigenen Lieferkette unmittelbarer umzusetzen und fossile Brennstoffe zu ersetzen. Mit der Zertifizierung von Transportpartnern durch die Green Carrier Certification schafft die Division Transparenz über die Nachhaltigkeit der Subunternehmer. Rund 1.000 Freight-Nutzer erhalten bereits Emissionsberichte; über myDHLi bietet Global Forwarding, Freight seinen Nutzern Berichte mit Daten für Luft- und Seefracht in Echtzeit. Damit unterstützt Global Forwarding, Freight die Kundschaft beim Erreichen ihrer eigenen Nachhaltigkeitsziele.

Supply Chain treibt die Dekarbonisierung in den Lieferketten mit einem hochmodernen, nachhaltigen Produktportfolio für CO₂-neutrale Lagerhaltung, Transporte und Verpackung voran. Im Berichtsjahr wurde eine Richtlinie für nachhaltige Transporte für relevante Tochtergesellschaften eingeführt, die den effektiven Einsatz nachhaltiger Antriebsarten und Kraftstoffe unter Berücksichtigung wirtschaftlicher Aspekte beschreibt. Daneben lag der Fokus auf dem weiteren Ausbau CO₂-neutraler Lagerhäuser und nachhaltigem Transport. In Großbritannien wurden die Tankstellen der Division Supply Chain in Teilen von Diesel auf HVO (Hydrotreated Vegetable Oil, hydriertes Pflanzenöl) umgestellt. In Irland wird durch Partner die Biogaserzeugung aufgebaut, um LKW mit nachhaltig produziertem Gas betanken zu können.

eCommerce fokussiert sich weiterhin auf den Ausbau der E-Fahrzeugflotte und die verstärkte Nutzung von Strom aus erneuerbaren Quellen. In den Niederlanden wird die Zustellung und Abholung auch durch die stärkere Nutzung von HVO klimafreundlich gestaltet.

Post & Paket Deutschland hat den Ausbau der E-Fahrzeugflotte fortgeführt. Darüber hinaus wurden weitere Maßnahmen getestet, um den Transport zwischen den Standorten nachhaltiger zu gestalten. Hieraus wurde der Einsatz von Lkw mit Gasantrieb (nachhaltig hergestelltes, komprimiertes Gas - CNG) für längere Transportstrecken als Lösung ermittelt. Zudem wurde das Angebot nachhaltiger Produkte erweitert. Der CO₂-Nachhaltigkeitsreport bietet Geschäftskunden im nationalen Warenversand zusätzliche Transparenz über ihre durch den Transport verursachten THG-Emissionen.

DAS VERGÜTUNGSJAHR 2023 AUF EINEN BLICK

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems an Leitlinien orientiert, die Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Entwicklung des Konzerns setzen und sich in hohem Maß an der langfristigen Wertschaffung für die Aktionäre ausrichten.

Die Zielerreichung der finanziellen Ziele in der Jahreserfolgsvergütung bildet die trotz der makroökonomischen Herausforderungen solide Performance von DHL Group im Geschäftsjahr 2023 ab, wobei die DHL-Divisionen wesentlicher Treiber für das Geschäftsergebnis waren. Bei der zentralen Steuerungskennzahl EBIT after Asset Charge (EAC) konnte erwartungsgemäß das Vorjahresniveau nicht erreicht werden. Der berichtete Free Cashflow (FCF) lag jedoch trotz der schwierigen Rahmenbedingungen nicht wesentlich unter dem Vorjahreswert. Dies unterstreicht die strukturell verbesserte Leistungsfähigkeit und Finanzkraft von DHL Group.

Bei den nichtfinanziellen Leistungskriterien, den ausschließlich an der Unternehmensstrategie ausgerichteten ESG-Zielen, lag die Zielerreichung zwischen rund 101 % und 125 %. Der Gesamt-Zielerreichungsgrad bei der Jahreserfolgsvergütung der Vorstandsmitglieder lag für das Geschäftsjahr 2023 zwischen 85,39 % und 97,89 %. Die für die Auszahlung des im Geschäftsjahr 2021 aufgeschobenen Anteils der Jahreserfolgsvergütung maßgebliche Zielsetzung wurde erreicht, da das EAC des Konzerns während der Nachhaltigkeitsphase kumuliert positiv war.

Die Ergebnisse in der Langfristkomponente (SAR-Tranche 2019) spiegeln die positive Entwicklung der Deutsche-Post-Aktie im Vier-Jahres-Vergleich wider. Bei der in 2019 zugeteilten Langfristvergütung, deren Sperrfrist im Geschäftsjahr 2023 endete, wurden alle Performanceziele erreicht, da der absolute Wert der Deutsche-Post-Aktie gegenüber dem Ausgangswert um 52,91 % gesteigert wurde und sich die relative Kurssteigerung gegenüber dem STOXX Europe 600 auf 29,48 % belief.

Die folgenden Tabellen geben, unterteilt nach den einzelnen variablen Vergütungskomponenten, einen ersten Überblick über die Zielerreichung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023:
 

AUSBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSJAHR 2024

Auch in 2024 wird die Vergütung für den Vorstand in hohem Maß mit der nachhaltigen Unternehmensentwicklung verknüpft sein. Im Einklang mit den im Vergütungssystem getroffenen Festlegungen wird der Vorstand neben den finanziellen Kenngrößen EAC und FCF weiterhin an den Fortschritten des Unternehmens im Umgang mit den Zielen in den Bereichen Umwelt, soziale Verantwortung und Unternehmensführung („ESG“) gemessen. Der ESG-Anteil im Zielportfolio der Jahreserfolgsvergütung beträgt weiterhin 30 %, wobei die einzelnen ESG-Teilbereiche unverändert mit jeweils 10 % gewichtet werden.

In 2024 wird aus dem Bereich Umwelt („E“) weiterhin die Kennzahl „Realisierte Dekarbonisierungseffekte“, aus dem Bereich Soziales („S“) die Kennzahl „Mitarbeiterengagement“ und aus dem Bereich Governance („G“) das „Cybersicherheits-Rating“ vergütungsrelevant bleiben.

Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem für den Vorstand in 2024 unter Berücksichtigung von Investorenfeedback intensiv überprüfen und es der Hauptversammlung 2025 zur Billigung vorlegen.

DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE - ÜBERBLICK

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Für alle Vorstandsmitglieder gelten die nachfolgenden sonstigen Vertragsbedingungen:

SONSTIGE VERTRAGSBEDINGUNGEN

Weitere Details zu den Vergütungsbestandteilen und den sonstigen Vertragsbedingungen können der Beschreibung des Vergütungssystems auf der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden. Die Vergütung entsprach im Geschäftsjahr 2023 sämtlichen im Vergütungssystem getroffenen Festlegungen.

DETAILS FESTE VERGÜTUNG

Die Grundgehälter der ganzjährig aktiven ordentlichen Vorstandsmitglieder lagen im Geschäftsjahr 2023 zwischen 860.000 € und 1.005.795 €. Der neue Vorstandsvorsitzende hat ein Grundgehalt in Höhe von insgesamt 1.310.000 € erhalten, das zeitanteilig seine Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender und als Vorstandsmitglied berücksichtigt. Die Vorstandsmitglieder erhielten Nebenleistungen, die zwischen rund 1 % und 7 % ihres Grundgehalts lagen. Die Beträge sind auf individueller Basis in der Tabelle Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr ausgewiesen.

Der Aufsichtsrat überprüft die Marktüblichkeit und Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig. Bei Bedarf wird er hierbei von einem unabhängigen Vergütungsberater unterstützt.

Die Grundvergütungen von Tim Scharwath und Thomas Ogilvie wurden im Geschäftsjahr um 5 % auf 976.500 € erhöht. Hierbei handelt es sich um Anpassungsschritte, die der Aufsichtsrat, ausgehend von einem relativ zum DAX-Vergleichsmarkt niedrigen Einstiegsgehalt, bereits seit Jahren im Rahmen einer turnusmäßigen Gehaltsüberprüfung nach sechs Jahren Bestelldauer vorsieht. Die Maximalvergütung in Höhe von 5,15 MIO € ist in beiden Fällen unverändert geblieben. Die Zielgesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder liegt weiterhin unterhalb des Medians der DAX 40-Vergleichsgruppe.

Die Vorstandsmitglieder verfügen über einzelvertragliche unmittelbare Pensionszusagen. Mit Ausnahme der Zusage des im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden Frank Appel wurden diese auf der Basis eines beitragsorientierten Systems erteilt. Die wesentlichen Merkmale dieser Zusagen können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden:

Der im Geschäftsjahr 2023 angefallene Dienstzeitaufwand (Service Cost) gemäß IAS 19 und die nach IFRS ermittelten Barwerte der Versorgungszusagen zum Ende des Geschäftsjahres 2023 können der nachfolgenden Tabelle jeweils im Vorjahresvergleich entnommen werden:

INDIVIDUALAUSWEIS DER BEITRAGSORIENTIERTEN VERSORGUNGSZUSAGEN

INDIVIDUALAUSWEIS DER ENDGEHALTSABHÄNGIGEN ALT-VERSORGUNGSZUSAGE DES AUSGESCHIEDENEN VORSTANDSVORSITZENDEN

¹ Frank Appel ist mit Ablauf des 04.05.2023 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Da er von der Kapitalzahlungsoption Gebrauch gemacht hat und zum Zeitpunkt seines Ausscheidens das Renteneintrittsalter seiner Versorgungszusage bereits überschritten hatte, ist das Versorgungskapital gemäß Versorgungszusage an ihn ausgezahlt worden, vgl. auch Tabelle Vergütung 2023 - im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder. Versorgungsansprüche von Frank Appel gegen die Gesellschaft bestanden daher zum 31.12.2023 nicht mehr.

Weitere Details zur festen Vergütung können der Übersicht Vergütungsbestandteile sowie der Beschreibung des Vergütungssystems auf der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.

DETAILS VARIABLE VERGÜTUNG

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt einen Großteil der Gesamtvergütung des Vorstands dar. Sie setzt sich aus der Jahreserfolgsvergütung, verbunden mit einer Mittelfristkomponente, und einer Langfristkomponente zusammen. Die variable Vergütung ist an die Leistung des Vorstands gekoppelt und setzt Anreize für die Umsetzung der Unternehmensstrategie und eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens im Interesse aller Interessen- und Anspruchsgruppen. Dabei legt die Jahreserfolgsvergütung in Kombination mit ihrer Mittelfristkomponente, die eine zweijährige Nachhaltigkeitsphase mit eigenem Leistungskriterium vorsieht, den Fokus auf die jährlichen, aus der Strategie abgeleiteten Ziele der Gesellschaft und stellt gleichzeitig sicher, dass diese nachhaltig verfolgt werden. Die Langfristkomponente zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ab und verknüpft durch ihre aktienkursbasierten Erfolgsziele und mit ihrer bis zu sechsjährigen Laufzeit die Interessen der Vorstandsmitglieder unmittelbar mit dem langfristigen Aktionärsinteresse.
 

Jahreserfolgsvergütung

Die Jahreserfolgsvergütung 2023 basiert zu 70 % auf finanziellen Zielen und zu 30 % auf nichtfinanziellen ESG-Zielen. Die Struktur der Jahreserfolgsvergütung ist wie folgt ausgestaltet:

LEISTUNGSKRITERIEN 2023

¹ Einschließlich Kapitalkosten auf Goodwill und vor Wertminderung auf Goodwill (im gesamten Vergütungsbericht kurz: EAC).
² Die Gewichtung des EAC Konzern beträgt bei den Vorstandsmitgliedern mit Divisionsverantwortung 50 % und das EAC der jeweils verantworteten Division 10 %. Für die übrigen Vorstandsmitglieder ist das EAC Konzern mit 60 % gewichtet.
 

Der Aufsichtsrat hat im Frühjahr 2024 für die finanziellen Ziele eine Zielerreichung wie folgt festgestellt:

FINANZIELLE ZIELE 2023 - ZIELERREICHUNG

Entsprechend den Festlegungen des Vergütungssystems enthielten die Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder in 2023 zu 30 % ESG-Ziele. Die drei Nachhaltigkeitskategorien waren mit jeweils 10 % gewichtet.

Aus der Materialitätsanalyse 2021 (gemäß GRI-Standards Kernoption und HGB) hat DHL Group sechs Themen ermittelt, auf die die Gruppe mit ihrem Geschäft einen wesentlichen Einfluss hat und die sich umgekehrt auf das Geschäft von DHL Group auswirken können: Klima- und Umweltschutz, Engagement der Beschäftigten, Vielfalt und Inklusion, Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance sowie Cybersicherheit. Diese Themen bildeten auch die Grundlage für die Ausrichtung der ESG Roadmap. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Ausrichtung für das Geschäftsjahr 2023 überprüft und bestätigt.

„E-Ziel“: Die wesentliche Auswirkung der Geschäftstätigkeit von DHL Group auf die Umwelt besteht im Ausstoß von logistikbezogenen Treibhausgasen, die zum Klimawandel beitragen. Im Rahmen der ESG Roadmap von DHL Group wurden daher Maßnahmen definiert und ambitionierte Ziele gesetzt, um diese Auswirkungen zu mindern, Chancen zu realisieren und Risiken zu vermeiden.

Bis zum Jahr 2030 hat sich der Konzern das Ziel gesetzt, seine logistikbezogenen THG-Emissionen auf unter 29 MIO Tonnen CO₂ e zu senken. Neben den eigenen THG-Emissionen in Scope 1 und Scope 2 bezieht DHL Group auch die Scope-3-Emissionen aus eingekauften Transportleistungen (Kategorie 4), Kraftstoff- und Energiebezogenen Aktivitäten (Kategorie 3) und Geschäftsreisen (Kategorie 6) in dieses Ziel ein. Es wurde auf der Grundlage der Anforderungen der Initiative für wissenschaftsbasierte Ziele (Science Based Targets) entwickelt und unterstützt die Bemühungen zur Begrenzung der globalen Erwärmung im Einklang mit dem Pariser Abkommen der Vereinten Nationen. Die Science Based Targets initiative (SBTi) hat dazu folgende Teilziele verifiziert und als im Einklang mit der Begrenzung der globalen Erderwärmung auf 1,5 Grad bewertet: Ausgehend vom Basisjahr 2021 hat sich DHL Group verpflichtet, die direkten netto THG-Emissionen aus der Nutzung von Kraftstoffen und die indirekten Emissionen aus eingekaufter Energie (Scopes 1 und 2) bis 2030 um 42 % zu reduzieren. Die logistikbezogenen Scope 3-Emissionen aus kraftstoff- und energiebezogenen Aktivitäten, eingekauften Transportleistungen sowie Geschäftsreisen sollen bis 2030 um 25 % reduziert werden. Die Verzinsung der ersten nachhaltigkeitsbezogenen Anleihe von DHL Group ist an diese Teilziele geknüpft.

Bis 2050 sollen die THG-Emissionen der Logistikdienstleistungen auf netto null reduziert werden. Das heißt, DHL Group verringert die Emissionen (Scopes 1, 2 und 3) durch aktive Reduktionsmaßnahmen auf ein unvermeidbares Minimum, das durch anerkannte Gegenmaßnahmen (ohne Offsetting) vollständig kompensiert werden soll.

Zur Umsetzung des strategischen Ziels der Emissionsreduzierung wurde der Vorstand auch in 2023 an der Kennzahl „Realisierte Dekarbonisierungseffekte“ gemessen. Mit gezielten Maßnahmen sollten in 2023 Realisierte Dekarbonisierungseffekte von 1.332 Kilotonnen CO₂ e erzielt werden. Diese Zielsetzung wurde mit einer Einsparung von 1.335 Kilotonnen CO₂ e leicht übertroffen. Das entsprechende Vorstandsziel wurde zu 101,12 % erreicht.

„S-Ziel“: Im Rahmen der jährlichen konzernweiten Befragung (Employee Opinion Survey, kurz EOS) können alle Beschäftigten die Strategie und die Werte des Unternehmens sowie die Arbeitsbedingungen anonym bewerten. Mit diesem wichtigen Instrument wird ermittelt, wo DHL Group auf dem Weg zum Arbeitgeber erster Wahl steht. Aus der Analyse der jährlichen Befragung leitet das Unternehmen die Steuerungsgröße „Mitarbeiterengagement“ ab, die mit 10 % auch in die Jahreserfolgsvergütung des Vorstands einfließt.

In 2023 haben 77 % der Beschäftigten die Gelegenheit genutzt, ihre Meinung zu äußern und Feedback zu geben. Dies wird als Grundlage genutzt, um bestmögliche Arbeitsbedingungen bei DHL Group zu schaffen und damit dem strategischen Ziel, „Arbeitgeber erster Wahl“ zu sein, zu entsprechen. Das Unternehmen will die Kennzahl „Mitarbeiterengagement“ konzernweit konstant auf einem hohen Niveau von über 80 % halten. Dieses Ziel wurde im Jahr 2023 erreicht. Das „Mitarbeiterengagement“ lag wie im Vorjahr bei einem Wert von 83 %. Das dem Vorstand zur Erreichung des oberen Schwellenwerts gesetzte Ziel einer weiteren Steigerung des Mitarbeiterengagements gegenüber dem Vorjahr wurde dagegen verfehlt. Die Zielerreichung dieses Ziels lag bei 118,75 %.

KENNZAHL MITARBEITERENGAGEMENT - ENTWICKLUNG

¹ Aufgrund einer Veränderung des Fragebogens angepasster, nicht vergütungsrelevanter Wert: 83.

„G-Ziel“: DHL Group schützt mit ihrem Cybersicherheitsmanagement die Informationen des Konzerns, der Geschäftspartner und der Beschäftigten sowie die IT-Systeme vor unbefugten Zugriffen oder Manipulationen und Datenmissbrauch. Außerdem wird dadurch eine dauerhafte Verfügbarkeit sichergestellt und Handlungssicherheit ermöglicht. Die internen Richtlinien und Prozesse basieren auf dem internationalen Standard ISO 27002; die IT-Rechenzentren sind nach ISO 27001 zertifiziert.
Die Cybersicherheit wird durch die externe Rating-Agentur BitSight unabhängig bewertet. Dieses Rating beruht auf der technischen Analyse etwaiger Schwachstellen und weist das bewertete Unternehmen auf mögliche Sicherheitsrisiken hin; dies erfolgt täglich durch einen automatisierten Service. Im Gegensatz zu einer Selbsteinschätzung bietet ein Cybersicherheits-Rating höhere Transparenz und ermöglicht durch die Standardisierung eine Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen. Die Performance von DHL Group wird mit DAX 40-Unternehmen verglichen sowie mit Großkunden und Logistikunternehmen, die nicht über den DAX 40 abgedeckt sind. Der Zielwert bestimmt sich aus dem Anspruch, im oberen Quartil dieser Vergleichsgruppe zu liegen.
Wie angekündigt, hat sich die Bewertungsskala des Cybersicherheits-Ratings im Berichtsjahr aufgrund methodischer Anpassungen der Rating-Agentur verändert. Der Veränderung folgend wurde der Zielwert für das Geschäftsjahr 2023 von 710 auf 690 Punkte angepasst. Die Bewertung betrug zum Jahresende 750 von 820 erreichbaren Punkten (2022: 700 Punkte). Damit wurde das Ziel für das Berichtsjahr übertroffen.

NICHTFINANZIELLE ZIELE 2023 - ZIELERREICHUNG

¹ kt CO₂ e WtW
² Zustimmung in %
³ Punkte

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Frühjahr 2024 vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichungen der Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2023:

GESAMT-ZIELERREICHUNG FÜR DIE JAHRESERFOLGSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023 (IN %)

Die eine Hälfte der auf Basis der Zielerreichung festgelegten Jahreserfolgsvergütung wird nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 im Frühjahr 2024 ausgezahlt. Die andere Hälfte wird in die Mittelfristkomponente (Deferral) überführt. Eine Auszahlung daraus erfolgt erst nach Ablauf der zweijährigen Nachhaltigkeitsphase, das heißt nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2025 im Frühjahr 2026, und nur, wenn zusätzlich während dieses Zeitraums das Nachhaltigkeitskriterium EAC erreicht wird. Die aus der dargestellten Gesamt-Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 sich ergebenden Auszahlungsbeträge können der Tabelle Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr entnommen werden.

Anpassung aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen

Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Anpassung der sich aus der Zielerreichung ergebenden Höhe der Jahreserfolgsvergütung aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen.

Mittelfristkomponente (Deferral 2021)

Am 31. Dezember 2023 endete die Nachhaltigkeitsphase des in 2021 aufgeschobenen Anteils der Jahreserfolgsvergütung (Deferral). Voraussetzung für seine Auszahlung war, dass das EAC nach Ablauf der Nachhaltigkeitsphase höher liegen musste als im Ausgangsjahr oder dass der EAC-Wert während der Nachhaltigkeitsphase kumuliert positiv war, das heißt, dass die Kapitalkosten verdient worden sind. Letzteres war der Fall.
 

Die Mittelfristkomponente 2021 wird nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 im Frühjahr 2024 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Die individuellen Auszahlungsbeträge werden in der Tabelle Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr dargestellt.

Langfristkomponente (Long-Term-Incentive-Plan, LTIP)

Die Langfristkomponente, die in Form von Wertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights, SAR) jährlich mit einem Wert in Höhe eines individuellen Grundgehalts zugeteilt wird, setzt mit einer Laufzeit von bis zu sechs Jahren je Tranche (4 Jahre Sperrfrist, 2 Jahre Ausübungsfrist) Anreize für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung. Die sechs Erfolgskriterien sind aktienkursbezogen. Sie sind teilweise an den absoluten Erfolg der Deutsche-Post-Aktie, teilweise an den Erfolg der Aktie im Vergleich zum STOXX Europe 600 Index geknüpft. Bei Erreichen jeweils eines Erfolgskriteriums wird 1/6 der ursprünglich zugeteilten SAR ausübbar.

Sind am Ende der vierjährigen Sperrfrist ausschließlich die auf den STOXX Europe 600 bezogenen Aktienkursziele erreicht, muss der Aktienkurs zusätzlich gegenüber dem Ausgabekurs gesteigert worden sein bzw. werden, sonst erfolgen keine Auszahlungen.

Die Details zur Ausgestaltung der Langfristkomponente können der Übersicht Die Vergütungsbestandteile - Überblick sowie der Beschreibung des Vergütungssystems auf der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.

LANGFRISTKOMPONENTE (LTIP), TRANCHE 2019

Am 31. August 2023 endete die Sperrfrist der LTIP-Tranche 2019, die vor vier Jahren zu einem Ausgabepreis von 28,88 € zugeteilt wurde. Die absolute Performance der Deutsche-Post-Aktie gegenüber dem Ausgangswert der Aktie betrug 52,91 %, der relative Wert gegenüber dem STOXX Europe 600 betrug 29,48 %. Damit sind alle im Geschäftsjahr 2019 zugeteilten SAR ausübbar geworden.

Die Vorstandsmitglieder können diese SAR bis zum 31. August 2025 ausüben. Auszahlungen erfolgen nur, wenn zum Ausübungszeitpunkt der Kurs der Deutsche-Post-Aktie (5-Tages-Durchschnitt) 28,88 € überschreitet. Im Geschäftsjahr 2023 haben die Vorstandsmitglieder Tobias Meyer, Tim Scharwath, John Pearson, Thomas Ogilvie und Melanie Kreis sowie das ausgeschiedene Vorstandsmitglied Ken Allen Rechte aus der Tranche 2019 ausgeübt.
 

LANGFRISTKOMPONENTE (LTIP), TRANCHE 2023

Zum 1. September 2023 wurden den Vorstandsmitgliedern als Tranche 2023 erneut SAR zugeteilt. Die Vorstandsmitglieder haben jeweils eine Anzahl von SAR erhalten, die wertmäßig ihrem individuellen Grundgehalt am Zuteilungsstichtag entsprach. Der Gesamtwert der zugeteilten Rechte lag im Geschäftsjahr 2023 bei 8,04 MIO € (Vorjahr: 9,34 MIO €). Der Wert eines SAR zum Zuteilungsstichtag wurde vom Aktuar der Gesellschaft versicherungsmathematisch berechnet. Er lag bei 9,81 €. Die Anzahl der den einzelnen Vorstandsmitgliedern in 2023 zugeteilten SAR kann der Tabelle Gesamtbestand SAR, der Wert der jeweils zugeteilten SAR kann der Tabelle Zielvergütung entnommen werden.
 

Der Wert des Index lag am Zuteilungsstichtag bei 456,06 Punkten. Der Ausgabepreis betrug 43,26 €. Aus der Tranche 2023 erfolgen Zahlungen frühestens ab dem 1. September 2027 unter der Voraussetzung, dass zumindest eines der insgesamt sechs Teilziele erreicht wird. Wird kein Teilziel erreicht, verfallen die SAR ersatzlos, das heißt, hieraus erfolgen zu keinem Zeitpunkt Zahlungen.

GESAMTÜBERBLICK LANGFRISTKOMPONENTE (LTIP)

Nachfolgend sind die grundlegenden Rahmenbedingungen aller Tranchen der Langfristkomponente zusammengefasst, deren Sperrfrist oder Ausübungszeitraum im Geschäftsjahr 2023 noch nicht beendet war:

ALLGEMEINE INFORMATIONEN ZU DEN LTIP-TRANCHEN 2017-2023

GESAMTBESTAND SAR ZUM 31.12.2023

¹ Bereits zugeteilte SAR, deren Sperrfrist zum Ende des jeweiligen Berichtsjahres noch nicht abgelaufen ist. Ob und wie viele dieser SAR ausübbar werden, hängt von der Erreichung der sechs aktienkursbasierten Teilziele je Tranche ab.
² SAR, deren Sperrfrist zum Ende des jeweiligen Berichtsjahres bereits abgelaufen ist und die noch bis zum Ablauf der jeweiligen Ausübungsfrist ausgeübt werden können. Die Höhe des konkreten Erlöses hängt vom Ausübungsverhalten ab und steht darüber hinaus unter dem Vorbehalt des vorherigen Eingreifens der vereinbarten Cap-Regelungen.
³ Rückstellungswert zum 31.12.2023.

Über die Auszahlungsbeträge aus der Ausübung von SAR im Geschäftsjahr 2023 wird in der Tabelle Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr auf individueller Basis berichtet.

ANWENDUNG VON MALUS- UND CLAWBACK-REGELUNGEN

Im Geschäftsjahr 2023 gab es für den Aufsichtsrat keine Veranlassung, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

KREDITE

Mitglieder des Vorstands haben vom Unternehmen keine Kredite erhalten.

HÖHE DER ZIELVERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Die nachfolgende Tabelle Zielvergütung weist für das Geschäftsjahr 2023 neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen als Jahreserfolgsvergütung (inklusive Deferral) den Zielwert bei 100 % Zielerreichung aus, die Langfristkomponente wird mit dem beizulegenden Zeitwert zum Zuteilungszeitpunkt berichtet. Für die Pensionszusagen wird der Versorgungsaufwand, das heißt der Dienstzeitaufwand nach IAS 19 (Service Cost), dargestellt. Ergänzt werden diese Angaben um die Werte, die im Minimum und im Maximum erreicht werden können, sowie um einen Vorjahresvergleich.

ZIELVERGÜTUNG

¹ Aufgrund seiner Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden wurde die Grundvergütung von Tobias Meyer auf 1.500.000 € p.a. erhöht und damit die Zielvergütung gemäß Vergütungssystem angepasst.
² Ohne Anpassungsmöglichkeit aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen.
³ Der Zielvergütungs-Cap kann rechnerisch nicht erreicht werden.

ZIELVERGÜTUNG

¹ Im Zusammenhang mit seiner Wiederbestellung wurde die Grundvergütung von Oscar de Bok bereits im Geschäftsjahr 2022 auf 930.000 € erhöht und damit die Zielvergütung gemäß Vergütungssystem angepasst, vgl. Vergütungsbericht 2022.
² Ohne Anpassungsmöglichkeit aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen.

ZIELVERGÜTUNG

¹ Erstmals Ganzjahreswerte.
² Ohne Anpassungsmöglichkeit aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen.

ZIELVERGÜTUNG

¹ Erstmals Ganzjahreswerte.
² Ohne Anpassungsmöglichkeit aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen.

ZIELVERGÜTUNG

¹ Im Zusammenhang mit ihrer Wiederbestellung wurde die Grundvergütung von Melanie Kreis bereits im Geschäftsjahr 2022 auf 1.005.795 € erhöht und damit die Zielvergütung gemäß Vergütungssystem angepasst, vgl. Vergütungsbericht 2022.
² Ohne Anpassungsmöglichkeit aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen.

ZIELVERGÜTUNG

¹ Im Rahmen der turnusmäßigen Gehaltsüberprüfung wurde die Grundvergütung von Thomas Ogilvie auf 976.500 € p.a. erhöht und damit die Zielvergütung gemäß Vergütungssystem angepasst, vgl. Details feste Vergütung.
² Ohne Anpassungsmöglichkeit aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen.

ZIELVERGÜTUNG

¹ Ohne Anpassungsmöglichkeit aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen.

ZIELVERGÜTUNG

¹ Im Rahmen der turnusmäßigen Gehaltsüberprüfung wurde die Grundvergütung von Tim Scharwath auf 976.500 € p.a. erhöht und damit die Zielvergütung gemäß Vergütungssystem angepasst, vgl. Details feste Vergütung.
² Ohne Anpassungsmöglichkeit aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen.

GESAMTVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Die nachfolgende Tabelle enthält neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen für den einjährigen Anteil der Jahreserfolgsvergütung den Betrag, der sich aus der Erreichung der für 2023 gesetzten Ziele ergibt (Jahreserfolgsvergütung 2023). Als Mittelfristkomponente (Deferral) wird der Auszahlungsbetrag desjenigen Deferrals ausgewiesen, dessen Bemessungsperiode mit Ablauf des Geschäftsjahres endete. Dies war im Geschäftsjahr 2023 das Deferral 2021. Die Jahreserfolgsvergütung 2023 und das Deferral 2021 werden nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 im Frühjahr 2024 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Die Tabellen geben außerdem den zugeflossenen Betrag (Auszahlungsbetrag) aus denjenigen Tranchen der Langfristkomponente wieder, die im Geschäftsjahr 2023 ausgeübt wurden. Weiterhin wird aus Transparenzgründen auch der Versorgungsaufwand (Service Cost nach IAS 19) angegeben. Sämtliche Angaben erfolgen im Vorjahresvergleich.

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist im Vergleich zum Vorjahr zum Teil deutlich gestiegen. Dies ist zum einen darauf zurückzuführen, dass in 2023 von mehreren Vorstandsmitgliedern SAR ausgeübt wurden. Zum anderen waren zwei Vorstandsmitglieder 2023 erstmals ganzjährig tätig.

GESAMTVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR

GESAMTVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR

¹ Der einjährige Anteil der Jahreserfolgsvergütung von Frau Kreis wurde aufgrund des Zufluss-Caps 2023 um 156.387 € gekürzt.

GESAMTVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG GEMÄSS § 162 ABS. 1 SATZ 2 AKTG

Die Vergütung des Vorstands entsprach im Geschäftsjahr 2023 sämtlichen im Vergütungssystem getroffenen Festlegungen.
Entsprechend den Anforderungen von § 162 AktG ist als gewährte und geschuldete Vergütung die Vergütung anzugeben, die im Geschäftsjahr zugeflossen oder die noch nicht zugeflossen, aber fällig geworden ist. Die Tabelle Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG im Geschäftsjahr 2023 weist daher neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen als einjährige variable Vergütung den Zufluss aus der im Frühjahr 2023 gezahlten Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 aus. Für die Mittelfristkomponente (Deferral) wird der Auszahlungsbetrag des 2023 ausgezahlten Deferrals 2020 ausgewiesen. Die Tabelle gibt außerdem den Auszahlungsbetrag aus denjenigen Tranchen der Langfristkomponente wieder, die im Geschäftsjahr 2023 ausgeübt wurden.

Entsprechend den regulatorischen Anforderungen werden nachfolgend die Zielerreichungen, die den in 2023 erfolgten Auszahlungen der Jahreserfolgsvergütung 2022, des Deferrals 2020 sowie der LTIP-Tranchen 2017 und 2019 zugrunde lagen, näher erläutert.

Jahreserfolgsvergütung 2022 - Zielerreichung

Die Jahreserfolgsvergütung 2022 beruht auf dem Vergütungssystem in der von der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 (TOP 10) gebilligten Fassung. Es ist auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Die Mitglieder des Vorstands haben eine Jahreserfolgsvergütung erhalten, deren individuelle Höhe sich nach dem Grad richtete, in dem vorab festgelegte Zielwerte erreicht, unter- oder überschritten wurden.

Die Struktur der Jahreserfolgsvergütung 2022 war wie folgt ausgestaltet:

LEISTUNGSKRITERIEN 2022

¹ Einschließlich Kapitalkosten auf Goodwill und vor Wertminderung auf Goodwill (im gesamten Vergütungsbericht kurz: EAC).
² Die Gewichtung des EAC Konzern beträgt bei den Vorstandsmitgliedern mit Divisionsverantwortung 50 % und das EAC der jeweils verantworteten Division 10 %. Für die übrigen Vorstandsmitglieder ist das EAC Konzern mit 60 % gewichtet.

Die individuelle Höhe der Jahreserfolgsvergütung 2022 wurde wie folgt berechnet:
 

Der Aufsichtsrat hat im Frühjahr 2023 für die finanziellen Ziele eine Zielerreichung wie folgt festgestellt:

FINANZIELLE ZIELE 2022 - ZIELERREICHUNG

¹ Vorjahreswert angepasst, siehe Geschäftsbericht 2023, Anhang, Textziffer 4. Die Anpassung hat keine Auswirkungen auf die Zielerreichung der Jahre 2022 und 2023.

Die ESG-Ziele wurden wie folgt erreicht:

NICHTFINANZIELLE ZIELE 2022 - ZIELERREICHUNG

¹ kt CO₂ e WtW
² Zustimmung in %
³ Anzahl Zertifikate in %

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die im Frühjahr 2023 vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichungen der Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2022:

GESAMT-ZIELERREICHUNG FÜR DIE JAHRESERFOLGSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022 (IN %)

¹ Zielerreichung der von Herrn Meyer bis zum 30.06.2022 verantworteten Division Post & Paket Deutschland.

Die auf Basis der Zielerreichung festgelegte Jahreserfolgsvergütung wurde nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 im Frühjahr 2023 hälftig ausgezahlt. Die andere Hälfte wurde in die Mittelfristkomponente überführt. Eine Auszahlung erfolgt nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 im Frühjahr 2025, sofern während dieses Zeitraums das Nachhaltigkeitskriterium EAC erreicht wird.

Deferral 2020

Am 31. Dezember 2022 endete die Nachhaltigkeitsphase des in 2020 aufgeschobenen Anteils der Jahreserfolgsvergütung (Deferral). Voraussetzung für seine Auszahlung war, dass nach Ablauf der zweijährigen Nachhaltigkeitsphase mindestens die Kapitalkosten verdient sein mussten, das heißt, dass der EAC-Wert während der Nachhaltigkeitsphase kumuliert positiv war oder dass das EAC nach Ablauf der Nachhaltigkeitsphase höher liegen musste als im Ausgangsjahr. Beides war der Fall:
 

Die aufgeschobenen Beträge wurden nach Feststellung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 im Frühjahr 2023 ausgezahlt.

Langfristkomponente (LTIP), Tranchen 2017 und 2019

Im Geschäftsjahr wurden von den Vorstandsmitgliedern SAR der in 2017 und 2019 zugeteilten Tranchen des Long-Term-Incentive-Plans ausgeübt, der vom Aufsichtsrat bereits in 2006 beschlossen wurde und der in seiner wesentlichen Struktur auch heute noch gilt. Als Teil des Vergütungssystems für den Vorstand ist er von der Hauptversammlung am 28. April 2010, am 24. April 2018 und am 6. Mai 2021 gebilligt worden.

Die Ziele der in den Jahren 2017 und 2019 zugeteilten SAR-Tranchen, aus denen in 2023 Zahlungen geflossen sind, sind wie folgt erreicht worden:
 

Damit sind in beiden Tranchen alle Teilziele erreicht worden
 .

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2023:

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG GEMÄSS § 162 ABS. 1 SATZ 2 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2023

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG GEMÄSS § 162 ABS. 1 SATZ 2 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2023

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG GEMÄSS § 162 ABS. 1 SATZ 2 AKTG IM GESCHÄFTSJAHR 2023

EINHALTUNG VON VERGÜTUNGSOBERGRENZEN

Die derzeit geltenden Vergütungsobergrenzen sind eingehalten worden.

Das im Geschäftsjahr 2023 geltende und von der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem sieht für die Begrenzung der Auszahlungshöhe (inkl. der auf das Geschäftsjahr entfallenden Service Cost für die betriebliche Altersversorgung) einen Gesamt-Cap vor. Dieser bezieht sich zum einen auf den Höchstbetrag, der aus der Zielvergütung eines Geschäftsjahres maximal erlöst werden kann (Zielvergütungs-Cap, entsprechend den Begrifflichkeiten des DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 „Gewährungs-Cap“). Über die Einhaltung der Maximalvergütung, also des Gewährungs-Caps, kann erst dann berichtet werden, wenn die letzte Vergütungskomponente aus dem Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung kommt. Dies ist in Abhängigkeit von der Zielerreichung der LTIP-Tranche 2021 und den individuellen Ausübungszeitpunkten der einzelnen Vorstandsmitglieder während der zweijährigen Ausübungsfrist in den Jahren 2025 bis 2027 der Fall.

Zum anderen ist auch der einem Geschäftsjahr zuzurechnende Zufluss durch einen Höchstbetrag begrenzt („Zufluss-Cap“ in der Terminologie des DCGK 2017).

Für ordentliche Vorstandsmitglieder beläuft sich der Gewährungs-Cap auf 5,15 MIO €, für den Vorstandsvorsitzenden auf 8,15 MIO €, er gilt in dieser Form seit 2021. Für den Zufluss-Cap gelten ebenfalls Höchstbeträge von 5,15 MIO € bzw. 8,15 MIO €, er gilt ab dem Geschäftsjahr 2022.

Für die Bestimmung der Maximalbeträge werden die Vergütungskomponenten wie nachfolgend dargestellt einbezogen:

GESAMT-CAPS: EINBEZOGENE VERGÜTUNGSELEMENTE (BEISPIEL)

¹ Bei Auszahlung eines Versorgungsentgelts: Höhe des Versorgungsentgelts.
² Der Zuflusszeitpunkt der Tranchen ist abhängig vom Zeitpunkt der Ausübung innerhalb der zweijährigen Ausübungsfrist.

Über die genannten Gesamt-Caps hinaus enthält das Vergütungssystem bereits seit vielen Jahren auch Caps für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile.

Aufgrund der bereits vor Inkrafttreten des § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG bestehenden Cap-Regelungen wurden im Geschäftsjahr 2023 Auszahlungen an Melanie Kreis sowie an die ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Frank Appel und Ken Allen durch Anwendung des für die Zielvergütung geltenden Gesamt-Caps gekürzt. Bei Melanie Kreis erfolgte zudem eine Kürzung aufgrund des Zufluss-Caps.

VERGÜTUNG EHEMALIGER VORSTANDSMITGLIEDER GEMÄSS § 162 ABS. 1 SATZ 2 AKTG

Die Bezüge der ehemaligen Vorstandsmitglieder, die in den letzten zehn Jahren aus dem Unternehmen ausgeschieden sind, können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden:

VERGÜTUNG 2023 - IM BERICHTSJAHR AUSGESCHIEDENE VORSTANDSMITGLIEDER

¹ Die anteilige Jahreserfolgsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird entsprechend den regulatorischen Anforderungen im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichtet.
² Frank Appel hat von der Kapitalzahlungsoption seiner Versorgungszusage Gebrauch gemacht. Das Versorgungskapital gemäß Versorgungszusage wurde daher an ihn ausgezahlt. Das Versorgungskapital wurde über die Gesamtdauer seiner Bestellung seit 2002 erdient. Der Dienstzeitaufwand (Service Cost) unterlag seit 2021 den Cap-Regelungen gemäß Vergütungssystem.

VERGÜTUNG 2023 - EHEMALIGE VORSTANDSMITGLIEDER

Weitere elf Versorgungsempfänger haben im Geschäftsjahr 2023 insgesamt Zahlungen in Höhe von 5,7 MIO € erhalten.

2. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Deutsche Post AG geregelt. Die Vergütungsregelung wurde von der Hauptversammlung am 6. Mai 2022 mit einer Zustimmungsquote von 99,07 % der abgegebenen Stimmen beschlossen.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten danach eine ausschließlich feste jährliche Vergütung in Höhe von 100.000 € zuzüglich Sitzungsgeld. Die Beschränkung auf eine feste Vergütung gewährleistet eine unabhängige Wahrnehmung der Kontroll- und Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats.

Für den Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den Vorsitzenden eines Ausschusses erhöht sich die Vergütung um 100 %, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und für das Mitglied eines Ausschusses um 50 %. Dies gilt nicht für den Vermittlungs- und den Nominierungsausschuss.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten - wie in den Vorjahren - ein Sitzungsgeld von 1.000 € für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses, an der sie teilgenommen haben. Für Geschäftsjahre ab 2022 wird das Sitzungsgeld nur insoweit geschuldet, als die Summe der in einem Geschäftsjahr anfallenden Sitzungsgelder 10 % der gesamten Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds, einschließlich erhaltener Aufwandsentschädigungen, nicht erreicht. Die feste jährliche Vergütung sowie das Sitzungsgeld werden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des nachfolgenden Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen angehören oder die Funktion eines Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden ausüben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Erstattung der ihnen bei der Ausübung ihres Amts entstehenden baren Auslagen.

Die Vergütung für die Tätigkeiten des Aufsichtsrats, die im Jahr 2023 erbracht wurden, beträgt insgesamt, wie im Vorjahr, 3,7 MIO €. In der Tabelle „B“ wird sie individuell ausgewiesen. Außerdem wird in der Tabelle „A“ die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 i. S. v. § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung als gewährte Vergütung 2023 gezeigt.

A. GEWÄHRTE VERGÜTUNG 2023 I. S. V. § 162 ABS. 1 NR. 1 AKTG¹

¹ Vergütung für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022, gezahlt im Frühjahr 2023.
² Der den beamtenrechtlich genehmigten Eigenanteil i.H.v. 6.100 € übersteigende Anteil der Vergütung wird auf Wunsch von Luise Hölscher unmittelbar an die Bundeskasse abgeführt.
³ Für sein Mandat im Aufsichtsrat der DHL Hub Leipzig GmbH (bis 26.08.2022) erhält Stephan Teuscher 1.000 €.

GEWÄHRTE VERGÜTUNG 2023 - AUSGESCHIEDENE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

B. VERGÜTUNG FÜR DIE TÄTIGKEIT IM GESCHÄFTSJAHR 2023¹

¹ Wird im Frühjahr 2024 ausgezahlt.
² Der den beamtenrechtlich genehmigten Eigenanteil i.H.v. 6.100 € übersteigende Anteil der Vergütung wird auf Wunsch von Luise Hölscher unmittelbar an die Bundeskasse abgeführt.

3. VERGÜTUNGSENTWICKLUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER, DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER SOWIE DER ARBEITNEHMER AUF VOLLZEITÄQUIVALENZBASIS IN RELATION ZUR ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die folgende Tabelle stellt die Höhe der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie der in den letzten zehn Jahren ausgeschiedenen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Vergütung der übrigen Belegschaft und ausgewählte Ertragskennziffern dar. Der Ertrag wird anhand des Konzernjahresergebnisses, des EAC Konzern sowie des Free Cashflow Konzern gezeigt. Diese Kennziffern sind wesentliche Steuerungsgrößen des Konzerns und daher auch wesentliche Leistungskriterien für die Jahreserfolgsvergütung des Vorstands. Entsprechend der regulatorischen Vorgabe, die auf die Ertragsentwicklung der Gesellschaft abstellt, wurde die Darstellung um den Jahresüberschuss der Deutsche Post AG ergänzt. Für die in den Vergleich einbezogene durchschnittliche Gesamtvergütung der Arbeitnehmer wurde der Personalaufwand von DHL Group, geteilt durch die Anzahl der Arbeitnehmer von DHL Group im Jahresdurchschnitt und auf Vollzeitkräfte umgerechnet, berücksichtigt. Bei der Ermittlung des Personalaufwandes sowie der Arbeitnehmerzahl wurde der Vorstand nicht berücksichtigt. Um insoweit Konsistenz im Vergleich zur gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder herzustellen, wurden darüber hinaus die Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung herausgerechnet.

VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

¹ Anpassungsschritt zur Entwicklung der Vergütung auf ein marktübliches Gehaltsniveau.
² Enthält erstmals seit Amtsantritt Auszahlungen aus der Langfristkomponente.
³ Zeitratierliche Vergütung im Jahr des Eintritts/Austritts.
⁴ Vorjahresvergleich nicht möglich.
⁵ Enthält Auszahlungen aus mehreren LTIP-Tranchen.
⁶ Enthält Auszahlungen aus der Langfristkomponente. Im Vorjahr wurden keine Rechte ausgeübt.
⁷ Vergütung als aktives Vorstandsmitglied vgl. Vergütungsbericht des jeweiligen Berichtsjahres.
⁸ Enthält Einmalbetrag aus der Kapitalisierung der betrieblichen Altersversorgung.
⁹ Einschließlich der Vergütung als aktives Vorstandsmitglied.
¹⁰ Vergütung aus nachlaufenden Vergütungskomponenten.
¹¹ Nicht um Währungseffekte bereinigt. Veränderung ohne Währungseffekte (für alle Jahre berechnet mit den Plankursen 2023): 2020/2021: 3 %; 2021/2022: 3 %, 2022/2023: 5 %.
¹² Nach Abzug von nicht beherrschenden Anteilen.
¹³ Vorjahreswert angepasst, siehe Geschäftsbericht 2023, Anhang, Textziffer 4. Die Anpassung hat keine Auswirkungen auf die Zielerreichung der Jahre 2022 und 2023.
¹⁴ Der den beamtenrechtlich genehmigten Eigenanteil i.H.v. 6.100 € übersteigende Anteil der Vergütung wird auf Wunsch von Luise Hölscher unmittelbar an die Bundeskasse abgeführt.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Deutsche Post AG, Bonn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Post AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 5. März 2024

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 1.239.059.409 eingeteilt in 1.239.059.409 nennwertlose Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 1.239.059.409 Stimmrechte.

2. Anmeldung zur Hauptversammlung

Erfordernis der Anmeldung. Zur Teilnahme an und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Personen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum 26. April 2024 einschließlich angemeldet haben.

Anmeldung per Aktionärsportal. Sie können sich über unser Aktionärsportal zur Hauptversammlung anmelden.

Anmeldung per Post oder Telefax. Sie können sich auch per Post oder Telefax zur Hauptversammlung anmelden.

Eintrittskarten. Über das Aktionärsportal oder durch Rücksendung des Antwortbogens an die oben genannte Anschrift bzw. Telefaxnummer können Sie eine Eintrittskarte für sich selbst oder einen Dritten bestellen. Wenn im Aktienregister mehrere Personen als Aktionäre eingetragen sind (Aktionärsgemeinschaft), können Sie - unter gleicher Aufteilung der Stimmen - auch zwei Eintrittskarten für den im Aktienregister an erster Stelle eingetragenen Aktionär bestellen. Wenn eine andere Person als die in der Eintrittskarte genannte Person die Rechte der Aktionärsgemeinschaft in der Hauptversammlung wahrnehmen soll, bitten wir, dafür Sorge zu tragen, dass die Person entweder von der Aktionärsgemeinschaft oder der in der Eintrittskarte benannten Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird (zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht siehe unter Ziffer 4.).

Persönliche Teilnahme nach Briefwahl oder Bevollmächtigung. Fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können auch noch nachträglich entscheiden, ihre Stimme nicht per Briefwahl oder über die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen abzugeben, sondern ihre Rechte in der Hauptversammlung selbst oder durch einen (anderen) Bevollmächtigten auszuüben. Die Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor physisch und/oder über das Aktionärsportal abgegebener Briefwahlstimmen bzw. einer zuvor erteilten Vollmacht.

Aktienbestand. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass Umschreibungen im Aktienregister ab dem 27. April 2024 bis zum Ende der Hauptversammlung ausgesetzt werden. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am 26. April 2024, 24.00 Uhr.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben.

Briefwahl per Aktionärsportal. Für die Briefwahl steht Ihnen das Aktionärsportal ab dem 5. April 2024 zur Verfügung. Wenn Sie sich fristgerecht zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, können Sie Ihre Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung abgeben oder die per Briefwahl abgegebenen Stimmen ändern.

Briefwahl per Post oder Telefax. Für die Briefwahl per Post oder Telefax verwenden Sie bitte den Antwortbogen und senden Sie die Briefwahlstimmen bis einschließlich 26. April 2024 ausschließlich an die in Ziffer 2. genannte Postanschrift bzw. Telefaxnummer. Sie können dann Ihre Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung ändern.

Eine Stimmabgabe zu TOP 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu TOP 3 und/oder zu TOP 4 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktienbestands durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen (siehe oben Ziffer 2.).

Erteilung und Widerruf der Stimmrechtsvollmacht. Soweit die Einberufung nicht eine Erleichterung vorsieht, bedürfen die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie der Nachweis ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft der Textform. Sie können Vollmacht erteilen (i) über das Aktionärsportal, (ii) mithilfe des von der Gesellschaft mit der Einladung übersandten Antwortbogens und Übersendung per Post oder Telefax, (iii) durch Ausfüllen des Vollmachtsformulars auf der Eintrittskarte sowie (iv) in der Hauptversammlung durch Ausfüllen der im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarten. Bitte beachten Sie jeweils die Hinweise im Aktionärsportal, auf dem Antwortbogen, auf der Eintrittskarte bzw. in den in der Hauptversammlung verfügbaren organisatorischen Hinweisen.

Für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung oder des Nachweises ihres Widerrufs steht Ihnen das Aktionärsportal ab dem 5. April 2024 zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann ferner an den Akkreditierungsschaltern der Hauptversammlung erbracht werden.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Wir bieten unseren Aktionären an, Mitarbeiter der Gesellschaft mit der Ausübung ihrer Stimmrechte nach Maßgabe der Weisungen der Aktionäre zu bevollmächtigen. Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen Ihnen das bereitgestellte Aktionärsportal und der von der Gesellschaft mit der Einladung übersandte Antwortbogen zur Verfügung. Wenn Sie den Antwortbogen verwenden, sind Vollmacht und Weisungen ausschließlich an die oben genannte Postanschrift bzw. Telefaxnummer zu übermitteln. In der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch unter Verwendung der im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarte erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen Weisungen erteilt wurden. Eine Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu TOP 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) gilt auch für einen angepassten Gewinnverwendungsvorschlag infolge einer etwaigen Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu TOP 3 und/oder zu TOP 4 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis einschließlich 26. April 2024 eingehen. Bei fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung können Sie außerhalb des Aktionärsportals noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Das Aktionärsportal sieht diese Möglichkeit nicht vor. Bei fristgerechter Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Weisungen bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung geändert werden.

Bevollmächtigung von Intermediären. Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir bitten die Aktionäre, in diesen Fällen die Bereitschaft des zu Bevollmächtigenden zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie die Einzelheiten der Bevollmächtigung einschließlich ihrer Form zu klären. Diejenigen Intermediäre und Aktionärsvereinigungen, die über das Aktionärsportal verfügbar sind, können auch über dieses bevollmächtigt werden.

5. Veröffentlichung von Informationen, Berichten und Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 stehen Ihnen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter group.dhl.com/hauptversammlung zur Verfügung. Die Unterlagen werden überdies während der Hauptversammlung zugänglich sein. Die gem. § 124a AktG auf der Internetseite zugänglich zu machenden Informationen können Sie alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung bzw. unverzüglich nach Eingang des Verlangens auf der Internetseite der Gesellschaft unter group.dhl.com/hauptversammlung einsehen.

6. Übertragung der Hauptversammlung

Die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im Aktionärsportal den Button „Livestream“. Die Hauptversammlung wird ohne Zugangsbeschränkung bis zum Ende der Rede des Vorstandsvorsitzenden unter group.dhl.com/hauptversammlung übertragen. Die Gesellschaft kann keine Gewähr übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch ungestört verläuft.

7. Anträge, Wahlvorschläge, Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung, Auskunftsverlangen, Rechte der Aktionäre, Hinweise zum Datenschutz

Anträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind an die nachfolgend genannten Adressen bzw. Telefaxnummer der Deutsche Post AG zu richten:

Postanschrift:
Deutsche Post AG, Zentrale, Investor Relations, Stichwort: Hauptversammlung, 53250 Bonn

Telefax:
+49 (0)228 182 63199

E-Mail:
[email protected]

Wir werden Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum Ablauf des 18. April 2024 eingehen und zugänglich zu machen sind, unverzüglich unter group.dhl.com/hauptversammlung veröffentlichen. Auch bei vorheriger Übersendung sind Anträge bzw. Wahlvorschläge in der Hauptversammlung zu stellen bzw. vorzutragen.

Ein Verlangen von Aktionären, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen (§ 122 Abs. 2 AktG), muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 2. April 2024 zugehen. Bitte richten Sie ein solches Verlangen an den Vorstand der Deutsche Post AG:

Postanschrift:
Deutsche Post AG, Zentrale, Vorstand, Stichwort: Hauptversammlung, 53250 Bonn

Telefax:
+49 (0)228 182 63199

E-Mail:
[email protected]

In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär, der an der Hauptversammlung teilnimmt, ein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG zu. Danach ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den genannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter group.dhl.com/hauptversammlung verfügbar.

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter group.dhl.com/datenschutz-ir. Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.

Bonn, im März 2024

Informationen zu TOP 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat), insbesondere gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. Ann-Kristin Achleitner

Persönliche Daten

Expertise / Schwerpunkte

Internationale Erfahrung; Rechnungslegung; Risikomanagement; Strategie; Nachhaltigkeit; Unternehmensführung/-kontrolle; Digitalisierung, IT; Personal; Recht

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

Ausbildung

Universität St. Gallen (HSG), Schweiz

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG (börsennotiert, Aufsichtsrat, Mandat endet am 25. April 2024)
Lazard Ltd., USA (börsennotiert, Board of Directors)
Linde plc, Irland (börsennotiert, Board of Directors)
Luxembourg Investment 261 S.à.r.L., Luxemburg (Beirat)

C.13 DCGK

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Prof. Dr. Dr. Dr. h.c. Ann-Kristin Achleitner - unter TOP 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen - und der Deutsche Post AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Post AG oder einem wesentlich an der Deutsche Post AG beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

^* Gemäß DCGK

Dr. Hans-Ulrich Engel

Persönliche Daten

Expertise / Schwerpunkte

Internationale Erfahrung; Rechnungslegung; Risikomanagement; Strategie; Nachhaltigkeit; Unternehmensführung/-kontrolle; Digitalisierung, IT; Cyber- und IT-Sicherheit; Personal; Recht

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Wintershall Dea AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Heinz Hermann Thiele Familienstiftung (Vorsitzender des Stiftungsrats)

C.13 DCGK

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Dr. Hans-Ulrich Engel - unter TOP 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen - und der Deutsche Post AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Post AG oder einem wesentlich an der Deutsche Post AG beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

^* Gemäß DCGK

Dr. Heinrich Hiesinger

Persönliche Daten

Expertise / Schwerpunkte

Internationale Erfahrung; Risikomanagement; Strategie; Nachhaltigkeit; Unternehmensführung/-kontrolle; Digitalisierung, IT; Cyber- und IT-Sicherheit; Personal

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

BMW AG (börsennotiert, Aufsichtsrat)
Fresenius Management SE (Aufsichtsrat)
ZF Friedrichshafen AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

C.13 DCGK

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Dr. Heinrich Hiesinger - unter TOP 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen - und der Deutsche Post AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche Post AG oder einem wesentlich an der Deutsche Post AG beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

^* Gemäß DCGK