Royal Bank of Canada kondigt voorgenomen overname van Brewin Dolphin aan

Het is een strategische zet om in het VK, de Kanaaleilanden en Ierland een toonaangevend leverancier van geïntegreerd vermogensbeheer te worden

TORONTO, 1 april 2022 /PRNewswire/ -- Royal Bank of Canada ("RBC") heeft vandaag de overname van Brewin Dolphin bekendgemaakt, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Brewin Dolphin Holdings PLC ("Brewin Dolphin") en het verkrijgen van alle wettelijke goedkeuringen.

RBC Wealth Management (Jersey) Holdings Limited ("Bidco"), een volledige dochteronderneming van RBC, heeft krachtens de 'City Code on Takeovers and Mergers' in het VK een Rule 2.7-aankondiging gepubliceerd, waarin het aanbevolen bod in contanten wordt aangekondigd voor het gehele uitgegeven en uit te geven aandelenkapitaal van Brewin Dolphin voor 515 pence per aandeel, wat een waarde van het eigen vermogen van ongeveer C$ 2,6 miljard (£ 1,6 miljard) op volledig verwaterde basis impliceert.

Brewin Dolphin is een van de toonaangevende en onafhankelijke aanbieders van discretionair vermogensbeheer in het VK en Ierland, met een netwerk van meer dan 30 kantoren en een beheerd vermogen van £ 59 miljard per 31 december 2021. Brewin Dolphin heeft een indrukwekkende staat van dienst op het gebied van groei en innovatie en een langdurige staat van dienst in het leveren van superieure klantenservice en robuuste investeringsprestaties.

In een reactie op de overname zei Doug Guzman, Group Head, RBC Wealth Management, RBC Insurance en RBC Investor & Treasury Services:
"Het VK is een belangrijke groeimarkt voor RBC en Brewin Dolphin biedt ons een uitzonderlijk platform om onze activiteiten in de regio op het gebied van vermogensbeheer aanzienlijk te transformeren, waardoor RBC Wealth Management een #3-marktpositie in het VK en Ierland heeft, naast marktleider in Canada te zijn, met een groeiende positie in de Verenigde Staten. Door beide bedrijven te combineren die elkaar uitstekend aanvullen, zullen we de diepte en breedte van onze diensten vergroten en het gecombineerde bedrijf positioneren als een vooraanstaande leverancier van geïntegreerd vermogensbeheer voor particuliere en institutionele klanten.

Beide managementteams zijn enthousiast over de gezamenlijke visie van hoogwaardige klantenservice, klantgerichte cultuur en de uitzonderlijke groeimogelijkheden die we samen kunnen bieden. We willen blijven investeren in het gecombineerde bedrijf om het nog groter te maken. We zijn ervan overtuigd dat deze overname voordelen zal opleveren voor onze gecombineerde klanten, medewerkers en belanghebbenden."

David Thomas, CEO, RBC Capital Markets Europe en Head, Wealth Management voegde daaraan toe:
"Dit is een transformatieve overname voor RBC Wealth Management en verstevigt de positie van RBC als marktleider op meerdere, zakelijke platforms in het VK, de Kanaaleilanden en Europa. We kijken ernaar uit om de werknemers en klanten van Brewin Dolphin te verwelkomen en samen te werken om het wereldwijde bereik en de aanzienlijke capaciteiten van RBC te benutten om nieuwe kansen te creëren en het gecombineerde bedrijf nog verder te laten groeien."

Robin Beer, Chief Executive Officer van Brewin Dolphin, zei:
"De Brewin Dolphin Board is verheugd het bod van RBC aan te bevelen in het belang van onze aandeelhouders, onze klanten, onze medewerkers en onze zakenpartners. Voortbouwend op de sterke organische groei die we tot nu toe hebben gerealiseerd, zullen de gecombineerde activiteiten een aantrekkelijk platform creëren voor nog meer groei in de toekomst. Als onderdeel van RBC zullen we onze klanten een nog grotere portfolio aan producten en diensten kunnen bieden en onze distributiekanalen kunnen uitbreiden door gebruik te maken van RBC's wereldwijde aanwezigheid. We delen waarden die elkaar aanvullen en het belang benadrukken van langdurige klantrelaties en een inclusieve cultuur die medewerkers en lokale gemeenschappen ondersteunt. Onze focus zal liggen op het behouden van continuïteit, zodat we voortbouwen op wat we al hebben bereikt. Ik kijk ernaar uit om samen te werken om onze marktpositie als toonaangevende, adviesgerichte, digitaal ondersteunde vermogensbeheerder te versterken."

De overname zal naar verwachting resulteren in een verlaging van ongeveer 40 basispunten van RBC's Common Equity Tier 1 ("CET1") ratio¹ per Ingangsdatum². RBC is van mening dat de overname zal resulteren in een aangepaste winst per aandeel voor RBC van ~1% in het eerste jaar na de Ingangsdatum, exclusief het voordeel van toekomstige synergiën op de inkomsten.³ Op middellange termijn is RBC van mening dat de gecombineerde activiteiten van vermogensbeheer in het VK, Ierland en de Kanaaleilanden een omzet CAGR van ~9% kunnen genereren en een gecorrigeerde brutowinst van ~C$ 0,5 miljard kunnen behalen, inclusief het voordeel van kosten- en inkomstensynergiën⁴. De overname zal naar verwachting een IRR⁵ met dubbele cijfers genereren, exclusief het voordeel van toekomstige inkomstensynergiën.

De overname is onderworpen aan een aantal gebruikelijke voorwaarden die in de Rule 2.7-aankondiging gespecificeerd staan, waaronder goedkeuringen van regelgevende instanties en goedkeuring door de aandeelhouders van Brewin Dolphin. We verwachten deze transactie nog dit jaar tegen het einde van het derde kwartaal af te ronden.

Alle details van de overname zijn te vinden in de Rule 2.7-aankondiging die u kunt nalezen op: https://www.rbc.com/investor-relations/offer-for-brewin-dolphin.html.

Over RBC
Royal Bank of Canada is een wereldwijde, financiële instelling met een doelgerichte, op principes gebaseerde benadering om toonaangevende prestaties te leveren. Ons succes komt van de meer dan 88.000 werknemers die hun verbeeldingskracht en inzichten gebruiken om onze visie, waarden en strategie tot leven te brengen, zodat we onze klanten kunnen helpen bloeien en gemeenschappen in welvaart kunnen leven. Als de grootste bank van Canada en een van de grootste ter wereld op basis van marktkapitalisatie, hebben we een gediversifieerd bedrijfsmodel met een focus op innovatie en het bieden van uitzonderlijke ervaringen aan onze 17 miljoen klanten in Canada, de VS en 27 andere landen. Lees meer op rbc.com.‎

We zijn er trots op een breed scala aan gemeenschapsinitiatieven te ondersteunen door middel van donaties, gemeenschapsinvesteringen en vrijwilligersactiviteiten van medewerkers. Hoe wij dat doen ziet u op rbc.com/community-social-impact.

Over RBC Wealth Management
RBC Wealth Management bedient welgestelde, vermogende en zeer vermogende klanten wereldwijd rechtstreeks met een volledige reeks oplossingen voor bank-, investerings-, trustzaken en andere oplossingen voor vermogensbeheer, vanuit onze belangrijkste operationele centra in Canada, de Verenigde Staten, de Britse eilanden en Azië. Het bedrijf levert ook rechtstreeks producten en diensten voor vermogensbeheer en via RBC en externe distributeurs aan institutionele en individuele klanten, via zijn RBC Global Asset Management-bedrijf (waaronder BlueBay Asset Management). RBC Wealth Management heeft C$ 1,3 biljoen aan activa onder bewind, C$ 1 biljoen aan activa onder beheer en meer dan 5.500 klantgerichte adviseurs wereldwijd. Ga voor meer informatie naar www.rbcwealthmanagement.com.

Over Brewin Dolphin
Brewin Dolphin is een Britse FTSE 250-aanbieder van discretionair vermogensbeheer. Met in totaal £ 59,0* miljard aan fondsen bieden we bekroonde, gepersonaliseerde vermogensbeheerdiensten die voldoen aan de uiteenlopende behoeften van onze klanten, waaronder particulieren, liefdadigheidsinstellingen en bedrijven.

Onze diensten variëren van op maat gemaakt, discretionair vermogensbeheer tot pensioenplanning en fiscaalvriendelijk beleggen. Onze focus op discretionair beleggingsbeheer heeft geleid tot een aanzienlijke groei van de fondsen van klanten en we beheren nu £ 52,0* miljard op discretionaire basis.

Ons intermediaire bedrijf beheert £ 19,0* miljard aan activa voor meer dan 1.700 adviesbureaus, hetzij op discretionaire basis of via onze Managed Portfolio Service, het MI Brewin Dolphin Voyager-fondsassortiment en Sustainable MPS.

In lijn met het belang dat we aan persoonlijke relaties hechten, hebben we een netwerk opgebouwd van meer dan 30 kantoren in het VK en Ierland die bemand worden door gekwalificeerde investeringsmanagers en financiële planners. We hanteren een hoge maatstaf ten aanzien van klantenservice, met als kern langetermijndenken en absolute focus op de behoeften van onze klanten.

Ga voor meer informatie naar www.brewin.co.uk

*per 31 december 2021.

Brewin Dolphin is geautoriseerd en gereguleerd door de FCA (Financial Services Register referentienummer 124444)

Belangrijkste prestatie- en niet-GAAP-maatstaven

We gebruiken verschillende financiële maatstaven om onze prestaties te evalueren. Naast de voorgeschreven maatstaven voor algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes (GAAP), hanteren we bepaalde kernprestatie- en niet-GAAP-maatstaven waarvan we menen dat ze investeerders nuttige informatie verschaffen met betrekking tot onze financiële gezondheid en ons bedrijfsresultaat. WPA (winst per aandeel) exclusief de impact van afschrijving van immateriële activa, verwaterende impact van omwisselbare aandelen en bepaalde , transactie- en integratiekosten verbetert de vergelijkbaarheid, aangezien sommige financiële instellingen dergelijke constructies niet gebruiken.

Lezers worden gewaarschuwd dat belangrijke prestatiemaatstaven en niet-GAAP-maatstaven geen gestandaardiseerde betekenis hebben die door GAAP wordt voorgeschreven en daarom waarschijnlijk niet vergelijkbaar zijn met vergelijkbare maatstaven die door andere financiële instellingen zijn bekendgemaakt.

Waarschuwing ten aanzien van toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat toekomstgerichte verklaringen in de zin van bepaalde effectenwetten, waaronder de "veilige haven"-bepalingen van de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995 en alle toepasselijke Canadese effectenwetgeving, met betrekking tot de financiële prestaties van RBC en Brewin Dolphin overtuigingen, plannen, verwachtingen en schattingen. Toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht kunnen verklaringen omvatten met betrekking tot plannen voor de gecombineerde activiteiten van RBC en Brewin Dolphin, de financiële, operationele en kapitaaleffecten van de voorgestelde transactie, onze strategieën of toekomstige acties, en onze doelstellingen en verplichtingen. De toekomstgerichte informatie in dit persbericht is bedoeld om aandeelhouders en analisten te helpen de voorgestelde transactie te begrijpen en is mogelijk niet geschikt voor andere doeleinden. Toekomstgerichte verklaringen worden doorgaans aangeduid met woorden als "geloven", "verwachten", "voorzien", "voorspellen", "anticiperen", "van plan zijn", "schatten", "doel", "plannen" en "projecteren" en soortgelijke uitdrukkingen van toekomstige of voorwaardelijke werkwoorden zoals "zal", "mogelijk", "zou moeten", "zou kunnen" of "zou willen".

Door de aard ervan vereisen toekomstgerichte verklaringen van ons aannames en zijn ze onderhevig aan inherente risico's en onzekerheden die de mogelijkheid doen ontstaan dat onze voorspellingen, vooruitzichten, projecties, verwachtingen of conclusies niet juist zullen blijken te zijn, dat onze aannames mogelijk niet correct zijn en dat onze werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van dergelijke voorspellingen, vooruitzichten, projecties, verwachtingen of conclusies.

We waarschuwen lezers om niet overmatig te vertrouwen op deze verklaringen, aangezien een aantal risicofactoren ertoe kunnen leiden dat onze werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de verwachtingen die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt. Deze factoren, waarvan vele buiten onze controle en waarvan de effecten moeilijk te voorspellen kunnen zijn, omvatten, maar zijn niet beperkt tot: de mogelijkheid dat de voorgestelde transactie niet wordt afgesloten volgens verwachting of helemaal niet wordt afgesloten vanwege het optreden van een gebeurtenis, verandering of andere omstandigheden die aanleiding kunnen geven tot het recht van een of beide partijen om de voorgestelde transactie voortijdig te beëindigen, onder meer omdat de vereiste regelgevende, aandeelhouders- of andere goedkeuringen en/of andere voorwaarden voor afsluiting niet tijdig zijn ontvangen of vervuld of helemaal niet of worden ontvangen onder ongunstige voorwaarden of vereisten; de mogelijkheid dat de verwachte voordelen van de voorgestelde transactie, zoals bijdragen aan de aangepaste winst per aandeel (WPA), het creëren van synergiemogelijkheden en het uitbreiden van onze activiteiten in het VK, niet worden gerealiseerd binnen het voorziene tijdsbestek of helemaal niet als gevolg van veranderingen in het algemeen economische en marktomstandigheden, rente- en wisselkoersen, monetair beleid, wet- en regelgeving (inclusief wijzigingen in kapitaalvereisten) en de handhaving daarvan, en de mate van concurrentie in de geografische en zakelijke gebieden waarin RBC en Brewin Dolphin momenteel actief zijn; het risico dat aankondigingen met betrekking tot de voorgestelde combinatie nadelige effecten kunnen hebben op de marktprijs van de gewone aandelen van een of beide partijen bij de transactie; de mogelijkheid dat de activiteiten van RBC en Brewin Dolphin niet presteren zoals verwacht of op een manier die overeenkomt met historische prestaties; het vermogen om Brewin Dolphin snel en effectief te integreren; het vermogen van RBC om zijn kapitaaldoelstellingen te bereiken; het vermogen van RBC om meer producten aan klanten te verkopen; reputatierisico's en de reactie van de klanten en medewerkers van Brewin Dolphin op de transactie; de mogelijkheid dat de transactie duurder kan zijn dan verwacht, ook als gevolg van onverwachte factoren of gebeurtenissen; besteding van tijd door het management aan zaken die aan de transactie gerelateerd zijn; verhoogde blootstelling aan wisselkoersschommelingen; materiële ongunstige veranderingen in economische en industriële omstandigheden; algemene concurrentie-, economische, politieke en marktomstandigheden; en die andere factoren besproken in de paragrafen over risico's en de paragraaf over impact van de COVID-19 pandemie in het jaarverslag van RBC over 2021 en de paragrafen over risicobeheer in het verslag van RBC aan de aandeelhouders over het eerste kwartaal van 2022, en de factoren die vermeld staanin het jaarverslag en de boekhouding van Brewin Dolphin over 2021 die allemaal bepaalde sleutelfactoren en risico's schetsen die van invloed kunnen zijn op onze toekomstige resultaten en ons vermogen om te anticiperen op en effectief te kunnen mitigeren van risico's die voortvloeien uit alle voorgaande factoren.

We waarschuwen dat de voorgaande lijst van risicofactoren niet limitatief is en dat andere factoren onze resultaten ook negatief kunnen beïnvloeden. Bij het vertrouwen op onze toekomstgerichte verklaringen om beslissingen met betrekking tot ons te nemen, moeten investeerders en anderen de voorgaande factoren en andere onzekerheden en mogelijke gebeurtenissen zorgvuldig in overweging nemen. Materiële economische veronderstellingen die ten grondslag liggen aan de toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht zijn uiteengezet in het hoofdstuk Economische, markt- en regelgevende beoordeling en vooruitzichten en voor elk bedrijfssegment onder de titelhoofden 'Strategische prioriteiten en Vooruitzichten' in het Jaarverslag 2021 van RBC, zoals bijgewerkt door de Economische, markt- en regelgevende beoordeling en vooruitzichten van het jaarverslag van RBC aan de aandeelhouders over het eerste kwartaal van 2022.

Alle toekomstgerichte verklaringen in dit document vertegenwoordigen uitsluitend de standpunten van RBC en Brewin Dolphin met de inzichten die we hebben op de datum van dit persbericht. RBC en Brewin Dolphin achten zich niet gehouden om enige toekomstgerichte verklaring publiekelijk te herzien of bij te stellen, tenzij de wet dat vereist.

Logo - https://mma.prnewswire.com/media/1777613/RBC_Royal_Bank_of_Canada_announces_proposed_acquisition_of_Brewi.jpg