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DGAP-News: SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2021 in Schramberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.05.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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WKN: 515 623
Einladung zur 32. Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Freitag, 25. Juni 2021, um 10.00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die ausschließlich als
virtuelle Hauptversammlung
ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten wird.
| I. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die
Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür sind
§ 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch Gesetz vom 22. Dezember 2020 geänderten
Fassung ("COVID-19-Gesetz"). Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten Online-Portal zur Hauptversammlung ("Online-Portal") in Bild und Ton übertragen. Das 'Online-Portal' finden Sie unter folgenden Link:
| https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung |
Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
werden in Abschnitt VII. dieser Einladung näher erläutert.
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| II. |
Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Schweizer Electronic AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des für die
Schweizer Electronic AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, jeweils zum 31. Dezember 2020, einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern
sind ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
| https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung |
zugänglich. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstandsmitgliedern für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30.
Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor
der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen,
die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft
für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
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| 5. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Mit Ablauf der am 25. Juni 2021 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Herrn Michael Kowalski.
Als Nachfolger für Herrn Kowalski soll Herr Dr. Stefan Krauss zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Sein Amt als
Ersatzmitglied für Herrn Christoph Schweizer hat Herr Dr. Krauss zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4
Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 7 Abs. 1 und 3 der Satzung aus sechs Mitglieder zusammen, und zwar aus vier Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre und aus zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Stefan Krauss, wohnhaft in Schwanau-Ottenheim,
Rechtsanwalt, Partner der Kanzlei KRAUSS-LAW, Lahr/Schwarzwald,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Dr. Krauss hat keine Mitgliedschaft in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und auch keine Mitgliedschaft
in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens.
Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Krauss ist in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt und unter
| https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung |
abrufbar.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 des
Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der
ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.
Der Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG hat in seiner Sitzung vom 12. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
beschlossen, das den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
berücksichtigt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schweizer Electronic
AG ist in dieser Einladung in Abschnitt IV. abgedruckt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
zu billigen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit 1. Januar 2020 gültigen Fassung ist durch die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender
Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die auf
den 31. Dezember 2020 folgt.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Der Wortlaut von § 13
der Satzung und das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1
Satz 2 AktG ist in Abschnitt V.2. dieser Einladung abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in Abschnitt V.2. dieser Einladung abgedruckte Vergütungssystem sowie die in §
13 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Die von der Hauptversammlung der Schweizer Electronic AG am 1. Juli 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
läuft am 30. Juni 2021 aus. Vor diesem Hintergrund soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die Gesellschaft wird mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 ermächtigt, bis zum 24. Juni 2026 eigene Aktien bis zu insgesamt 10
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt
die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt
werden. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
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| b) |
Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
| aa) |
Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
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| bb) |
Erfolgt der Erwerb über ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung
an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Entscheidung über die Abgabe des Angebots
bzw. die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots Kursabweichungen vom festgesetzten Kaufpreis bzw. von einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, kann der Kaufpreis
bzw. die Preisspanne während der Angebotsfrist bzw. bis zur Annahme angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind
in diesem Fall die fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung
des Angebots bzw. die Verkaufsangebote das festgesetzte Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten
anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
enthalten.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere die erworbenen eigenen Aktien über die
Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Die Aktien dürfen in den folgenden Fällen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auch in anderer Weise und damit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden:
| aa) |
Weiterveräußerung von Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, wenn der Veräußerungspreis
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;
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| bb) |
Angebot und Übertragung der Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
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| cc) |
Angebot und Übertragung der Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, wobei das Arbeits-
bzw. Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss;
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| dd) |
Verwendung der Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder werden;
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| ee) |
Verwendung der Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige
oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs.
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Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf die Summe der insgesamt unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten (20 %-Grenze).
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| d) |
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird
für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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| e) |
Die vorstehenden Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz
oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde
Dritte ausgenutzt werden.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VI.1. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetadresse
| https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung |
zugänglich ist.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und eine entsprechende Änderung der Satzung
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2016 geschaffene genehmigte Kapital läuft am 30. Juni 2021 ab. Zur Erweiterung
des Handlungsspielraums der Gesellschaft soll ein neues genehmigtes Kapital im Umfang des bisherigen genehmigten Kapitals
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Der Vorstand wird mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 24. Juni 2026 um bis zu insgesamt EUR 4.832.026,93 (in Worten: Euro vier Millionen achthundertzweiunddreißigtausend
sechsundzwanzig Komma dreiundneunzig) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stamm- oder Vorzugsaktien (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die Befugnis,
bei mehrmaliger Ausgabe von Vorzugsaktien weitere Vorzugsaktien (mit oder ohne Stimmrecht) auszugeben, die den früher ausgegebenen
Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen.
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
| aa) |
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt EUR 966.405,38 (in Worten: Euro neunhundertsechsundsechzigtausend vierhundertfünf Komma achtunddreißig) (10 %-Grenze)
auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;
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| bb) |
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;
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| cc) |
das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
durch die Gesellschaft oder eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs-/Optionsrechten bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zustünden;
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| dd) |
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder
mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben;
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| ee) |
das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen, auszuschließen.
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Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht
der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen
Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 %
des Grundkapitals nicht überschreitet (20 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
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| b) |
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
| "(4) |
Der Vorstand ist mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 24. Juni 2026 um bis zu insgesamt EUR 4.832.026,93 (in Worten: Euro vier Millionen achthundertzweiunddreißigtausend
sechsundzwanzig Komma dreiundneunzig) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stamm- oder Vorzugsaktien (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die Befugnis,
bei mehrmaliger Ausgabe von Vorzugsaktien weitere Vorzugsaktien (mit oder ohne Stimmrecht) auszugeben, die den früher ausgegebenen
Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen.
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen
im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
| a) |
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt EUR 966.405,38 (in Worten: Euro neunhundertsechsundsechzigtausend vierhundertfünf Komma achtunddreißig) (10 %-Grenze)
auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen;
|
| b) |
das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften als Gegenleistung eingesetzt werden sollen;
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| c) |
das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
durch die Gesellschaft oder eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs-/Optionsrechten bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zustünden;
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| d) |
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder
mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben;
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| e) |
das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen, auszuschließen.
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Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht
der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen
Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 %
des Grundkapitals nicht überschreitet (20 %-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung
noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen."
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 9 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VI.2. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetadresse
| https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung |
zugänglich ist.
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| 10. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts,
die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung der Satzung
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2016 geschaffene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum
Ausschluss des Bezugsrechts, von welcher die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 30. Juni 2021 ab. Um der Gesellschaft
weiterhin attraktive Finanzierungsalternativen zu eröffnen, soll eine neue Ermächtigung beschlossen und ein bedingtes Kapital
geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
| a) |
Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen
oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2026 auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen
oder Kombinationen dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag bis zu EUR 35.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft ("Stückaktien") mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.832.026,93 zu gewähren. Die Ausgabe kann auch gegen
Sacheinlagen erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise
der eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können - soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient - auch
durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Schweizer Electronic AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen
sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen sowie - sofern
die Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Stückaktien einräumen - den Inhabern solche Wandlungs- oder Optionsrechte
zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen
Rechten und Pflichten zu versehen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Stückaktien
darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen Stückaktien zu beziehen ("Optionsrecht"). Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien entfällt, darf in diesem Fall den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis
kann nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, auf ein Optionsverhältnis mit voller
Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht
gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft
gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten sowie
den Wandlungsverpflichteten nicht Stückaktien gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder dass eine Kombination der
Erfüllung in Stückaktien und einer Barzahlung erfolgt.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
-pflichten verbunden ist, den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren ("Andienungsrecht").
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche
Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen
Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten
Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder
einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen
mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie
der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Der Wandlungs- oder Optionspreis je Stückaktie ermäßigt sich nach näherer Bestimmung der Wandel-/Optionsbedingungen, wenn
die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt und den Inhabern von schon
bestehenden Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung
des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei
der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder
-pflichten verbunden sind, eine Anpassung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Der Betrag, um
den der Wandlungs- oder Optionspreis je Stückaktie ermäßigt wird ("Ermäßigungsbetrag"), hat dem Wert des Bezugsrechts je Stückaktie aus der während der Wandlungs- oder Optionsfrist durchgeführten Kapitalerhöhung
oder, im Falle der Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen während der Wandlungs- oder Optionsfrist, dem
Wert des Bezugsrechts je Wandlungs- oder Optionsrecht zu entsprechen. Lässt sich der Ermäßigungsbetrag nicht eindeutig berechnen,
haben Vorstand und Aufsichtsrat hierzu ein Gutachten einer international anerkannten Investmentbank einzuholen. Der von der
Investmentbank ermittelte Ermäßigungsbetrag ist für die Festsetzung des Wandlungs- oder Optionspreises verbindlich.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,
| - |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur insoweit, als die zur Bedienung
der Wandlungs- oder Optionsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Stückaktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien
anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren
sind;
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| - |
sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
ausgegeben werden;
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um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs-
oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;
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| - |
soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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| - |
soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht
ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
|
Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn
der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische
Anteil des Grundkapitals 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet
Aktien, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der
Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und -zeitraum
festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens festzulegen.
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| b) |
Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das von der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene bedingte Kapital wird aufgehoben.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.832.026,93 durch Ausgabe von bis zu 1.890.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen
dieser Instrumente, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. a) bis zum 24. Juni 2026 von der Gesellschaft oder durch
eine Konzerngesellschaft begeben werden.
Die Ausgabe der Stückaktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung
verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien zu gewähren und soweit
nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch
die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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| c) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.832.026,93 durch Ausgabe von bis zu 1.890.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25.
Juni 2021 bis zum 24. Juni 2026 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs-/Optionsbedingungen
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie
durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von
Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."
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| d) |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für
die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.
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| e) |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 10 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VII.3. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetadresse
| https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung |
zugänglich ist.
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| III. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Lebenslauf von Herrn Dr. Stefan Krauss
Herr Dr. Stefan Krauss
Rechtsanwalt, Partner der Kanzlei KRAUSS-LAW
Persönliche Daten
| Geburtsdatum: |
24.11.1964 |
| Geburtsort: |
Oberndorf am Neckar |
| Nationalität: |
Deutsch |
Ausbildung
Studium der Rechtswissenschaften mit wirtschaftswissenschaftlicher Zusatzausbildung
Promotion in Rechtswissenschaften
Ausbildung zum Fachanwalt für Arbeitsrecht
Beruflicher Werdegang
| Seit 2009 |
Gründer und Partner der Kanzlei KRAUSS-LAW in Lahr/Schwarzwald |
| 1999 - 2009 |
Geschäftsführer der Südwestmetall, Verband der Metall- und Elektroindustrie Baden-Württemberg e.V. und beim Unternehmensverband
Südwest e.V., Freiburg
|
| 1995 - 1999 |
Syndikusanwalt bei Südwestmetall, Verband der 18 Metall- und Elektroindustrie Baden-Württemberg e.V. und beim Unternehmensverband
Südwest e.V., Freiburg
|
| Seit 1995 |
Promotion / Zulassung als Rechtsanwalt |
| 1994 - 1995 |
Assistent am Institut für Gesundheitsökonomie und Sozialrecht der Universität Bayreuth, wissenschaftlicher Mitarbeiter am
Lehrstuhl Prof. Dr. Dr. h.c. Wolfgang Gitter
|
| 1992 - 1994 |
Referendariat am Oberlandesgericht Bamberg |
| 1984 - 1986 |
Wehrdienst in der Bundesluftwaffe |
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| IV. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
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| 1. |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Schweizer Electronic AG
A. Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Schweizer Electronic AG (Schweizer) leistet einen wichtigen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie des Unternehmens. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder
dazu zusätzlich motiviert, wesentliche strategische Konzernziele - insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und den
Ausbau der Marktposition in der Leiterplattenbranche - zu erreichen.
Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen:
Förderung der Konzernstrategie
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.
Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit wesentlich zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie bei, indem auf
den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.
Die Einbeziehung wichtiger Finanzkennzahlen in die Vorstandsvergütung soll das langfristige und nachhaltige Wachstum sowie
eine steigende Profitabilität und Rentabilität von Schweizer incentivieren. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen
werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung von Schweizer beitragen. Die variable Vergütung hat
überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Insbesondere durch die Berücksichtigung des Aktienkurses über einen mehrjährigen
Zeitraum ist der Long Term Incentive (LTI) auf eine kontinuierliche und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet
und kann damit zu einer positiven, langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich beitragen.
Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern auch nichtfinanzielle Ziel-Kriterien vereinbart,
die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung unterstützen.
Angemessenheit der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen stehen und trägt
der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung
marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.
Verknüpfung von Leistung und Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung
bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Nichterfüllung
der vorgegebenen Ziele zu einer signifikanten Absenkung der Vergütung führt.
Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre
und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens an.
Durchgängigkeit des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütungssystem für Führungskräfte im Konzern an, setzt
vergleichbare Anreize und gibt damit einheitliche Ziele vor.
B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs.
1 und Abs. 2 AktG fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personal- und Finanzausschuss unterstützt. Dieser entwickelt
unter Berücksichtigung der unter Abschnitt A. dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex ("DCGK") in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat
im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Sowohl der Personal- und Finanzausschuss als auch der Aufsichtsrat
können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen, bei deren Mandatierung auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen
geachtet wird. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung
von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
beachtet. Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats soll jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat
gegenüber offenlegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall.
Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung
oder einzelnen Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung
das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Der Personal- und Finanzausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch
den Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung
des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung
für jedes Vorstandsmitglied fest. Zu berücksichtigen hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne
besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Schweizer Electronic AG ausgerichtet
ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:
C.1 Horizontaler (externer) Vergleich
Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen
Unternehmen zieht der Aufsichtsrat, unter Zuhilfenahme eines externen unabhängigen Vergütungsberaters, eine geeignete Vergleichsgruppe
heran (horizontaler Vergleich). Kriterien dieser Vergleichsgruppe sind: Branche, Unternehmensgröße und Internationalität.
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt.
C.2 Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich
des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher
funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
und verantwortetes Vorstandsressortberücksichtigt werden.
C.3 Höchstgrenzen der Vergütung
Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht,
kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf Null absinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist
die Auszahlung sowohl bei der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente auf 200 % des Zielbetrags
begrenzt.
Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten
einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand festgelegt (nachfolgend 'Maximalvergütung"). Die Maximalvergütung beträgt
für den Vorstandsvorsitzenden und dessen Stellvertreter TEUR 1.400 sowie für übrige Vorstandsmitglieder jeweils TEUR 1.000.
Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr
resultieren. Hierbei handelt es sich um die rechnerisch mögliche Maximalvergütung. Die tatsächlich ausbezahlte Vergütung ist,
wie sich aus den Vergütungsberichten der letzten Geschäftsjahre ergibt, niedriger.
C.4 Komponenten und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung im Überblick
Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.
Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.
Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen eine Vergütungskomponente mit kurz- und mittelfristiger Anreizwirkung (Medium
& Short Term Incentive, im Folgenden MSTI genannt) und eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter
(Long Term Incentive; im Folgenden LTI genannt). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jedes Geschäftsjahres
durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den DCGK in seiner jeweiligen
Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.
Das Jahresfestgehalt trägt 35 bis 45 % zur Zielvergütung bei. Während die variable kurz- und mittelfristige Vergütungskomponente
10 bis 15 % und die langfristige Vergütungskomponente 15 bis 20 % zur Zielvergütung beitragen. Der Versorgungsaufwand macht
rund 25 bis 30 % der Zielvergütung und die Nebenleistungen machen ca. 2 bis 5 % der Zielvergütung aus.
D. Vergütungskomponenten im Detail
D.1 Jahresfestgehalt
Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten
jeweils am Monatsende ausgezahlt wird. Das Jahresfestgehalt wird in Abständen von jeweils zwei Jahren durch den Aufsichtsrat
überprüft.
D.2 Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied hat zumindest einen Anspruch auf folgende Nebenleistungen:
| * |
die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf,
|
| * |
die Erstattung von Reisekosten
|
| * |
den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG,
|
| * |
eine Unfallversicherung,
|
| * |
den Berufsgenossenschaftsbeitrag sowie
|
| * |
Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI.
|
D.3 Versorgungsbezüge
Jedes Mitglied des Vorstands erhält Versorgungsleistungen nach Maßgabe einer Versorgungszusage.
Die Systematik der Versorgungszusagen für betriebliche Altersvorsorgeleistungen für bis zum Jahr 2017 eingetretene Vorstände
bezieht sich auf einen Prozentsatz vom Basisgehalt auf den Altersrentenbeginn ab Vollendung des 65. Lebensjahres, jedoch nicht
vor Ausscheiden aus den Diensten der Schweizer Electronic AG. Diese Leistungen sind auf externe Versorgungsträger ausgelagert.
Die Systematik der Versorgungszusagen für neu eintretende Vorstandsmitglieder wurde im Jahr 2018 modifiziert. Neu bestellte
und künftige Vorstandsmitglieder erhalten eine beitragsorientierte Leistungszusage im Sinne des Betriebsrentengesetzes. Hierzu
werden vertraglich zugesagte Beiträge in Höhe eines Prozentsatzes vom Basisgehalt an rückgedeckte Unterstützungskassen gezahlt.
D.4 Variable Vergütungskomponente (Medium & Short Term Incentive (MSTI))
D.4.1 Grundzüge
Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für Medium & Short Term Incentive
(nachfolgend "MSTI Zielbetrag"), der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird.
Bei 100 % Zielerreichung beträgt der MSTI 30 % des Jahresfestgehalts. Der Maximalbetrag des auszuzahlenden MSTI ist auf 200
% des Zielbetrags, also 60 % des Jahresfestgehalts, begrenzt.
D.4.2 Finanzielle Leistungskriterien
Der MSTI hängt in seinem Entstehen und in seiner Höhe davon ab, dass bestimmte individuelle und/oder unternehmens- bzw. bereichsbezogene
Ziele erreicht werden. Der Aufsichtsrat legt derzeit folgende zwei Kennzahlen als finanzielle Leistungskriterien im Sinne
des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG fest:
| - |
EBITDA - Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuer und Abschreibung
|
| - |
Free Cashflow - Differenz des Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit und des Cashflow aus der Investitionstätigkeit.
|
Zur Berechnung des MSTI wird der Grad der Erreichung der derzeitig festgelegten Ziele - des EBITDA-Ziels mit 60 % und des
Free-Cashflow Ziels mit 40 % - gewichtet.
Nichtfinanzielle Leistungskriterien sind derzeit für die Gewährung des MSTI nicht vorgesehen.
D.4.3 Erreichung der finanziellen Leistungskriterien
Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils
aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes finanzielle Leistungskriterium
die Werte für eine Zielerreichung von 0 % bis max. 200 % fest.
Der Grad der Zielerreichung ergibt sich jeweils aus der für die jeweilige Kennzahl festgelegten Zielkurve. Die Ziele sowie
die entsprechenden Zielkurven werden jeweils durch den Aufsichtsrat im Voraus festgelegt.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte und der Vergleichsparameter ist - vorbehaltlich der Regelung in Buchstabe E.3 -
ausgeschlossen.
Der MSTI ist nach Feststellung des Jahresabschlusses zur Zahlung fällig.
D.5 Variable Vergütungskomponente (Long Term Incentive (LTI))
D.5.1 Grundzüge
Der Long Term lncentive (nachfolgend "LTI") soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges
Wachstum fördern. Hierbei handelt es sich um eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter,
die in jährlichen Tranchen mit jeweils 4-jähriger Laufzeit (Performanceperiode) rolliert. Für die Höhe des Long Term Incentives
sind die Entwicklung des Aktienkurses (Start-Aktienkurs zu End-Aktienkurs in der jeweiligen Performance-Periode), die Zielerreichung
einer festgelegten Konzern-Kennzahl (derzeit Return on Capital Employed (ROCE)) und ein durch den Aufsichtsrat festgelegter
Unternehmensfaktor maßgeblich. Um der jeweiligen Unternehmenssituation gerecht zu werden, kann eine Änderung der Konzern-Kennzahl
vor Beginn der jeweiligen Tranche durch den Aufsichtsrat erfolgen.
Der Unternehmensfaktor berücksichtigt die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft im Gesamten und trägt damit zur Förderung
der nachhaltigen Wachstumsstrategie von Schweizer bei. Der Aufsichtsrat legt hinsichtlich des Unternehmensfaktors fest, in
welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend
sind.
Der Zielbetrag wird in virtuelle Aktien umgewandelt und am Ende der jeweiligen Performanceperiode, also jede LTI-Tranche nach
jeweils vier Jahren, in bar ausbezahlt.
Der LTI-Zielbetrag wird zu Zwecken der Berechnung der LTI-Tranche in eine bedingte gewährte Anzahl an virtuellen Aktien umgewandelt.
Für die Umwandlung (Berechnung der Startanzahl an virtuellen Aktien) ist der Start-Aktienkurs maßgeblich. Start-Aktienkurs
ist jeweils der Kurswert auf der Grundlage des Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
der Deutschen Börse AG an den letzten 60 Börsentagen vor Beginn der jeweiligen Performanceperiode.
Bei 100 % Zielerreichung beträgt der LTI 40 % des Jahresfestgehalts. Der Maximalbetrag des auszuzahlenden LTI ist auf 200
% des Zielbetrags, also 80 % des Jahresfestgehalts, begrenzt.
D.5.2 Erreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien
Die Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags wird nachfolgend anhand der derzeit festgelegten Kennzahl ROCE dargestellt. Der
LTI-Auszahlungsbetrag wird für jede einzelne LTI-Tranche nach folgender Formel berechnet: Startanzahl virtueller Aktien x
Zielerreichungsfaktor ROCE x Unternehmensfaktor = finale Anzahl an virtuellen Aktien x End-Aktienkurs = LTI-Auszahlungsbetrag.
Die Zielerreichung des ROCE und des Unternehmensfaktors wird jeweils nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode bestimmt.
Innerhalb einer Performanceperiode werden für jedes Jahr ROCE-Ziele vereinbart. Der Zielerreichungswert am Ende der Performanceperiode
entspricht dem Durchschnitt der einzelnen Zielerreichungswerte dieser Performanceperiode. Entspricht die durchschnittliche
ROCE-Zielerreichung 100 % erfolgt eine 100 % Auszahlung. Die jährlichen ROCE-Ziele der Performanceperiode sowie die entsprechende
Zielerreichungskurve werden für jede Performanceperiode im Voraus durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Der Aufsichtsrat entscheidet über die Höhe des Unternehmensfaktors (Grad der Zielerreichung), der in der Regel auf Basis von
nichtfinanziellen Kriterien für jede Tranche ermittelt wird. Die hierauf gerichteten Ziele und deren Gewichtung werden jeweils
zu Beginn einer Performanceperiode für deren Laufdauer festgelegt. Der Unternehmensfaktor beeinflusst die LTI-Höhe in einer
Bandbreite zwischen plus und minus 20 %, d.h. er beläuft sich auf einen Faktor zwischen 0,8 und 1,2.
Der End-Aktienkurs bemisst sich auf der Grundlage des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem
der Deutschen Börse AG an den letzten 60 Börsentagen vor dem Ende der jeweiligen Performanceperiode.
Die Auszahlung erfolgt als Bruttobetrag nach dem jeweiligen Ende der Performanceperiode.
D.5.3 Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses
Endet der Dienstvertrag vor dem Ablauf der jeweiligen Performanceperiode, bleiben die jeweiligen LTI-Tranchen zu diesem Zeitpunkt
anteilig bestehen und werden pro-rata-temporis vergütet. Kein Anspruch auf Zahlung eines LTI, auch nicht auf Zahlung eines
ratierlichen LTI, besteht, wenn (i) die Gesellschaft den Dienstvertrag vorzeitig aus wichtigem Grund kündigt oder (ii) die
Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzungen aus wichtigem Grund widerruft oder (iii) wenn das Vorstandsmitglied,
ohne dass ein wichtiger Grund oder ein Change of Control-Fall vorliegt, sein Amt niederlegt oder den Dienstvertrag kündigt.
D.6 Vergütungsbericht
Im Vergütungsbericht für das abgelaufene Geschäftsjahr berichtet der Aufsichtsrat über die für dieses Geschäftsjahr festgelegten
Leistungskriterien und die jeweilige Zielerreichung.
E. Weitere vergütungsrelevante Regelungen
E.1 Malus-Regelung
Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß
gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, gegen einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft
erlassenen internen Richtlinien, oder gegen eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat
nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden
hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (nachfolgend "Malus-Regelung"). Möglichkeiten der Gesellschaft,
variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (sog. Clawback) sieht das Vergütungssystem nicht vor.
Etwaige Schadensersatzansprüche der Schweizer Electronic AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG,
bleiben von der Vereinbarung einer Malus-Regelung unberührt.
E.2 Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen
Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer
und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit
liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren.
Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung
des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages
dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des dritten Monats nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit.
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen
überschreiten nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen aber vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses
(Abfindungs-Cap). Wird der Dienstvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen
keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 24 Monaten vereinbart. Für diesen
Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 55 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen
Leistungen gewährt. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.
Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) hat das Vorstandsmitglied das Recht, unter Einhaltung einer Frist
von drei Monaten sein Vorstandsamt niederzulegen und den Dienstvertrag zu kündigen. Dieses Kündigungsrecht steht auch der
Gesellschaft zu. Endet das Amt und der Dienstvertrag aufgrund eines Kontrollwechsels, so hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch
auf Abgeltungsleistungen und eine Abfindung. Abgeltungsleistungen stehen dem Vorstandsmitglied in Höhe von 100 % seiner im
Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre vor dem Ausscheiden verdienten Jahresbezüge (brutto), bestehend aus Jahresfestgehalt,
MSTI und LTI, für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu. Die Abgeltungsleistungen belaufen sich auf maximal den Wert von
zwei Jahresbezügen. Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe eines Jahresbezugs. Zusammengerechnet
werden Abgeltungs- und Abfindungsleistungen insgesamt auf maximal drei Jahresbezüge des Vorstandsmitglieds begrenzt.
E.3 Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personal- und Finanzausschusses in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend
von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies zur Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung
des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, die Vergütung
des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die
finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel
außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise)
in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen,
sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich
nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.
Im Falle außerordentlicher Entwicklungen auf Seiten der Gesellschaft (z.B. umwandlungsrechtliche Maßnahmen oder Kapitalmaßnahmen,
Erwerb und/oder Veräußerung von Unternehmen, Hebung stiller Reserven oder Kontrollwechsel), die erheblichen Einfluss auf die
Erreichbarkeit der Zielwerte des MSTI und/oder LTI haben, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Vertragsbedingungen und Parameter
anzupassen.
Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen
Vorschlag des Personal- und Finanzausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung
bzw. Ergänzung feststellt.
|
| V. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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| 1. |
Auszug aus der Satzung der Schweizer Electronic AG
"
§ 13 Aufsichtsratsvergütung
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare
jährliche Vergütung von Euro 15.000,00.
|
| (2) |
Daneben erhält jedes Mitglied eine erfolgsabhängige Vergütung von je Euro 300,00 für jeden von der Hauptversammlung beschlossenen
Gewinnanteil von Euro 0,01 je Aktie, der über einen Gewinnanteil von Euro 0,40 je Aktie mit voller Gewinnberechtigung hinaus
an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Werden Vorzugsaktien ausgegeben, richtet sich die erfolgsabhängige Vergütung nach dem
Gewinnanteil je Stammaktie. Die variable Vergütung ist auf einen Höchstbetrag von Euro 18.000,00 begrenzt.
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| (3) |
Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütungen gemäß Abs. 1
und 2.
|
| (4) |
Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare jährliche
Vergütung von Euro 15.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das
Eineinhalbfache der Vergütung gemäß Satz 1.
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| (5) |
Unterliegen die Vergütungen und der Auslagenersatz der Umsatzsteuer, wird der jeweilige Steuerbetrag von der Gesellschaft
ersetzt, wenn er von dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied gesondert in Rechnung gestellt werden kann.
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| (6) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann verlangen, dass die Gesellschaft ihm die für seine Aufgaben erforderlichen Aus- und
Fortbildungsmaßnahmen bis zu einem Betrag in Höhe von jährlich EUR 2.500,00 ersetzt."
|
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| 2. |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Schweizer Electronic AG ist im vorstehend wiedergegebenen § 13 der Satzung
festgesetzt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe von den
übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen abhängt. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
eine erfolgsabhängige Vergütung, die sich nach der Höhe der Dividende richtet. § 13 der Satzung findet seit dem Geschäftsjahr
2017 Anwendung.
Das der Satzungsregelung zugrundeliegende System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den
gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:
| - |
Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht neben einer Festvergütung eine erfolgsabhängige Vergütung
vor, die sich an der für das jeweilige Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschütteten Dividende orientiert. Darüber hinaus
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Aufwendungen für Aus- und Fortbildungsmaßnahmen bis zu einem Betrag in Höhe von
jährlich EUR 2.500,00 ersetzt. Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer Auslagen und etwaige auf die
Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer. Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.
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| - |
Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen: Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte,
also EUR 30.000,00, und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache, also EUR 22.500,00. Entsprechend der Empfehlung
G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden
Vorsitzenden im Aufsichtsrat bei der Vergütung berücksichtigt. Entsprechendes gilt für den Vorsitz und die Mitgliedschaft
in Ausschüssen. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 pro Geschäftsjahr und pro Ausschussmitgliedschaft. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält
das Doppelte, also EUR 30.000,00, als zusätzliche Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache, also EUR
22.500,00.
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| - |
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung. Einziges Kriterium für die Gewährung und Höhe
der variablen Vergütung ist die Höhe der an die Aktionäre ausgeschütteten Dividende für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats erhalten eine erfolgsabhängige Vergütung von je EUR 300,00 für jeden von der Hauptversammlung beschlossenen
Gewinnanteil von EUR 0,01 je Aktie, der über einen Gewinnanteil von EUR 0,40 je Aktie mit voller Gewinnberechtigung hinaus
an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Werden Vorzugsaktien ausgegeben, richtet sich die erfolgsabhängige Vergütung nach dem
Gewinnanteil je Stammaktie. Die variable Vergütung ist auf einen Höchstbetrag von EUR 18.000,00 begrenzt. Die Regelung zur
erfolgsabhängigen Vergütung weicht von der Empfehlung G.18 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Vorstand und
Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass von der bestehenden Vergütungsregelung ein ausreichender Anreiz für die Aufsichtsratsmitglieder
ausgeht, ihre Amtsausübung auf eine langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten. Die Dividendenzahlung
ist zudem eine wesentliche Erfolgsgröße für die Aktionäre. Die Orientierung der erfolgsabhängigen Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats an dieser Erfolgsgröße trägt zur langfristigen Förderung des Unternehmenserfolgs bei.
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| - |
Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Summe der festen Vergütung, deren Höhe
im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen abhängt, dem Höchstbetrag der erfolgsabhängigen
Vergütung und dem Höchstbetrag für den Ersatz von Aufwendungen für Aus- und Fortbildungsmaßnahmen. Eine betragsmäßig bezifferte
Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht hingegen nicht.
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| - |
Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft
in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung
für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.
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| - |
Die feste Vergütung wird mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Die erfolgsabhängige Vergütung wird
im Zeitpunkt einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns fällig. Aufschubzeiten
für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
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| - |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen
nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats
im Laufe eines Geschäftsjahrs aus dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung.
Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
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| - |
Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für Anteilseignervertreter als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.
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| - |
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne
Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend
von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Schweizer Electronic AG unterscheidet und daher ein solcher sog. vertikaler Vergleich
mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.
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| - |
Das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands
und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In regelmäßigen Abständen,
spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung
noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft
stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem
externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern,
werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung
vorlegen.
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| - |
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die
letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag
sowohl von Vorstand als auch von Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System
der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche
insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.
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| VI. |
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 10
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| 1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Schweizer Electronic AG soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang
von bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über
die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Volumen übersteigt, muss die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten
nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. Die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens.
Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere,
soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist.
| - |
Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) aa), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für neue Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen,
wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG,
nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse
der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch
zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt
die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand
wird sich bei der Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten
- bemühen, einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Hierdurch werden die Aktionäre vor
einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
durch Kauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.
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| - |
Die unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die
Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb
von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verfügung
zu haben. Die Schweizer Electronic AG steht national wie auch international weiterhin in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen
und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu es
auch gehört, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Beim Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen daran müssen nicht selten hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können
oft nicht mehr in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu gefährden. Die Gegenleistungen werden deshalb
häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige
Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel
ausnutzen zu können, insbesondere auch durch Gewährung eigener Stückaktien.
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| - |
Die unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) cc) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es dem Vorstand,
eigene Aktien auch dazu nutzen zu können, um sie Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen. Eine Beteiligung der Mitarbeiter und Führungskräfte am Unternehmen und
seiner Entwicklung ist vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an
Mitarbeiter der Schweizer Electronic AG oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit dem Unternehmen stärken. Sie sollen
an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen
im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem
wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung,
bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Sie soll damit einen Anreiz
geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Die dargestellten Ziele der Identifikation mit dem
Unternehmen, der Bindung an das Unternehmen und der Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse des Unternehmens.
Die Übertragung bereits vorhandener beziehungsweise neu zurückerworbener eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell
ebenfalls zur Verfügung stehender Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung
und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Der bei dieser
Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
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| - |
Die eigenen Aktien können des Weiteren gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. c) dd) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder einem Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden, verwendet werden. Hierdurch wird keine eigenständige oder
erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient insoweit
vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen, die
aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, auch mit eigenen Aktien erfüllen
zu können, und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht,
entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Schuldverschreibungen neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten oder
genehmigten Kapital auszugeben.
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| - |
Schließlich sollen die erworbenen Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. c) ee) von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können.
Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage
in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende
unter Verwendung eigener Aktien wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre
und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation
vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand
zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der
Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen
Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen
Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint
auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) ee) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur
Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten
lassen.
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| - |
Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot
an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um die Abwicklung zu erleichtern.
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Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf die Summe der insgesamt unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Die Aktionäre
werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
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| 2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zur Erweiterung des Handlungsspielraums der Gesellschaft soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2026 um bis zu insgesamt EUR 4.832.026,93 gegen Bar- oder Sacheinlagen
aus genehmigtem Kapital zu erhöhen.
Die neu geschaffenen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. In folgenden Fällen soll der Vorstand
jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
| - |
Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) aa), das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu
dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung
eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen
ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts
einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien
beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen im In- und
Ausland gewonnen werden. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen,
dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, des dann aktuellen
Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgabe werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes geschützt.
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| - |
Die unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die
Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
zur Verfügung zu haben. Die Schweizer Electronic AG steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen
Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu
zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbssituation
zu erwerben. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten
Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch
anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen. Es ist auch denkbar,
dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nur teilweise in Geld erbracht werden kann, um die Liquidität der Gesellschaft
nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft
gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Schweizer Electronic AG die notwendige Flexibilität geben, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können.
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| - |
Außerdem kann das Bezugsrecht nach Tagesordnungspunkt 9 lit. a) cc) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden,
um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung
dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form
des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre.
Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung
des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.
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| - |
Die Ermächtigung sieht unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) dd) die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien
als sog. Belegschaftsaktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Schweizer Electronic AG oder mit ihr im Sinne der §§ 15
ff. AktG verbundener Unternehmen zu Vorzugskonditionen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter
ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung
gefördert.
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| - |
Schließlich soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 9 lit. a) ee) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung
einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten,
ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue
Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission
unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im
Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so
auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch
formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss
des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist
und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstandes,
dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende
abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) ee) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als
gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener
Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft
und der Aktionäre leiten lassen.
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| - |
Die unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) drittletzter Absatz beantragte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier
nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.
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Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital beschränkt. Hinzu kommt,
dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden
Beteiligung abgesichert.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
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| 3. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Durch die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente sollen der Gesellschaft weitere attraktive Finanzierungsalternativen
eröffnet werden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen sowie die Möglichkeit, auch Schuldverschreibungen ohne Laufzeitbegrenzung ausgeben
zu können, bieten der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit,
je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe
gewinnabhängiger oder gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden
Möglichkeiten der Schweizer Electronic AG, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe sogenannter hybrider Finanzierungsinstrumente
zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Bei den sogenannten
hybriden Finanzierungsinstrumenten finden inzwischen innovative Finanzierungsformen stärker Verbreitung, die auch eine unbegrenzte
Laufzeit vorsehen. Vor diesem Hintergrund erscheint eine starre Fixierung auf Instrumente mit beschränkter Laufzeit nicht
sinnvoll. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente auch ohne
Laufzeitbeschränkung und gegebenenfalls gegen Sacheinlagen vorgeschlagen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll sowohl eine
Anpassung an die aktuelle Gesetzes- und Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung ermöglichen. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen
im einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35.000.000,00 begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.832.026,93 gewährt werden können.
Die Emission von Schuldverschreibungen im oben genannten Sinne ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung
der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder als eigenkapitalähnlich
qualifiziert werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die mögliche Eigenkapitalqualifizierung kommt der Kapitalbasis der Gesellschaft
zugute und ermöglicht ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten und den Zufluss von Kapital mit niedriger
laufender Verzinsung. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten
zu begründen, wie auch die mögliche Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung
gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder durch unmittelbare oder
mittelbare Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs-
oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen
Wandlungs- oder Optionspreis - 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen
maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme
der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann der
Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten
Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises (gemäß den jeweiligen Bedingungen)
entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf damit einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, für dessen Berechnung an den Börsenkurs
der Aktie der Schweizer Electronic AG im zeitlichen Zusammenhang mit der Begebung der Schuldverschreibungen bzw. an den Börsenkurs
im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises anzuknüpfen ist.
Der Wandlungs-/Optionspreis ermäßigt sich in bestimmten Fällen nach Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, wenn es während
der Laufzeit der Schuldverschreibungen beispielsweise zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder weitere Schuldverschreibungen
begeben werden. Die Wandel-/Optionsbedingungen können in weiteren Fällen eine Anpassung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte
oder -pflichten vorsehen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird aber ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
| - |
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die
Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Daher soll der Vorstand, soweit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
gegen Bareinlagen ausgegeben werden, ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung
von 10 % des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien gegen bar anzurechnen, soweit sie nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung
unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien aus Genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern die Aktien nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass
keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dadurch insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals
das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen würde.
Diese weitergehende Beschränkung erfolgt im Interesse der Aktionäre am Erhalt ihrer Beteiligungsquote. Für den Fall eines
Bezugsrechtsausschlusses bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter
dem rechnerischen Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts keine nennenswerte Größe mehr aufweisen. Um diese Anforderung
für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten.
Dann sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt und ihnen entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil
durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten,
können dies durch einen Zukauf von Aktien über den Markt erreichen.
Die vorgenannte Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gibt der Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen
kurzfristig wahrzunehmen und versetzt sie in die Lage, ein niedriges Zinsniveau oder eine günstige Nachfragesituation flexibel
und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt wesentlich
davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen sind in
der Regel nur gewährleistet, wenn die Gesellschaft an die Konditionen nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden
ist. Bei Emissionen mit Bezugsrecht muss der Bezugspreis (und damit bei Options- und Wandelanleihen die Konditionen dieser
Anleihe) nach § 186 Abs. 2 AktG jedoch spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Selbst innerhalb
dieser kurzen Zeitspanne besteht aber noch ein Marktrisiko, das zu nicht unerheblichen Sicherheitszuschlägen bei der Festlegung
der Anleihekonditionen führen und sich zum Nachteil der Gesellschaft auf das Emissionsergebnis auswirken würde. Zudem fällt
die mit dem Bezugsrecht verbundene Vorlaufzeit weg, was sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick
auf das Platzierungsrisiko vorteilhaft ist.
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Ferner kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage oder Sachleistungen
ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung
einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
solche Sacheinlagen oder Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Hiermit
wird als Ergänzung zum Genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand
rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung
durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe
der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen,
insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen,
wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
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Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung
der Wandlungspflichten zustehen würde. Dies verhindert, dass bei Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis
für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten ermäßigt wird oder an die Inhaber
der genannten Rechte bzw. Pflichten eine Ausgleichszahlung in bar geleistet werden muss, um sie in dem Umfang vor Verwässerung
zu schützen, wie es in den dortigen Options- oder Wandlungsbedingungen vorgesehen ist.
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Die Möglichkeit, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktikables Bezugsverhältnis
herstellen zu können. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden
sollen, ist der Vorstand schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich,
dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende
abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere
Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würden. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem
ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben
sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
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Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet Aktien, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund
von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Da nach der vorstehenden
Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche
Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte erfüllen zu können, soweit dazu nicht eigene Aktien oder
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
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| VII. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
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| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines
mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Einsteinstraße 10, 78713 Schramberg, ausschließlich
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters). Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische
Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Portal in Bild und Ton übertragen.
Alle Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens Freitag, 18. Juni 2021, 24.00 Uhr, zur Hauptversammlung angemeldet haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur für und gegen den
im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist demgemäß der am Tag der Hauptversammlung
im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 19. Juni 2021, 0.00 Uhr, bis zum Schluss der virtuellen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der
Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages. Technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der 18. Juni 2021, 24.00 Uhr.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedeutet keine Sperre für die Veräußerung von oder die Verfügung über die Aktien. Aktionäre
können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach der Anmeldung zur Hauptversammlung ist für die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte ausschließlich der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der
Hauptversammlung maßgeblich. Da im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den am Tag
der Hauptversammlung im Aktienregister Eingetragenen bestehen, können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach
dem Technical Record Date bei der Gesellschaft eingehen, Rechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich
insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen
sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss bei der Gesellschaft in Textform unter der Adresse
SCHWEIZER ELECTRONIC AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: [email protected]
erfolgen.
Damit Aktionäre über das Online-Portal unter
| https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung |
ihr Stimmrecht ausüben können, ist die fristgemäße Anmeldung erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des Online-Portals
erforderlichen Zugangsdaten mit den Anmeldeunterlagen per Post übersandt. Den Zugang zum Online-Portal finden Sie auch unter
| https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung |
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| 2. |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl
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| a) |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte ist eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus.
Ohne konkrete Weisung des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann (Vollmachtsformular), und
weitere Informationen werden den Aktionären, die sich fristgemäß angemeldet haben, im Anschluss an die Anmeldung übermittelt.
Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter
| https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung |
abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten
an:
SCHWEIZER ELECTRONIC AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: [email protected]
Wenn ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135
AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis
weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Rechtsträger möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit
diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Bevollmächtigungen, Vollmachtnachweise sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 24. Juni 2021, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
SCHWEIZER ELECTRONIC AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: [email protected]
Aktionäre können außerdem über die oben unter VII.1. angegebene Internetseite unter Nutzung des Online-Portals Vollmachten
an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtnachweise sowie
die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal - auch
über den 24. Juni 2021, 24.00 Uhr, hinaus - noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt,
geändert oder widerrufen werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG und nach § 15 Abs. 5
Satz 2 der Satzung berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen
ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
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| b) |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung
erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen
nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 24. Juni 2021, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
SCHWEIZER ELECTRONIC AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: [email protected]
Aktionäre können außerdem über die oben unter VII.1. angegebene Internetseite unter Nutzung des Online-Portals Briefwahlstimmen
abgeben, ändern oder widerrufen. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal - auch über den 24. Juni 2021, 24.00 Uhr,
hinaus - noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
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| 3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
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| a) |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind 189.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag
von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss
schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 25. Mai 2021, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Schweizer Electronic AG
Vorstand
Einsteinstraße 10
78713 Schramberg
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir gemäß § 124 Abs. 1 AktG bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen
genügen.
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| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre sind gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt einen Gegenantrag zu stellen. Sie sind weiterhin gemäß § 127 AktG berechtigt, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern Vorschläge zu machen.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung |
zugänglich machen, wenn der Gegenantrag mit einer Begründung spätestens am Donnerstag, 10. Juni 2021, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingeht:
Schweizer Electronic AG
Hauptversammlung
Einsteinstraße 10
78713 Schramberg
oder Telefax: +49 7422 512 397
oder E-Mail: [email protected]
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, z.B. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde
oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten nach § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge
von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen
auch dann unterbleiben, wenn der Wahlvorschlag nicht die in § 127 Satz 3 i.V.m. §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
genannten Angaben enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als
in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
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| c) |
Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation
Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung
selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens Mittwoch, 23. Juni 2021, 24.00 Uhr, ausschließlich über die E-Mail:
einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
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| d) |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
Den Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird nach Maßgabe von §
1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.
Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse:
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
möglich. Mit der Erklärung ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name, das Geburtsdatum
und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben werden.
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| 4. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://schweizer.ag/investoren-und-medien/hauptversammlung |
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| 5. |
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Schweizer Electronic AG in Höhe von EUR 9.664.053,86
eingeteilt in 3.780.000 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit auf 3.780.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
9.287 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
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| 6. |
Datenschutzhinweise
Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation
mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten
für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten)
verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter
| https://schweizer.ag/datenschutz/datenschutzerklaerung-fuer-aktionaere |
abrufbar. Die Schweizer Electronic AG sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.
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Schramberg, im Mai 2021
Schweizer Electronic AG mit Sitz in Schramberg
Der Vorstand
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17.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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