EQS-HV: init innovation in traffic systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2023

TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2023

TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

TOP 5: Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

TOP 6: Änderung von § 15 Abs. 4 der Satzung (Record Date)

TOP 7: Ergänzung von § 16 Abs. 1 der Satzung (Vertreter Versammlungsleiter)

TOP 8: Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung (Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder)

TOP 9: Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

9.1 Prof. Michaela Dickgießer

9.2 Dipl.-Ing. (FH), M.A., Christina Greschner

9.3 Dr. Johannes Haupt

9.4 Dipl.-Ing. Ulrich Sieg

9.5 Dipl.-Ing. Andreas Thun

9.6 Dr. Gottfried Greschner (Ersatzmitglied)

TOP 10: Beschlussfassung über Schaffung eines genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

TOP 11: Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

TOP 12: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Vorstand der Gesellschaft lädt Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der init innovation in traffic systems SE (init SE) am Donnerstag, den 6. Juni 2024, 10:00 Uhr (MESZ), im Konzerthaus des Kongresszentrums, Festplatz 9, 76137 Karlsruhe, ein.

TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2023

Die vorgenannten Unterlagen stehen auch auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der init SE des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von Euro 41.496.118,50 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, den 11. Juni 2024, fällig.

Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 9.876.143,00. Bis zur Hauptversammlung am 6. Juni 2024 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Gesamtdividende von Euro 0,70 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

TOP 5: Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2024, sofern eine solche durchgeführt wird, zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission).

TOP 6: Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 4 2. Unterabsatz Satz 3 der Satzung (Record Date)

§ 15 Abs. 4 2. Unterabsatz Satz 3 der Satzung der Gesellschaft bestimmt gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist. Aufgrund des am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Zukunftsfinanzierungsgesetzes wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert. Demnach hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. § 15 Abs. 4 2. Unterabsatz Satz 3 der Satzung der Gesellschaft soll dementsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 15 Abs. 4 2. Unterabsatz Satz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens am 7. Tag vor der Versammlung zugehen."

TOP 7: Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung (Vertreter Versammlungsleiter)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 1 Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrats als auch sein Stellvertreter verhindert sind, so führt den Vorsitz ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied.“

TOP 8: Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung (Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsrat zu reduzieren und hierzu § 8 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu fassen:

"Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden."

TOP 9: Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der init SE setzt sich gemäß Art. 17 SEAG und § 8 Abs. 1 der Satzung der init SE aus von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.

Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder.

Herr Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig kandidiert in der Hauptversammlung 2024 nicht mehr als Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, die folgenden Personen 9.1) bis 9.5) zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für das zeitlich zuerst ausscheidende 9.6) Dr. Gottfried Greschner zu wählen.
 

9.1) Prof. Michaela Dickgießer	9.2) Dipl.-Ing. (FH), M.A. Christina Greschner	9.3) Dr. Johannes Haupt
Zur Person	Zur Person	Zur Person
• Geburtsjahr: 1960 • Wohnort: Karlsruhe • Nationalität: Deutsch • Erstbestellung: 2023 • Amtszeit: bis 2025	• Geburtsjahr: 1977 • Wohnort: Karlsruhe • Nationalität: Deutsch • Erstbestellung: 2019 • Amtszeit: bis 2025	• Geburtsjahr: 1961 • Wohnort: Karlsruhe • Nationalität: Deutsch • Erstbestellung: 2023 • Amtszeit: bis 2025
Unabhängig im Sinne des CGK C6	Nicht unabhängig im Sinne des CGK C6	Unabhängig im Sinne des CGK C6
Personal- und Nominierungsausschuss	Personal- und Nominierungsausschuss	Prüfungsausschuss
• Mitglied seit 01.07.2023	• Mitglied seit 01.07.2023	• Vorsitzender seit 01.07.2023
Vita	Vita	Vita
• Head of Business development, MRH Trowe AG Holding • Spezialisierung auf internationale Versicherungslösungen und M&A-Prozesse • Professorin für Musik an der Hochschule für Musik Karlsruhe • Vorstandsmitglied bei der Kronberg Academy Stiftung • Vorstandsmitglied bei FEDORA, Paris/Frankreich • Vorstandsmitglied der Stiftung Hilfe mit Plan • Vorstandsmitglied der Hildegard Zadek Stiftung • Mitglied im Gremium Musik des Kulturkreises der deutschen Wirtschaft • Ehem. Geschäftsführerin ITUS GmbH, Karlsruhe	• Beratende Tätigkeit • 2007-2017 diverse Führungspositionen im init Konzern • Umfangreiche Kenntnis des init Konzerns • Internationale Erfahrung • Abgelegte Prüfung zum "Qualifizierten Aufsichtsrat" bei der Deutschen Börse • Abgelegte Prüfung zum "Fachaufsichtsrat im Prüfungsausschuss" bei der Deutschen Börse	• Unternehmensberater sowie Gesellschafter und Beiratsvorsitzender der Regionique Produktfabrik GmbH, Ettlingen • Beiratsvorsitzender der Baumann Maschinenbau Solms GmbH&Co.KG • Ehem. CEO der Blanc&Fischer Familienholding und Verwaltungsratsvorsitzender der Teilkonzerne
		Weiteres Aufsichtsratsmandat
		• Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der Lenze SE, Aerzen • Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der TAKKT AG, Stuttgart
Ehrungen		Weitere Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien
• Trägerin des Bundesverdienstkreuzes am Bande • Velte Preis • Ehrensenatorin der Hochschule für Musik Karlsruhe		• Mitglied des Verwaltungsrats der ACO Group SE, Büdelsdorf

9.4) Dipl.-Ing. Ulrich Sieg	9.5) Dipl.-Ing. Andreas Thun	9.6) Dr.-Ing. Gottfried Greschner
Zur Person	Zur Person	Zur Person
• Geburtsjahr: 1949 • Wohnort: Jork • Nationalität: Deutsch • Erstbestellung: 2014 • Amtszeit: bis 2025	• Geburtsjahr: 1955 • Wohnort: Wandlitz • Nationalität: Deutsch • Erstbestellung: 2022 • Amtszeit bis 2025	• Geburtsjahr: 1946 • Wohnort: Karlsruhe • Nationalität: Deutsch
		Ersatzmitglied
Unabhängig im Sinne des CGK C6	Nicht unabhängig im Sinne des CGK C6	Nicht unabhängig im Sinne des CGK C6
Personal- und Nominierungsausschuss
• Vorsitzender seit 01.07.2023
Vita	Vita	Vita
• Berater mit Spezialgebiet ÖPNV • Ehem. stellvertretender. Vorstandsvorsitzender und Technischer Vorstand der Hamburger Hochbahn AG • Beiratsmitglied der HanseCom Public Transport Ticketing Solutions-GmbH, Hamburg • Vorstandsmitglied der VDV Stiftung Führungsnachwuchs	• Selbständiger Unternehmer • Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Landsensor GmbH • Gründungsgesellschafter und ehemaliger Geschäftsführer der iris-GmbH infrared & intelligent sensors	• Vorstandsvorsitzender der init SE • Geschäftsführer der Tochtergesellschaft INIT GmbH, Karlsruhe • Geschäftsführer der Tochtergesellschaft IMSS GmbH, Karlsruhe • Chairperson, Board of Directors der Tochtergesellschaft INIT Inc., Chesapeake, Virginia/USA
Weiteres Aufsichtsratsmandat		Ehrungen
Mitglied des Aufsichtsrats der SECURITAS Holding GmbH, Düsseldorf		• Innovationspreis des Landes Baden-Württemberg (Dr. Rudolf Eberle Preis) • Entrepreneur des Jahres, verliehen durch Ernst&Young • „Special Career Service Award“ im Rahmen der „Talent in Mobility Awards" in Paris

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats für das Ersatzmitglied 9.6) Dr. Gottfried Greschner beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init SE halten. Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass seine Ämter als Vorstand der Gesellschaft sowie als gesetzlicher Vertreter oder einem Aufsichtsrat vergleichbaren Ämter in sämtlichen von der init SE abhängigen Unternehmen enden.

Nach C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde:

Nach C7 des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Somit kann der zukünftige Aufsichtsrat der init SE weiterhin als unabhängig betrachtet werden.

Die Frauenquote von 40 Prozent liegt über dem beschlossenen Zielwert von 25 Prozent für den Aufsichtsrat. Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat ist eine Einzelwahl der Mitglieder vorgesehen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt ebenfalls das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossene Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Es ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Ing. Andreas Thun im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden.

Im Falle des Nachrückens des Ersatzmitgliedes, soll dieses den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden. Der sofortige Eintritt in den Aufsichtsrat und die beabsichtigte Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes nach Ende seiner Vorstandstätigkeit erlaubt Herrn Dr. Gottfried Greschner, seine jahrzehntelangen Erfahrungen aus der Leitung der Gesellschaft und seine umfangreichen Kenntnisse der von der Gesellschaft eingesetzten Technologie zum Wohle der Gesellschaft in die Tätigkeit der Überwachung und Beratung des Vorstands einzubringen.

Die Lebensläufe der einzelnen Aufsichtsräte, deren Geschäftsordnung sowie das Kompetenzprofil in seiner Gesamtheit sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

TOP 10: Beschlussfassung über Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Das bisherige genehmigte Kapital endete mit Ablauf des 15. Mai 2024. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital wie folgt zu beschließen:

§ 4 Abs. 5 der Satzung lautet wie folgt:

"Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 5. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.004.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.004.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2024"). Hiervon können bis zu 1.004.000 stimmrechtlose Stückaktien ausgegeben werden. Das Kapital kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht werden.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere für folgende Fälle auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag, der Gattung und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen.

TOP 11: Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

In der Hauptversammlung 2022 wurde bereits ein Vorstandsvergütungssystem beschlossen. Im Zuge des Neuabschlusses der Vorstandsverträge hat der Aufsichtsrat beschlossen ein leicht geändertes System der Vorstandsbezüge vorzulegen.

Die wesentliche Veränderung betrifft die Umzugskosten bei den Nebenleistungen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unter „Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten“ wiedergegebene geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

TOP 12: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den unter "Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten" geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Weitere Informationen zu TOP 10 der Tagesordnung: Beschlussfassung über Schaffung eines genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Bericht zu TOP 10 gemäß § 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über kein genehmigtes Kapital. Um Flexibilität bei etwaigen zukünftigen Kapitalmaßnahmen oder für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien zu erlangen, soll ein genehmigtes Kapital für die Dauer der nächsten fünf Jahre geschaffen werden. Das genehmigte Kapital ist beschränkt auf 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals.

Die dem Vorstand eingeräumte Ermächtigung sieht den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in bestimmten Fällen vor. Damit soll der Vorstand ggf. in die Lage versetzt werden, von der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen.

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage um maximal 10 Prozent des bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings auf zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister und bei der Ausnutzung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals beschränkt. Aufgrund dieser Beschränkung ist eine (Wert-)Verwässerung der alten Aktien und ein Einflussverlust für die Aktionäre praktisch nicht zu befürchten.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen verwerten zu können.

Die Attraktivität der Aktie der Gesellschaft kann unter bestimmten Voraussetzungen gesteigert werden, wenn die Aktien der Gesellschaft auch an ausländischen Börsenplätzen zum Handel zugelassen werden. In diesem Fall soll die Börseneinführung und -notierung verbunden werden können mit einem Angebot neuer Aktien.

Weiterhin kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, insbesondere um den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Dies ist eine immer üblicher werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung, insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen.

Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Beteiligungen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Daneben schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Tochtergesellschaften auszuschließen, um die Arbeitnehmer am Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von Belegschaftsaktien beteiligen zu können.

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes mit den vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz mit Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. mit einer Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt.

Vorstand und Aufsichtsrat verpflichten sich, den Ausgabebetrag für die neuen Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festzulegen.

Weitere Informationen zu TOP 11 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Allgemeines

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat mit der Zielsetzung entwickelt, es innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen an der Strategie und den Zielen des Unternehmens auszurichten. Es soll die Vorstandsvergütung eng mit dem Erfolg unseres Unternehmens verknüpfen.

In der Hauptversammlung 2022 wurde bereits ein Vorstandsvergütungssystem beschlossen. Im Zuge von künftigen Änderungen im Vorstand hat der Aufsichtsrat beschlossen, ein leicht modifiziertes System der Vorstandsbezüge vorzulegen.

Die wesentliche Veränderung betrifft die Umzugskosten bei den Nebenleistungen.

Das Vergütungssystem soll dabei der anspruchsvollen Aufgabe unserer Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in einer sehr innovativen und dynamischen Branche zu führen. Zugleich soll es eine Vergütung ermöglichen, die international konkurrenzfähig ist und init im weltweiten Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte unterstützt und um den besonderen Herausforderungen in der Hard- und Softwarebranche gerecht zu werden.

Wir sehen weiterhin Wachstumspotential für init und wollen für den Vorstand nachhaltige und perspektivische Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit schaffen, die eine angemessene Beteiligung am erfolgreichen Ausschöpfen dieses Wachstumspotenzials ermöglichen. Damit wird ein Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand gewährleistet.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig.

Der Aufsichtsrat hat sich dagegen entschieden, nichtfinanzielle Leistungskriterien im Hinblick auf die variable Vergütung mit einzubeziehen, da Kriterien der Nachhaltigkeit schon durch das Produktportfolio der init und dem Unternehmenszweck vorgegeben sind.

Ausgehend von dem bisherigen Vergütungssystem wurde das vorliegende Vergütungssystem für Neuverträge- und Vertragsverlängerungen entwickelt.

Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems wurde die Vergütung der init Führungskräfte berücksichtigt, um die eingangs erwähnte Verhältnismäßigkeit innerhalb der init sicherzustellen.

Für das Vergütungssystem werden Unterscheidungen zwischen zwei Gruppen der Vorstände getroffen:

Hierbei werden einzelne Vergütungskomponenten (siehe unten) unterschiedlich ausgestaltet und einzelne Bandbreiten je Vorstandsgruppe festgelegt. Die konkreten Vergütungsvereinbarungen müssen sich innerhalb der festgelegten Bandbreiten bewegen.

Bei künftigen Neubestellungen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern wird der Aufsichtsrat auf dieser Grundlage über die konkrete Gesamtvergütung entscheiden. Dabei sind die aktienrechtlichen Vorgaben und dieses Vergütungssystem zu beachten. Der Aufsichtsrat bestimmt in diesem Rahmen die näheren Einzelheiten, die in den konkreten Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern festgeschrieben werden.

Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem jährlich in seiner Sitzung einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Komponenten der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Diese sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Grundstruktur Vergütung

Die Festvergütung erfolgt in zwölf gleichen Raten in Euro. Es kann eine Sonderzahlung vereinbart werden, die dann auch als Festvergütung gewertet wird. Der Aufsichtsrat überprüft die Festvergütung jährlich und legt immer zum April Gehaltssteigerungen fest. Die Steigerungen orientieren sich an der allgemeinen durchschnittlichen Gehaltsentwicklung des init Konzerns.

Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Diese beziehen sich im Wesentlichen auf die üblichen Zusatzleistungen der init SE, die auch für Mitarbeitende und Führungskräfte gelten, wie beispielsweise Zuschüsse zu Kinderbetreuung, Versicherungen, geldwerte Vorteile wie private Nutzung des Firmenwagens. Im Fall des derzeitigen Vorstandsvorsitzenden wird dessen Pkw-Versteuerung übernommen.

Sofern Vorstandsmitglieder in weiterer Entfernung zum Firmensitz wohnen oder ihren Lebensmittelpunkt im Ausland haben, können angemessene Vereinbarungen über die Erstattung aller Kosten im Zusammenhang mit dem Umzug (z. B. Makler, Spedition) und bei Zuzug aus dem Ausland auch Steuerberatungskosten getroffen werden.

Die Vorstandsmitglieder partizipieren an der Versorgung der Mitarbeitenden der init Kerngesellschaften und am dort vereinbarten arbeitgeberfinanzierten Versorgungssystem. Sofern aus der Vorbeschäftigungszeit Modelle existieren, werden diese weiter fortgeführt. Neue Vorstandsmitglieder werden entsprechend in die im Unternehmen zu diesem Zeitpunkt vereinbarten Modelle aufgenommen. Es handelt sich um dieselbe Einordung wie Geschäftsführer und Prokuristen sie erhalten.

Weiterhin gibt es zusätzliche Absicherungen aufgrund der Funktion als Vorstand. Im Wesentlichen ist dies eine beitragsorientierte Einzahlung (bolZ) auf jährlicher Basis in ein Versorgungswerk. Die Einzahlungshöhen werden jährlich vertraglich festgesetzt und können sich unterscheiden. Parallel dazu erfolgt im Wege einer Leistungszusage bzw. einer beitragsorientierten Leistungszusage eine Berufsunfähigkeitsabsicherung.

Nur im Falle des Bestehens einer seit Jahren durchgeführten Altversorgung im Wege einer Direktzusage wird diese entsprechend fortgeführt und ersetzt die vorliegend beschriebenen Darstellungen.

Weiterhin gibt es eine ergänzende Unfallversicherung.

Werden weitere Versicherungen allen Mitarbeitenden des Unternehmens angeboten, gelten diese auch entsprechend für die Vorstandsmitglieder.

Der STI ist eine kurzfristige, einjährig bemessene erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die im Erfolgsfall jährlich gewährt wird. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der Führung des init Konzerns die sich im EBIT des Konzerns der init SE niederschlagen. Die Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dementsprechend auf Basis finanzieller Leistungskriterien.

Es muss ein Mindest-EBIT (nach Abzug der Kosten für alle Tantiemen aller Mitarbeitenden im Konzern) erreicht werden. Danach bestimmt sich die Tantieme gemäß einem Prozentsatz vom EBIT.

Die Bartantieme darf 40 Prozent der Festvergütung unter 1 a) nicht übersteigen.

Die Auszahlung erfolgt immer nach Billigung des Konzernjahresabschlusses im laufenden Kalenderjahr durch den Aufsichtsrat. Das Erreichen dieses Erfolgszieles erfordert einen kontinuierlichen Leistungsbeitrag der Teilnehmer zum Ergebnis der Gesellschaft.

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährig wirksame, erfolgsabhängige Vergütung, die in Form von init Aktien ausgekehrt wird. Der LTI setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung.

Der LTI belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die Entwicklung des Aktienkurses der init und sorgt damit für einen Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre.

Es werden jährlich Aktien ausgegeben. Dazu muss ein Mindest-EBIT (nach Abzug der Kosten für alle Tantiemen aller Mitarbeitenden im Konzern) erreicht werden, danach erfolgt eine Aktienausschüttung, die an die erreichte Höhe des EBIT gekoppelt ist. Die maximale Aktienanzahl ist begrenzt. Es können Differenzierungen bei den einzelnen Vorständen getroffen werden, dabei sind die beschriebenen Vorstandsgruppen V1 und V2 maßgeblich.

Für die Aktientantieme werden die Steuern und Abgaben übernommen. Der maximale Cap für den Wert aller für Vorstände ausgekehrten Aktien in einem Jahr inklusive deren Versteuerung liegt im besonderen Erfolgsfall dennoch höchstens bei 10 Prozent des EBIT.

Die Mindesthaltefrist beträgt fünf Jahre.

Die Ausgabe/Übertragung erfolgt immer nach Billigung des Konzernjahresabschlusses im laufenden Kalenderjahr durch den Aufsichtsrat.

Die Ausgabe dieser Aktien dient der Motivation und Bindung der berechtigten Vorstände sowie dem Anreiz, den Börsenpreis der Aktie langfristig zu steigern, was auch dem Interesse der Aktionäre entspricht. Das Erreichen dieses Erfolgszieles erfordert einen kontinuierlichen Leistungsbeitrag der Teilnehmer zum Ergebnis der Gesellschaft. Zudem besteht für die Dauer der Haltepflicht ein erheblicher Anreiz für die Teilnehmer, den Aktienpreis der Gesellschaft durch eigene Leistung weiter zu fördern. Die Motivationswirkung dieses Programms soll wesentlich dazu beitragen, dass die teilnehmenden Vorstände langfristig ihre Energien in unsere Gesellschaft investieren und als Unternehmer im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre entscheiden und agieren.

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung, der STI und der LTI zeitanteilig gezahlt bzw. gewährt.

Für den Todesfall gibt es Übergangsregelungen und der Höhe nach begrenzte Hinterbliebenenzahlungen.

Bei neu aufzunehmenden Mitgliedern behält sich der Aufsichtsrat vor, Einzahlungen in besondere Versorgungswerke zeitanteilig zu gewähren. Ansonsten wird ein Zufluss für ein laufendes Geschäftsjahr voll gewährt.

Im Erkrankungsfall werden erfolgsunabhängige Vergütung und erfolgsabhängige Vergütung für einen begrenzten Zeitraum weiterbezahlt.

Das Vergütungssystem dient dazu, der init den notwendigen Handlungsspielraum zu geben, um auch künftig international konkurrenzfähige Vergütungen anbieten zu können.

Aus Sicht des Aufsichtsrates stehen alle Vergütungskomponenten in einer angemessenen Relation. § 87a AktG schreibt die Dokumentation der Relation der Vergütungskomponenten für die Maximalvergütung vor.

Die Maximalvergütung ist die Vergütung die einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Diese beträgt je Vorstandsmitglied der Vorstandsgruppe V1 Euro 2,6 Mio., je Vorstandsmitglied der Vorstandsgruppe V2 Euro 5,0 Mio.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei den Beträgen lediglich um eine absolute Obergrenze handelt, die in einem Very-Best-Case allenfalls bei optimaler Zielerreichung und enormer Kurssteigerung der init Aktie erreicht werden kann. Dazu muss ein extrem hohes EBIT Jahresergebnis erzielt werden und sich ein außergewöhnlich hoher Aktienkurs von deutlich über Euro 100,00 ergeben.

Unter Zugrundelegung der Maximalvergütung basierend auf der Very-Best-Case Entwicklung des Unternehmens für alle Vergütungskomponenten ergibt sich die Relation der erfolgsabhängigen Vergütung zur erfolgsunabhängigen Vergütung wie folgt:

Vorstandsgruppe V1:

Die erfolgsunabhängige Vergütung entspricht gerundet 16 Prozent und die erfolgsabhängige Vergütung 84 Prozent der Gesamtbezüge, davon in etwa beträgt gerundet der STI 6 Prozentpunkte und der LTI 78 Prozentpunkte.

Vorstandsgruppe V2:

Die erfolgsunabhängige Vergütung entspricht gerundet 15 Prozent und die erfolgsabhängige Vergütung 85 Prozent der Gesamtbezüge, davon in etwa beträgt gerundet der STI 5 Prozentpunkte und der LTI 80 Prozentpunkte.

Innerhalb der Maximalvergütung verschieben sich die Quoten bei Veränderung der Ergebniswerte bei STI und LTI.

Die Höhe der Festvergütung und Zielbeträge der STI und LTI können je Vorstandsmitglied innerhalb der festgelegten Bandbreiten variieren. Die Differenzierung ergibt sich aus den übernommenen Aufgaben, der Qualifikation und Erfahrung des Vorstandsmitgliedes, den Leistungen des Vorstandmitgliedes und den Marktgegebenheiten.

Hinsichtlich der Laufzeit halten wir uns an die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Empfehlungen des DCGK. Weiterhin orientiert sich der Inhalt an Vorverträgen und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Variable Vergütungsbestandteile und die dazugehörigen finanziellen Leistungskriterien werden jeweils bei Vertragsbeginn vom Aufsichtsrat überprüft und die Parameter erforderlichenfalls neu festgelegt.

Es werden dabei auch Vertikalvergleiche nebst Beurteilung zur Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen herangezogen.

Teile der im Rahmen der LTI Ausschüttung ausgegebenen Aktien müssen im Fall einer strafrechtlichen Verurteilung zurückgegeben werden sofern der init SE Schaden zugefügt wurde.

Die Übernahme konzerninterner Tätigkeiten insbesondere von Ämtern sind mit der Vorstandsvergütung abgegolten.

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in deren Vorstandsanstellungsverträgen vereinbart. Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge entspricht der Bestellungsperiode. In der Regel wird der Vorstandsvertrag im Rahmen der gesetzlichen Regelungen zum Ende der Bestellungsperiode erneuert (Neuvertragsabschluss).

Für die jährlichen STI und LTI Tranchen gelten die im Vorstandsanstellungsvertrag enthaltenden Bestimmungen.

Ein Recht zur außerordentlichen Kündigung besteht, sofern eine adäquate Lage dazu vorliegen würde.

In den Verträgen finden sich Regelungen zur Abfindung. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung mit Ausnahme der fristlosen Kündigung, ist ein etwaiger Abfindungsanspruch begrenzt auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen (Grundgehalt, Tantieme und Nebenleistungen) oder, falls geringer, die Restlaufzeit des Dienstvertrages.

Weitere Informationen zu TOP 12 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vergütungssysteme von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen § 162 AktG einen Vergütungsbericht. Die Vergütungsberichte sowie der dazugehörige Vermerk des Abschlussprüfers sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik Hauptversammlung zu finden. Über die Billigung des Vergütungsberichts für das jeweilige vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt die Hauptversammlung jährlich. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 der init SE wurde mit knapp 82 Prozent von der Hauptversammlung 2023 gebilligt. Eine regelmäßige Überprüfung von Vergütungssystemen basierend auf Unternehmens- und Marktbedingungen stellt sicher, dass die Vergütungsstruktur weiterhin angemessen und wettbewerbsfähig ist oder bei Bedarf angepasst werden muss.

Für die Vorstandsmitglieder der init SE findet das von der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 gebilligte Vergütungssystem Anwendung.

Die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile für den Vorstand bestimmt sich nach finanziellen Kriterien, es werden keine nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile festgelegt. Kriterien der Nachhaltigkeit sind schon durch das Produktportfolio der init und den Unternehmenszweck abgebildet.

Es ist die strategische Zielsetzung des Unternehmens im langjährigen Durchschnitt ein Umsatzwachstum von 10-15 Prozent pro Jahr zu erzielen. Daneben sollen sowohl das absolute als auch das relative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) kontinuierlich gesteigert werden. Die angestrebte Mindest-EBIT-Rate ist 10 Prozent. Der Aktienkurs soll angemessen gesteigert werden. Der LTI setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung (EBIT) sowie aus der Einhaltung der Sperrfrist der Aktien von 5 Jahren.

Für die Aufsichtsratsmitglieder der init SE finden die gebilligten Vergütungssysteme aus den letzten drei Hauptversammlungen Anwendung. Die wesentlichen Veränderungen des Vergütungssystems aus der Hauptversammlung 2022 beziehen sich auf die Bezugswerte (Festlegung höherer Mindestwerte) der variablen Vergütung und auf die Gewährung einer Vergütung für Prüfungsausschussmitglieder und aus der Hauptversammlung 2023, auf die gewährte Vergütung für den neu eingerichteten Nominierungs- und Personalausschuss.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Meinung, dass durch eine variable Vergütung des Aufsichtsrats ein langfristiges Engagement der Aufsichtsratsmitglieder an der Gesellschaft gefördert wird, um damit der Komplexität des Geschäfts der init SE gerecht werden zu können. Die variable Vergütung ist ebenso auf eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, denn die aktuellen Berechnungsgrundlagen beruhen immer auf wesentlichen Entscheidungen der Vergangenheit.

Personelle Veränderung

Dr. Marco Ferber übernahm mit Wirkung zum 1. März 2023 die Position des Finanzvorstandes der init SE. Jörg Munz wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2023 in die neu geschaffene Vorstandsposition des Chief Human Resources Officer (CHRO/Personalvorstand) berufen. Die Schaffung der Vorstandsposition wird den wachsenden Anforderungen im Personalwesen gerecht, insbesondere in Bezug auf die Komplexität der Arbeitsumgebung und die Notwendigkeit, talentierte und engagierte Mitarbeitende zu gewinnen und zu halten. Der Fachkräftemangel wird künftig eine der großen Herausforderungen sein.

Damit besteht der Vorstand der init SE seit dem 1. Mai 2023 aus fünf Mitgliedern.

Prof. Michaela Dickgießer und Dr. Johannes Haupt wurden in der Hauptversammlung 2023 als weitere Aufsichtsratsmitglieder für die init SE gewählt. Mit der Erweiterung des Aufsichtsrates reagiert init auf die Entwicklung des Unternehmens und die Corporate Governance. Der Umsatz ist kontinuierlich gestiegen, ebenso die Zahl der Mitarbeitenden sowie die Anforderungen an eine gute Unternehmensführung. Das bringt größere Verantwortung und weitere Wachstumsfelder mit sich als noch vor einigen Jahren. In den zurückliegenden Jahren lag die Verantwortung in starkem Maße bei dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Deshalb hat der Aufsichtsrat entschlossen sich breiter aufzustellen.

Damit besteht der Aufsichtsrat der init SE seit dem 30. Mai 2023 aus sechs Mitgliedern.

Vergütung Vorstand 2023

Für die Festlegung der Vorstandsvergütungen ist der Aufsichtsrat zuständig. Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, an der Vergütungshöhe und -struktur in vergleichbaren Unternehmen sowie am Verhältnis zu Mitarbeitergehältern.

Die Festvergütung erfolgt in zwölf gleichen Raten in Euro. Es kann eine Sonderzahlung vereinbart werden, die dann auch als Festvergütung gewertet wird. Der Aufsichtsrat überprüft die Festvergütung jährlich und legt immer zum April Gehaltssteigerungen fest. Die Steigerungen orientieren sich an der allgemeinen durchschnittlichen Gehaltsentwicklung des init Konzerns.

Der Short Term Incentive (STI) ist eine kurzfristige, einjährig bemessene erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die im Erfolgsfall jährlich gewährt wird. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der Führung des init Konzerns, die sich im EBIT des Konzerns der init SE niederschlagen. Die Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dementsprechend auf Basis finanzieller Leistungskriterien. Es muss ein Mindest-EBIT (nach Abzug der Kosten für alle Tantiemen aller Mitarbeitenden im Konzern) erreicht werden.

Der Long Term Incentive (LTI) ist eine langfristige, mehrjährig wirksame, erfolgsabhängige Vergütung, die in Form von init Aktien ausgekehrt wird. Der LTI setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung. Der LTI belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die Entwicklung des Aktienkurses der init und sorgt damit für einen Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre. Es werden jährlich Aktien ausgegeben. Dazu muss ein Mindest-EBIT (nach Abzug der Kosten für alle Tantiemen aller Mitarbeitenden im Konzern) erreicht werden, danach erfolgt eine Aktienausschüttung, die an die erreichte Höhe des EBIT gekoppelt ist. Die maximale Aktienanzahl ist begrenzt. Es können Differenzierungen bei den einzelnen Vorständen getroffen werden, dabei sind die folgenden Vorstandsgruppen V1 und V2 maßgeblich:

Vorstandsgruppe 1: Vorstand allgemein (V1)

Vorstandsgruppe 2: Vorstandsvorsitzender und dessen Stellvertreter (V2)

Auf Basis des gebilligten Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr die Gesamt-Zielbeträge der Vorstandsmitglieder:

Die im folgenden angegebenen Vorstandsvergütungen sind Vergütungen, die durch erfüllte Arbeitsleistung gewährt werden. Die Gewährungsbeträge setzen sich wie folgt zusammen:

1. Erfolgsunabhängige Vergütung

Eine erfolgsunabhängige Gehaltskomponente wird anteilig in 12 Monatsgehältern bezahlt. Der erfolgsunabhängige Bestandteil der Vorstandsvergütungen bezieht sich auf die Festvergütung inklusive Nebenleistungen und Versorgungssystem, diese belief sich im Jahr 2023 auf 2.132TEuro (Vorjahr: 1.550 TEuro). Bei unterjährigen Ein- bzw. Austritten erfolgte eine pro rata temporis Berechnung.

a) Festvergütung

b) Nebenleistung

Die sonstigen Nebenleistungen betreffen Firmen-PKW, Kinderbetreuungszuschüsse, Weihnachtsgratifikationen und Willkommensbonus.

c) Versorgungssystem
Für drei Vorstandsmitglieder sowie für ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied bestehen statt einer direkten Pensionszusage beitragsorientierte Versorgungszusagen (Rentenkapitalzahlung) beziehungsweise eingefrorene Leistungszusagen (Altersrenten, alternativ Kapitalzahlung nebst Invaliditäts-, Witwen- und Waisenversorgung). Die Aufwendungen im Jahr 2023 beliefen sich auf 19 TEuro (Vorjahr: 18 TEuro).

Für vier Vorstandsmitglieder sowie für ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied besteht eine zusätzliche beitragsorientierte Zusage, diese ist entweder auf Rentenzahlungen mit Kapitalwahlrecht (ältere Versorgungen) oder auf Kapitalzahlung ausgerichtet. Die Aufwendungen im Jahr 2023 hierfür erreichten 149 TEuro (Vorjahr: 118 TEuro).

Weiterhin bestehen für vier Vorstandsmitglieder sowie für ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied Berufsunfähigkeitsversicherungen. Die Aufwendungen im Jahr 2023 beliefen sich auf 6 TEuro (Vorjahr: 5 TEuro).

Für einen der fünf Vorstandsmitglieder bestehen Pensionszusagen. Dabei werden Altersrenten (feste Auszahlungsbeträge für Ruhegeld inkl. Invaliditätsversorgung) und im Versterbensfall Witwen- und Waisenversorgungen zugesagt. Auch ist das Kapitalwahlrecht einvernehmlich möglich. Die Erhöhung der Pensionsrückstellung (DBO) für diesen Vorstand betrug im Jahr 2023 115 TEuro (Vorjahr: 9 TEuro). Die Veränderung resultiert aus dem Rechnungszinssatz sowie der vertraglich zugesagten Anpassung der Bezüge. Die Erhöhung der Pensionsrückstellung sowie des Barwerts beziehen sich auf Werte im Sinne des HGB.

2. Erfolgsabhängige Vergütung

a) STI (Short Term Incentive)

Bei der erfolgsabhängigen Vergütung wird eine variable Komponente, die Bartantieme (STI - Short Term Incentive), die an das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT), aber nach Abzug aller Tantiemen und Mitarbeiterbeteiligungen gekoppelt ist und prozentual ab einer EBIT-Schwelle von 12 Mio. Euro (Vorjahr: 12 Mio. Euro), gewährt. Für den STI wird eine Prozentquote in Höhe von 0,3 Prozent angewendet. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der Führung des init Konzerns, die sich im EBIT des Konzerns der init SE niederschlagen. Die Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dementsprechend auf Basis finanzieller und damit rein wirtschaftlicher Leistungskriterien. Die Tantieme ist auf 40 Prozent der Gesamtvergütung, ohne die Aktientantieme unter Punkt 3, der Festvergütung begrenzt. Bei unterjährigen Ein- bzw. Austritten erfolgte eine pro rata temporis Berechnung. Der variable Anteil (STI) der Vorstandsvergütungen belief sich im Jahr 2023 auf 284 TEuro (Vorjahr: 221 TEuro).

Das EBIT des init Konzerns belief sich zum 31. Dezember 2023 auf 21,0 Mio. Euro (Vorjahr 21,0 Mio. Euro). Daraus ergeben sich folgende Werte für die STI-Vergütung.

b) LTI (Long Term Incentive)

Eine weitere Tantieme, der Aktienbezug (LTI - Long-Term Incentive), bei der erfolgsabhängigen Vergütung für das Jahr 2023 wird in Form von V1 1.050/V2 2.100 Aktien (Vorjahr V1 1.050/V2 2.100), sofern das EBIT 12 Mio. Euro (Vorjahr 12 Mio. Euro) nach Abzug aller Tantiemen ist oder übersteigt, gewährt. Der LTI ist eine langfristige, mehrjährig wirksame, erfolgsabhängige Vergütung, die in Form von init Aktien ausgekehrt wird. Der LTI setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung (EBIT) sowie einer Einhaltung der Sperrfrist der Aktien von 5 Jahren. Der LTI belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die Entwicklung des Aktienkurses der init und sorgt damit für einen Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre. Darüber hinaus werden für je 1 Mio. Euro EBIT des 12 Mio. Euro (Vorjahr 12 Mio. Euro) übersteigenden Betrags bis zu einer Höhe von 15 Mio. Euro weitere V1 150/V2 300 Aktien als Tantieme gewährt. Weiterhin werden je 1 Mio. Euro EBIT des 15 Mio. Euro übersteigenden Betrags weitere V1 300/V2 600 Aktien (Vorjahr V1 300/V2 600) als Tantieme gewährt. Die Anzahl der Aktien ist auf V1 10.000/V2 20.000 Aktien (Vorjahr V1 10.000/V2 20.000 Aktien) beschränkt. Bei Nichterreichung des EBIT-Ziels werden keine Aktien gewährt. Die Einkommensteuer auf den geldwerten Vorteil der Aktienübertragung trägt die Gesellschaft. Bei unterjährigen Ein- bzw. Austritten erfolgte eine pro rata temporis Berechnung. Der variable Anteil (LTI) der aktienbasierten Vorstandsvergütung beläuft sich zum Stichtag auf 1.178 TEuro (Vorjahr: 728TEuro).

Teile der im Rahmen der LTI-Ausschüttung ausgegebenen Aktien müssen im Fall einer strafrechtlichen Verurteilung zurückgegeben werden, sofern der init SE Schaden zugefügt wurde (Clawback-Klausel). Im Geschäftsjahr 2022 sowie in 2023 musste die Clawback-Klausel nicht angewandt werden. Ebenfalls wurde keine Vergütung durch Dritte gewährt. Das EBIT des init Konzerns belief sich zum 31. Dezember 2023 auf 21,0 Mio. Euro (Vorjahr 21,0 Mio. Euro).

Daraus ergeben sich folgende Werte für die LTI-Vergütung. Die Anzahl der gewährten Aktien beläuft sich auf:

Die gewährten Aktientantiemen sind in oben aufgeführter Übersicht mit dem Aktienkurs zum 31. Dezember 2023 in Höhe von 30,50 Euro (31. Dezember 2022: 25,45 Euro) zuzüglich der übernommenen Steuern bewertet.

Die True-Up-Differenz entsteht aufgrund der in 2023 zum Kurs von 26,40 Euro übertragenen Aktien, die in 2022 gewährt wurden.

Die gewährten Aktien entsprechen in 2023 33 Prozent der maximal erreichbaren Aktienanzahl von V1 10.000 bzw. V2 20.000 (Vorjahr: 33 Prozent).

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder teilt sich auf die fixen und variablen Anteile wie folgt auf:

In den Vorstandsverträgen ist eine Begrenzung im Falle eines Abfindungsanspruchs vereinbart. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages, mit Ausnahme der fristlosen Kündigung, ist ein etwaiger Abfindungsanspruch begrenzt auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen (Festgehalt, Tantiemen und Nebenleistungen) und, falls geringer, die Restlaufzeit des Dienstvertrages. Es wurden für den Berichtszeitraum keine Abfindungen ausbezahlt.

Vergütung Aufsichtsrat 2023

Neben dem Auslagenersatz besteht die jährliche Aufsichtsratsvergütung aus einer Grundvergütung und einem variablen Anteil. Der Anteil der Grundvergütung beträgt 25.000 Euro p. a. für die Aufsichtsratsmitglieder und 50.000 Euro p. a. für den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der variable Anteil ist zu 50 Prozent vom Aktienkurs und zu 50 Prozent vom Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) abhängig. Als Bezugswert wird ein Aktienkurs (Jahresdurchschnittswert der Schlusskurse) von 28,00 Euro für das System ab der Hauptversammlung 2022 und 8,00 Euro für das System aus der Hauptversammlung 2021 sowie ein Konzern-EBIT in Höhe von 12 Mio. Euro für das System ab der Hauptversammlung 2022 und 8 Mio. Euro für das System aus der Hauptversammlung 2021 zugrunde gelegt. Die variable Vergütung ist auf 200 Prozent der Grundvergütung begrenzt und errechnet sich nach der folgenden Formel:

HV System 2023: V = ((0,5*Kurs/28 EUR + 0,5*EBIT/12 Mio. Euro) -1) * festem Anteil
HV System 2022: V = ((0,5*Kurs/28 EUR + 0,5*EBIT/12 Mio. Euro) -1) * festem Anteil
HV System 2021: V = ((0,5*Kurs/8 EUR + 0,5*EBIT/8 Mio. Euro) -1) * festem Anteil

Für den Fall, dass V (variable Vergütung) kleiner null ist, entfällt die variable Vergütung, es wird dann nur die Grundvergütung bezahlt.

Ab der Hauptversammlung 2022 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine jährliche fixe Vergütung von Euro 20.000,00, die anderen Mitglieder des Ausschusses erhalten eine jährliche fixe Vergütung von Euro 10.000,00. Ab dem 1. Juli 2023 erhält der Vorsitzende des Personal- und Nominierungsausschusses eine jährliche fixe Vergütung von Euro 10.000,00, die anderen Mitglieder des Ausschusses eine jährliche fixe Vergütung von Euro 5.000,00. Die Vergütungen für die Ausschussmitglieder sind nicht Bestandteil der festen Aufsichtsratsvergütung zur Berechnung des variablen Anteils. Die Ausschussvergütung erfolgte anteilig für jeden angefangenen Monat.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel ihrer Grundvergütung. Anteilig wird ebenso die variable Vergütung berechnet.

Die Bezugswerte wurden bei der variablen Vergütung ab der Hauptversammlung 2022 signifikant angepasst. Es wurden höhere Mindestwerte festgelegt (EBIT von 8 Mio. Euro auf 12 Mio. Euro, Aktienkurs von 8,00 Euro auf 28,00 Euro), die die variable Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2022 deutlich verringert haben. Im Geschäftsjahr 2021 wurde bei der variablen Vergütung noch der Maximalwert von 200 Prozent der Grundvergütung erreicht.

Der Jahresdurchschnittswert der Aktienschlusskurse betrug im Geschäftsjahr 2023 28,83 Euro (Vorjahr: 25,58 Euro). Das EBIT des init Konzerns belief sich zum 31. Dezember 2023 auf 21,0 Mio. Euro (31.12.2022: 21,0 Mio. Euro).

Im Einzelnen wurden folgende Aufsichtsratsvergütungen gewährt:

Vergleichende Darstellung

Gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 AktG wird nachfolgend eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Konzern-Umsatzes sowie Konzern EBIT abgebildet. Beides steuerungsrelevante Kennzahlen, jedoch ist das EBIT als Kennzahl für die erfolgsabhängigen Bestandteile der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat wesentlich.

Das Ergebnis vor Steuern (EBT) der init SE nach HGB betrug für das Geschäftsjahr 2023 15,3 Mio. Euro (Vorjahr: 11,3 Mio. Euro).

Für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte Vergütung dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Belegschaft am Standort Karlsruhe ohne Auszubildende, Werkstudierende, Praktikanten, Diplomanden und geringfügig Beschäftigte abgestellt. Der Standort Karlsruhe beinhaltet die Einzelgesellschaften init SE, INIT GmbH und IMSS GmbH. Im Geschäftsjahr 2023 waren am Standort im Jahresdurchschnitt 482 (Vorjahr: 476) Mitarbeitende (Full Time Equivalents - FTE) beschäftigt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter inklusive der Nebenkosten für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie variable Vergütungsbestandteile.

Ertragsentwicklung

Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer

Vorstandsvergütung (fixer und variabler Anteil und Nebenleistungen)

¹ Erhöhung Pensionsrückstellung und Pensionsrückstellungen nicht enthalten

² Zahlungen für Versorgungsleistungen enthalten

Die festgelegten Maximalvergütungen wurden nicht erreicht.

Aufsichtsratsvergütung (fixer und variabler Anteil)

Die variable Vergütung ist auf 200 Prozent der Grundvergütung begrenzt. Im Gegensatz zu 2023 und 2022 wurde in 2021 die festgelegte Maximalvergütung erreicht.

Ausblick 2024

In der Hauptversammlung 2022 wurde bereits ein Vorstandsvergütungssystem beschlossen. Im Zuge von eventuell künftigen Änderungen im Vorstand soll ein leicht modifiziertes System der Vorstandsbezüge der Hauptversammlung 2024 vorgelegt werden. Die wesentliche Veränderung wird die Umzugskosten sowie die Maklerkosten bei den Nebenleistungen betreffen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1c) ii) SE-VO

An die init innovation in traffic systems SE, Karlsruhe

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der init innovation in traffic systems SE, Karlsruhe, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach §162 Abs.1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit §162 Abs.3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach §162 Abs.1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach §162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des §162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach §162 Abs.1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 19. März 2024

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 4 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen Intermediärs aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, d. h. auf den 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.

Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

init innovation in traffic systems SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersenden. Beigefügt findet sich eine Möglichkeit zur weisungsgebundenen Stimmabgabe in Textform sowie Zugangsdaten zum InvestorPortal der init, das ebenfalls die weisungsgebundene Stimmabgabe bis 18:00 Uhr (MESZ) am Vortag der Hauptversammlung, d. h. bis 5. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), ermöglicht.

Stimmabgabemöglichkeiten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das InvestorPortal

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten mit ihrer Eintrittskarte auch einen Zugangscode für das InvestorPortal der init. Hier können Aktionäre ihr Stimmrecht auf elektronischem Wege über den Stimmrechtsvertreter der init SE ausüben lassen. Das InvestorPortal unter www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung wird dafür bis zum Vortag der Hauptversammlung am 5. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung stehen.

Das InvestorPortal steht voraussichtlich ab dem 16. Mai 2024 zur Verfügung und dient ausschließlich der weisungsgebundenen Stimmabgabe an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Es wird keine Live-Übertragung der Hauptversammlung über dieses Portal erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Erteilen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten oder mittels vorheriger Übermittlung der Vollmacht per Post oder elektronisch per E-Mail bis spätestens am 5. Juni 2024 18:00 Uhr (MESZ) - eingehend bei der Gesellschaft - an folgende Adresse:

init innovation in traffic systems SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen (auf der Eintrittskarte abgedruckt) zugesendet. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Des Weiteren kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Alexandra Wirthmann und Herrn David Frerking, zu bevollmächtigen, gemäß ihren Anweisungen für sie abzustimmen. Dies kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn der Intermediär die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre die Vollmachtsmöglichkeit auf der Eintrittskarte nutzen. Daher sollten diese von den Aktionären auch möglichst frühzeitig bei dem Letztintermediär für jedes Depot bestellt werden. Wenn Sie die Eintrittskarte für die Bevollmächtigung verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 5. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Anträgen entgegennehmen werden. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht den Aktionären auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 im Zeitpunkt der Antragstellung erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der init SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand
init innovation in traffic systems SE
Käppelestraße 4 - 10
76131 Karlsruhe

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.initse.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Vorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:

init innovation in traffic systems SE
Investor Relations
Käppelestraße 4 - 10
76131 Karlsruhe
E-Mail: [email protected]

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Firma und Sitz) enthalten.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder der verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE- VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung vor Ort verfügbar sein.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 10.040.000,00 und ist eingeteilt in 10.040.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 163.857 eigene Aktien, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt 9.876.143 beträgt.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie unter www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung.