Centrotec SE
Brilon
ISIN DE 0005407506
WKN 540750
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 28. Mai 2020, um 10:00 Uhr,
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus den Geschäftsräumen der Tochtergesellschaft Wolf GmbH, Industriestraße
1, 84048 Mainburg, live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
übertragen.
Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht für
das Geschäftsjahr 2019, des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 sowie des erläuternden Berichtes des Vorstandes
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen.
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| TOP 2 |
Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 9.621.558,56 in andere Gewinnrücklagen
einzustellen.
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| TOP 3 |
Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| TOP 4 |
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| TOP 5 |
Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechtes
Die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in einem Volumen von bis zu
10 % des Grundkapitals wurde durch den im August/September 2019 durchgeführten Aktienrückkauf nahezu vollständig ausgeschöpft.
Um der Gesellschaft den mit einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien verbundenen Gestaltungsspielraum für ein aktives
Kapitalmanagement wieder im vollem Umfang zu erschließen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft
erneut für die gesetzlich zulässige Höchstdauer von fünf Jahren zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und
deren Verwendung zu ermächtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| (a) |
Die Gesellschaft wird bis zum 27. Mai 2025 ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen
zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft,
die sich zum Zeitpunkt des Erwerbs in ihrem Besitz befinden oder ihr nach §§ 71d, 71e AktG zugerechnet werden, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
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| (b) |
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen durch die Gesellschaft oder
durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung
der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgeübt werden. Die Vorgaben
in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.
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| (c) |
Der Erwerb der Aktien kann über die Börse mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder
mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
| (i) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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| (ii) |
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebotes an alle Aktionäre oder einer an die Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspannen je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft
in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
nicht unerhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne,
so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich
der maßgebliche Betrag nach dem Kurs der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze
für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des
Erwerbs kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebotes bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
abgegebenen Verkaufsangebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, kann die Annahme auch nach dem Verhältnis der jeweils
angedienten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquote) erfolgen; darüber hinaus kann auch eine bevorrechtigte Berücksichtigung
bzw. Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
erfolgen. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
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| (d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines
Angebotes an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre kann das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:
| (i) |
Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit die
Veräußerung gegen bar zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass der rechnerische
Anteil am Grundkapital der in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechteausschluss börsenkursnah
veräußerter eigener Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden sowie Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes begebener Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben wurden oder
noch auszugeben sind.
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| (ii) |
Sie können Dritten gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.
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| (iii) |
Sie können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruches des Aktionärs verwendet werden.
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| (iv) |
Sie können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages
der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall auch zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien
in der Satzung ermächtigt.
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| (e) |
Die Ermächtigungen unter lit. (d) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. (d) (i) und (ii) auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen
oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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| (f) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen gemäß lit. (d) (i) bis (iii) verwendet werden.
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| (g) |
Die durch die Hauptversammlung am 18. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird, soweit noch nicht ausgeschöpft, mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
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Der schriftliche Bericht des Vorstandes über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen
das Bezugs- und Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2, Abs. 3 S.
4 AktG) ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung |
abrufbar.
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre und die entsprechende Änderung der Satzung in § 5
(Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit in § 5 Abs. 6 ein bis zum 30. Mai 2022 befristetes genehmigtes Kapital in Höhe
von EUR 3.000.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2017). Dieser Betrag entspricht rund 20,5 % des aktuellen Grundkapitals der
Gesellschaft. Der Vorstand sieht es - nicht zuletzt auch mit Blick auf die derzeitige weltweite Corona-Pandemie - als seine
Aufgabe, dafür Sorge zu tragen, dass die Gesellschaft jederzeit über ausreichende Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität
bei ihrer Finanzierung verfügt. Vor diesem Hintergrund soll unter weitgehender Ausschöpfung des gesetzlich zulässigen Rahmens
ein neues genehmigtes Kapital mit einem Volumen von insgesamt EUR 7.000.000,00 (entsprechend 47,8% des derzeitigen Grundkapitals)
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| (a) |
Das in § 5 Abs. 6 geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
der nachfolgenden Neufassung von § 5 Abs. 6 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
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| (b) |
Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 7.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechtes der
Aktionäre geschaffen (Genehmigtes Kapital 2020). § 5 Abs. 6 der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst:
| '6. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 27. Mai 2025 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 7.000.000,00 (in Worten: Euro sieben Millionen) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen
Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
| - |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet
und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende
Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020
bis zu seiner Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes
ausgegeben oder veräußert sowie (ii) Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 bis zu seiner
Ausnutzung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes begebener Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben wurden oder
noch auszugeben sind;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
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| - |
zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (§ 202 Abs. 4 AktG);
|
| - |
sowie zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe aus dem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer
Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestalten werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinnes dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten
Kapital 2020 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital
2020 anzupassen.'
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Der schriftliche Bericht des Vorstandes über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG), ist im Anschluss an diese
Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung |
abrufbar.
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| TOP 7 |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 20 (Einberufung, Teilnahmerecht, Mitteilungen)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Anforderungen für den zur Teilnahme
an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechtes zu erbringenden Anteilsbesitznachweis geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für den Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechtes der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. § 20 Abs. 2 der Satzung sieht entsprechend der bisherigen gesetzlichen Regelung
in § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG die Erforderlichkeit eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut vor. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen
des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden nach der Übergangsvorschrift zum ARUG II erst ab dem
3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden
damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft anwendbar sein. Um eine Abweichung zwischen den
Satzungsregelungen und den gesetzlichen Regelungen zu vermeiden, soll bereits jetzt eine Anpassung der Satzung beschlossen
werden, wobei der Vorstand durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen soll, dass die Satzungsänderungen
nicht vor dem 3. September 2020 wirksam werden.
Darüber hinaus soll durch Schaffung entsprechender Satzungsgrundlagen dem Vorstand die Möglichkeit eröffnet werden, im Zusammenhang
mit Hauptversammlungen und der Kommunikation mit Aktionären künftig auch elektronische Kommunikationsmittel einzusetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| (a) |
§ 20 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| '2. |
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden
und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß §
67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung (Anmeldefrist) zugehen. In der Einberufung kann eine
kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Anmeldefrist ist weder der Tag des Zugangs
noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen.'
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Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung in § 20 Abs. 2 der Satzung so zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung
erst nach dem 3. September 2020 erfolgt.
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| (b) |
In § 20 der Satzung wird ein neuer Absatz 3 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
| '3. |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können (elektronische Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum
Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.'
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| (c) |
In § 20 der Satzung wird ein neuer Absatz 4 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
| '4. |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang
und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.'
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| (d) |
In § 20 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
| '5. |
Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die
näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.'
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| (e) |
In § 20 der Satzung wird ein neuer Absatz 6 mit folgendem Wortlaut eingefügt:
| '6. |
Informationen an Aktionäre können soweit gesetzlich zulässig auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.'
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Eine Lesefassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Änderungen kenntlich gemacht sind, ist von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung |
abrufbar.
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| TOP 8 |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung
zum Prüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2020.
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Berichte des Vorstandes an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 5
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 vor, die Gesellschaft erneut gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb von eigenen Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals und zu deren Verwendung
zu ermächtigen. Der Vorstand erstattet der für den 28. Mai 2020 einberufenen Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechtes und des Andienungsrechtes beim Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien.
Überblick
Die Hauptversammlung hat am 18. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 die Gesellschaft, befristet bis zum 17. Juni 2024, gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum damaligen Zeitpunkt bestehenden
Grundkapitals oder, falls dieser Betrag geringer ist, des bei Ausnutzung bestehenden Grundkapitals und zu deren Verwendung
ermächtigt. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft, wie bereits ausführlich im Geschäftsbericht 2019 dargelegt,
im Wege eines öffentlichen Aktienrückkaufangebotes im Sommer 2019 insgesamt 1.625.517 eigene Aktien erworben und damit das
Ermächtigungsvolumen nahezu vollständig ausgeschöpft. Die auf der Grundlage der Ermächtigung erworbenen 1.625.517 eigenen
Aktien wurden im Februar 2020 unter Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen.
Zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft bei ihrem Kapitalmanagement soll daher unter ausdrücklicher Aufhebung der 2019
erteilten Ermächtigung eine neue Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit
einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der neuen Ermächtigung, also der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 28. Mai 2020, oder - falls dieser Betrag geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erteilt werden. Die neue
Ermächtigung soll dabei bis zum 27. Mai 2025 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen. Auf
die gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich
zum Zeitpunkt des Erwerbs bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d, 71e AktG zugerechnet werden, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Erwerb und Ausschluss des Andienungsrechtes
Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebotes oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch
erhalten alle Aktionäre die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern. Bei einem Erwerb mittels eines öffentlichen
Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen,
dass die Anzahl der von den Aktionären angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Volumen übersteigt. In diesem Fall kann anstelle eines Erwerbes nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten der andienenden
bzw. anbietenden Aktionäre auch eine Zuteilung im Verhältnis der angedienten bzw. zum Verkauf angebotenen Aktien (Andienungsquoten)
erfolgen. Dies dient ebenso wie die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung von geringen Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter bzw. angebotener Aktien (Mindestzuteilung) der Vereinfachung der Durchführung des Aktienrückkaufes. Weiterhin
soll auch eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von den einzelnen andienenden bzw. anbietenden Aktionären zu erwerbenden
Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand
hält einen insoweit hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weiteren Andienungsrechtes der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt
sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechtes
Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere
soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre verbunden ist:
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden.
Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - bereits nach der gesetzlichen Definition die Gleichbehandlung
der Aktionäre sicherstellende - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von
eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebotes soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines
Angebotes an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der Ermächtigung eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechteausschluss
gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechteausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft soll dadurch in die Lage versetzt
werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können und die zurückerworbenen eigenen Aktien zum
bestmöglichen Preis wieder zu platzieren. Denn durch den Ausschluss des Bezugsrechtes wird eine Platzierung der Aktien nahe
am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechteemissionen übliche Abschlag vermieden werden kann. Durch den umgehenden
Mittelzufluss wird die Unsicherheit der künftigen Börsenentwicklung vermieden. Darüber hinaus eröffnet diese Ermächtigung
die Möglichkeit, im Interesse der Gesellschaft institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft zum Kauf anzubieten und/oder
den Aktionärskreis zu erweitern. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Bezugsrechteausschluss entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG börsenkursnah veräußerten eigenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - sofern dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Anzurechnen sind hiernach also insbesondere auch Aktien, die im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit einem Volumen von bis
zu 10 % des Grundkapitals börsenkursnah aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben würden. Ferner
sind auch Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechtes entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung
bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes oder Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- bzw. Optionspflicht jeweils auszugeben
wären. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die
Vermögens- und Stimmrechtesinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch Zukäufe von CENTROTEC-Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten.
Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise,
eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.
Die eigenen Aktien sollen ferner der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese Dritten als Sachleistung anbieten und
übertragen zu können, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen
der Gesellschaft oder ihrer im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend
ausnutzen zu können. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form von Gegenleistung. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelation wird die Gesellschaft sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessenen gewahrt werden.
Weiterhin sollen eigene Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Bei dieser wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise)
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu übertragen. Diese Aktien können entweder im Wege einer Kapitalerhöhung geschaffen
werden - dann wird der Dividendenspruch als Sacheinlage eingelegt - oder es werden vorhandene eigene Aktien verwendet. Die
Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann dabei beispielsweise als an alle Aktionäre gerichtetes
Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechtes und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall
kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung
eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des
allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruches anbietet,
jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss
des Bezugsrechtes ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass
allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten
werden, erscheint auch insoweit der vorgesehene Bezugsrechteausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung
über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher
Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Schließlich sollen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung kann dabei im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Eine solche Ermächtigung ist üblich und
entspricht dem Marktstandard.
Der Vorstand wird jeweils die nächstfolgende Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.
Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vor, das Genehmigte Kapital 2017 in Höhe
von EUR 3.000.000,00 aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 7.000.000,00 mit der erneuten Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zu ersetzen (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand erstattet der für den
28. Mai 2020 einberufenen Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den vorliegenden schriftlichen
Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2020.
Überblick
Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit in § 5 Abs. 6 ein Genehmigtes Kapital in Höhe EUR 3.000.000,00, entsprechend rund
20,5 % des derzeitigen Grundkapitals, vor, verbunden mit der Möglichkeit, die Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechtes
auszugeben (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand sieht es - nicht zuletzt auch mit Blick auf die derzeitige weltweite Corona-Pandemie
- als seine Aufgabe dafür Sorge zu tragen, dass die Gesellschaft über ausreichende Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität
bei ihrer Finanzierung verfügt. Vor diesem Hintergrund soll das derzeitige Genehmigte Kapital 2017 unter weitgehender Ausschöpfung
des gesetzlich zulässigen Rahmens durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020 mit einem Volumen von EUR 7.000.000,00, entsprechend
rund 47,8 % des derzeitigen Grundkapitales, ersetzt und dabei erneut auch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechtes
vorgesehen werden. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen
Erfordernissen anpassen zu können. Da die Entscheidung über die Deckung eines Kapitalbedarfes oder der Wahrnehmung einer strategischen
Option in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von enormer Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus
der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals, das bis zu 50 % des Grundkapitals
betragen kann, hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.
Die Laufzeit des neuen Genehmigten Kapitals 2020 orientiert sich entsprechend der üblichen Praxis an der gesetzlichen Höchstlaufzeit
von fünf Jahren (§ 202 Abs. 2 Satz 1 AktG), um der Gesellschaft insoweit zeitliche Flexibilität einzuräumen. Der weitere Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegt. Dies
umfasst, wie ausdrücklich klargestellt wird, insbesondere auch die Festlegung der Gewinnberechtigung der neuen Aktien aus
dem Genehmigten Kapital 2020, die auch abweichend von der gesetzlichen Grundregel in § 60 Abs. 2 AktG, wonach sich der Beginn
der Gewinnberechtigung neuer Aktien grundsätzlich nach dem Zeitpunkt der Einlageleistung richtet, festgelegt werden kann.
Letzteres würde bei einer unterjährigen Aktienausgabe dazu führen, dass die neuen Aktien im Jahr ihrer Ausgabe zunächst noch
eine von den bereits bestehenden Aktien abweichende Gewinnberechtigung haben. Durch die Rückbeziehung des Beginns der Gewinnberechtigung
auf den Beginn eines Geschäftsjahres kann dies auch bei unterjähriger Ausgabe vermieden werden. Die neuen Aktien können dabei
auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinnes dieses Geschäftsjahres gefasst worden
ist. Dadurch kann bei der Ausgabe neuer Aktien im Zeitraum zwischen dem Ende eines Geschäftsjahres und der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung erreicht werden, dass die neuen Aktien von vornherein mit derselben Gewinnberechtigung ausgestattet
sind wie die bereits bestehenden Aktien und hierdurch insbesondere auch von vornherein in den Handel mit den bestehenden Aktien
einbezogen werden können. Hierdurch wird die Platzierung der neuen Aktien erleichtert.
Möglichkeit zum Bezugsrechteausschluss
Den Aktionären steht bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2020 grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können hierbei auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
| (i) |
Bezugsrechteausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechtes hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher den möglichen Ausschluss des Bezugsrechtes
für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
|
| (ii) |
Bezugsrechteausschluss bei Barkapitalerhöhungen zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Ausgabepreis
Weiterhin soll das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
Anforderungen für einen Bezugsrechteausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Ermächtigung zum sog. vereinfachten
Bezugsrechteausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können
und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis und damit eine größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Der Verzicht auf die Durchführung einer sowohl kosten- als auch zeitaufwendigen Bezugsrechteemission
ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der neuen Aktien zu einem börsenkursnäheren
Preis mit in der Regel geringerem Abschlag als bei einer Bezugsrechteemission. Zudem kann hierdurch auch die Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen im In- und Ausland angestrebt werden. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre. Die Interessen der Aktionäre werden unter anderem dadurch gewahrt, dass die Aktien nicht wesentlich unter dem
Marktwert ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes
der Aktien nicht eintritt. Die Ermächtigung stellt sicher, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien hierbei insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechtes in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Weiterhin sind auf die Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können
oder müssen, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben
wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen. Es kommt zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteiles
der vorhandenen Aktionäre, Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten,
haben indessen regelmäßig die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen
zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
die Vermögens- und Stimmrechtesinteressen der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechtes angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
|
| (iii) |
Bezugsrechteausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
Ferner soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen, sofern diese zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgen. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb
mit anderen Unternehmen und muss daher jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition Unternehmen, Teile
von Unternehmen - wie etwa Unternehmensbereiche oder Beteiligungen an Unternehmen - oder einzelne besonders wesentliche Vermögensgegenstände
oder Rechtspositionen zu erwerben. Häufig liegt es dabei im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft, den Erwerb eines
Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder sonstiger Vermögensgegenstände über die Gewährung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Vor dem Hintergrund der zunehmend zu beobachtenden Konsolidierung auf
den Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsfähigkeit für den Vorstand im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre besonders wichtig. Die allgemeine Praxis und auch die bisherige Erfahrung der Gesellschaft
auf den von der Gesellschaft bearbeiteten Märkten zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung
für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um den durch
die Akquisition zu schaffenden Mehrwert mitgestalten und an ihm partizipieren zu können. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung
anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft somit einen strategischen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
sowie eine Stärkung ihrer Verhandlungsposition. Darüber hinaus liegt es häufig auch im Interesse der Gesellschaft, die bisherigen
Eigentümer von zu übernehmenden Unternehmen als Mitaktionäre der Gesellschaft auch zukünftig einzubinden und damit von ihrem
Wissen, ihren Erfahrungen und Kontakten auch nach einer Übernahme zu profitieren.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 eingeräumten Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Die Verwaltung wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und dabei berücksichtigen, dass der Wert der neuen Aktien und der Wert
der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechteausschluss bedingte Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteiles der vorhandenen Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass
die Geschäftsausweitung durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - mit
einer zwar geringeren Quote als vorher - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechtes
aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche
Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch Hinzuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.
|
| (iv) |
Bezugsrechteausschluss zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer
Der Vorstand soll zudem die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht zum Zwecke der Aktienausgabe
an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen auszuschließen. Die Gesellschaft
steht in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Diesem Wettbewerb muss und will sich
die Gesellschaft stellen, um ihre eigene Entwicklung nachhaltig zu fördern und zu stärken. Die Ausgabe von Aktienoptionen
ist ein oft üblicher Bestandteil der Vergütung von Mitarbeitern und Organmitgliedern und wird auch vom Vorstand und vom Aufsichtsrat
als eine sinnvolle Möglichkeit zur Setzung langfristig orientierter finanzieller Anreize angesehen. Neben der Möglichkeit
zur Ausgabe von Aktienoptionen sieht das Gesetz auch die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und mit ihr verbundenen Unternehmen - unter Ausschluss von Vorständen bzw. Geschäftsführern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen
Unternehmen - aus einem genehmigten Kapital zu günstigen Konditionen vor. Um den Vorstand in die Lage zu versetzen, flexibel
auf die Bedürfnisse bei der Gewinnung und fortwährenden Motivation von Arbeitnehmern reagieren zu können, soll die Möglichkeit
zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 eröffnet werden. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Die sachliche Rechtfertigung eines solchen Bezugsrechteausschlusses folgt aus § 202 Abs. 4 AktG. Nach dieser
Bestimmung kann die Satzung vorsehen, dass die neuen, aus der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals resultierenden Aktien
an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden dürfen. Damit bringt der Gesetzgeber zum Ausdruck, dass er die Möglichkeit
einer kapitalmäßigen Beteiligung der Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen fördern will. Um sicherzustellen, dass der Umfang einer
Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer aufgrund dieser Ermächtigung auch im Hinblick auf die Interessen der Aktionäre angemessen
ist, wird dieser jedoch nicht den Umfang überschreiten, in dem - bezogen auf die Gesamtzahl der Arbeitnehmer der Gesellschaft
und ihrer verbundenen Unternehmen - durch steuerliche oder andere gesetzliche Regelungen eine Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer
besonders gefördert werden.
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| (v) |
Bezugsrechteausschluss zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der beschlossenen Bardividende nach ihrer Wahl ganz oder teilweise
gegen eigene Aktien der Gesellschaft oder gegen neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital geschaffen werden, einzutauschen.
Im letzteren Fall wird der Dividendenauszahlungsanspruch als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht.
Die Durchführung einer Aktiendividende aus genehmigtem Kapital kann auch als echte Bezugsrechtesemmission erfolgen. Dies setzt
insbesondere voraus, dass die Bestimmungen über die Mindestbezugsfrist von zwei Wochen in § 186 Abs. 1 AktG und über die Bekanntgabe
des Ausgabebetrages spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 AktG eingehalten werden. Dabei werden
Aktionären jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruches, der den Bezugspreis
für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende angewiesen und können insoweit keine
Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten
oder Bruchteilen davon. Da die Aktionäre anstelle des Bezuges neuer Aktien die Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt
und angemessen. Im Einzelfall kann es jedoch - je nach Kapitalmarktsituation - im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten, ohne insoweit die Beschränkungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist)
und § 186 Abs. 2 AktG (spätester Zeitpunkt für Bekanntgabe des Ausgabebetrags) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb
auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes
neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Bardividendenanspruches anzubieten, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt auszuschließen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechtes ermöglicht es,
die entsprechende Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen durchzuführen. Vor dem Hintergrund, dass allen Aktionären die
Möglichkeit angeboten wird, neue Aktien gegen Einlage ihres Dividendenanspruches zu erhalten und überschießende Dividendenteilbeträge
durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechteausschluss gerechtfertigt und angemessen.
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Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechtes der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und
des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der jeweils nächsten Hauptversammlung
über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Weitere Angaben und Hinweise
I. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Mai 2020 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates nach Maßgabe des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie
im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S. 569) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben,
nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 28. Mai 2020 ab 10.00 Uhr aus den Geschäftsräumen der CENTROTEC-Tochtergesellschaft
Wolf GmbH, Industriestraße 1, 84048 Mainburg, live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von §
118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am
21. Mai 2020 (24:00 Uhr)
unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
CENTROTEC SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax unter: +49 (0)89 30903 74675
oder per E-Mail unter: [email protected]
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch eine Bestätigung des depotführenden Institutes zu erfolgen und muss sich auf den
Beginn des 7. Mai 2020 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportales (siehe nachstehend unter Abschnitt III.) übersandt.
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechtes
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (7. Mai 2020, 0:00 Uhr) rechtzeitig erbracht
hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, für die von ihnen gehaltenen
Aktien an der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht
eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt
oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechtes berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
III. Details zum passwortgeschützten Aktionärsportal
Ab dem 7. Mai 2020 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
das passwortgeschützte Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses passwortgeschützte Aktionärsportal können angemeldete Aktionäre
(bzw. ihre Bevollmächtigten) die virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen und gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren Fragen einreichen, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, Vollmacht erteilen oder Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen (siehe im Einzelnen nachfolgende Abschnitte IV. bis VI.). Die für die
Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen
Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises, jeweils wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, zugesandt.
IV. Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung
oder einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), auszuüben. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs
zur virtuellen Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend
im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine anderen
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform
(§ 126b BGB). Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular
verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird. Ebenso
kann die Vollmachtserteilung auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe vorstehend unter Abschnitt
III.) erfolgen.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann durch die Übermittlung der Bevollmächtigung
in Textform bis zum Ablauf des 27. Mai 2020 (24:00 Uhr) (Zugangsdatum) an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
erfolgen:
CENTROTEC SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax-Nr.: +49 (0)89 30903 74675
E-Mail: [email protected]
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch über das passwortgeschützte
Aktionärsportal (siehe vorstehend unter Abschnitt III.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 7. Mai 2020 und auch
noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 28. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen erbracht werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unmittelbar der Gesellschaft gegenüber nur
auf dem ursprünglich gewählten Übermittlungsweg bis zu dem vorstehend jeweils für den betreffenden Übermittlungsweg genannten
Zeitpunkt erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt die Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die
Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben
werden und bei diesen zu erfragen sind.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportales durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur
virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem Nachweises des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.
Wir bitten die Aktionäre, sorgfältig mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal umzugehen.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch Erteilung von Vollmacht und Weisung an die durch die Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis
des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform per Post, Telefax oder E-Mail an
die vorstehend in diesem Abschnitt IV. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 27. Mai 2020
(24:00 Uhr) (Zugangsdatum) erteilt, geändert und widerrufen werden. Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisung an
den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können zudem auch elektronisch über das passwortgeschützte
Aktionärsportal (siehe Abschnitt III.) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 7. Mai 2020 und auch noch am Tag der
virtuellen Hauptversammlung am 28. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen erteilt und auf diesem Weg erteilte Vollmachten
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können über das passwortgeschützte Aktionärsportal bis zu diesem
Zeitpunkt auch geändert oder widerrufen werden.
Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
kann nur auf dem ursprünglich gewählten Übermittlungsweg bis zu dem vorstehend jeweils für den betreffenden Übermittlungsweg
genannten Zeitpunkt erklärt werden.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die der Gesellschaft zuletzt zugegangene formgültige
Vollmacht und Weisung als verbindlich erachtet. Soweit nach einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft elektronische Briefwahlstimmen (siehe nachstehend unten in diesem Abschnitt IV.) abgegeben werden, gilt dies
als Widerruf der Vollmacht und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; in diesem Fall werden die elektronischen
Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl über das passwortgeschützten
Aktionärsportal (siehe Abschnitt III.) ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße
Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich. Die für die elektronische Briefwahl
erforderlichen Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen
Anteilsbesitznachweises zugesandt.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren bereits ab dem 7. Mai 2020 und auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 28. Mai 2020 bis zum Beginn der
Abstimmungen möglich. Im Vorfeld der Hauptversammlung abgegebene elektronische Briefwahlstimmen können über das Aktionärsportal
auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen geändert oder widerrufen werden.
V. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 28. Mai 2020 ab 10:00 Uhr live auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportales
erforderlichen Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes,
jeweils wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, zugesandt.
Die Verfolgung der Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im
Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
VI. Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht nach Maßgabe der vorgesehenen Verfahren im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die
Möglichkeit, über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe Abschnitt III.) ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung
am 28. Mai 2020 bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz i.V.m.
§ 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal
werden nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend
unter Abschnitt II. beschrieben, zugesandt.
VII. Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen
(letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft bis spätestens 27. April 2020, 24:00 Uhr, zugegangen
sein.
Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
CENTROTEC SE
Vorstandesbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Zugänglichmachung von Anträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 13. Mai 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
CENTROTEC SE
Vorstandesbüro
Am Patbergschen Dorn 9
D-59929 Brilon
Telefax: +49 (0) 2961 96631 6111
E-Mail: [email protected]
eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht nach §§ 126, 127 AktG erfüllt
sind, unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionäres und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite
der Gesellschaft
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft gerichtet sind oder später eingehen,
werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn
der Vorschlag nicht die aktienrechtlich erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags
zudem absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der
Internetseite der Gesellschaft
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
dargestellt.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person
und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Mai 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen
haben sie die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht
verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat
nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle
Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2020 (24.00 Uhr) (Zugangsdatum)
über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe Abschnitt III.) einreichen. Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal werden
nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter
Abschnitt II. beschrieben, zugesandt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
VIII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 14.630.936 auf den Inhaber
lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.630.936.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
IX. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen einschließlich
der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz
sind ab Einberufung und auch während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
X. Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der CENTROTEC SE werden personenbezogene Daten der Aktionäre
und/oder ihrer Bevollmächtigten verarbeitet. Einzelheiten dazu können den Datenschutzinformationen entnommen werden, die ab
Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
abrufbar sind. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu
informieren.
Brilon, im April 2020
Der Vorstand
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