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| Typ: | Aktien |
| Ticker: | ACX |
| ISIN: | DE000A0DNAY5 |
EQS-News: Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
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EQS-News: bet-at-home.com AG
/ Schlagwort(e): Hauptversammlung
bet-at-home.com AG WKN A0DNAY
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre* der bet-at-home.com AG, Düsseldorf, hiermit ein zu der am Dienstag, den 16. Juli 2024, um 10:00 Uhr stattfindenden
ordentlichen virtuellen Hauptversammlung.
Die Hauptversammlung wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter:
https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte – wie unter Ziffer III. dieser Einladung näher beschrieben – ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen Hinweise.
* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.) I. Tagesordnung
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Hinweis: Gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) legt der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Bestellung von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften vor. Außer im Fall der Erneuerung eines Prüfungsmandats ist die Empfehlung des Prüfungsausschusses im Anschluss an ein Auswahlverfahren, das in der EU-Abschlussprüferverordnung näher geregelt ist, zu erstellen. Abgesehen vom Fall der Erneuerung eines Prüfungsmandats muss die Empfehlung begründet werden und mindestens zwei Vorschläge für das Prüfungsmandat enthalten, und der Prüfungsausschuss teilt unter Angabe der Gründe seine Präferenz für einen der beiden Vorschläge mit. Nach Art. 16 Abs. 5 EU-Abschlussprüferverordnung hat der an die Hauptversammlung des geprüften Unternehmens gerichtete Vorschlag für die Bestellung von Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften die Empfehlung und Präferenz, die der Prüfungsausschuss oder das Gremium mit vergleichbarer Funktion ausgesprochen bzw. angegeben hat, zu enthalten. Vor diesem Hintergrund wird folgendes mitgeteilt: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, ist dieser auch der Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG). Da vorliegend keine Erneuerung eines Prüfungsmandats erfolgen soll, wurde ein Auswahlverfahren gem. der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführt. Als Prüfungsausschuss hätte der Aufsichtsrat demnach die Empfehlung ausgesprochen, der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 entweder die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder die Ypsilon Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, vorzuschlagen und hätte eine Präferenz für die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung zu erklären, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. Diese Voraussetzungen treffen auf den Aufsichtsrat und seinen Wahlvorschlag zu.
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gem. § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem. § 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, der nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. wiedergegeben ist, zu billigen.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gem. § 17 Absatz 1 der Satzung zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär durch einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis hat sich gem. § 17 Absatz 2 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die derzeitige Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG in der bis zum 14. Dezember 2023 geltenden Fassung. Die gesetzliche Bestimmung wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung des relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung folglich nicht verbunden. § 17 Absatz 2 der Satzung soll an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden und diesem künftig entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 Absatz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „(2) Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär durch einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und er hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“
Derzeit besteht in § 4 Absatz 3 der Satzung ein genehmigtes Kapital. Danach ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.403.600 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.403.600 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, u.a. bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreitet, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Mit dem ZukunftsfinanzierungsG (siehe dazu Tagesordnungspunkt 6) wurde auch § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, der den so genannten „erleichterten Bezugsrechtsausschluss“ regelt, geändert: Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist demnach insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (bisher galt hier eine Grenze von zehn vom Hundert des Grundkapitals). Der Gesetzgeber hat die Änderung damit begründet, dass Aktiengesellschaften so eine höhere Flexibilität bei ihrer Finanzierung erhalten. Der bestehende Schutz der Altaktionäre bleibe erhalten. Diese sind gem. der Gesetzesbegründung weiterhin vor einer Verwässerung ihrer Anteile durch das qualifizierte Mehrheitserfordernis, die Koppelung des Ausgabebetrages an den Börsenpreis sowie die Möglichkeit des Nachkaufs von Aktien an der Börse geschützt. Vorstand und Aufsichtstrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft von der gesetzlichen Neuregelung durch die Schaffung eines entsprechenden genehmigten Kapitals mit erweiterter Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen sollte, um ihre Flexibilität bei möglichen Kapitalaufnahmen zu erhöhen. Eine entsprechende Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital kann für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren erteilt werden. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.509.000 zu schaffen und hierzu § 4 Absatz 3 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) wie folgt zu ändern: „(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.509.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.509.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten (einschließlich der Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Absatz 5 AktG, d.h. die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 15. Juli 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
II. Wiedergabe des Vergütungsberichts gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Absatz 3 AktG Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2021 angenommen. Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung am 26. Mai 2023 angenommen und ersetzt das am 17. Mai 2022 gebilligte Vergütungssystem des Vorstands. Die aktuellen Vergütungssysteme sowie der vorliegende Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder der bet-at-home.com AG wurden entsprechend des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Aktiengesetzes und des Corporate Governance Kodex in den Fassungen vom 16. Dezember 2019 und vom 28. April 2022 erstellt und sollen einen umfassenden Überblick über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungen geben. Die Vergütungsstrukturen sind dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und sollen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklungsziele der Gesellschaft beitragen. 2. Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder 2.1. Grundsätze des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG zielt dabei auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien: Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie. Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum, insbesondere gemessen an den Zielgrößen (i) Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragssteuern, Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA), wobei in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 das EBITA vor Sondereinflüssen Anwendung gefunden hat. Um auch eine Anknüpfung an die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre sicherzustellen, werden die variablen Vergütungskomponenten um eine mehrjährige Komponente, die auf Basis der Entwicklung des Aktienkurses ermittelt wird, erweitert. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die Aktionärinnen und Aktionäre führt so auch zu einer positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt („pay for performance“).
* (Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl „EBITDA vor Sondereinflüssen“ wird auf den Abschnitt „Sonstige Finanzinformationen – EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl“ in der Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 verwiesen.)
Zudem fließen in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle Leistungskriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte ein. Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren so eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des bet-at-home.com AG Konzerns. 2.2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten Personalausschusses wurde abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht und es daher eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, etwaiger aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Absatz 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen. Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für die künftigen Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge können im Einklang mit diesem Vergütungssystem angepasst werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Absatz 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses Vergütungssystems in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurde nach einer geeigneten Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung gesucht. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich keine geeignete Vergleichsgruppe (börsennotierte online Wett- und Glückspielanbieter) ergeben, die belastbare Aussagen für einen horizontalen Vergleich liefert. Allerdings wurden allgemein zugängliche Vergütungsstudien berücksichtigt, die nur einen vergleichenden Anknüpfungspunkt zur Unternehmensgröße und zu weiteren, nicht weitergehend spezifizierten Aspekten ermöglichen. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt. Analog zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im zeitlichen Verlauf über die letzten drei Jahre. 2.3. Vergütungsbestandteile im Einzelnen 2.3.1. Feste Vergütungsbestandteile Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundbezüge sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des Vorstandes nicht. Grundbezüge Das Vorstandsmitglied erhalten eine feste Grundvergütung. Dabei kann vorgesehen werden, dass diese monatlich zahlbar sind oder in bis zu vierzehn (14) Monatsgehältern. Nebenleistungen Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und können beispielsweise Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten angemessenen Urlaub. Versorgungszusagen Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht. Im Geschäftsjahr 2023 wurden dem Vorstandsmitglied folgende feste Vergütungsbestandteile gewährt:
2.3.2. Variable Vergütung 1 (“VV1”) Im Rahmen des Vergütungssystems steht den Mitgliedern des Vorstands eine Variable Vergütung 1 zu, die zu einer jährlichen Bonuszahlung führen kann. Die Variable Vergütung 1 belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg des Konzerns anhand bestimmter Finanzkennzahlen sowie nicht-finanzieller Erfolgsziele. Zielbeträge Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen hinsichtlich der Variablen Vergütung 1 Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100 %-Zielerreichung gewährt werden („VV1-Zielbetrag“). Die Berechnung der Variablen Vergütung 1 erfolgt auf der Grundlage des VV1-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors von 50 % bis 200 %. Für den Zielerreichungskorridor sind der Zielwert bei 100 %-Zielerreichung sowie die Ober- und Untergrenze festzulegen. Dies muss nicht arithmetisch ausgehend von einem Zielwert bei 100 %-Zielerreichung erfolgen. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem VV1-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis zu 50 % reduziert sich die Variable Vergütung 1 linear; bei Zielerreichung von weniger als 50 % entfällt die Variable Vergütung 1 vollständig. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von dem vorgenannten Zielerreichungskorridor bei Abschluss der Vorstandsverträge zu Gunsten der Gesellschaft abzuweichen.
Erfolgsziele Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für die Variable Vergütung 1 umfassen finanzielle Leistungskriterien und können zudem – soweit rechtlich zulässig – erfolgsrelevante operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl registrierter Kunden und die Kundenaktivität) umfassen (zusammen „finanzielle Leistungskriterien“). Zudem sollen bis zu 10 % des VV1-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien entfallen. Finanzielle Leistungskriterien Als finanzielle Leistungskriterien kann insbesondere Bezug genommen werden auf den erzielten Brutto-Wett- und Gamingertrag sowie auf das EBITDA, seit dem Geschäftsjahr 2023 das EBITDA vor Sondereinflüssen*, sowie auf operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl registrierter Kunden und die Kundenaktivität).
* (Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl „EBITDA vor Sondereinflüssen“ wird auf den Abschnitt „Sonstige Finanzinformationen – EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl“ in der Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 verwiesen.)
Für jedes Geschäftsjahr werden entsprechende finanzielle und nicht-finanzielle Erfolgsziele festgelegt. Nicht-finanzielle Erfolgsziele Als nicht-finanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden. Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt. Änderung von Erfolgszielen Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.
Berechnung der Zielerreichung / Fälligkeit Die Gesamt-Zielerreichung der Variablen Vergütung 1 ergibt sich aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung. Die Fälligkeit der auf dieser Grundlage zur gewährenden Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein. Entfall der Variablen Vergütung 1 Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt die Variable Vergütung 1 für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand die VV1-Zahlung pro rata temporis. Im Geschäftsjahr 2022 wurde dem Vorstandsmitglied die folgende STI (ein so genanntes Short Term Incentive) Vergütung gewährt:
Im Geschäftsjahr 2023 wurde dem Vorstandsmitglied die folgende VV1 gewährt:
Der im Jahr 2023 rückgestellte VV1 beruht auf einer geschätzten Berechnung aufgrund der Komplexität der variablen Komponente EBITDA vor Sondereinflüssen*, welcher mit dem AR beschlossenen und der Definition des Haupteigentümers der bet-at-home.com AG folgend im Geschäftsjahr 2023 eingeführt wurde. Mit Feststellung des Konzernabschlusses im Folgejahr 2024 wird der VV1 neu bewertet und im Geschäftsjahr 2024 berücksichtigt.
* (Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl „EBITDA vor Sondereinflüssen“ wird auf den Abschnitt „Sonstige Finanzinformationen – EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl“ in der Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 verwiesen.) 2.3.3. Variable Vergütung 2 (“VV2”) Mit den Mitgliedern des Vorstands kann eine Variable Vergütung 2 vereinbart werden. Diese kann zu einer Bonuszahlung nach Ablauf eines Betrachtungszeitraums von mindestens drei und maximal fünf Jahren führen („Betrachtungszeitraum“). Für den Fall eines Change of Control und für den Fall von wesentlichen Strukturmaßnahmen kann ein vorzeitiger Ablauf des Betrachtungszeitraums und eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung der Variablen Vergütung 2 vereinbart werden. Die Entstehung und Höhe der Variablen Vergütung 2 hängen von der Entwicklung der Marktkapitalisierung der bet-at-home.com AG im Betrachtungszeitraum wie folgt ab: Zu Beginn des Betrachtungszeitraums wird ein Aktienkurs der Gesellschaft festgelegt („Basispreis“). Anhand des Basispreises wird die Marktkapitalisierung der Gesellschaft durch Multiplikation mit der Anzahl der ausstehenden Aktien berechnet („Marktkapitalisierung 1“). Zum Ablauf des Betrachtungszeitraums wird die Marktkapitalisierung erneut ermittelt („Marktkapitalisierung 2“). Grundlage der Ermittlung der Marktkapitalisierung 2 ist der Durchschnittskurs in den sechs Monaten vor Ablauf des Betrachtungszeitraums („Relevanter Kurs“). Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass der Relevante Kurs unter bestimmten Bedingungen anzupassen ist, wenn der Relevante Kurs nach anerkannten Methoden vom fairen Wert der Aktien um mehr als 20 % abweicht (beruhend auf EBITDA Multiplikatoren). Die „Steigerung der Marktkapitalisierung“ im Betrachtungszeitraum entspricht der Marktkapitalisierung 2 abzüglich der Marktkapitalisierung 1. Die Variable Vergütung 2 berechnet sich anhand eines mit dem Vorstandsmitglied vereinbarten Prozentsatzes der Steigerung der Marktkapitalisierung, der bis zu 5,00 % betragen kann. Dabei können erforderliche Mindestziele für die Steigerung der Marktkapitalisierung und Prozentstaffeln vereinbart werden. Die Fälligkeit der Variablen Vergütung 2 für einen Betrachtungszeitraum tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das zum bzw. nach Ende des Betrachtungszeitraums abgelaufene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein. Weder im Geschäftsjahr 2022 wurde dem Vorstandsmitglied ein LTI noch im Geschäftsjahr 2023 eine VV2 gewährt. Allerdings erfolgt die rechnerische Zuteilung der Ansprüche proportional zum Leistungszeitraum bis zum Geschäftsjahr 2027. Die Entstehung und Höhe der variablen Vergütung 2 (VV2) wird von der Entwicklung der Marktkapitalisierung der bet-at-home.com AG im Betrachtungszeitraum abhängen.
Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand ergibt sich aus der Grundvergütung und der Variablen Vergütung 1 bei 100 %-Zielerreichung. Hinzu kommt die Variable Vergütung 2, die keine Komponente ist, die anhand eines Zielerreichungsgrades auf Grundlage einer Zielvereinbarung zu bemessen ist. Grund hierfür ist, dass die Variable Vergütung 2 abhängig ist von der Steigerung der Marktkapitalisierung und somit abhängig von der Entwicklung des Aktienkurses ist. Bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand wird der Aufsichtsrat daher hinsichtlich der Variablen Vergütung 2 u.a. die Konsensschätzungen von Analysten zugrunde legen und die Zielvergütung aus der Variablen Vergütung 2 hieraus festlegen. Der maximale Betrag der festen Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen beträgt für das Vorstandsmitglied EUR 500.000 p.a. Der maximale Betrag der Variablen Vergütung 1 beträgt bei 100 %-Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied EUR 300.000 p.a. Die Zahlung aus der Variablen Vergütung 2 ist beschränkt auf das Zehnfache der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Grundvergütung addiert mit der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Variablen Vergütung 1. 2.6. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. – im Todesfall – an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind. Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab, die ein Abfindungs-Cap vorsehen. Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt („Abfindungs-Cap“). Für den Fall einer vorübergehenden, vom Vorstandsmitglied nicht grob fahrlässig oder vorsätzlich zu vertretenden Arbeitsunfähigkeit infolge von Krankheit oder Unfall oder aus anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen kann der Aufsichtsrat festlegen, dass die feste Vergütung für die Dauer von bis zu sechs Monaten fortgezahlt wird, jedoch nicht über das Ende des Vorstandsvertrags hinaus. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) dürfen nicht vereinbart werden. Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden keine Abfindungszahlungen geleistet. Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands für den Fall, dass ihr Anstellungsvertrag nicht verlängert wird oder aus sonstigem Grund vor Ende der regulären Laufzeit endet, vereinbaren, dass diese ein Übergangsgeld in Höhe von 50 % des letzten Brutto-Jahresgehalts (inkl. variablem Vergütungsbestandteil) erhalten. Das Übergangsgeld darf nicht bezahlt werden, wenn der Vertrag verlängert wird. Der Anspruch auf Zahlung des Übergangsgeldes entfällt, wenn das Vorstandsmitglied eine ihm angebotene Wiederbestellung und Verlängerung des Vorstandsvertrags zu gleich oder für ihn günstigeren Bedingungen abgelehnt hat oder die Nichtverlängerung oder Beendigung auf einem von dem Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund beruht oder auf einer von dem Vorstandsmitglied ausgesprochenen ordentlichen Kündigung. Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zu 100 % ihrer jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen zu verrechnen.
2.7. Möglichkeiten der Gesellschaft, Variable Vergütungsbestand-Teile zurückzufordern Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückbehalten und nicht ausgezahlt werden („Claw Back“), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat vereinbart mit dem Vorstandsmitglied im Einzelnen, wann ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds in diesem Sinne anzunehmen ist. Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Jahresboni jedenfalls für das Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden hat. Hinsichtlich mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteilen ist ein Claw Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende Fehlverhalten binnen der Bemessungszeit bzw. Wartezeit ereignet hat. Ein Claw Back ist ferner zulässig, wenn und soweit eine variable Vergütung auf der Grundlage eines Jahresabschlusses oder Konzernabschlusses ausgezahlt wurde und auf Grund einer nachträglichen Korrektur festgestellt wurde, dass die Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütung zu hoch angesetzt war. Auch Rückforderungen bereits ausgezahlter Beträge können vereinbart werden. Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder aber vom Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf einen etwaigen Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet. 2.8. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben; Vereinbarungen zur Amtsniederlegung und ordentlichen Kündigung durch das Vorstandsmitglied können getroffen werden. Die erstmalige Bestellung von ordentlichen Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB. 2.9. Vergütungssystem im Fall von besonderen und Außergewöhnlichen Umständen Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. 3. Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet. Der Aufsichtsrat ist nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewährung einer reinen Festvergütung hat sich dabei bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, eine unabhängige Erfüllung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicherzustellen. Dies folgt damit auch inhaltlich den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher das Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile und auch keine aktienbasierten Bestandteile. Die jährliche Festvergütung wird jeweils einen Monat nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Es bestehen entsprechend keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen. Die Vergütung ist an den Bestand des Aufsichtsratsmandats gekoppelt. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied unterjährig aus, so erhält er die Vergütung pro rata temporis. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen sind. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Es wird darauf geachtet, dass externe Vergütungsexperten, soweit solche hinzugezogen werden, unabhängig sind; dabei wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. 4.1.1. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 Das einzige Vorstandsmitglied der Muttergesellschaft wurde von Konzerngesellschaften im Geschäftsjahr 2023 mit fixen Bezügen in Höhe von 439,9 TEUR vergütet. Variable Bezüge wurden im Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 125 TEUR gewährt. Die Gesellschaft trug im Geschäftsjahr 2023 die Kosten nach dem österreichischen Betrieblichen Mitarbeiter- und Selbständigenvorsorgegesetz (BMSVG) anfallenden Beitrage in Höhe von TEUR 10,1 (Vorjahr: TEUR 6). Eine Unfallversicherung zugunsten eines Vorstandsmitgliedes wurde im Geschäftsjahr 2023 nicht übernommen (Vorjahr: TEUR 0). Es gab keine Abweichungen zum Vergütungssystem des Vorstands. Variable Vergütungsbestandteile wurden nicht zurückgefordert. Darüber hinaus erfolgten keine zusätzlichen Leistungen für Vorstandsmitglieder von Dritten und auch keine zusätzlichen Leistungen aufgrund vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit. Entsprechend dem aktuellen Vergütungssystem des Vorstands kann dem Vorstand eine weitere Vergütung, welche abhängig ist von der Entwicklung der Marktkapitalisierung ist („Variable Vergütung 2“) gewährt werden. Die bestehenden Vereinbarungen sehen einen Betrachtungszeitraum im Sinne des Vergütungssystem 2023 bis zum 31. Dezember 2027 vor, nach dem die variable Vergütung 2 ggf. ausgezahlt wird. Vergütungsbestandteile für den Vorstand in Form von gewährten oder zugesagten Aktien oder Aktienoptionen bestehen nicht.
4.1.2. Vergütung des Vorstands innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre Im Februar 2022 wurde Marco Falchetto vom Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG zum Vorstandsmitglied der bet-at-home.com AG und zum neuen CEO bestellt. Die ehemaligen Vorstandsmitglieder und CEOs der bet-at-home.com AG Franz Ömer und Michael Quatember sind mit dem regulären Ablauf ihrer Bestellung auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausgeschieden.
4.1.3. Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern der letzten fünf Jahre Die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern im bet-at-home.com AG Konzern umfasst sämtliche Angestellten (exklusive des Vorstands der bet-at-home.com AG).
4.2. Vergütung des Aufsichtsrats 4.2.1. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 Dem Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an:
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt im Geschäftsjahr 2023 eine feste Vergütung in Höhe von 40 TEUR (Vorjahr: 40 TEUR). Zudem wurden notwendige Auslagen erstattet. Frau Giraudon und Herr Riahi haben im Geschäftsjahr 2023 auf ihre Vergütung verzichtet. Darüber hinaus bestehen für den Aufsichtsrat keine Vergütungsbestandteile in Form von gewährten bzw. zugesagten Aktien oder Aktienoptionen. 4.2.2. Vergütung des Aufsichtsrats innerhalb der letzten fünf Geschäftsjahre
4.3. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung Innerhalb des bet-at-home.com AG Konzerns hat sich die Ertragslage innerhalb der letzten fünf Jahre wie folgt entwickelt:
Der Rückgang der Brutto-Wett- und Gamingerträge im Geschäftsjahr 2023 ist im Wesentlichen bedingt durch die Umsetzung der produkt- und anbieterübergreifenden Einzahlungslimits in Deutschland ab Mitte 2022, die sich auch im Geschäftsjahr negativ auf die Gamingerträge auswirkt, die Limitierung des lizensierbaren Angebots im Vergleich zum Vorjahr, sowie der Migrationsverlust aus den .com und .de Plattformen auf EveryMatrix. In diesem Zusammenhang wird explizit auf die Ausführungen im Konzernanhang zum 31. Dezember 2023 verwiesen. 5. Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers „Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die bet-at-home.com AG, Düsseldorf Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der bet-at-home.com AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Duisburg, den 5. März 2024 PKF Fasselt Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
A. Schienstock Hegmanns
III. Weitere Angaben und Hinweise
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 7.018.000 und ist eingeteilt in 7.018.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 21 der Satzung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung ist das JW Marriott Hotel Frankfurt, Thurn-und-Taxis-Platz 2, 60313 Frankfurt am Main. Die gesamte Hauptversammlung wird am 16. Juli 2024 ab 10:00 Uhr im Internet über das unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ erreichbare passwortgeschützte InvestorPortal vollständig in Bild und Ton übertragen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe nachfolgend Ziffer III. 3.) erhalten Aktionäre per Post eine Anmeldebestätigung, auf der ihre individuellen Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 25. Juni 2024 freigeschaltet.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung hat gemäß § 17 Absatz 2 der Satzung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich nach dem durch das ZukunftsfinanzierungsG geänderten § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG, der seit dem 15. Dezember 2023 gilt, auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Montag, den 24. Juni 2024, 24:00 Uhr („Nachweisstichtag“), zu beziehen. Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG a.F. und Ziffer 17 Absatz 2 Satz 2 der aktuellen Satzung der Gesellschaft relevanten Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Dienstag, der 25. Juni 2024, 0:00 Uhr), hat sich aber aufgrund der Gesetzesänderung im ZukunftsfinanzierungsG auf den vorgenannten geänderten Nachweisstichtag zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine Bestätigung des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär (z. B. das depotführende Institut) zu erbringen. Die Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 9. Juli 2024, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Anschrift zugehen: bet-at-home.com AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland E-Mail: [email protected] Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, wenn diese sie entsprechend beauftragen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Login-Daten für das InvestorPortal in Form einer Anmeldebestätigung per Post übersandt.
Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Zur Ausübung des Stimmrechts – auch durch Bevollmächtigte – sind in jedem Fall eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).
Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe erfolgt dabei elektronisch und ausschließlich über das InvestorPortal unter: https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der betreffenden Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juli 2024 möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Stimmen über das InvestorPortal auch geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die (elektronische) Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere ist eine Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail nicht möglich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung dürfen Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen ist über das InvestorPortal unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juli 2024 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt der Schließung der Möglichkeit der Vollmacht- und Weisungserteilung möglich. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch per Brief oder per E-Mail erteilt werden. Mit den Login-Daten für das InvestorPortal (siehe dazu Ziffer III. 3.) werden den Aktionären Formulare zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter per Post übersandt. Für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann auch das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter, die per Post oder per E-Mail übermittelt werden, müssen bis spätestens Montag, den 15. Juli 2024, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: bet-at-home.com AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland E-Mail: [email protected] Für einen Widerruf der Vollmacht an von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den dabei einzuhaltenden Fristen entsprechend. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen bevollmächtigten Dritten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und benötigen zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht lediglich im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Änderung oder Widerruf ist über das unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ erreichbare InvestorPortal ab dessen Freischaltung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 16. Juli 2024 möglich. Für die Erklärung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerrufs an die Gesellschaft steht ferner die folgende Adresse zur Verfügung: bet-at-home.com AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland E-Mail: [email protected] Übersendungen, die per Post erfolgen, müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 15. Juli 2024, 18:00 Uhr (eingehend), unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zu deren Beendigung noch möglich. Mit den Login-Daten für das InvestorPortal (siehe dazu Ziffer III. 3.) werden den Aktionären Formulare zur Vollmachterteilung an einen Dritten per Post übersandt. Ein solches Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ zum Download zur Verfügung. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmachten an Dritte vorzugsweise über das InvestorPortal zu erteilen. Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe vorstehend Ziffer III. 3.).
Gehen der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal, per E-Mail und/oder per Post voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zu, werden die Übermittlungswege mit folgendem Vorrang berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) per E-Mail und (iii) per Brief. Bei voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton über das InvestorPortal der Gesellschaft, das unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ erreichbar ist, übertragen. Am Tag der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. Bevollmächtigte eines Aktionärs sich auf dem InvestorPortal mit ihren Login-Daten einloggen und ab Beginn der Hauptversammlung die Bild- und Tonübertragung verfolgen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Login-Daten werden nach rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes gem. vorstehender Ziffer III. 3. per Post übersandt.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe vorstehend Ziffer III. 3.) bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Die Einreichung kann also bis zum 10. Juli 2024, 24:00 Uhr, erfolgen. Die Einreichung von Stellungnahmen hat per E-Mail in Textform in deutscher Sprache an folgende Adresse: zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. Juli 2024, 24:00 Uhr, unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs im InvestorPortal unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ ordnungsgemäß zu der Versammlung angemeldeten Aktionären zugänglich machen. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen. Eine Stellungnahme braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Absatz 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG). Anträge, Wahlvorschläge, Fragen bzw. Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils beschriebenen Wegen möglich.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch über das InvestorPortal zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ Redebeiträge anmelden. Dies erfordert, dass der Aktionär oder sein Bevollmächtigter über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche eine Wortmeldung abgibt. Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung die Anmeldung von Wortmeldungen sowie die Worterteilung näher erläutern. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen, sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter Ziffer III. 8. beschrieben) geltend zu machen. Der Versammlungsleiter ist gem. § 19 Absatz 4 der Satzung berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs für das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zusammengenommen einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt, für den einzelnen Redner sowie für einzelne Frage- und Redebeiträge zu setzen.
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Absatz 1d AktG zu. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG sowie das Nachfragerecht gem. § 131 Absatz 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe dazu Ziffer III. 7) über das InvestorPortal unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ wahrgenommen werden kann. Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Absatz 4 und Absatz 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal übermitteln.
Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, Widerspruch zur Niederschrift gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Absatz1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG zu erklären. Widersprüche sind elektronisch über das unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ erreichbare InvestorPortal zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung am 16. Juli 2024 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Samstag, der 15. Juni 2024, 24:00 Uhr. Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten: bet-at-home.com AG - Vorstand - Tersteegenstraße 30 D-40474 Düsseldorf Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gem. den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Montag, den 01. Juli 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:
bet-at-home.com AG Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge nebst Begründung sowie Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gem. den §§ 126, 127 AktG hierfür im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. Gemäß § 126 Absatz 4 AktG gelten zugänglich zu machende Anträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können (siehe dazu vorstehend Ziffer III. 3.). Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden. Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Absatz 5 Satz 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal stellen.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ). Die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus zwei Stunden.
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts durch Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung nebst Aufhebung des gem. § 4 Absatz 3 der Satzung derzeit bestehenden genehmigten Kapitals) einen schriftlichen Bericht zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstellt, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/ zugänglich und bekannt gemacht ist. Der festgestellte Jahresabschluss der bet-at-home.com AG, der gebilligte Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 werden gemäß § 124 a AktG auf der vorgenannten Internetseite zugänglich gemacht. Ab der Einberufung der Hauptversammlung sind dort auch die weiteren Informationen nach § 124a AktG zugänglich. Auf der vorgenannten Internetseite stehen auch die Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre (nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1 und Absatz 4, § 127, § 130a, § 131 Absatz 1 AktG, § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG) zur Verfügung. Auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft werden gegebenenfalls auch weitere Informationen wie zum Beispiel Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zugänglich gemacht.
Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4, 6 und 7 sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben. Die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. Für jede Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.
Die bet-at-home.com AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Weitergehende Informationen zur Datenverarbeitung im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung einschließlich der Angaben gemäß Art. 12, 13 und 14 DSGVO, finden sich unter: https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
Düsseldorf, im Juni 2024
bet-at-home.com AG Der Vorstand
bet-at-home.com AG Tersteegenstraße 30 40474 Düsseldorf Deutschland Telefon: +49-211-179 34 770 Telefax: +49-211-179 34 757 E-Mail: [email protected]
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