EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Meiningen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, 28. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 10:00 Uhr (MESZ)) im Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland, stattfindenden

eingeladen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 177.438.127,08 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im vorliegenden Vergütungsbericht, der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde, wird über die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Adtran Networks SE im Geschäftsjahr 2023 gemäß den Anforderungen des § 162 AktG berichtet. Die gewährte und geschuldete Vergütung sowie die zugesagten Zuwendungen werden individualisiert für die Organmitglieder angegeben.

Zu Beginn des letzten Geschäftsjahres wurde eine umfassende Überarbeitung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder erforderlich, weil sich die Struktur der Gesellschaft seit der letzten Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vorstandsvergütungssystem wesentlich verändert hatte. Am 15. Juli 2022 hatte die Adtran Holdings, Inc. („Adtran Holdings“) eine Mehrheitsbeteiligung an unserer Gesellschaft erworben. Am 30. November 2022 stimmte die Hauptversammlung einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings als herrschendem Unternehmen und der Adtran Networks SE als abhängigem Unternehmen zu, der am 16. Januar 2023 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist. Aufgrund dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags konnte die Anreizwirkung mehrerer im alten Vergütungssystem vorgesehener variabler Vergütungskomponenten nicht mehr erreicht werden. Dies galt insbesondere für die von der Entwicklung des Aktienkurses der Adtran Networks SE abhängigen Vergütungsinstrumente. Aber auch die auf die Stand-alone Entwicklung von Adtran Networks SE ausgerichteten Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung erwiesen sich vor dem Hintergrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als nicht mehr sachgerecht. Infolgedessen hat der Aufsichtsrat der Adtran Networks SE in seiner Sitzung am 15. März 2023 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entsprechend den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und dem DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 anzupassen bzw. weiterzuentwickeln. Dieses System wurde der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt. Das neue System wurde in der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 mit einer Zustimmungsquote von 91,30 % gebilligt.

Das aktuell gültige und von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem ist auf der Webseite

abrufbar.

Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,38 % gebilligt.

Aufgrund der hohen Zustimmung zu den beiden vorgenannten Beschlüssen, bestand kein Anlass, das Vergütungssystem als solches, seine Umsetzung oder die Art- und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

In diesem Bericht ist über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Im Geschäftsjahr 2023 waren Thomas Richard Stanton, Dr. Christoph Glingener, Ulrich Dopfer und Scott St. John Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Scott St. John hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 21. Januar 2023 niedergelegt. Brian Protiva, ehemaliger Vorstandsvorsitzender, war bereits zum 31. August 2022 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden.

Mit Wirkung zum 1. Juli 2023 wurde Thomas Richard Stanton zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Das Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft sieht vor, dass der Aufsichtsrat die Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft ganz oder teilweise vergütungslos gestalten kann, soweit eine Führungskraft des Adtran-Konzerns, insbesondere ein Mitglied des Boards von Adtran Holdings, zugleich ein Vorstandsmandat bei der Adtran Networks SE wahrnimmt. Von dieser Befugnis hat der Aufsichtsrat bei der Bestellung von Herrn Stanton Gebrauch gemacht. Aufgrund seiner Vergütung als CEO und Vorsitzender des Boards der Adtran Holdings, die ihm bereits vor und unabhängig von seiner Bestellung als Mitglied des Vorstands unserer Gesellschaft zugesagt worden war, wurde von der Gewährung einer Vergütung bei der Adtran Networks SE abgesehen. Dennoch wird die ihm im Geschäftsjahr 2023 von der Konzernmutter gewährte und geschuldete Vergütung in diesem Bericht offengelegt.

Darüber hinaus sind dem ehemaligen Vorstandsmitglied Brian Protiva im Geschäftsjahr 2023 variable Vergütungen aufgrund seiner früheren Vorstandstätigkeit ausbezahlt worden.

Anderen als den vorgenannten gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vorstandsvergütung orientiert sich nicht nur an der Leistung des Gesamtvorstands, sondern betrachtet auch die wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie dessen Größe und Komplexität. Eine nachhaltige wie auch langfristige Entwicklung der Gesellschaft steht im Fokus des Vorstandsvergütungssystems der Adtran Networks SE. Im Rahmen der variablen Vergütung werden strategische Zielsetzungen, verantwortungsvolles Handeln sowie ein nachhaltiges profitables Wachstum unter Einbeziehung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern gefördert. Es ist durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von der Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg des Konzerns gekennzeichnet.

Mit Hilfe von adäquaten Leistungskriterien im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung des Vorstands wird gewährleistet, dass Leistungen und variable Vergütung in einem angemessenen Verhältnis stehen und Verfehlungen von Zielen nach dem Pay-for-Performance-Prinzip entsprechend berücksichtigt werden. Variable Vergütungskomponenten sind daher mittelbar von finanziellen, operativen sowie strategischen Zielen abhängig. Strategische Unternehmensziele und Kennzahlen bilden entscheidende Leistungsgrößen für die variable Vergütung.

Verfahren zur Überprüfung der Vergütung

Die Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung erfolgt durch den Gesamtaufsichtsrat. Diese Entscheidungen werden nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats von dessen Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Wesentlich ist, dass sowohl die Vergütungsstruktur als auch ihre Höhe im Markt üblich und wettbewerbsfähig sind. Dies wird durch regelmäßige Vergütungsvergleiche mit Vergleichsgruppen gewährleistet, die für die Adtran Networks SE relevant sind. Darüber hinaus wird ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und der Vergütung von Führungskräften wie auch von Mitarbeitern gewährleistet.

Für einen horizontalen Vergleich der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und zur Überprüfung von deren Angemessenheit werden relevante Vergleichsgruppen vom Aufsichtsrat betrachtet. Dafür werden achtzehn Unternehmen aus der Branche der Gesellschaft als externe Referenz bei Angemessenheitsprüfungen herangezogen, die in dem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Vorstandsvergütungssystem aufgelistet sind. Mit Hilfe dieses externen Vergleichs soll sichergestellt werden, dass die Vorstandsmitglieder eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung erhalten.

Zusätzlich wird auch ein vertikaler interner Vergleich der Vorstandsvergütung vorgenommen, wobei die Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zur Gesamtbelegschaft im Unternehmen betrachtet wird. Externe wie auch interne Angemessenheit werden in regelmäßigen Abständen überprüft.

Änderungen im Vergütungssystem

Auf Vorschlag des Nominierungs- und Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 15. März 2023 das aktuelle System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, das am 24. Mai 2023 von der Hauptversammlung gebilligt worden ist.

Die Überarbeitung war erforderlich, weil aufgrund des am 16. Januar 2023 im Handelsregister eingetragenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Adtran Holdings die variablen Vergütungsinstrumente des alten Vorstandsvergütungssystem ihre Incentivierungswirkung nicht mehr entfalten konnten. Soweit einzelne Vergütungsbestandteile von dem bisherigen Vergütungssystem abwichen, sind diese erst nach Billigung des neuen Vergütungssystems an die Stelle der bisherigen Vergütungsinstrumente getreten.

Gesamtübersicht über die Bestandteile der Vergütung des Vorstands

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Alle Bestandteile werden im Folgenden einzeln erläutert.

Vergütungsstruktur

Das am 24. Mai 2023 von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem beinhaltet erfolgsunabhängige (feste) und erfolgsabhängige (variable) Vergütungsbestandteile und besteht aus einer Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem Annual Target Incentive Cash Bonus sowie langfristigen variablen Vergütungskomponenten (jährliche RSUs und PSUs, Dreijahresplan PSUs, Integrationsbonus). Die langfristigen variablen Vergütungskomponenten haben unterschiedliche, teils mehrjährige Betrachtungszeiträume und können jährlich gewährt werden. Die RSUs und PSUs sind an der Entwicklung des Aktienkurses von Adtran Holdings orientiert.

Im Geschäftsjahr 2023 sind Vorstandsmitgliedern zum Teil noch Vergütungen aus variablen Vergütungsinstrumenten gewährt worden, die auf der Basis des alten Vergütungssystems vor Inkrafttreten des aktuellen Vergütungssystems zugesagt worden sind. Es handelt sich dabei um Auszahlungen aus dem Short-Term-Incentive („STI¹“) für das Geschäftsjahr 2022 sowie die Auszahlung einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long-Term variable pay („LTVP²“) für den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022. Beide Elemente werden unten dargestellt.

¹ Der STI ist die jährliche kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und wird im Vergütungssystem beschrieben.

² Der LTVP ist eine jährliche langfristige variable Vergütungskomponente mit 3-Jahres Horizont und wird durch den LTI ersetzt. Der LTVP wird im Vergütungsbericht erläutert.

Die Grundvergütung der aktiven Vorstandsmitglieder beträgt zwischen 22-36 % und die Nebenleistungen ungefähr 1-3 % der Zielgesamtvergütung.

Weitere Bestandteile der Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder bilden variable Komponenten, nämlich der Annual Target Incentive Cash Bonus mit 11-18 %, die jährlichen RSUs mit 8-15 %, die jährlichen PSUs mit 8-15 %, die Dreijahresplan PSUs mit 15-30 % und der Integrationsbonus mit 7-10 %.

Das Vergütungssystem basiert auf USD-Werten. Die Umrechnung für den Ausweis von EUR-Werten in den nachfolgenden Tabellen erfolgte mit dem Jahresdurchschnittskurs (EUR/USD 1,08105). Aufgrund von Rundungen addieren sich Zahlen in Tabellen gegebenenfalls nicht exakt zu den angegebenen Summen. Dargestellte Prozentangaben spiegeln gegebenenfalls nicht genau die absoluten Zahlen wider, auf die sie sich beziehen.

Die Vorstandsvergütung bei 100 % Zielerreichung würde sich im Geschäftsjahr 2023 wie aus der folgenden Tabelle ersichtlich darstellen. Bei den Dreijahresplan PSUs und dem Integrationsbonus werden die bei 100 % Zielerreichung erreichbaren Beträge auf die einzelnen Jahre der Laufzeit verteilt.

Für das Jahr 2023 haben die folgenden Vorstandsmitglieder freiwillig den folgenden vorübergehenden Kürzungen ihres Grundgehalts zugestimmt:

Diese vorübergehenden Gehaltskürzungen wurden im Zusammenhang mit dem Business Efficiency Program eingeführt, das in der zweiten Jahreshälfte 2023 aufgrund der anhaltenden Unsicherheit über das aktuelle makroökonomische Umfeld und dessen Auswirkungen auf die Ausgaben der Kunden entwickelt wurde.

Das Grundgehalt von Ulrich Dopfer wurde am 1. Januar 2023 von USD 266.407 auf USD 300.000 und ab dem 1. Mai 2023 auf USD 410.000 erhöht. Das neue Vergütungssystem wurde von den Aktionären von Adtran Networks SE auf der Jahreshauptversammlung am 24. Mai 2023 genehmigt.

Gesamte im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Für die zum 31. Dezember 2023 aktiven und ehemaligen Vorstandsmitglieder wird in der nachfolgenden Tabelle die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert angegeben.

Eine Vergütung ist im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt, wenn während des maßgeblichen Geschäftsjahres die Leistungskriterien feststehen und die Vergütungselemente damit erdient sind. Geschuldet ist die Vergütung, wenn sie nach rechtlichen Kategorien innerhalb des Geschäftsjahres fällig geworden ist, aber nicht erfüllt wurde.

Dieses Begriffsverständnis führt für das Vergütungssystem der Adtran Networks SE dazu, dass sich Verschiebungen zwischen dem Jahr der Leistungserbringung durch das Vorstandsmitglied und dem Jahr der Berichterstattung ergeben können.

Dabei sind im Folgenden die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 sowohl gewährt als auch zugeflossen. Im Hinblick auf den Annual Target Incentive Cash Bonus sind im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütungen gewährt oder geschuldet worden. Die RSUs und PSUs werden mit einem Marktwert zum Zeitpunkt ihrer Ausübung (vesting) angegeben. Im Hinblick auf die Annual sowie die 3-Jahresplan PSUs und den Integrationsbonus sind im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütungen geschuldet oder gewährt worden. Bei der auf dem alten Vergütungssystem beruhenden variablen Vergütungen (STI 2023) für Leistungen aus der Zeit bis Ende 2023 werden diejenigen Beträge angegeben, die im Geschäftsjahr 2024 nach Ergebnisfeststellung fällig und ausbezahlt werden.

Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich eine Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Adtran Networks SE in Höhe von EUR 2.410 Tausend.

Die Vorstandsvergütung für aktive und ehemalige Vorstandsmitglieder gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG setzt sich wie folgt zusammen:

Scott St. John hat sein Amt als Mitglied des Vorstandes der Adtran Networks SE mit Wirkung zum Ablauf des 21. Januar 2023 niedergelegt. Anderen als den in der Tabelle aufgeführten Vorstandsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütungen geschuldet oder gewährt worden.

Jährliche Maximalvergütung

Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt für das Geschäftsjahr 2023 EUR 2,9 Millionen für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 2,8 Millionen für ein einfaches Vorstandsmitglied.

Die Maximalvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen, den variablen (also erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen bei maximaler Zielerreichung und unter Berücksichtigung anwendbarer Caps zusammen. Soweit Mitglieder des Board of Directors der Adtran Holdings gleichzeitig ein Vorstandsmandat bei der Gesellschaft wahrnehmen, werden solche Bezüge nicht berücksichtigt, die nicht von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Unternehmen erbracht werden und nicht spezifisch für die Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erbracht werden (siehe Ziffer 2 des Vorstandsvergütungssystems vom 15. März 2023). Aus diesen Gründen sind die Bezüge von Herrn Thomas Richard Stanton, die dieser als CEO und Vorsitzender des Boards der Konzernmutter erhält, bei der Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung nicht zu berücksichtigen.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden sowohl die Maximalvergütung insgesamt als auch die Limitierung für die einzelnen variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach eingehalten.

Nachfolgend wird die relevante Gesamtvergütung für 2023 auf Basis der zugeflossenen Vergütung der definierten Maximalvergütung gegenübergestellt:

Brian Protiva hat sein Amt als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2022 niedergelegt.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich eine vereinbarte erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Durch individuelle Vereinbarung im November/Dezember 2023 die Mitglieder des Vorstands Christoph Glingener und Ulrich Dopfer für den Zeitraum vom 1. November 2023 bis zum 31. Juli 2024 auf 25 % ihrer Grundvergütung verzichtet. Der Vorstandsvorsitzende Thomas R. Stanton hat mit Wirkung vom 30. Oktober 2023 bis zum 31. Juli 2024 auf 50 % seines von der Muttergesellschaft gewährten Fixgehalts verzichtet.

Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen

Den bei der Gesellschaft angestellten Vorstandsmitgliedern werden neben Barvergütungen verschiedene Nebenleistungen gewährt, die teilweise anlassbezogen sind. Sie erhielten den üblichen Arbeitgeberanteil gesetzlicher Sozialversicherungsbeiträge, einer Krankenversicherung sowie einer marktüblichen Arbeitgeberaltersvorsorge (zum Beispiel US 401k). Im Geschäftsjahr 2023 stand einem Vorstandsmitglied ein Dienstwagen zur dienstlichen wie auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Zwei Vorstandsmitglieder erhielten eine entsprechende Dienstwagenpauschale.

Des Weiteren werden die Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors- und Officers-Versicherung) einbezogen, die von der Gesellschaft abgeschlossen wurde. Nach § 93 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes wird für den Vorstand ein gesetzlich vorgeschriebener Selbstbehalt vorgesehen.

Betriebliche Altersversorgung

Das Vergütungssystem sieht keine betriebliche Altersvorsorge für die ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands vor.

Annual Target Incentive Cash Bonus

Der Annual Target Incentive Cash Bonus richtet sich nach dem Variable Incentive Compensation Plan bzw. Variable Incentive Cash Compensation des Adtran Konzerns. Der Annual Target Incentive Cash Bonus belohnt den Erfolg der operativen Entwicklung im jeweiligen Geschäftsjahr. Dabei wird sichergestellt, dass die Ziele auf anspruchsvollen finanziellen, operativen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt.

Zum Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres wird durch den Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine individuelle Zielvergütung bei 100 % Gesamtzielerreichung festgelegt. Dieser Betrag ergibt sich aus der Multiplikation des Jahresfestgehalts der Vorstandsmitglieder mit dem individuell festgelegten Incentive-Ziel in Prozent. Ferner werden nach dem VICC zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres Leistungskriterien bestimmt. Als relevante Kriterien werden nach bisheriger und aktueller Praxis das angepasste EBIT (Adjusted EBIT³) des Adtran Konzerns und der Umsatz des Adtran Konzerns⁴ verwendet. Als Adjusted EBIT gilt das im geprüften Abschluss der Adtran Holdings ausgewiesene EBIT, bereinigt um Restrukturierungskosten, akquisitionsbezogene Kosten, Amortisierungen immaterieller Vermögensgegenstande, Kosten für aktienbasierte Vergütungen, nicht cash-wirksame Veränderungen des Werts von Anlagen im Rahmen des Deferred Compensation Plan und andere im Einzelfall festgelegte Ausnahmen. Nach dem VICC können aber auch andere Kennzahlen als Leistungskriterien bestimmt werden.

³ Adjusted EBIT des Adtran Konzerns: Im geprüften US GAAP Konzernabschluss der Adtran Holdings ausgewiesenes EBIT, bereinigt um Restrukturierungskosten, akquisitionsbezogene Kosten, Amortisierungen immaterieller Vermögensgegenstande, Kosten für aktienbasierte Vergütungen, nicht cash-wirksame Veränderungen des Werts von Anlagen im Rahmen des Deferred Compensation Plan und andere im Einzelfall festgelegte Ausnahmen.

⁴ Umsatz der Adtran-Gruppe: In den geprüften US-GAAP-Konzernabschlüssen der Adtran Holdings ausgewiesene Umsatzerlöse.

Grundsätzlich werden zu Beginn eines jeden Quartals für das jeweilige Quartal Minimal-, Ziel- und Maximalbeträge für jedes Leistungskriterium festgelegt. Um für das jeweilige Quartal den anteiligen Bonus zu erhalten, muss für beide Leistungskriterien das jeweilige Minimalziel erreicht sein. Wird für alle vier Quartale jeweils der Zielbetrag erreicht, erhält das Vorstandsmitglied 100 % des Jahreszielbonus. Werden für alle vier Quartale die Maximalziele erreicht, erhält das Vorstandsmitglied 200 % des Jahreszielbonus. Zwischen den Schwellen liegende Werte werden durch nicht lineare Interpolation berechnet. Nach Feststellung der Zielerreichung im jeweiligen Folgequartal werden die für das jeweilige Vorquartal geschuldeten Bonuszahlungen fällig. Die Auszahlung erfolgt nach Feststellung der Zielerreichung im Folgequartal für das jeweilige Vorquartal.

Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt durch diejenige Gesellschaft, mit welcher der Vorstandsdienstvertrag besteht.

Die für die Vorstandsmitglieder festgelegten Ziele wurden im Geschäftsjahr 2023 wie folgt erreicht:

Langfristige variable Vergütungskomponenten

Die Mitglieder des Vorstands erhalten auf Basis des aktuellen Vergütungssystems im Rahmen der Incentive Pläne des Adtran Konzerns von der Adtran Holdings zeitbezogene RSUs, marktbezogene PSUs und im Rahmen eines Dreijahresplans unternehmensbezogene PSUs. Die langfristigen variablen Vergütungsinstrumente sollen die richtigen Anreize setzen, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu erreichen. Die Kosten für die Zuteilung und deren Verwaltung werden von der Adtran Holdings getragen.

Annual Restricted Stock Units

Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich eine bestimmte Summe für die Zuteilung von sogenannten Restricted Stock Units. Die Zuteilung erfolgt regelmäßig im ersten Quartal des Geschäftsjahrs. Die Anzahl der zuzuteilenden RSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der Adtran Holdings-Aktien anhand des NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.

Die Zuteilungen werden über vier Jahre in gleichen Raten (25 % pro Jahr) nach Zeitablauf (am jeweiligen Jahrestag der Zuteilung) in Adtran Holdings-Aktien umgewandelt. Innerhalb der vierjährigen Vesting-Periode verdienen sich die Vorstandsmitglieder für jedes volle Jahr, das sie seit Ausgabe der RSUs Vorstand der Gesellschaft sind, ein Viertel der ursprünglich zugeteilten RSUs. Damit das Vorstandsmitglied die Aktien an jedem Umtauschdatum erhalten kann, muss es einen bestehenden Dienstvertrag mit der Gesellschaft oder einer anderen Konzerngesellschaft der Adtran Gruppe abgeschlossen haben. Die RSUs motivieren die Vorstandsmitglieder, das Dienstverhältnis mit der Gesellschaft aufrecht zu erhalten und das Wachstum der Gruppe zu fördern.

Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des Adtran-Konzerns bestehenden „Black-out-Periods“, bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren Veräußerungsbeschränkungen.

Die Obergrenze einer möglichen Umwandlung der RSUs ist nach dem Vergütungssystem bei einer Wertsteigerung der Aktien auf 300 % zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller RSUs innerhalb einer Tranche (also 100 % der für insgesamt vier Jahre zugeteilten RSUs) definiert. Bis zur Erreichung dieser Obergrenze kann das Vorstandsmitglied für die RSUs Adtran-Holdings Aktien erhalten. Für den Fall der Erreichung der Obergrenze sind über diese hinausgehende RSUs zurückzugeben.

Im Geschäftsjahr 2023 haben die Mitglieder des Vorstands die folgenden RSU erhalten bzw. ausgeübt.

Die Entwicklung des Bestands an RSUs der Mitglieder des Vorstands ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

Die am 31. Dezember 2023 ausstehenden RSUs der Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:

Annual Performance Stock Units

Für die Vorstandsmitglieder wird jährlich eine bestimmte Summe für die Zuteilung von marktbezogenen Performance Stock Units festgelegt. Die Zuteilung erfolgt regelmäßig im ersten Quartal des Geschäftsjahrs. Bei unterjährigem Eintritt, Veränderungen der Aufgaben oder aus anderen sachlichen Gründen kann auch eine spätere Zuteilung erfolgen. Die Anzahl der zuzuteilenden marktbezogenen PSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der Adtran Holdings-Aktien anhand des NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.

Die Laufzeit der marktbezogenen PSUs beträgt drei Jahre. Der Verdienst der PSUs wird anhand eines Vergleichs der Entwicklung des TSR von Adtran Holdings im Vergleich zur Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) des NASDAQ Telecommunications Index ermittelt.

Das jeweilige Vorstandsmitglied verdient 0 % der Zielanzahl der marktbezogenen PSUs, wenn die relative TSR Performance von Adtran Holdings nicht mindestens dem 20. Perzentil des Vergleichsindex entspricht, und bis zu 150 % der Zielanzahl der PSUs, wenn die relative TSR Performance von Adtran Holdings dem 80. Perzentil des Vergleichsindex entspricht oder diesen überschreitet. Entspricht die TSR Performance von Adtran Holdings einem dazwischen liegenden Wert werden die verdienten marktbezogenen PSUs nach Maßgabe der aus dem Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft ersichtlichen Tabelle (die in der Einladung zur Hauptversammlung am 24. Mai 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht ist) ermittelt.

Auf Basis der am Ende des Dreijahreszeitraums verdienten PSUs erhält das Vorstandsmitglied jeweils eine entsprechende Anzahl von Adtran Holdings-Aktien. Das Vorstandsmitglied erhält jeweils Gutschriften für Dividenden, die auf die den marktbezogenen PSUs entsprechenden Aktien während der Laufzeit der PSUs bezahlt worden sind. Die Gutschriften werden gemeinsam mit den PSUs verdient und fällig und in Geld ausbezahlt. Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des Adtran-Konzerns bestehenden „Black-out-Periods“, bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren Veräußerungsbeschränkungen.

Die marktbezogenen PSUs belohnen insbesondere die Performance der Adtran Holdings-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex und fördern über ihren mehrjährigen Bemessungszeitraum eine langfristige Entwicklung.

Die Ausübung der PSUs ist nach dem Vergütungssystem beschränkt und nur möglich bis zur Erreichung eines Maximalbetrags. Dieser ergibt sich bei Erreichung des maximalen 150 % TSR-Ziels und zusätzlich einer Wertsteigerung der Aktien auf 200 % zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller innerhalb einer Tranche zugeteilten PSUs. Für den Fall der Erreichung der Obergrenze sind über diese hinausgehende PSUs zurückzugeben.

Die Entwicklung des Bestands an Annual PSUs der Mitglieder des Vorstands ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

Die am 31. Dezember 2023 ausstehenden Annual PSUs der derzeitigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:

^*) Die Annual PSUs, die am 16. November 2022 an Thomas R. Stanton ausgegeben wurden, haben eine Bemessungszeit von zwei Jahren.

3-Year Plan Performance Stock Units (Dreijahresplan)

Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen eines Dreijahresplan eine bestimmte Summe für die Zuteilung von unternehmensbezogenen PSUs. Die im ersten Jahr zugeteilten PSUs werden nach drei Jahren umgetauscht, die im zweiten Jahr zugeteilten PSUs sind nach zwei Jahren umtauschbar und die im dritten Jahr zugeteilten PSUs sind nach einem Jahr umtauschbar. Der Wert der im jeweiligen Geschäftsjahr zugeteilten PSUs entspricht grundsätzlich einen bestimmten Prozentsatz des Jahresfestgehalts. Die Anzahl der zuzuteilenden PSUs ergibt sich aus der Division dieses Betrags durch den Wert der Adtran Holdings-Aktien anhand des NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.

Der Verdienst der PSUs hängt von der Ziel-Erreichung für das Adjusted EBIT bis zum Ende des Dreijahreszeitraums ab.

Auf Basis der am Ende des Dreijahreszeitraums verdienten PSUs erhält das Vorstandsmitglied jeweils eine entsprechende Anzahl von Adtran Holdings-Aktien.

Die Ausübung der PSUs ist nach dem Vergütungssystem beschränkt und nur möglich, bis zur Erreichung eines Maximalbetrags. Dieser liegt bei einer Wertsteigerung der Aktien auf 200 % zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller innerhalb einer Tranche zugeteilten PSUs. Für den Fall der Erreichung der Obergrenze sind über diese hinausgehende PSUs zurückzugeben.

Die Entwicklung des Bestands an 3-Year PSUs der Mitglieder des Vorstands ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

Die am 31. Dezember 2023 ausstehenden 3-year PSUs der derzeitigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:

2-Year Integration One-Time Bonus

Für den Zeitraum bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 erhalten die Mitglieder des Vorstands zur Förderung der erfolgreichen Integration einmalig einen sogenannten 2-Year Integration One Time Bonus für eine Integration der Adtran Networks SE in den Adtran Konzern. Voraussetzung ist, dass bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 die unten näher definierten Ziele erreicht wurden. Der 2-Year Integration One-Time Bonus hat eine PSU-basierte Komponente und eine geldbasierte Komponente.

Zum einen erhalten die Vorstandsmitglieder eine bestimmte Summe für die Zuteilung von unternehmensbezogenen PSUs, deren Wert einem bestimmten Prozentsatz des Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds entspricht. Die Anzahl der zuzuteilenden PSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der Adtran-Aktien anhand des NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung. Die PSUs sind verdient, wenn bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 bestimmte Synergien erreicht werden. Für diesen Zweck wurde ein Ziel- und Schwellenwert festgelegt.

Die Umwandlung der PSUs ist nach dem Vorstandsvergütungssystem beschränkt und nur möglich bis zur Erreichung eines Maximalbetrags. Dieser ergibt sich bei gleichzeitiger Erreichung des Maximalziels und einer zusätzlichen Wertsteigerung der Aktien auf 200 % zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller zugeteilten PSUs. Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie z.B. insiderrechtlichen Vorschriften oder nach den Richtlinien des Adtran-Konzerns bestehenden Black-out-Periods, bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine Veräußerungsbeschränkungen.

Zum anderen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Zahlung in Geld, wenn bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 sowohl der festgelegte Schwellenwert für die Synergieeinsparungen erreicht wird als auch die mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied individuell festgelegten Ziele erreicht werden.

Diese in Geld zu bezahlende Komponente beträgt bei Erreichung aller individuellen Ziele maximal 66 % des von der Gesellschaft geschuldeten Jahresfestgehalts (siehe hierzu oben im Abschnitt über die gesamte im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung). Den einzelnen individuellen Zielen werden Prozentbeträge zugewiesen, aus denen der auszubezahlende Betrag zu errechnen ist, wenn der Schwellenwert für die Synergieeinsparungen erreicht wird und einzelne, aber nicht alle individuellen Ziele erreicht werden.

Für den CTO stammen die individuellen Ziele aus den Bereichen IT-Integration, Mitarbeiterzufriedenheit, integrierte Produktangebote und Integration bestimmter Teams. Die individuellen Ziele liegen für den CFO im Bereich Umsetzung konzernweiter Integrationsmaßnahmen, IT-Integration, Mitarbeiterzufriedenheit und Erreichung bestimmter finanzieller Synergieziele.

Für den CEO richtet sich der Bonus nach den erreichten Synergien.

Im Geschäftsjahr 2023 sind mangels Erreichens des Synergieschwellenwerts keine Vergütungen nach dem Integrationsbonus geschuldet oder gewährt worden.

Vergütungselemente aus dem früheren Vergütungssystem

Den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern Christoph Glingener und Ulrich Dopfer sowie den früheren Vorstandsmitgliedern Brian Protiva und Scott St. John sind im Geschäftsjahr 2023 variable Vergütungen auf Basis des alten Vorstandsvergütungssystems ausbezahlt worden, die auf ihrer Tätigkeit vor Beginn des Berichtszeitraums beruhen.

Short-Term-Incentive

Der Short Term Incentive (STI) incentivierte als kurzfristige variable Vergütung die operative Entwicklung der Adtran Networks SE abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat stellte dabei sicher, dass die Ziele für den STI auf anspruchsvollen finanziellen, operativen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Für jedes Geschäftsjahr wurde daher ein STI mit einem einjährigen Bemessungszeitraum basierend auf vier Zielen gewährt. Die vier Ziele des STI teilten sich auf in drei gemeinsame, das heißt, für alle Vorstandsmitglieder identische finanzielle Ziele zum Proforma EBIT, zum Umsatz und zur Nettoliquidität des Konzerns, sowie mehrere für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegte Ziele auf. Die individuellen Ziele leiteten sich aus den strategischen Unternehmenszielen Wachstum und Profitabilität, Innovation, operative Bestleistung, Kundenzufriedenheit und Mitarbeiter ab. Das strategische Ziel Wachstum und Profitabilität ist eine Mittelfrist-Strategie zur Steigerung von Umsätzen und Profitabilität. Innovation berücksichtigt Maßnahmen zur Innovationsführerschaft in den relevanten Technologiesegmenten. Operative Bestleistung beinhaltet unterschiedliche Zielvorgaben zur Erhöhung der Qualität, Lieferfähigkeit und Nachhaltigkeit. Das Ziel Kundenerfahrung soll zur Steigerung der Kundenzufriedenheit beitragen. Das Ziel Mitarbeiter berücksichtigt unterschiedliche Konzepte zur Mitarbeiterförderung, Diversifikation und Mitarbeiterzufriedenheit.

Die individuellen Ziele von Brian Protiva umfassten im Geschäftsjahr 2022 Ziele der Kategorie Wachstum und Profitabilität, Mitarbeiter und Kundenzufriedenheit.

Die individuellen Ziele von Christoph Glingener umfassten im Geschäftsjahr 2022 Ziele der Kategorie, Wachstum und Profitabilität, Innovation, Operative Bestleistung, Nachhaltigkeit, Mitarbeiter und Kundenzufriedenheit.

Die individuellen Ziele von Ulrich Dopfer umfassten im Geschäftsjahr 2022 Ziele der Kategorie Wachstum und Profitabilität, Operative Bestleistung, Mitarbeiter und Kundenzufriedenheit.

Die individuellen Ziele von Scott St. John umfassten im Geschäftsjahr 2022 Ziele der Kategorie Wachstum und Profitabilität, Innovation und Kundenzufriedenheit.

Der Erreichungsgrad dieser Ziele entschied über die Höhe der tatsächlichen Auszahlung und wurde vom Aufsichtsrat kontrolliert. Dabei lag die Bandbreite eines jeden der vier Einzelzielvorgaben bei einer möglichen Zielerreichung zwischen 0 % und 250 %.

Die Auszahlung erfolgte nach Ablauf der Performanceperiode in bar. Über- sowie Unterschreitungen der einzelnen Zielvorgaben wurden linear entsprechend des Gesamtzielerreichungsgrades berücksichtigt. Die Gesamtzielerreichung des STI war auf maximal 200 % begrenzt.

Die für die derzeitigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder festgelegten Ziele wurden im Geschäftsjahr 2022 wie folgt erreicht:

^* Die Nettoliquidität als Zielgröße für die Vergütung berücksichtigte nicht die Leasingverbindlichkeiten nach IFRS 16.

Long-term variable pay („LTVP”)

Für eine Bonusauszahlung nach dem dreijährigen Bemessungszeitraum des LTVP war das Erreichen eines zu Beginn des Betrachtungszeitraums festgelegten Proforma- Betriebsergebnisses notwendig. Während ein Nichterreichen des Proforma EBITs in einem der drei Kalenderjahre des Betrachtungszeitraums bereits zum vollständigen Entfall des LTVP führte, wirkten sich Überschreitungen des Proforma EBITs in einem oder mehreren Jahren nicht bonuserhöhend aus. Der LTVP war damit auf eine nachhaltige Konzern-Entwicklung ausgelegt, folgte aber dem Alles-oder-Nichts-Prinzip.

Den Vorstandsmitgliedern wurde in 2020 ein LTVP mit einer Laufzeit von drei Jahren gewährt. Als Ziel waren für die Jahre 2020, 2021 und 2022 ein Proforma EBIT des Konzerns von 5,0 %, 6,0 % beziehungsweise 7,0 % vorgegeben. Mit einem tatsächlichen Proforma EBIT von 6,0 % in 2020, 9,1 % in 2021 und 7,1 % in 2022 wurde der LTVP 2020 - 2022 vollständig erdient. Daher kam im Geschäftsjahr 2023 der vereinbarte langfristige Vergütungsbestandteil zur Auszahlung.

Aktienoptionen aus älteren Programmen

Die Adtran Networks SE hatte ihren Vorstandsmitgliedern in früheren Perioden Aktienoptionen gewährt. Im Zuge des Unternehmenszusammenschlusses mit Adtran erhielten die Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Adtran Networks SE im Geschäftsjahr 2022 die Möglichkeit, ihre Aktienoptionen in Aktienoptionen der Adtran Holdings im Umtauschverhältnis 0,8244 zu tauschen. Alle Vorstandsmitglieder haben ihre ausstehenden Aktienoptionen vollständig umgetauscht. Somit bestanden am 31. Dezember 2023 keine ausstehenden Aktienoptionen der Adtran Networks SE für die Mitglieder des Vorstands.

Aufgrund des vorgenannten Umtausches hielten ehemalige und aktuelle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 Optionen auf Aktien der Adtran Holdings, Inc.. Das Vorstandsmitglied Thomas R. Stanton hielt im Geschäftsjahr ebenfalls entsprechende Optionen auf Aktien der Adtran Holdings, Inc., die ihm in früheren Geschäftsjahren gewährt wurden. Optionen schaffen einen Anreiz an die Vorstandsmitglieder die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts zu steigern.

Die Optionen gewähren das Recht, Adtran Holdings Aktien zu einem festgelegten Bezugspreis zu erwerben. Jedes Bezugsrecht aus Aktienoptionen berechtigt die Mitglieder des Vorstands nach Maßgabe der jeweiligen Optionsbedingungen zum Bezug einer Aktie der Adtran Holdings, Inc. In den Optionsbedingungen sind jeweils die Laufzeit, der relevante Ausübungspreis (Bezugspreis) und Wartezeiten geregelt.

Die Optionsbedingungen sehen keine besonderen Ausübungsphasen vor. Die Optionen können nach Ablauf der Wartezeit bis zum Ende der Laufzeit zu jeder Zeit ausgeübt werden.

Im Rahmen des Umtausch von Optionen auf Aktien der Adtran Networks SE in Optionen auf Aktien der Adtran Holdings, Inc. wurde vereinbart, dass die Wartezeiten der alten von der Adtran Networks SE ausgegebenen Optionen auch für die ersetzenden Adtran Holdings Optionen fortgelten. Danach können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf von vier Jahren ab Ausgabe der Optionen (Erdienungszeitraum) ausgeübt werden. Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt sieben Jahre. Bis zum Ende der Laufzeit von sieben Jahren ab Ausgabe nicht ausgeübte Optionsrechte verfallen mit sofortiger Wirkung. Die Ausübungspreise sind in unten stehender Tabelle angegeben. Die Optionsrechte von Thomas R. Stanton haben eine Wartezeit von einem bis vier Jahren und eine Laufzeit von zehn Jahren. Für sämtliche Optionsrechte von Thomas R. Stanton ist die Wartezeit bereits abgelaufen.

Die Ausübung der Optionen ist vom Fortbestand der Anstellung abhängig. Weitere Ausübungsvoraussetzung bestehen nicht.

Auf Basis des hier beschriebenen Programms sind im Geschäftsjahr 2023 sind keine weiteren Optionen an aktuelle und ehemalige Mitglieder des Vorstands ausgeben worden.

Die Entwicklung des Bestands an Aktienoptionen der derzeitigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands aus dem Aktienoptionsprogramm der Adtran Holdings, Inc. (ESP 15 Vorstand) ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

Die am 31. Dezember 2023 ausstehenden Optionen der derzeitigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:

Sonstige Vergütungen

Im Geschäftsjahr 2023 wurden den Mitgliedern des Vorstands keine Sondervergütungen gewährt. Des Weiteren bestanden, mit Ausnahme der oben dargestellten Vergütung aus Optionen, RSUs und PSUs auf Aktien von Adtran Holdings sowie der Vergütung von Thomas Richard Stanton durch die Adtran Holdings, keine von Dritten für die Vorstandstätigkeit zugesagte oder im Geschäftsjahr gewährten Vergütungen.

Einbehaltungs- und Rückforderungsklausel (Malus- und Clawback-Klausel)

Die variablen Vergütungsbestandteile sehen Einbehaltungs- und Rückforderungsklauseln vor. Der Aufsichtsrat kann bei schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen oder einem schwerwiegenden unethischen Verhalten sowohl die Höhe der Auszahlung variabler Vergütungen überprüfen als auch diese je nach Ausmaß der Übertretung nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf null reduzieren oder diese ersatzlos verfallen lassen. Dies gilt auch in Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters durch ein Vorstandsmitglied. Darüber hinaus wurde mit den Vorstandsmitgliedern im November 2023 die Anwendbarkeit der Richtlinie der Adtran Holdings, zur Erstattung irrtümlich gewährter Vergütungen vereinbart. Nach dieser Richtlinie sind variable Vergütungsbestandteile bei erforderlichen wesentlichen Korrekturen von Rechnungslegungsunterlagen zurückzubezahlen, soweit sie aufgrund der fehlerhafter Rechnungslegungsunterlagen überhöht ausbezahlt worden sind.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 von den oben beschriebenen Einbehaltungs- und Rückforderungsklauseln keinen Gebrauch gemacht und es bestand auch kein Anlass, von den entsprechenden Regelungen Gebrauch zu machen.

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats

Reguläre Beendigung

Im Falle einer ordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses werden dem Vorstandsmitglied die auf Basis zeitlich abgeschlossener Bemessungszeiträume geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile zum regulären Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt. Bei zeitlich noch nicht abgeschlossenen Bemessungszeiträumen erfolgt eine zeitanteilige, auf den abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums entfallende Auszahlung zum regulären Fälligkeitszeitpunkt bei unterstellter vollständiger Zielerreichung (100 %).

Vorzeitige Beendigung

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft, die nicht aufgrund eines Verstoßes, der eine Anwendbarkeit einer Einbehaltungs- und Rückforderungsklausel ermöglicht, erfolgt, werden dem Vorstandsmitglied die auf Basis zeitlich abgeschlossener Bemessungszeiträume geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile zum regulären Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt. Bei zeitlich noch nicht abgeschlossenen Bemessungszeiträumen erfolgt eine zeitanteilige, auf den abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums entfallende Auszahlung zum regulären Fälligkeitszeitpunkt bei unterstellter vollständiger Zielerreichung (100 %). Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied die Grundvergütung bis zum Ende der vereinbarten Vertragsdauer.

Dies gilt auch, abgesehen von der Grundvergütung, welche nicht weiter gezahlt wird, im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung eines Vorstandsmitglieds.

In allen vorgenannten Fällen richtet sich ein etwaiger Verfall von RSUs und PSUs nach den Bedingungen der jeweils anwendbaren Pläne.

Jede der vorgenannten Abfindungszahlungen sowie eine bei einvernehmlichem Ausscheiden verhandelte Abfindung wird dahingehend begrenzt, dass unter Berücksichtigung einer etwaig noch zu zahlenden Grundvergütung einschließlich Nebenleistungen und sonstiger geldwerter Vorteile sowohl der Wert von zwei Jahresvergütungen als auch die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages keinesfalls überschritten wird („Abfindungs-Caps“).

Für die Berechnung der Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

Gesamtbezüge der früheren Mitglieder des Vorstands

Dem früheren Mitglied des Vorstands Brian Protiva sind im Geschäftsjahr 2023 die variablen Vergütungsbestandteile ausbezahlt worden, die auf seiner früheren Vorstandstätigkeit beruhen, aber erst im Geschäftsjahr 2023 fällig geworden sind (STI und LTVP).

Das im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Scott St. John hat entsprechend den vorstehenden Regelungen seine Fixvergütung bis zum Enddatum seines Dienstvertrags erhalten.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Bezüge an weitere frühere Vorstandsmitglieder beziehungsweise ihre Hinterbliebenen geleistet. Zudem bestehen auch keine weiteren Pensionsverpflichtungen oder sich hieraus ergebende Verpflichtungen.

Vergleichende Darstellung

In der nachfolgenden Tabelle sind die jährliche Veränderung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, der Ertragsentwicklung der Adtran Networks SE, gemessen am Jahresüberschuss, des Umsatzes, des pro forma EBIT und der Nettoliquidität auf Konzernebene, sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und der Vergütung des oberen Managements auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt:

^* Die Nettoliquidität als Zielgröße für die Vergütung berücksichtigt nicht die Leasingverbindlichkeiten nach IFRS 16 sowie die Forderungen beziehungsweise Verbindlichkeiten aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
^** Die Kennzahlen und Vergütung der Arbeitnehmer beziehen sich auf den Adtran Networks Konzern.

Der Vergleich der relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung wird auf Basis der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung gem. § 162 AktG ausgewiesen. Beim Vergleich der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung erfolgt eine Betrachtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei, neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander, insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Die Vergütungsbestandteile umfassen die Gesamtjahresvergütung.

Vergütung der Aufsichtsräte im Geschäftsjahr 2023

Nach § 12 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz der ihnen bei der Ausübung ihrer Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen eine Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegt wird. Die Hauptversammlung hat am 19. Mai 2021 über die Festlegung der Vergütung beschlossen und das aktuelle System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gebilligt.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Fixvergütung ohne variable Bestandteile sowie ohne aktienbasierte Vergütung vor. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung von G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen. Dementsprechend erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 weder Aktien noch Aktienoptionen.

Wegen des größeren Verantwortungsbereichs beträgt die Festvergütung des Vorsitzenden bzw. der Vorsitzenden des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 EUR 100 Tausend. Für die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats betragen die fixen Gesamtbezüge je EUR 45 Tausend für 2023. Die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für ihre/seine Tätigkeit jährlich zusätzlich EUR 45 Tausend. Damit wird der höhere zeitliche Aufwand bei Übernahme des Vorsitzes des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses angemessen berücksichtigt. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt anteilig vierteljährlich, jeweils zu Beginn des Folgequartals, und ausschließlich von der Adtran Networks SE. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Für weitere Einzelheiten wird auf die Darstellung des Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder in der Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht ist.

In der folgenden Tabelle werden die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile, einschließlich des jeweiligen relativen Anteils, gemäß § 162 AktG dargestellt. Johanna Hey hat ihr Amt als Vorsitzende und Mitglied des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE am 22. Juni 2023 niedergelegt. Eduard Scheiterer hat das Amt des Vorsitzenden und als Mitglied des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE mit Wirkung zum 1. Juli 2023 übernommen. Heike Kratzenstein ist mit Wirkung zum 1. Juli 2023 Mitglied des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE geworden.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft bezahlt.

Die aktiven Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2023 keine Kredite von Adtran Networks erhalten. Zudem bestehen für aktive Aufsichtsratsmitglieder keine Versorgungszusagen.

Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder erhielten im Jahr 2023 keine Zahlungen.

Meiningen, 16. April 2024

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Adtran Networks SE, Meiningen

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Adtran Networks SE, Meiningen, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Adtran Networks SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufs pflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Adtran Networks SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

München, 16. April 2024

Frau Heike Kratzenstein ist im Februar 2022 als CFO der Asmodee Holding GmbH gestartet, wo sie im November 2022 die CEO Rolle übernahm. Als Diplom Kauffrau mit Spezialisierung auf Finanzen und Controlling sowie Management und Organisationstheorie begann sie 1993 als Finance Controller bei der Privatbrauerei Scherdel zu arbeiten. Es folgten verschiedene Positionen im Bereich Controlling bei der Escada AG bzw. Escada Group (1996 - 1997: Operational Controller Division Laurél; 1997 - 2000: Deputy Head of HQ Controlling & Project Manager; 2001 - 2003: Head of Subsidiary Controlling; 2003 - 2006 Head of Methods + Systems; 2006 - 2011: Head of Controlling (Groupwide); 2011 - 2015: Director Performance Management). 2016 war sie als Senior Management & Controlling Consultant bei Kratzenstein Consulting tätig. Es folgte von 2016 - 2020 eine Tätigkeit als CFO bei Lacoste DACH & SCAN. Anschließend war sie erneut als Senior Management & Controlling Consultant bei Kratzenstein Consulting tätig, bis sie im Februar 2022 ihre aktuelle Position bei Asmodee Holding GmbH aufnahm.

Nach § 12 der Satzung der Adtran Networks SE erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die durch Beschlussfassung der Hauptversammlung festgelegt wird. Nach der zuletzt von der Hauptversammlung beschlossenen und zur Bestätigung durch die Hauptversammlung vorgeschlagenen Vergütungsregelung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen.

Das dem Beschlussvorschlag zugrunde liegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

Präambel
Der Aufsichtsrat der Adtran Networks SE („Adtran Networks“) hat am 8. Mai 2024 auf Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses beschlossen, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, das von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gebilligt worden war, anzupassen und der Hauptversammlung 2024 das überarbeitete Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

1. Grundsätze des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Das Vergütungssystem für den Vorstand der Adtran Networks ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und fördert in seiner Gesamtheit die Geschäftsstrategie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich damit bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhe im Wesentlichen an folgenden Leitlinien:

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Vergütung und Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern, die ab dem 29. Juni 2024 beschlossen bzw. getroffen wurden. Vergütungsansprüche, die vor diesem Zeitpunkt begründet wurden, richten sich bei Fehlen einer abweichenden Vereinbarung weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Bei der Festlegung der festen und variablen Vergütung und deren regelmäßiger Überprüfung berücksichtigen der Vergütungs- und Nominierungsausschuss sowie der Aufsichtsrat, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zudem wird berücksichtigt, dass die Vergütung eine marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.
Die Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung des Vorstands werden auf Vorschlag des Vergütungs- und Nominierungsausschuss durch den Aufsichtsrat festgelegt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Für alle Entscheidungen zum Vergütungssystem und dessen Umsetzung gelten die anwendbaren Regelungen zur Vermeidung von Interessenkonflikten. Insbesondere ist jedes Mitglied verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offenzulegen; mögliche Interessenkonflikte des Aufsichtsratsvorsitzenden sind dem Vergütungs- und Nominierungsausschuss offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten informiert der Aufsichtsrat jährlich in seinem Bericht an die Hauptversammlung.
Im Rahmen der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und zur Überprüfung von deren Angemessenheit zieht der Aufsichtsrat relevante Vergleichsgruppen heran. Bei zukünftigen Angemessenheitsprüfungen werden die folgenden Unternehmen als externe Referenz herangezogen: Calix, Casa Systems, Ciena, Comtech Telecommunications, Extreme Networks, Fabrinet, Harmonic, Infinera, Lumentum Holdings, MACOM Technology Solutions Holdings, Methode Electronics, NETGEAR, NetScout Systems, OSI Systems, Ribbon Communications und Viavi Solutions. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen Veränderungen in der Vergleichsgruppe vornehmen, falls sich die Vergleichbarkeit einzelner Unternehmen - aus welchen Gründen auch immer - wesentlich ändert. Der Horizontalvergleich soll sicherstellen, dass der Vorstand eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung erhält.
Neben diesem horizontalen - externen - Vergleich findet bei Angemessenheitsprüfungen bzw. Veränderungen der Zielvergütung zudem auch ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des Vorstands statt. Hierbei erfolgt eine Betrachtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei, neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander, insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf. Die externe und interne Angemessenheit wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Die für die Abgrenzung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft maßgeblichen Kriterien werden jeweils im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung vom Aufsichtsrat festgelegt. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater achtet der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungs- und Nominierungsausschusses festgelegt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe, unabhängige Berater hinzuziehen. Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Auch hier ziehen der Vergütungs- und Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat gegebenenfalls einen externen Vergütungsexperten hinzu, auf dessen Unabhängigkeit gegenüber Vorstand und Unternehmen geachtet wird. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK werden dabei eingehalten. Im Falle wesentlicher Änderungen und zukünftig mindestens alle vier Jahre wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt. Lehnt die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem ab, wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein durch einen unabhängigen externen Beratern überprüftes und ggf. aktualisiertes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
Sofern es im Interesse der Gesellschaft und ihrem langfristigen Wohlergehen erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses beschließen, zeitweilig von dem bestehenden Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abzuweichen. Dies kann insbesondere die variablen Bestandteile in ihrer Ausgestaltung und der festgelegten Höhe betreffen. Damit wird dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt, außergewöhnlichen Entwicklungen wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise, wesentlichen Akquisitionen oder Veräußerungen wesentlicher Geschäftseinheiten, nicht jedoch allgemein ungünstige Marktentwicklungen, in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.
Soweit Führungskräfte aus anderen Gesellschaften des Adtran-Konzerns, insbesondere der Adtran Holdings, Inc. („Adtran“), zugleich ein Vorstandsmandat bei der Adtran Networks SE wahrnehmen, kann der Aufsichtsrat der Adtran Networks SE die Vorstandsanstellung bei der Adtran Networks SE ganz oder teilweise vergütungslos gestalten und/oder die Vergütung, die das betroffene Vorstandsmitglied in seiner Funktion im Adtran-Konzern erhält, bei der Ausgestaltung der Vergütung auf der Ebene der Adtran Networks SE berücksichtigen. Dies gilt insbesondere, sofern ein Mitglied des Board of Directors von Adtran oder sonstige Führungskräfte des Adtran-Konzerns ein Vorstandsmandat bei der Adtran Networks SE wahrnehmen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet ab dem 29. Juni 2024 Anwendung für alle Anpassungen der laufenden Vorstandverträge, deren Verlängerungen sowie für neu abzuschließende Vorstandsverträge.

2. Vergütungsbestandteile im Überblick

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Adtran Networks SE besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.

Feste Vergütungsbestandteile

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und die Nebenleistungen.

Variable (also erfolgsbezogene) Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung sowie langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen (marktbezogene Performance Stock Units, unternehmensbezogene Performance Stock Units, zeitbezogene Restricted Stock Units; Performance Stock Units werden im Folgenden auch als „PSUs“ und Restricted Stock Units als „RSUs“ bezeichnet). Darüber hinaus wird im Hinblick auf den im Jahr 2022 abgeschlossenen Unternehmenszusammenschluss mit Adtran für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 ein von der Erreichung bestimmter Ziele abhängiger Integrationsbonus gewährt.

Kurzfristige variable Vergütungskomponente

Annual Target Incentive Cash Bonus

Langfristige variable Vergütungskomponenten

Annual Restricted Stock Units

Annual Performance Stock Units

3-Year Plan Performance Stock Units (Dreijahresplan)

2-Year Integration One-Time Bonus

Sonstige Vertragsbestandteile

Jährliche Maximalvergütung^*

^*Die Maximalvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen, den variablen (also erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen bei maximaler Zielerreichung und unter Berücksichtigung anwendbarer Caps zusammen. Bei den unternehmensbezogenen PSUs und dem Integrationsbonus werden die maximal erreichbaren Beträge gleichmäßig auf die einzelnen Jahre der Laufzeit verteilt. Vorsorglich werden auch solche Vergütungen berücksichtigt, die Vorstandsmitgliedern von der Konzernmutter im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erbracht werden (insbesondere RSUs und markt- und unternehmensbezogene PSUs). Soweit Mitglieder des Board of Directors oder sonstige Führungskräfte des Adtran-Konzerns gleichzeitig ein Vorstandsmandat bei der Gesellschaft wahrnehmen, werden solche Bezüge nicht berücksichtigt, die nicht von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Unternehmen erbracht werden und nicht spezifisch für die Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erbracht werden.

Der Aufsichtsrat prüft bei der Festlegung der Vergütung, ob und welche Vergütungsbestandteile die Vorstandsmitglieder im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit von Adtran erhalten und ob diese mit dem vorliegenden Vorstandsvergütungssystem vereinbar sind. Sofern dies nicht der Fall ist, stimmt der Aufsichtsrat der Gewährung solcher Vergütungsbestandteile nicht zu.

Neben der betragsmäßigen Begrenzung der Höhe der Maximalvergütung (Gesamtvergütung) für das jeweilige Geschäftsjahr, begrenzt der Aufsichtsrat auch sämtliche variablen Vergütungskomponenten.

3. Die Vergütungskomponenten im Einzelnen:

3.1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine auf das Gesamtjahr bezogene feste, also nicht variable Vergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der Grundvergütung orientiert sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Sie wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied bei dessen Bestellung oder einer Verlängerung einzelvertraglich vereinbart. Sie sichert sämtlichen Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Einkommen. Ein freiwilliger Verzicht der Vorstandsmitglieder auf einen Teil ihrer Grundvergütung ist jederzeit ohne Vorliegen weiterer Voraussetzungen möglich.

3.2. Annual Target Incentive Cash Bonus

Die Mitglieder des Vorstands erhalten als kurzfristige variable Vergütung einen sogenannten Annual Target Incentive Cash Bonus, der sich nach dem Variable Incentive Compensation Plan bzw. Variable Incentive Cash Compensation Plan („VICC Plan“) des Adtran-Konzerns richtet.
Der Annual Target Incentive Cash Bonus belohnt den Erfolg der operativen Entwicklung im jeweiligen Geschäftsjahr. Dabei wird sichergestellt, dass die Ziele auf anspruchsvollen finanziellen, operativen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt.
Zum Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres wird durch den Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine individuelle Zielvergütung bei 100% Gesamtzielerreichung festgelegt. Dieser Betrag ergibt sich aus der Multiplikation des Jahresfestgehalts der Vorstandsmitglieder mit dem individuell festgelegten Incentive-Ziel in Prozent.
Ferner werden nach dem VICC Plan zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres Leistungskriterien bestimmt. Als relevante Kriterien werden nach bisheriger und aktueller Praxis das Adjusted EBIT des Adtran-Konzerns und der Umsatz des Adtran-Konzerns verwendet. Als „Adjusted EBIT“ bzw. „Bereinigtes EBIT“ gilt das im geprüften Abschluss der Adtran ausgewiesene EBIT, bereinigt um Restrukturierungskosten, akquisitionsbezogene Kosten, Amortisierungen immaterieller Vermögensgegenstände, Kosten für aktienbezogene Vergütungen, nicht cash-wirksame Veränderungen des Werts von Anlagen im Rahmen des Deferred Compensation Plan und andere im Einzelfall festgelegte Ausnahmen. Nach dem VICC Plan können aber auch andere Kennzahlen als Leistungskriterien bestimmt werden.
Der Bemessungszeitraum beträgt maximal ein Jahr und richtet sich nach den jeweils geltenden Vorgaben des Adtran-Konzerns. Zu Beginn eines jeden Bemessungszeitraums werden für den jeweiligen Bemessungszeitraum Minimal-, Ziel- und Maximalbeträge für jedes Leistungskriterium festgelegt. Um für den jeweiligen Bemessungszeitraum den entsprechenden Bonus zu erhalten, muss für das jeweilige Leistungskriterium das Minimalziel erreicht sein. Wird für alle vier Quartale der Zielbetrag für beide Ziele erreicht, erhält das Vorstandsmitglied 100% des Jahreszielbonus. Werden jeweils die Maximalziele erreicht, erhält das Vorstandsmitglied 200% des Jahreszielbonus. Zwischen den Schwellen liegende Werte werden durch nicht lineare Interpolation berechnet. Die Auszahlung eines Bonus setzt nicht voraus, dass für beide Leistungskriterien das Minimalziel erreicht wird. Nach Feststellung der Zielerreichung nach Abschluss des jeweiligen Bemessungszeitraums werden die für den vorausgegangenen Bemessungszeitraum geschuldeten Bonuszahlungen fällig.
Im Fall eines Change of Control bei Adtran Holdings, Inc., sieht der VICC Plan eine innerhalb von 30 Tagen nach dem Change of Control zu erbringende Zahlung in Höhe des auf die Zeit bis zum Change of Control entfallenden Anteils des Jahresbonus vor, der zu diesem Zeitpunkt für das gesamte Geschäftsjahr erwartet wird.
Bei unterjährigem Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds hängt die Anspruchsberechtigung bezüglich des Annual Target Incentive Cash Bonus vom Bestehen des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Zahlung ab.
Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt durch diejenige Gesellschaft, mit welcher der Vorstandsdienstvertrag besteht.

3.3 Langfristige variable Vergütungskomponenten

Die Mitglieder des Vorstands erhalten im Rahmen der Incentive-Pläne des Adtran-Konzerns von der Adtran zeitbezogene RSUs, marktbezogene PSUs und im Rahmen eines Dreijahresplans unternehmensbezogene PSUs, um eine wettbewerbsfähige Vergütung zu bieten, die die Beiträge der Vorstandsmitglieder zum Unternehmenserfolg angemessen anerkennt. Die langfristig variablen Vergütungsinstrumente sollen die richtigen Anreize setzen, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu erreichen. Die Kosten für die Zuteilungen und deren Verwaltung werden von der Adtran getragen.

a) Annual Restricted Stock Units

Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich eine bestimmte Summe für die Zuteilung von Restricted Stock Units bzw. RSUs. Die Zuteilung erfolgt regelmäßig im ersten Quartal des Geschäftsjahrs. Bei unterjährigem Eintritt, Veränderungen der Aufgaben oder anderen sachlichen Gründen kann auch eine spätere Zuteilung erfolgen. Die Anzahl der zuzuteilenden RSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der Adtran-Aktien anhand des NASDAQ-Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.
Die Zuteilungen wandeln sich in der Regel über vier Jahre in gleichen Raten (25% pro Jahr) nach Zeitablauf in Adtran-Aktien um. Innerhalb der vierjährigen Vesting-Periode verdienen sich die Vorstandsmitglieder für jedes volle Jahr, in dem sie seit Ausgabe der RSUs Vorstand der Gesellschaft sind, ein Viertel der ursprünglich zugeteilten RSUs.
Damit das Vorstandsmitglied die Aktien an jedem Umtauschdatum erhalten kann, muss es einen bestehenden Dienstvertrag mit der Gesellschaft oder einer anderen Konzerngesellschaft der Adtran-Gruppe abgeschlossen haben. Nachdem eine RSU in Adtran-Aktien umgewandelt wurde, wird das Vorstandsmitglied Eigentümer der Aktien. Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des Adtran Konzerns bestehenden „Black-out-Periods“, bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren Veräußerungsbeschränkungen.
Die RSUs motivieren die Vorstandsmitglieder, das Dienstverhältnis mit der Gesellschaft aufrecht zu erhalten und das Wachstum der Gruppe und die Aktienperformance zu fördern.
Es werden Umtauschbeschränkungen für die Vorstandsmitglieder für den Fall einer Wertsteigerung der Aktien auf 300% zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller innerhalb einer Tranche (also 100% der für insgesamt vier Jahre zugeteilten RSUs) definiert. Somit ist ein Umtausch von ausübbaren RSUs so lange möglich, bis die Obergrenze erreicht wird. Für den Fall der Erreichung der Obergrenze, sind über die Obergrenze hinausgehende RSUs zurückzugeben.

b) Annual Performance Stock Units

Für die Vorstandsmitglieder wird jährlich eine bestimmte Summe für die Zuteilung von marktbezogenen Performance Stock Units bzw. PSUs festgelegt. Die Zuteilung erfolgt regelmäßig im ersten Quartal des Geschäftsjahrs. Bei unterjährigem Eintritt, Veränderungen der Aufgaben oder anderen sachlichen Gründen kann auch eine spätere Zuteilung erfolgen. Die Anzahl der zuzuteilenden marktbezogenen PSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der Adtran-Aktien anhand des NASDAQ-Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.
Die Laufzeit der marktbezogenen PSUs beträgt drei Jahre. Der Verdienst der PSUs wird anhand eines Vergleichs der Entwicklung des TSR von Adtran im Vergleich zur Entwicklung des TSR des NASDAQ Telecommunications Index ermittelt. Die Einzelheiten richten sich nach dem jeweils geltenden „Market Based Performance Stock Unit Agreement“ der Adtran. Derzeit gilt:
Das jeweilige Vorstandsmitglied verdient 0% der Zielanzahl der marktbezogenen PSUs, wenn die relative TSR Performance von Adtran nicht mindestens dem 30. Perzentil des Vergleichsindex entspricht, und bis zu 150% der Zielanzahl der PSUs, wenn die relative TSR Performance von Adtran dem 80. Perzentil des Vergleichsindex entspricht oder diesen überschreitet. Dazwischen werden die verdienten marktbezogenen PSUs nach Maßgabe der folgenden Tabelle ermittelt. Es greift jedoch eine Auszahlungsobergrenze von 100%, wenn das TSR von Adtran zwar den NASDAQ Telecommunications Index übertrifft, aber negativ ist.

Auf Basis der am Ende des Dreijahreszeitraums verdienten PSUs erhält das Vorstandsmitglied jeweils eine entsprechende Anzahl von Adtran-Aktien. Die Empfänger der marktbezogenen PSUs erhalten jeweils Gutschriften für Dividenden, die auf die den marktbezogenen PSUs entsprechenden Aktien während der Laufzeit der PSUs bezahlt worden sind. Diese Gutschriften werden gemeinsam mit den PSUs verdient und fällig und in Geld ausbezahlt.
Im Fall eines Change of Control bei Adtran Holdings, Inc., sieht das „Market Based Performance Stock Unit Agreement“ einen vorzeitigen Umtausch in Adtran-Aktien vor. Demnach gilt im Fall eines Change of Control und unfreiwilliger Beendigung des Anstellungsverhältnisses ein Teil der gewährten PSUs als verdient, und zwar in Höhe von 25% der Zielanzahl der zugeteilten PSUs multipliziert mit einem Bruch, dessen Zähler der Anzahl der Tage entspricht, die vom Tag der Zuteilung bis zum Datum des Change of Control verstrichen sind, und dessen Nenner den Tagen der ursprünglichen Laufzeit entspricht. Für jede verdiente PSU wird eine Adtran-Aktie an den Teilnehmer ausgegeben, sobald dies nach dem Change of Control verwaltungstechnisch durchführbar ist.
Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des Adtran-Konzerns bestehenden „Black-out-Periods“ bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren Veräußerungsbeschränkungen.
Die marktbezogenen PSUs belohnen insbesondere die Perfomance der Adtran-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex und fördern über ihren mehrjährigen Bemessungszeitraum eine langfristige Entwicklung.
Es werden Umtauschbeschränkungen für die Vorstandsmitglieder ab Erreichung des Maximalbetrags definiert, der sich bei Erreichung des maximalen 150 % TSR-Ziels und zusätzlich einer Wertsteigerung der Aktien auf 200% zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller innerhalb einer Tranche zugeteilten PSUs ergibt. Somit ist eine Umwandlung von PSUs so lange möglich, bis die Obergrenze erreicht wird. Für den Fall der Erreichung der Obergrenze sind über die Obergrenze hinausgehende PSUs zurückzugeben.

c) 3-Year Plan Performance Stock Units (Dreijahresplan)

Die Vorstandsmitglieder nehmen am Long-Term Financial Plan von Adtran teil. Danach erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen eines Dreijahresplan eine bestimmte Summe für die Zuteilung von unternehmensbezogenen Performance Stock Units bzw. PSUs. Die im ersten Jahr zugeteilten PSUs sind nach drei Jahren umtauschbar, die im zweiten Jahr zugeteilten PSUs sind nach zwei Jahren umtauschbar und die im dritten Jahr zugeteilten PSUs sind nach einem Jahr umtauschbar.
Der Wert der im jeweiligen Geschäftsjahr zugeteilten PSUs entspricht grundsätzlich einem bestimmten Prozentsatz des Jahresfestgehalts. Die Anzahl der zuzuteilenden Performance Stock Units ergibt sich aus der Division dieses Betrags durch den Wert der Adtran-Aktien anhand des NASDAQ-Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.
Der Verdienst der PSUs hängt von der Erreichung eines Ziels für das Bereinigte EBIT (wie oben definiert) bis zum Ende des Dreijahreszeitraums ab. Das Instrument belohnt damit das langfristige EBIT-Wachstum des Konzerns.

Auf Basis der am Ende des Dreijahreszeitraums verdienten PSUs erhält das Vorstandsmitglied jeweils eine entsprechende Anzahl von Adtran-Aktien. Wird das Performanceziel bereits zum Ende des ersten oder zweiten Geschäftsjahr erreicht, sind die entsprechenden PSUs verdient. Ein Umtausch in Aktien erfolgt jedoch erst nach Ablauf des Dreijahreszeitraums und setzt voraus, dass der Berechtigte zu diesem Zeitpunkt noch in einem Dienstverhältnis steht. Wird der Zielbetrag des Bereinigten EBIT bereits vor Ablauf des Dreijahreszeitraums erreicht, wird ein angepasstes Ziel festgelegt, um im Hinblick auf die noch mögliche Überperformance weitere Verbesserungen zu incentivieren.
Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des Adtran-Konzerns bestehenden „Black-out-Periods“ bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren Veräußerungsbeschränkungen.
Es werden Umtauschbeschränkungen für die Vorstandsmitglieder ab Erreichung des Maximalbetrags definiert, der sich bei einer Wertsteigerung der Aktien auf 200% zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller innerhalb einer Tranche zugeteilten PSUs ergibt. Somit ist eine Umwandlung von PSUs so lange möglich, bis die Obergrenze erreicht wird. Für den Fall der Erreichung der Obergrenze sind über die Obergrenze hinausgehende PSUs zurückzugeben.

d) 2-Year Integration One-Time Bonus

Für den Zeitraum bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 erhalten die Mitglieder des Vorstands für eine weitreichende Integration der Adtran Networks SE in den Adtran-Konzern einmalig einen sogenannten 2-Year Integration One-Time Bonus, wenn bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 zuvor definierte Ziele erreicht sind.
Die Vorstandsmitglieder erhalten demnach eine bestimmte Summe für die Zuteilung von unternehmensbezogenen Performance Stock Units bzw. PSUs, deren Wert einem bestimmten Prozentsatz des Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds entspricht. Die Anzahl der zuzuteilenden PSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der Adtran-Aktien anhand des NASDAQ-Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.
Die PSUs als erstes Element des Integrationsbonus sind verdient, wenn bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 bestimmte Synergien erreicht werden. Für diesen Zweck wird ein Ziel- und ein Schwellenwert festgelegt.

Es werden Umtauschbeschränkungen für die Vorstandsmitglieder ab Erreichung des Maximalbetrags definiert, der sich bei Erreichung des Maximalziels und zusätzlich einer Wertsteigerung der Aktien auf 200% zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller zugeteilten PSUs ergibt.
Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des Adtran Konzerns bestehenden „Black-out-Periods“, bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren Veräußerungsbeschränkungen.
Zweites Element des Integrationsbonus ist eine Zahlung in Geld, die fällig wird, wenn bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 der festgelegte Schwellenwert für die Synergieeinsparungen erreicht wird und darüber hinaus die mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied individuell festgelegten Ziele erreicht werden.
Diese in Geld zu bezahlende Komponente beträgt bei Erreichung aller individuellen Ziele maximal 66% des von der Gesellschaft geschuldeten Jahresfestgehalts. Den einzelnen individuellen Zielen werden jeweils Prozentbeträge zugewiesen, aus denen der auszubezahlende Betrag zu errechnen ist, wenn der Schwellenwert für die Synergieeinsparungen erreicht wird und einzelne, aber nicht alle individuellen Ziele erreicht werden.

3.4 Verhältnis der variablen Vergütungskomponenten untereinander

Der Aufsichtsrat achtet im Rahmen der Definition der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Im Einzelfall kann es hier jedoch zu Abweichungen kommen (z. B. aufgrund der Verfügbarbarkeit von RSUs oder PSUs in einem bestimmten Geschäftsjahr), was sich aber über die Tätigkeitsdauer des Vorstandsmitglieds ausgleichen sollte.

4. Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)

Die Mitglieder des Vorstands erhalten außer den vorgenannten Barvergütungen verschiedene, teilweise anlassbezogene Nebenleistungen. Zu den regelmäßig gewährten Nebenleistungen zählt ein Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung oder eine entsprechende Dienstwagenpauschale. Des Weiteren erhalten Mitglieder des Vorstands den üblichen Arbeitgeberanteil etwaiger gesetzlicher Sozialversicherungsbeträge, einer Krankenversicherung sowie einer marktüblichen Arbeitgeberaltersvorsorge (US 401k). Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.
Die Mitglieder des Vorstands werden unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers-Versicherung) einbezogen. Diese Versicherung sieht für den Vorstand den durch § 93 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt vor. Diese Zuwendungen sind von den Vorstandsmitgliedern teilweise als geldwerte Vorteile zu versteuern.

5. Einbehalts- und Rückforderungsklausel (Malus-/Clawback-Klausel)

Die variablen Vergütungsbestandteile sehen zudem die nachfolgenden Malus- und Clawback-Regelungen vor. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung.
Der Aufsichtsrat kann bei schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen oder einem schwerwiegenden unethischen Verhalten sowohl die Höhe der Auszahlung variabler Vergütungen überprüfen als auch diese je nach Ausmaß der Übertretung gegebenenfalls nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf Null reduzieren. Ebenfalls hat er in diesen Fällen - je nach Schwere des Verstoßes - die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise ersatzlos verfallen zu lassen.
In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 Aktiengesetz durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft berechtigt, von ihm die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern.
Wurden die variablen Vergütungsbestandteile auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zugrunde liegenden Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds zu hoch war.
Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt des Rückforderungsrechts bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt. Die Möglichkeit zur Rückforderung verjährt spätestens drei Jahre nach Auszahlung.
Soweit die von Adtran spezifisch für die Vorstandstätigkeit bei Adtran Networks gewährten variablen Vergütungsbestandteile keine entsprechenden Einbehalts- oder Rückforderungsklauseln enthalten, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, auf die Auszahlung der variablen Vergütung zu verzichten oder erhaltene variable Vergütungsbestandteile zurückzugewähren.
Darüber hinaus gelten die Adtran-Richtlinien zur Erstattung irrtümlich gewährter Vergütungen. Nach diesen Richtlinien sind variable Vergütungsbestandteile bei erforderlichen wesentlichen Korrekturen von Rechnungslegungsunterlagen zurückzubezahlen, soweit sie aufgrund fehlerhafter Rechnungslegungsunterlagen überhöht ausbezahlt worden sind.
Sofern künftig gesetzliche Regelungen oder für die bestellten Vorstandsmitglieder relevante Regeln einer Wertpapierbörse weitergehende Einbehalts- oder Rückforderungsklauseln erfordern, werden mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Einbehalts- oder Rückforderungsregeln vereinbart.

6. Relative Anteile der Vergütungskomponenten

Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder betragen in etwa^*:

Nach Wegfall des 2-Year Integration One-Time Bonus wird folgende Aufteilung angestrebt:

^* Die Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen sowie den variablen (also erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Für die Kalkulation wird jeweils von der Erreichung des Zielbetrags (100%) ausgegangen. Bei den unternehmensbezogenen PSUs des Dreijahresplans und dem 2-jährigen Integrationsbonus, nicht bei den jährlichen PSUs, werden die maximal erreichbaren Beträge gleichmäßig auf die einzelnen Jahre der Laufzeit verteilt.
Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile soll nicht exakt festgeschrieben werden, sich aber - vorbehaltlich der in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Anpassungsmöglichkeiten - in den vorgenannten Größenordnungen bewegen. Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung, Funktion und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. So kann z.B. ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorstandsvorsitzende eine insgesamt höhere Vergütung erhalten. Ferner kann bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungsbestandteilen für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Marktgegebenheiten und Angemessenheit bei Bedarf die Aufteilung der o.g. Vergütungsbestandteile anzupassen, solange das Vergütungssystem dadurch nicht wesentlich verändert wird. Hierdurch kann zum Beispiel gezielt die kurzfristige oder langfristige Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst und so die Ziel-Gesamtvergütung nach Markterfordernissen optimiert werden. Die beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung variieren können. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass der aufgrund des Unternehmenszusammenschlusses vereinbarte Integrationsbonus einmalig bleiben soll.
Der Aufsichtsrat achtet im Rahmen der Definition der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Im Einzelfall kann es hier jedoch zu Abweichungen kommen (z. B. aufgrund der Verfügbarbarkeit von RSUs oder PSUs in einem bestimmten Geschäftsjahr), was sich aber über die Tätigkeitsdauer des Vorstandsmitglieds ausgleichen sollte.

7. Jährliche Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden sowie die einfachen Vorstandsmitglieder festgelegt. Sie beträgt ab dem Zeitpunkt der Geltung dieses Vorstandsvergütungssystem EUR 2.900.000 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 2.800.000 für ein einfaches Vorstandsmitglied.
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung erreicht werden könnte.
Die Maximalvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen, den variablen (also erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen bei maximaler Zielerreichung und unter Berücksichtigung anwendbarer Caps zusammen. Bei den unternehmensbezogenen PSUs und dem Integrationsbonus werden die maximal erreichbaren Beträge gleichmäßig auf die einzelnen Jahre der Laufzeit verteilt. Vorsorglich werden auch solche Vergütungen berücksichtigt, die Vorstandsmitglieder von der Konzernmutter im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erhalten (insbesondere RSUs und markt- und unternehmensbezogene PSUs). Soweit Mitglieder des Board of Directors oder sonstige Führungskräfte der Adtran gleichzeitig ein Vorstandsmandat bei der Gesellschaft wahrnehmen, werden solche Bezüge nicht berücksichtigt, die nicht von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Unternehmen erbracht werden und nicht spezifisch für die Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erbracht werden.
Neben der betragsmäßigen Begrenzung der Höhe der Maximalvergütung (Gesamtvergütung) für das jeweilige Geschäftsjahr begrenzt der Aufsichtsrat auch sämtliche variablen Vergütungskomponenten.

8. Laufzeit und Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats

Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass bei einer Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern sowohl die Bestelldauer als auch die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages in der Regel längstens zwei Jahre beträgt. In der ersten ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats im Kalenderjahr werden regelmäßig die Vorschläge des Nominierungs- und Vergütungsausschusses besprochen und Wiederbestellungen bzw. Verlängerungen der Dienstverträge für das Folgejahr beschlossen. Somit liegt die Höchstdauer grundsätzlich unter den aktienrechtlichen Vorgaben von fünf Jahren.
In Vorstandsdienstverträgen werden Abfindungsregelungen vereinbart, die auf die nachfolgenden Regelungen verweisen:
Im Falle einer ordentlichen Beendigung des Dienstverhältnisses gemäß der im Vorstandsvertrag vereinbarten Vertragsdauer werden dem Vorstandsmitglied die auf Basis zeitlich abgeschlossener Bemessungszeiträume geschuldeten variablen Vergütungen zum regulären Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt. Bei zeitlich noch nicht abgeschlossenen Bemessungszeiträumen erfolgt eine zeitanteilige, auf den abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums entfallende Auszahlung zum regulären Fälligkeitszeitpunkt bei unterstellter vollständiger Zielerreichung (100%).
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer durch die Gesellschaft, die nicht aufgrund eines Verstoßes erfolgt, der einen Malus/Clawback (siehe oben) ermöglicht, werden dem Vorstandsmitglied die auf Basis zeitlich abgeschlossener Bemessungszeiträume geschuldeten variablen Vergütungen zum regulären Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt. Bei zeitlich noch nicht abgeschlossenen Bemessungszeiträumen erfolgt eine zeitanteilige, auf den abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums entfallende Auszahlung zum regulären Fälligkeitszeitpunkt bei unterstellter vollständiger Zielerreichung (100%). Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied die Grundvergütung bis zum Ende der vereinbarten Vertragsdauer.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vor Ablauf der vereinbarten Vertragsdauer auf Veranlassung eines Vorstandsmitglieds werden dem Vorstandsmitglied die auf Basis zeitlich abgeschlossener Bemessungszeiträume geschuldeten variablen Vergütungen zum regulären Fälligkeitszeitpunkt ausgezahlt. Bei zeitlich noch nicht abgeschlossenen Bemessungszeiträumen erfolgt eine zeitanteilige, auf den abgelaufenen Teil des Bemessungszeitraums entfallene Auszahlung zum regulären Fälligkeitszeitpunkt bei unterstellter vollständiger Zielerreichung (100%).
In allen vorgenannten Fällen, richtet sich ein etwaiger Verfall von RSUs und PSUs nach den Bedingungen der jeweils anwendbaren Pläne.
Jede der vorgenannten Abfindungszahlungen sowie eine bei einvernehmlichen Ausscheiden verhandelte Abfindung wird dahingehend begrenzt, dass unter Berücksichtigung einer etwaig noch zu zahlenden Grundvergütung einschließlich Nebenleistungen und sonstiger geldwerter Vorteile sowohl der Wert von zwei Jahresvergütungen als auch die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages keinesfalls überschritten wird („Abfindungs-Caps“).
Für die Berechnung der Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres abgestellt.

9. Change of Control

In den Vorstandsdienstverträgen der Gesellschaft sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart. Auf die oben beschriebenen Change of Control-Regelungen im VICC Plan und bei den marktbezogenen PSUs wird hingewiesen.

10. Abzug für Nebentätigkeiten

Der Aufsichtsrat darf in der Regel nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Funktionen der Vorstandsmitglieder bei börsennotierten Unternehmen außerhalb des Adtran-Konzerns genehmigen. Der Aufsichtsrat entscheidet nach eigenem Ermessen von Fall zu Fall, ob und in welchem Umfang die Vergütung für genehmigte Positionen der Vorstandsmitglieder bei börsennotierten Unternehmen außerhalb des Adtran-Konzerns zur Herabsetzung der Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds führt.

Am 22. Mai 2019 hat die Hauptversammlung das genehmigte Kapital 2019/I beschlossen. Bislang wurde das genehmigte Kapital 2019/I noch nicht ausgenutzt. Das genehmigte Kapital 2019/I läuft aufgrund der Befristung bis zum 21. Mai 2024 noch vor der Hauptversammlung aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Hierdurch soll es der Verwaltung weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und insbesondere auch Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft ermöglicht.

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussgegenstand im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor.

Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem dem Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie Produkten gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oft wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie oder ein Produkt anzubieten.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei solchen sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden somit vermieden. Diese haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrecht zu erhalten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzenbeträgen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ferner wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen generell in einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 20% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung auf 20% des Grundkapitals sind anzurechnen:

Der Gesellschaft wird durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die ökonomisch gleichwertige Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie es wollen - durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.

Über die für diesen Spezialfall des Bezugsrechtsausschlusses bestehende volumenmäßige Beschränkung hinaus soll ein Bezugsrechtsausschluss nach der vorgeschlagenen Ermächtigung generell nur möglich sein, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Die zu Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll bis zum 27. Juni 2029 gelten.

Bei einem Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien er zum Kauf anbieten möchte. Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das Volumen der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung zu erleichtern und kleine Restbestände zu vermeiden.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der gezahlte Kaufpreis für eine Aktie der Adtran Networks SE (ohne Erwerbsnebenkosten) beim Erwerb über die Börse den Durchschnitt der Schlusspreise (wie im Ermächtigungsbeschluss definiert) an den drei Börsenhandelstagen, die der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorausgehen, um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten darf. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise (wie im Ermächtigungsbeschluss definiert) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten. Als Stichtag beim Erwerb durch öffentliches Kaufangebot ist der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung, vorgesehen. Das Kaufangebot kann Bedingungen enthalten, z.B. das Erreichen einer Mindestannahmequote.

Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e AktG entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die von der Gesellschaft erworbenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden dürfen:

Der Vorstand soll die auf Grund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einziehen können, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung soll auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen können. Der Aufsichtsrat soll für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt werden.

Es ist vorgesehen, dass die Veräußerung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Einrichtungen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen zu verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich insoweit bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien am Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft orientieren.

Die Aktien sollen ferner Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten und übertragen werden können. Auch insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, da die Aktien anderenfalls nicht wie vorgesehen den Mitarbeitern der Gesellschaft und den Mitarbeitern der mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Gegenwärtig ist eine Ausgabe von Belegschaftsaktien allerdings nicht geplant. Es ist jedoch sinnvoll, diese Möglichkeit grundsätzlich zu eröffnen, da die Ermächtigung eine Laufzeit von fünf Jahren hat und entsprechende Maßnahmen zukünftig nicht ausgeschlossen werden sollen und hierdurch die Flexibilität der Gesellschaft erhöht wird, ohne zukünftig Kosten für einen neuen Hauptversammlungsbeschluss auszulösen.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts auch in anderer Weise als über die Börse zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann ein schnellerer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zudem könnte die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Diese Ermächtigung liegt folglich im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Da der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien nicht wesentlich vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung abweichen darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Es ist ihnen zudem möglich, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse aufrecht zu erhalten.

Diese Ermächtigung soll zudem mit der Maßgabe gelten, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die verwendeten Aktien entfällt, 20% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugeben oder zu veräußern sind.

Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwendet. Der Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle in Textform (§ 126b BGB) anmelden.

Der Nachweis hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 67c Abs. 3 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 6. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") zu beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Ein entsprechender Nachweis durch den Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am

unter

Adtran Networks SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 69 12012 86045
oder mittels E-Mail unter [email protected]

zugegangen sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären Eintrittskarten übersandt. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen, damit diese die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle übermitteln kann.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Stimmrechtsumfang richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag ("Record Date"). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für das Bestehen und den Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG (z. B. eine Depotbank) ("Intermediär") oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der Adtran Networks SE oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institution oder Person gelten die besonderen gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, die u. a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir bitten daher die Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, die insoweit zu beachtenden Besonderheiten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Die Erteilung, der Nachweis bzw. der Widerruf der Vollmacht kann an die folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt werden:

UBJ. GmbH
w/ HV Adtran Networks SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter [email protected]

Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch Vorzeigen der Vollmacht an der Einlasskontrolle erbracht werden.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten, welches die Aktionäre verwenden können, befindet sich bei den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären nach ihrer Anmeldung übersandt werden. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße, insbesondere rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen daher in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechtes, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung, soweit dies nicht für die Ausübung des Stimmrechtes erforderlich ist.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei Abstimmungen über Verfahrens- und Sachanträge, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, das Stimmrecht nicht ausüben bzw. sich der Stimme enthalten.

Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter der nachstehenden Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse, bis spätestens 27. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), erteilt werden:

UBJ. GmbH
w/ HV Adtran Networks SE
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Deutschland
oder mittels Fax unter +49 40 6378 5423
oder mittels E-Mail unter [email protected]

Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Entsprechende Formulare sind dazu an der Zugangskontrolle erhältlich.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen nach ihrer Anmeldung. Auf Anforderung wird das Vollmachtsformular auch von der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5, 7, 8 und 10 bis 12 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu Tagesordnungspunkten 6 und 9 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 AktG i. V. m. Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. Mai 2024 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Adtran Networks SE zu richten. Entsprechende Verlangen können an die folgende Adresse gerichtet werden:

Adtran Networks SE
Vorstand
- z. H. Frau Romy Opitz -
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat oder einen Vorschlag des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse übersandt hat:

Adtran Networks SE
- z. H. Frau Romy Opitz -
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland
oder mittels Fax unter: +49 89 890665 199

oder mittels E-Mail unter: [email protected]

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen abgesehen von den in § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgerechten Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG, 127 AktG und Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Folgende Unterlagen und Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich (vgl. § 124a AktG):

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fraunhoferstr. 9a, 82152 Planegg-Martinsried und Märzenquelle 1-3, 98617 Meiningen-Dreißigacker, sowie während der Hauptversammlung im Versammlungsraum aus.

Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 52.054.500 Stückaktien als Stammaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustünden. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung damit 52.054.500.

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Für die Teilnehmer der Hauptversammlung der Adtran Networks SE am 28. Juni 2024 besteht die Möglichkeit einer Simultanübersetzung in englischer Sprache.