Evotec SE
Hamburg
- ISIN DE 000 566 480 9 -
- WKN 566 480 -
Eindeutige Kennung des Ereignisses: EVT062022oHV
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am
Mittwoch, den 22. Juni 2022, um 10.00 Uhr (MESZ)
stattfindenden
ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung 2022.
Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
in den Räumlichkeiten der PIXELGALAXIE GmbH & Co. KG, Feldstraße 36, 20357 Hamburg, statt.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020 (BGBl. I 2020, S. 569, 570), das zuletzt durch Artikel 15 und 16 des Gesetzes vom 10. September 2021 (BGBl.
I 2021, S. 4147) geändert worden ist („COVID-19-Gesetz“; Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht) in
seiner aktuellen Fassung für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetservice
in Bild und Ton übertragen. Der Link zum passwortgeschützten Internetservice wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung gestellt. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft übersandt. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne
von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec SE zum 31.
Dezember 2021, der Lageberichte für die Evotec SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 25. April 2022 gebilligt und
den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vergütungsbericht und die Erklärung zur Unternehmensführung sind der Hauptversammlung
im Internet unter
| https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des
Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Hamburg, zum Abschluss-, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und – sofern diese durchgeführt
wird – zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2022 sowie der unterjährigen Finanzinformationen für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres
2022 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zu bestellen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.
Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates
vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 auferlegt wurden.
|
| 5. |
Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Kasim Kutay hat der Gesellschaft fristgerecht mitgeteilt, sein Amt als Aufsichtsrat mit Wirkung
ab der Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juni 2022 niederzulegen.
Der Aufsichtsrat der Evotec SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft („SE-VO“), § 17 SE-Ausführungsgesetz („SEAG“), § 21 SE-Beteiligungsgesetz („SEBG“), § 20.1 der „Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der Evotec SE und ihrer Tochtergesellschaften
und der Evotec SE über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Evotec SE“, § 9 Abs. 1 der Satzung der Evotec SE aus sechs
Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat der Evotec SE hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung definiert und ein korrespondierendes Kompetenzprofil
erstellt, das die unternehmensspezifische Situation widerspiegelt. Diese sollen beachtet werden, wenn der Hauptversammlung
Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat unterbreitet werden. Die Ziele sehen vor, dass unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen
Situation die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder nationale und internationale Erfahrungen in den Bereichen (i) Forschung
und Entwicklung, (ii) Finanzen, Kapitalmärkte, Recht, Corporate Governance, (iii) Marketing, Vertrieb und operatives Geschäft
sowie (iv) (öffentliches) Gesundheitswesen besitzt. Zudem sollen mögliche Interessenkonflikte vermieden werden, indem die
Kandidaten für den Aufsichtsrat bereits bei der Auswahl genauestens überprüft werden. Weiterhin soll der Aufsichtsrat sicherstellen,
dass mögliche Kandidaten nicht älter als 72 Jahre sind, wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Eine angemessene Beteiligung
von Frauen ist ebenfalls vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat entsprechend Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO, § 111 Abs. 5 Satz 1 AktG
die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat der Evotec SE auf 30 % festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat
zwei vollständige Amtszeiten als reguläre Obergrenze der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat definiert. Der Aufsichtsrat sollte
so zusammengesetzt werden, dass seine Mitglieder mehrheitlich unabhängig sind und insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung
der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses – unter Berücksichtigung
dieser konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium vor, mit Wirkung
ab Beendigung der für den 22. Juni 2022 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung und für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden
Mitglieds und damit für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr der Evotec SE beschließen wird, folgende Person in den Aufsichtsrat der
Evotec SE zu wählen:
Frau Camilla Macapili Languille, Head of Life Sciences & Healthcare Investments bei der Mubadala Investment Company mit Sitz
in Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate, Wohnort: Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate
Camilla Macapili Languille ist eine Investmentexpertin mit rund 20 Jahren Erfahrung in den Bereichen Geschäftsentwicklung,
Vermögensverwaltung und M&A in Europa, Nordamerika und Middle East and North Africa („MENA“). Sie hat in verschiedenen Branchen
in den Bereichen Unternehmensfinanzierung und Principal Investment gearbeitet, wobei ihr Schwerpunkt auf den Bereichen Gesundheitswesen,
Technologie und Industrieunternehmen lag.
Camilla Macapili Languille leitet die Einheit für Life-Sciences-Investitionen bei der Mubadala Investment Company („Mubadala“,
„MIC“)), einem Staatsfonds mit Sitz in Abu Dhabi und einem Gesamtvermögen von rund 250 Mrd. USD. Diese Einheit investiert
in den internationalen Gesundheitssektor in den Bereichen Pharmazeutika, Medizintechnik, Life-Science-Tools und -Diagnostik,
IT im Gesundheitswesen, Dienstleistungen, Biotechnologie und Tiergesundheit sowie in verschiedene Anlageklassen (Private Equity,
öffentliche Aktien, Fonds). Derzeit ist sie Mitglied des Direct Investments Committee von Mubadala und gehört den Verwaltungsräten
von PCI Pharma, Rodenstock und der Envision Pharma Group an.
Bevor sie das Team für Life Sciences-Investitionen gründete, verwaltete Camilla Macapili Languille die MIC-Investitionen in
Advanced Micro Devices („AMD“) und Globalfoundries und war für die Geschäftsentwicklung im Technologiebereich verantwortlich.
Außerdem leitete sie die Investitionen von MIC in zwei Stromerzeugungsanlagen in Oman und Algerien, eine Goldmine in Kolumbien
und eine Fernkühlungsanlage, Tabreed, und war für die Geschäftsentwicklung im Bereich konventionelle Energie für MIC verantwortlich.
Vor ihrer Tätigkeit bei Mubadala arbeitete Camilla Macapili Languille im Bereich M&A für Daiwa Capital und Société Générale
in Paris, Frankreich, wo sie sich auf die Durchführung von grenzüberschreitenden Transaktionen in verschiedenen Sektoren konzentrierte.
Sie war außerdem als Investment Managerin in der Londoner Zentrale der Virgin Group tätig, wo sie das Special Situations-Portfolio
verwaltete, bei der Gründung von Virgin Healthcare mitwirkte und als Vorstandsmitglied für mehrere Unternehmen tätig war.
Camilla Macapili Languille begann ihre Karriere im Bereich Healthcare M&A bei JPMorgan in New York und London, mit Schwerpunkt
auf Pharma und Biotech.
Camilla Macapili Languille hat einen Bachelor of Economics & Political Science der Columbia University, wo sie 2004 mit summa
cum laude abschloss. Sie ist in einem internationalen Umfeld aufgewachsen und hat in 14 Ländern auf vier Kontinenten gelebt.
Sie spricht fließend Englisch und Französisch.
Camilla Macapili Languille ist 1983 geboren und kanadische Staatsbürgerin.
Ihre langjährige und umfassende Erfahrung in der Pharma- und Biotechnologiebranche resultieren in einem umfangreichen Wissen
über die Industrie. Mit ihrer besonderen Expertise im Bereich des Investments komplettiert Frau Macapili Languille in idealer
Weise das Kompetenzspektrum des potenziellen Aufsichtsrats der Evotec SE und ersetzt den ausscheidenden Kasim Kutay.
Der Lebenslauf der Kandidatin mit Angaben zu ihren relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie die Übersicht
über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sowie die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind
dieser Einberufung als Anlage beigefügt sowie im Internet unter
| https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung |
abrufbar.
Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann und dass diese keinem Interessenkonflikt unterliegt. Trotz Ihrer Stellung bei Mubadala ist Camilla Macapili Languille
als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied anzusehen. Die MIC hält an der Evotec SE etwa 7 % der stimmberechtigten Aktien und
ist damit nicht wesentlich an der Evotec SE im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) beteiligt. Zudem ist die MIC kein kontrollierender Aktionär im Sinne der Ziffer C.9 DCGK. Eine
Abhängigkeit des Aktionärs (und damit auch von Camilla Macapili Languille) wäre gegeben, wenn ein Beherrschungsvertrag mit
dem Aktionär bestehen würde, der Aktionär über die absolute Mehrheit der Stimmrechte oder zumindest über eine nachhaltige
Hauptversammlungsmehrheit verfügen würde. Ein Stimmanteil von knapp 7 % begründet keine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit
zugunsten der MIC und damit weder einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt noch eine Abhängigkeit aufgrund faktischer
Stimmrechtsmehrheiten, zumal die Anzahl gültig abgegebener Stimmen in den vergangenen Hauptversammlungen regelmäßig deutlich
über 40 % des Grundkapitals ausmachte.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung
von § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022)
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juni 2021 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 32.914936,00 Euro durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 32.914936 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Hiervon hat die Gesellschaft im Jahr 2021 durch eine Kapitalerhöhung
in Höhe von 11.478.315,00 Euro durch Ausgabe von 11.497.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
teilweise Gebrauch gemacht. Nach dieser Teilausübung beträgt das Genehmigte Kapital 2022 nunmehr noch 21.417.436,00 Euro.
Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch
und flexibel anpassen zu können, soll ein neues, aufgestocktes genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung
(Genehmigtes Kapital 2021) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg ein neues genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2022“) durch Neufassung von §
5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu geschaffen:
| „(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis
zu 35.321.639,00 Euro durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 35.321.639 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig auszuschließen:
| a) |
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| b) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder
der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
|
| c) |
soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung
dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (der „
Höchstbetrag
“) bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet;
|
| d) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen
Wertpapierbörse platziert werden;
|
| e) |
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden.
|
Die unter vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt,
der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum
Zeitpunkt der erstmaligen Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte Begrenzung sind darüber hinaus auch eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten auszugeben sind, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
wurden. Sofern und soweit die Hauptversammlung nach Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur Anrechnung
auf die vorgenannte 10 %-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften neu erteilt, entfällt die erfolgte Anrechnung.
Auf den vorgenannten Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, welche zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 16. Juni 2021 in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die nach dem 16. Juni 2021
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.“
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203
Abs. 2, § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG:
Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2022) soll der Verwaltung für die folgenden
drei Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu
können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen
von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt
werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt
werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber
hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit
ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss
zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung erneut zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit
können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss
als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen
Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute,
sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug
anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.
Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von
dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen,
um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen
Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten
ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien
zu ermäßigen.
Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig
oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals und 10
% des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals
und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts,
nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren
Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden;
durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Kapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt,
ist angesichts des liquiden Markts für Evotec-Aktien gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich
realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung
und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell
und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens
drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch
in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft
bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss
dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahme auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung
vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
hat, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit
den Aktionären bei der Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über
die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag
wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung
mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen
Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien
aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über
die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien
aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.
Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne
erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten
Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist,
ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen
aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.
Die in Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll eine Emission von Aktien der Gesellschaft
an ausländischen Wertpapierbörsen ermöglichen, soweit nach Auffassung des Vorstands dies die Marktverhältnisse zulassen und
es der weiteren Entwicklung der Gesellschaft dient. Es wird damit die Option einer sogenannten Zweitnotierung an einer ausländischen
Börse (Dual Listing) geschaffen. Der Bezugsrechtsausschluss gewährleistet dabei eine marktübliche Investorenansprache, ein
sinnvolles Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der neuen Aktien. Die Gewährung von Bezugsrechten an Aktionäre
würde demgegenüber zu erheblichen Schwierigkeiten bei der Platzierung der neuen Aktien und bei der Durchsetzung eines an sich
bestmöglichen Emissionspreises führen; auch könnte die Gesellschaft dann nicht flexibel und adäquat auf Nachfrage- und Kapitalmarktschwankungen
reagieren. Zudem erlaubt ein Bezugsrechtsausschluss, die Aktien einem neuen, internationalen Investorenkreis anzubieten und
zugänglich zu machen. Eine noch weiter internationalisierte Investorenstruktur trägt zu einer höheren Marktliquidität zum
Wohle sämtlicher Aktionäre und zur Wertsteigerung bei. Gerade im internationalen Markt der Wirkstoffforschung und -entwicklung
sowie der Biotechnologie würde eine (zusätzliche) Börsennotierung an einer ausländischen Börse die Attraktivität für ausländische
Führungskräfte und die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern.
Die in Buchstabe e) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von Lizenzrechten oder Forderungen gegen Gewährung von
Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft
die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. auch Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft, zu
erwerben, ohne dabei die eigene Liquidität über Gebühr in Anspruch nehmen zu müssen.
Die vorgeschlagene Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen auf insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung unter gleichzeitiger Anrechnung anderweitiger bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen
stellt sicher, dass eine etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen in engen Grenzen gehalten wird. Die Aktionäre sollen
auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert werden. Allerdings soll auch
hier aus den vorgenannten Gründen eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, wenn die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss,
die zur Anrechnung auf die vorgenannte 10 %-Grenze geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen fünf Fällen in den umschriebenen
Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den aufgeführten Gründen auch unter Berücksichtigung des
zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch macht, falls sich etwa die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende
Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Auch im Falle einer
Emission von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Wertpapierbörsen wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Der Vorstand wird das Bezugsrecht
der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn
die beschriebenen sowie sämtliche gesetzliche Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022
folgt.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der
Evotec SE, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte
der Evotec SE und verbundener Unternehmen im In- und Ausland im Rahmen eines Share Performance Plans 2022 aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses
sowie Änderung der Satzung
Um auch weiterhin Führungskräfte der Evotec SE und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente
mit langfristiger Anreizwirkung sowie Risikocharakter auf Aktienbasis an die Evotec SE binden zu können, soll die Möglichkeit
geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE an Mitglieder des Vorstands der Evotec SE, an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen
verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an ausgewählte Führungskräfte der Evotec SE und verbundener Unternehmen im
In- und Ausland auszugeben.
Die hier zur Beschlussfassung vorgeschlagene konkrete Ausgestaltung des Share Performance Plan 2022 („SPP 2022“) orientiert
sich am Konzept des Share Performance-Programms, wie es bereits von der Hauptversammlung am 14. Juni 2017 beschlossen wurde
(„SPP 2017“) und soll diese zukünftig ablösen. Die Share Performance-Programme zeichnen sich dadurch aus, dass die teilnehmenden
Führungskräfte bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer variablen Vergütung in Aktien berechtigt sind. Im Unterschied
zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm werden die Aktien bei Zielerreichung nicht zu einem Ausgabebetrag ausgegeben,
der mindestens dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte entspricht, sondern zum
jeweiligen geringsten Ausgabebetrag von derzeit € 1,00, wie auch bereits in dem Programm 2017. Der wesentliche Grund dafür
besteht darin, dass bei einem Share Performance-Programm der gesamte Wert der jeweiligen Aktie zur Wertberechnung der Vergütung
herangezogen wird und für die Teilnehmer der Vergütungsgegenwert besser abschätzbar und damit werthaltiger erscheint. Ein
besonderer wirtschaftlicher Vorteil für die Teilnehmer im Vergleich zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm ergibt sich
daraus nicht, weil bei Gewährung der Bezugsrechte und damit von vornherein berücksichtigt wird, dass den Teilnehmern der volle
Wert der Aktien (abzüglich des jeweiligen geringsten Ausgabebetrags von derzeit € 1,00) zufließt und nicht nur, wie bei einem
herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, die Differenz zwischen dem Börsenkurs bei Gewährung der Bezugsrechte und dem Börsenkurs
bei Ausgabe der Aktien. Die Festlegung eines Ausgabebetrags von derzeit € 1,00 ist aktienrechtlich zwingend geboten, da eine
Ausgabe neuer Aktien unter dem jeweiligen anteiligen Betrag des Grundkapitals nicht zulässig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der Evotec SE
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2027 („Ermächtigungszeitraum“) für Mitglieder des Vorstands der Evotec SE, Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und
Ausland sowie für ausgewählte Führungskräfte der Evotec SE und verbundener Unternehmen im In- und Ausland („Bezugsberechtigte“) ein Aktienoptionsprogramm in Form eines Share Performance Plan (SPP) aufzulegen und einmalig oder mehrfach Bezugsrechte
in Gestalt von „Share Performance Awards“ auf bis zu Stück 6.000.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu € 6.000.000,00 zu gewähren. Ein Share Performance Award gewährt
das Recht zum Bezug von bis zu zwei Aktien der Gesellschaft. Soweit Share Performance Awards aufgrund des Ausscheidens von
Bezugsberechtigten aus der Evotec SE oder einem verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens
aus dem Evotec-Konzern innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Share Performance
Awards innerhalb des Ermächtigungszeitraums zusätzlich neu ausgegeben werden. Für die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder
des Vorstands der Evotec SE gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
besteht nicht. Die Gewährung der Bezugsrechte zum Bezug von Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt
gemäß folgenden Bestimmungen:
| (1) |
Bezugsberechtigte und Aufteilung
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Gruppe 1“), Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen verbundener Unternehmen im In- und Ausland („Gruppe 2“) und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland („Gruppe 3“).
Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:
| • |
Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 25 % der Share Performance Awards und der hieraus resultierenden
Bezugsrechte;
|
| • |
die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 5 % der Share Performance Awards und der hieraus resultierenden
Bezugsrechte; und
|
| • |
die Bezugsberechtigten der Gruppe 3 erhalten zusammen höchstens 70 % der Share Performance Awards und der hieraus resultierenden
Bezugsrechte.
|
Sollten die Bezugsberechtigten gleichzeitig mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Share Performance Awards ausschließlich
aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe.
|
| (2) |
Ausgabezeitraum (Erwerbszeitraum)
Die Share Performance Awards dürfen innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die einzelnen
Tranchen der Share Performance Awards können den Bezugsberechtigten jeweils binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach Beginn
eines Kalenderjahres zum Erwerb angeboten werden. Die Ausgabe und ggf. Ausübung der Share Performance Awards nach Ablauf der
jeweiligen Wartezeit hat stets in Übereinstimmung mit den Regelungen zu Handelsverboten (Closed Periods) gemäß der Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung)
und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte oder entsprechender Nachfolgeregelungen zu erfolgen.
|
| (3) |
Wartezeit, Laufzeit und Ausübung der Bezugsrechte
Share Performance Awards können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die „Wartezeit“ einer Tranche von Share Performance Awards beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet mit dem Ablauf des
vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Als „Ausgabetag“ gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft den Bezugsberechtigten das Angebot über die Share Performance Awards macht,
ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots (Grant). Durch das Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Ausgabetag bestimmt
werden.
Die Laufzeit der Share Performance Awards beträgt jeweils fünf Jahre (einschließlich des Ausübungszeitraums nach Ablauf der
Wartezeit), vom Ausgabetag an gerechnet.
Share Performance Awards, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder aufgrund von nicht durch die Gesellschaft
verursachten Gründen ausgeübt werden konnten, werden automatisch ohne eigenes Handeln der Bezugsberechtigten durch Entstehen
lassen der entsprechenden Aktien und unmittelbar anschließendem Verkauf durch einen von der Gesellschaft beauftragten Dritten
über die Börse zugunsten des Bezugsberechtigten ausgeübt. Die Abrechnung wird als Barausgleich vorgenommen. Die obige Bestimmung
über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von vorzeitig verwirkten Share Performance Awards bleibt davon unberührt.
|
| (4) |
Erfolgsziele
Ausgegebene Share Performance Awards können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die zwei festgelegten gleichgewichteten Erfolgsziele
(Key Performance Indicators) entsprechend erreicht werden und in Abhängigkeit vom Erreichungsgrad des zusätzlichen ESG-Erfolgsziels (Modifier).
Innerhalb jedes der nachfolgend genannten Erfolgsziele gibt es wiederum ein „Mindestziel“, das erreicht sein muss, damit Share Performance Awards (teilweise) für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum nach Ablauf
der Wartezeit ausübbar werden, sowie ein „Maximalziel“, bei dessen Erreichen sämtliche (100 %) Share Performance Awards des jeweiligen Erfolgsziels für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum
nach Ablauf der Wartezeit in voller Höhe, d.h. im Verhältnis 1:2, ausübbar werden (Ein Share Performance Award berechtigt
maximal zum Bezug zwei ganzer Aktien der Evotec SE).
„Erfolgsbemessungszeitraum“ für die festgelegten Erfolgsziele sind die vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahre beginnend mit dem 01. Januar des Jahres,
in dem die jeweilige Tranche der Share Performance Awards ausgegeben wird.
Erfolgsziel „
Total Shareholder Return
“
Der „Total Shareholder Return“ (Aktienrendite) ist eine Größe zur Bewertung des Anlageerfolges (Performance) einer Aktienanlage. Der „Total Shareholder Return“ ist eine
Maßzahl für die Entwicklung des Werts einer Aktienanlage über einen Zeitraum und berücksichtigt sowohl die angefallenen Dividenden
als auch Kurssteigerungen oder -verluste (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits).
Das Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ ist für einen Erfolgsbemessungszeitraum, d.h. für vier Kalenderjahre, zu 100 %
erreicht (der „Ziel-Total Shareholder Return“), wenn der Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft (durchschnittlicher Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten dreißig (30) Handelstagen
der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem maßgeblichen Datum plus ausgeschüttete Dividenden, bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen
und Aktien-Splits) um mindestens 20 Prozentpunkte oberhalb des durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX (oder
eines vergleichbaren Börsenindex) gelisteten Unternehmen im gleichen Zeitraum liegt. Das Mindestziel für das Erfolgsziel „Total
Shareholder Return“ ist erreicht, wenn der Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft dem durchschnittlichen
Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen entspricht. Das Maximalziel, bei dessen Erreichen sämtliche
Share Performance Awards für das Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum im Verhältnis
1:2 ausübbar werden, ist erreicht, wenn der Total Shareholder Return für die Aktien der Gesellschaft um mindestens 60 Prozentpunkte
über dem durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen liegt.
Die relevanten Werte für den Total Shareholder Return des Unternehmens und des durchschnittlichen Total Shareholder Return
der im TecDAX gelisteten Unternehmen werden anhand des durchschnittlichen TecDAX (Total Return Index) der letzten dreißig
(30) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor dem maßgeblichen Datum ermittelt.
Erfolgsziel „
Umsatzwachstum
“
Das Erfolgsziel „Umsatzwachstum“ (Group Revenue) ist zu 100 % erreicht (das „Ziel-Umsatzwachstum“), wenn das kumulierte Wachstum der Konzernjahresumsätze der Evotec SE im Erfolgsbemessungszeitraum, d.h. für vier Kalenderjahre,
den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis einer mittelfristigen Unternehmensplanung (Mid-range Plan) für
den Erfolgsbemessungszeitraum geplanten kumulierten Wachstum des Konzernjahresumsatzes der Evotec SE erreicht. Die mittelfristige
Unternehmensplanung soll vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats grundsätzlich jährlich für einen Fünfjahreszeitraum
vorgenommen werden und ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung mit anspruchsvollen, relevanten Zielparametern auszurichten.
„Erfolgsbemessungszeitraum“ ist der Vierjahreszeitraum beginnend mit dem 01. Januar des Jahres, in dem die einzelne Tranche
der Bezugsrechte ausgegeben wird.
Zum „Umsatzwachstum“ gehören die Umsatzerlöse aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung. Grundlage für die Ermittlung des kumulierten Konzernumsatzes
und damit des Umsatzwachstums sind die jeweiligen geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlüsse (IFRS) der Evotec SE des
jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraums abzüglich Umsätze aus auslizensierten Entwicklungsprogrammen.
Das Mindestziel für das Erfolgsziel „Umsatzwachstum“ ist erreicht, wenn das kumulierte Wachstum der Konzernjahresumsätze der
Evotec SE im Erfolgsbemessungszeitraum 50 % des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum festgesetzten Zielwachstums für
den Konzernumsatz erreicht oder überschreitet. Das Maximalziel für das Erfolgsziel „Umsatzwachstum“ ist erreicht, wenn das
kumulierte Wachstum der Konzernjahresumsätze der Evotec SE im Erfolgsbemessungszeitraum 150 % des für den jeweiligen Erfolgsbemessungszeitraum
festgesetzten Zielwachstums für den Konzernumsatz erreicht oder überschreitet.
Erfolgsziel „
ESG-Modifier
“
Der sogenannte „ESG-Modifier“ ist eine Größe zur Bewertung der langfristig getätigten Forschungsaufwendungen in gesellschaftlich
relevanten Krankheitsbereichen (z.B. Infektionskrankheiten oder Women’s Health). Der ESG-Modifier unterscheidet zwischen einer
vollständigen (Modifier: 1,0) und einer nicht-vollständigen Zielerreichung (Modifier: 0,9) und wird mit der Summe der Zielerreichung
der beiden Erfolgsziele „Total Shareholder Return“ und „Umsatzwachstum“ multipliziert. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, um
das Ausmaß der Zielerreichung festzulegen. Eine Übererreichung des ESG-Ziels über 100 % ist ausgeschlossen.
|
| (5) |
Ermittlung der ausübbaren Bezugsrechte je Erfolgsziel innerhalb einer Tranche
Im Hinblick auf die (auch teilweise) Ausübbarkeit der dem jeweiligen Erfolgsziel entsprechenden Anzahl der Share Performance
Awards der jeweiligen Tranche gilt Folgendes:
| (i) |
Wird jeweils eines der Ziel-Erfolgsziele und das Ziel für den ESG-Modifier für einen Erfolgsbemessungszeitraum (d. h. vier
Kalenderjahre) zu 100 % erreicht, so sind 50 % der gesamten Share Performance Awards der jeweiligen Tranche nach Ablauf der
Wartezeit im Verhältnis 1:1 ausübbar, d. h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug einer ganzen Aktie der Evotec
SE;
|
| (ii) |
Wird das Maximalziel eines jeweiligen Erfolgsziels und das Ziel für den ESG-Modifier für einen Erfolgsbemessungszeitraum (d.h.
vier Kalenderjahre) erreicht, so sind 50 % der gesamten Share Performance Awards der jeweiligen Tranche nach Ablauf der Wartezeit
im Verhältnis 1:2 ausübbar, d. h. ein Share Performance Award berechtigt zum Bezug von zwei Aktien der Evotec SE.
|
| (iii) |
Wird das jeweilige Mindestziel eines Erfolgsziels mindestens erreicht, aber das jeweilige Ziel-Erfolgsziel nicht erreicht,
so erhöht sich der nach Ablauf der Wartezeit ausübbare Anteil an Bezugsrechten der diesem Erfolgsziel zugeordneten Anzahl
der Share Performance Awards linear zwischen 1:0,75 und 1:1 für das Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ bzw. 1:0,5 und
1:1 für das Erfolgsziel „Umsatzwachstum“. Eine entsprechende lineare Interpolation (zwischen 1:1 und 1:2) gilt für den Fall,
dass das jeweilige Ziel-Erfolgsziel mindestens erreicht wird, aber das jeweilige Maximalziel nicht erreicht wird. Ergibt sich
bei der Berechnung kein ganzzahliger Prozentsatz, so ist der Prozentsatz durch kaufmännische Rundung auf eine Stelle nach
dem Komma zu runden.
|
|
| (6) |
Ermittlung der nach Ablauf der Wartezeit ausübbaren Bezugsrechte je Tranche, Begrenzung der Bezugsrechte
Nach Abschluss jedes Erfolgsbemessungszeitraumes einer Tranche an Share Performance Awards wird die jeweilige Zielerreichung
der beiden Erfolgsziele für den entsprechenden Vierjahreszeitraum wie ausgeführt festgestellt und die entsprechende Anzahl
von Bezugsrechten ermittelt und vorläufig festgeschrieben. Dies stellt die Gesamtzahl der ausübbaren Bezugsrechte dar. Ergibt
sich danach keine ganzzahlige Anzahl von ausübbaren Bezugsrechten, so wird die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte durch Aufrundung
auf die nächstgrößere ganze Zahl ermittelt. Der Bezug von Bruchteilen von Aktien ist ausgeschlossen; ein etwaiger Spitzenausgleich
erfolgt nicht.
Die je Tranche nach Ablauf der Wartefrist ausübbare Anzahl von Bezugsrechten kann basierend auf Sonderregelungen bei Beendigung
des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten vor Ablauf der Wartezeit, gekürzt werden oder ganz verfallen.
|
| (7) |
Vergütungsobergrenze (nur für Gruppe 1, „Vorstand der Gesellschaft“
Für den Fall, dass der im Ausübungszeitpunkt erzielbare Veräußerungserlös der nach vorstehender Berechnung ermittelten ausübbaren
Bezugsrechte unter Abzug des Ausübungspreises mehr als 350 % des den der Begebung der jeweiligen Tranche zugrundeliegenden
Ausgabewert beträgt, wird für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft die ausübbare Anzahl von Bezugsrechten derart
begrenzt und eine überschießende Anzahl von Bezugsrechten verfällt ersatz- und entschädigungslos, dass der im Ausübungszeitpunkt
erzielbare Veräußerungserlös unter Abzug des Ausübungspreises 350 % des dem der Begebung der jeweiligen Tranche zugrundeliegenden
Ausgabewerts nicht überschreitet.
Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des Vorstands
gewährten Bezugsrechte dem Inhalt und dem Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.
|
| (8) |
Ausübungszeitraum und Ausübungspreis
Nach Ablauf der Wartezeit können die in einer Tranche ausgegebenen Share Performance Awards und die hieraus resultierenden
Bezugsrechte bis zum Ablauf der Laufzeit der Share Performance Awards ausgeübt werden. Jede Ausübung muss innerhalb eines
Zeitraums von höchstens zwölf Monaten ab Beendigung der jeweiligen Wartezeit, der aber in keinem Fall die Laufzeit überschreitet,
(„Ausübungszeitraum“) erfolgen.
Die Share Performance Awards und die hieraus resultierenden Bezugsrechte können innerhalb des Ausübungszeitraums grundsätzlich
durchgehend ausgeübt werden. Hiervon ausgenommen sind Sperrzeiträume. Als Sperrzeitraum gelten die Zeiträume der Handelsverbote
(Closed Periods) gemäß der Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung)
und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte oder entsprechender Nachfolgeregelungen.
Unbeschadet der Ziffer (10) werden am Ende der Laufzeit die noch ausübbaren Share Performance Awards, die von dem jeweils
Bezugsberechtigten noch nicht ausgeübt wurden, automatisch ohne eigenes Handeln der Bezugsberechtigten durch Entstehen lassen
der entsprechenden Aktien und unmittelbar anschließendem Verkauf durch einen von der Gesellschaft beauftragten Dritten über
die Börse zugunsten des Bezugsberechtigten ausgeübt.
Bei Ausübung der Bezugsrechte ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung
der Bezugsrechte, derzeit € 1,00.
|
| (9) |
Ersetzungsrecht der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist berechtigt, den Wert der bei Ausübung von einzelnen oder sämtlichen Bezugsrechten einzelner Tranchen
auszugebenden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen oder Aktien, die aus dem eigenen Bestand stammen oder zu diesem
Zweck erworben werden, unter Wegfall der Verpflichtung des Bezugsberechtigten zur Entrichtung des Ausübungspreises zu liefern.
Ansonsten bleiben die vorstehenden Bestimmungen unberührt.
|
| (10) |
Persönliches Recht
Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst oder ihre Erben ausgeübt werden. Die Bezugsrechte sind rechtsgeschäftlich
nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufungsunfähigkeit und sonstige Fälle
des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus dem Evotec-Konzern
sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen,
einschließlich der zeitanteiligen Kürzung oder des Verfalls der nach Ablauf der Wartezeit ausübbaren Bezugsrechte, getroffen
werden.
|
| (11) |
Sonstige Regelungen
Der Vorstand der Gesellschaft, oder soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat ist auch berechtigt,
bei der Umsetzung dieses Beschlusses gegenüber Führungskräften und Mitarbeitern verbundener Unternehmen im Ausland von den
Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, wie der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in
die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen
hinausgeht.
|
| (12) |
Regelung der Einzelheiten
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Erfüllung von Share Performance Awards und
sich daraus ergebenden Bezugsrechten sowie für die Ausgabe der Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen
des SPP 2022 einschließlich der Bezugsrechtsbedingungen festzulegen, soweit die Mitglieder des Vorstands der Evotec SE betroffen
sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, diese Einzelheiten festzusetzen. Zu diesen weiteren Einzelheiten
gehören insbesondere die Berücksichtigung bzw. Nichtberücksichtigung von Sondereinflüssen aus Akquisitionen bzw. Desinvestitionen
im Zusammenhang mit der Ermittlung des Erreichens des jeweiligen Erfolgsziels, die Bestimmungen über die Durchführung und
das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte, die Gewährung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte,
die Festlegung des Ausgabetags, die Festlegung der Frist bis zu welcher der Bezugsberechtigte vor Ablauf der Wartezeit eine
Ausübungsanweisung an den durch die Gesellschaft beauftragten Dritten geben muss sowie Regelungen über die Behandlung von
Bezugsrechten in Sonderfällen, insbesondere im Falle der Pensionierung, im Todesfall, bei Berufsunfähigkeit, bei Ausscheiden
eines Unternehmens, eines Betriebes oder Betriebsteiles aus dem Evotec-Konzern oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change
of Control) sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen. Die Bezugsrechtsbedingungen sollen ferner angemessene Regelungen
zur Beachtung gesetzlicher oder Evotec-interner Insiderregelungen sowie übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund
derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere indem für die Ermittlung der
Erfolgsziele ein etwaiger Aktiensplit, eine Zusammenlegung von Aktien, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe
neuer Aktien, Herabsetzungen des Grundkapitals der Gesellschaft oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt
werden; eine Anpassung des Ausübungspreises erfolgt hierbei nicht.
|
|
| b) |
Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung
von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossenen
Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von den
Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft tatsächlich Gebrauch gemacht wird. Die Ausgabe der Aktien erfolgt
zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 22. Juni 2022 jeweils
festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung sowie
nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.
|
| c) |
Satzungsänderungen
(2) § 5 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz (7) ergänzt:
| „(7) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten
unter dem Share Performance Plan 2022 der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter, die aufgrund
der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben
und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Bezugsrechten von ihren
Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt
7 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 22. Juni 2022 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als
Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt,
für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung
sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen.“
|
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist zukünftig
ein Vergütungsbericht gemäß §162 Aktiengesetz von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §120a
Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß §162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich
geforderten Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach §162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über
unsere Internetseite unter
| https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
| 9. |
Beschlussfassung über die Billigung des überarbeiteten Vorstandsvergütungssystems
Der Aufsichtsrat hat in 2021 ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vorgestellt. Die ordentliche Hauptversammlung
2021 hat das Vergütungssystem 2021 mit 56,63 % positiven Stimmen gebilligt. Nach intensivem Austausch mit den Aktionären,
hat der Aufsichtsrat entschieden der ordentlichen Hauptversammlung 2022 trotz der Billigung ein überprüftes und überarbeitetes
Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Zum neuen Vergütungssystem, welches auf der Hauptversammlung 2022 vorgestellt
wird, gehören die folgenden Anpassungen:
| • |
In Anbetracht der Notierung an der NASDAQ soll die Höhe der Zielvergütung zukünftig basierend auf zwei Vergleichsgruppen festgelegt
werden: in Anerkennung des deutschen Marktes als Leitindikator beinhaltet die erste Gruppe die Unternehmen aus dem MDAX, die
sämtlich nach ihrer Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der Evotec SE sinnvoll zu vergleichen sind. Eine
zweite Gruppe wurde aus internationalen Unternehmen der gleichen Industrie und vergleichbarer Größe zusammengestellt, um den
Talentpool und das Geschäftsumfeld der Evotec SE abzubilden.
|
| • |
Um das Ermessen des Aufsichtsrats zu begrenzen wird der Restricted Share Plan 2020 nicht mehr Bestandteil des neuen Vergütungssystems
für den Vorstand sein und mit dessen Inkrafttreten nicht mehr begeben werden. Damit entfällt auch die Möglichkeit einer diskretionären
Gewährung und damit auch die als zu hoch kritisierte Auszahlungsobergrenze für diese Vergütungskomponente. Zusätzlich wird
dadurch die jährliche Maximalvergütung der Vorstände reduziert.
|
| • |
Der Zuteilungswert des Restricted Share Plan 2020 wird auf die kurzfristige und die langfristige („Share Performance Plan
2023“) Vergütungskomponente umverteilt. Daraus ergeben sich Veränderungen im Vergütungsmix bei gleichbleibender Zielvergütung.
|
| • |
Die Vergütungsphilosophie der Evotec SE sieht einen starken Fokus auf langfristiges und nachhaltiges Wachstum vor. Durch einen
vergleichbar hohen Anteil an risikobehafteter Vergütung („Pay-at-risk“) soll eine starke Angleichung der Interessen des Vorstands
mit denen der Aktionäre hergestellt werden.
|
| • |
Um die Verknüpfung der nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung auch in der kurzfristigen Vergütung sicherzustellen, sollen
60 % der Bonuszahlungen in Aktien der Evotec SE investiert und für mindestens drei Jahre gehalten werden.
|
| • |
Im Rahmen der Überarbeitung des Bonus wurde auch die Struktur der Ziele überarbeitet: zukünftig sollen sich die Zielgrößen
aus 50 % finanziellen Zielen, 30 % strategischen Zielen und 20 % ESG-Zielen zusammensetzen.
|
| • |
Um die Langfristigkeit auch im Share Performance Plan stärker abzubilden, wird die LTI Performance-Periode von einem auf vier
Jahre erhöht. Dabei sollen Lock-ins der jährlichen Zielerreichung zukünftig nicht mehr möglich sein.
|
| • |
Basierend auf Marktpraxis und der strategischen Ausrichtung der Evotec SE, sollen die Performance-Metriken des Share Performance
Plans zukünftig sowohl interne (Umsatzwachstum) als auch externe Ziele (relative Total Shareholder Return) umfassen. Das externe
Ziel soll gegenüber dem TecDAX gemessen werden, da die Evotec SE im TecDAX gelistet und hinsichtlich der Volatilität mit der
Index-Entwicklung vergleichbar ist.
|
| • |
Der Pay-for-Performance Zusammenhang des Share Performance Plans soll durch deutlich anspruchsvollere Zielsetzungen hinsichtlich
beider Zielgrößen weiter gestärkt werden: der Zielwert für das Umsatzwachstum über 4 Jahre wurde auf 48 % festgesetzt. Der
Zielwert für die Aktienrendite über 4 Jahre wird auf 20 Prozentpunkte oberhalb der Performance des TecDAX festgelegt.
|
| • |
Um Aspekte der Nachhaltigkeit auch im LTI zu verankern, soll zusätzlich ein ESG-Modifier im Share Performance Plan aufgenommen
werden. Der ESG-Modifier soll zu einer Reduktion der Zielerreichung um 10 % führen, wenn das ESG-Ziel nicht vollumfänglich
erreicht wird. Eine Übererreichung des ESG-Ziels ist dabei ausdrücklich ausgeschlossen.
|
| • |
Im Vergütungsbericht sollen zukünftig die Ziele und Gewichtungen für alle Vergütungskomponenten inklusive der ESG-Ziele vollständig
offengelegt werden. Dabei soll die erbrachte Leistung, der Zielerreichungsgrad und der damit verbundene Auszahlungsbetrag
dargestellt werden.
|
| • |
Um die langfristige Verknüpfung der Interessen der Aktionäre mit denen des Managements zu erreichen, sollen Aktienhalterichtlinien
über die Dauer der Vorstandstätigkeit eingeführt werden.
|
Das neue Vorstandsvergütungssystem ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung
an über unsere Internetseite unter
| https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich. Ferner wird das neue Vorstandsvergütungssystem dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Vergütungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen: Das im
Anschluss an die Tagesordnung unter „Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder“ (Punkt 9 der Tagesordnung)
zu dieser Tagesordnung näher dargelegte und überarbeitete Vergütungssystem wird gebilligt.
|
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen im Internet unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
| • |
die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen,
|
| • |
Lebenslauf der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin mit Angaben zu ihren relevanten
Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
sowie die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen,
|
| • |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203
Abs. 2, § 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG,
|
| • |
Der Vergütungsbericht 2021 (Punkt 8 der Tagesordnung),
|
| • |
Beschreibung des überarbeiteten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung).
|
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 176.952.653,00 Euro. Es ist eingeteilt
in 176.952.653 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Damit beträgt die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 176.952.653
Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 249.915 eigene Aktien. Aus diesen stehen ihr keine
Rechte zu.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Juni 2022 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des
COVID-19-Gesetzes (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts,
BGBl. I 2020, S. 569) in seiner aktuellen Fassung (zuletzt geändert durch Art. 15 und 16 des Gesetzes zur Errichtung eines
Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und
Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, BGBl. I 2021, S.4147) als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
mit der Möglichkeit der elektronischen Zuschaltung (die „Zuschaltung“) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der
nachfolgenden Bestimmungen am 22. Juni 2022 ab 10.00 Uhr MESZ im Internet unter im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Der Link zum passwortgeschützten Internetservice wird auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung gestellt. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice der Gesellschaft übersandt.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgen ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, sowie die Zuschaltung zur Hauptversammlung
Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, und zur Zuschaltung zur Hauptversammlung ist gemäß § 15 Abs.
4 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter
Angabe der Stückzahl der Aktien, auf welche sich die Anmeldung bezieht, anmeldet und der seine Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
nachweist. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft
bei der nachfolgend genannten Stelle unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die „Anmeldeadresse“) spätestens bis zum 15. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:
Evotec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: [email protected]
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin den
1. Juni 2022, 00.00 Uhr MESZ, (der „Nachweisstichtag“) beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für
die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Registrierte Inhaber von American Depositary Shares („ADSs“) erhalten die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
von der JPMorgan Chase & Co., P.O. Box 64504, St. Paul, MN 55164-0504, USA ([email protected]). Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung
wenden Sie sich bitte an die JPMorgan Chase & Co., Tel. 800.990.1135 (von innerhalb der USA) oder + 1.651.453 2128 (von außerhalb
der USA).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
und zur Zuschaltung zur Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Wahrnehmung der Aktionärsrechte bei
der Hauptversammlung, insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts, sowie für die Zuschaltung zur Hauptversammlung als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Wahrnehmung von Aktionärsrechten bei der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Wahrnehmung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung, insbesondere
für den Umfang des Stimmrechts, sowie für die Zuschaltung zur Hauptversammlung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Wahrnehmung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, stehen keine Rechte in der Hauptversammlung zu, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht bei der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausgeübt werden
kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen
Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit
das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Intermediär, einer Aktionärsvereinigung,
eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institutionen bzw.
Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 21. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, unter der folgenden
Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
Evotec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: [email protected]
oder ab dem 1. Juni 2022 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs
bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen
werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die
Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben
werden und bei diesen zu erfragen sind.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
ausüben. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen
sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend
im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
bis spätestens 21. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, oder ab dem 1. Juni 2022 unter Nutzung des unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend
für jeden Unterpunkt der Einzelabstimmung. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung
des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Die
Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des
besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Briefwahlstimmen können ab dem 1. Juni 2022 unter Nutzung des unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in
der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (entspricht
Stück 500.000 Aktien) des Grundkapitals erreichen (die „Mindestbeteiligung“), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Diese Mindestbeteiligung ist
gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft
(Societas Europaea) erforderlich.
Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt.
Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der
Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen
Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 22. Mai 2022, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Wir bitten, ein entsprechendes Verlangen an folgende Postanschrift zu senden:
Evotec SE
– Vorstand –
Essener Bogen 7
22419 Hamburg
Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge von Aktionären nach Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder E-Mail spätestens bis
zum 7. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, mit einer etwaigen Begründung ausschließlich unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen
sein:
Evotec SE
– Rechtsabteilung –
Essener Bogen 7
22419 Hamburg
Deutschland
Telefax: +49 40 560 81 333
E-Mail: [email protected]
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich
gemacht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der
Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO, § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Für sie gilt die vorstehende Regelung zu Gegenanträgen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu
werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder bzw. des Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs.
2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht der Aktionäre gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 kein Auskunftsrecht.
Stattdessen haben Aktionäre das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Es ist möglich, dass die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung
namentlich genannt werden. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens 20. Juni 2022, 24.00 Uhr MESZ, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz können auch im Internet unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
Bild- und Ton-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 22. Juni 2022 ab 10.00 Uhr MESZ live über
die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton verfolgen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
übersandt.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw.
Online-Teilnahme).
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht-
und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 an bis zum Ende
der virtuellen Hauptversammlung gemäß Art. 53 SE-VO, § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach Art. 53 SE-VO, § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Hinweise zum Datenschutz
Bei Anmeldung für die virtuelle Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie im Rahmen der Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice und der Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung verarbeiten wir personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B.
Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten
für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten ihrer Bevollmächtigten.
Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:
Evotec SE
Manfred Eigen Campus
Essener Bogen 7
22419 Hamburg (Germany)
Telefax: +49 (0)40 560 81 333
[email protected]
Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur
in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.
Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, Fragen einzureichen und Ihre Fragen während der Hauptversammlung
behandelt werden, erfolgt dies möglicherweise unter Nennung Ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der Hauptversammlung
zur Kenntnis genommen werden.
Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung
und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.
Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu
Ihren Rechten nach der Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf unserer Internetseite unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/hauptversammlung/datenschutz-aktionaere
abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Evotec SE, Manfred Eigen Campus, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg
(Germany), Telefax: +49 (0)40 560 81 333, [email protected].
Hamburg, im Mai 2022
Evotec SE
Der Vorstand
Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat
(Punkt 5 der Tagesordnung)
Lebenslauf von Frau Camilla Macapili Languille
| Akademischer Grad: |
Bachelor of Arts, Wirtschafts- und Politikwissenschaften, Columbia University, New York, USA |
| Ausgeübter Beruf: |
Head of Life Sciences, Mubadala Investment Company (MIC), Abu Dhabi, UAE |
| Wohnort: |
Abu Dhabi, UAE |
Persönliche Daten
| Geburtsjahr: |
1983 |
| Nationalität: |
Kanadisch |
Mitglied des Aufsichtsrats der Evotec SE
n/a
Ausbildung
| 2004 |
Bachelor of Arts, Wirtschafts- und Politikwissenschaften, Columbia University, New York, USA |
| 2011 |
Cours de Civilisation Française, Université Paris Sorbonne-IV |
Beruflicher Werdegang
| Seit 2013 |
Mubadala Investment Company (MIC), Abu Dhabi, UAE: |
| Seit 2018 |
Direktor, Head of Life Sciences and DI Investment Ausschuss-Mitglied |
| 2016-2018 |
Senior Vice President, Technology |
| 2013-2015 |
Utilities & Mining – Vice President, Head of Power |
| 2011-2013 |
DAIWA CAPITAL (DC) ADVISORY PARTNERS, Paris, France
Mergers & Acquisitions – Senior Manager
|
| 2007-2010 |
VIRGIN MANAGEMENT LTD. (VIRGIN GROUP), London, UK
Corporate Finance & Special Situations Portfolio – Investment Manager
|
| 2005-2007 |
JPMORGAN SECURITIES, INC., London, UK & New York, USA
Mergers & Acquisitions, Consumer Healthcare & Retail – Analyst
|
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen
| PCI Pharma, USA |
Aufsichtsratsmitglied |
| Envision Pharma Group, UK |
Aufsichtsratsmitglied |
| Rodenstock GmbH, Deutschland |
Beiratsmitglied |
Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
Apax Partners and Nordic Capital, LPAC Advisory Board, Board-Mitglied
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Frau Camilla Macapili Languille verfügt über 20 Jahre Erfahrung im Bereich Unternehmensfinanzierung und Investitionen in den
Bereichen privates Beteiligungskapital, öffentliche Aktien und LP-Investitionen, mit Schwerpunkt auf dem Gesundheitswesen.
Außerdem ist sie Leiterin des Bereichs Life Sciences bei der Mubadala Investment Company.
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen gemäß Ziff. C.6 bis C.12 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Frau Macapili Languille ist trotz Ihrer Stellung bei Mubadala als unabhängiges Aufsichtsratsmitglied anzusehen. Die MIC hält
an der Evotec SE etwa 7 % der stimmberechtigten Aktien und ist damit zwar wesentlich an der Evotec SE im Sinne der Ziffer
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) beteiligt. Gleichwohl ist die
MIC kein kontrollierender Aktionär im Sinne der Ziffer C.9 DCGK. Eine Abhängigkeit des Aktionärs (und damit auch von Camilla
Macapili Languille) wäre gegeben, wenn ein Beherrschungsvertrag mit dem Aktionär bestehen würde, der Aktionär über die absolute
Mehrheit der Stimmrechte oder zumindest über eine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit verfügen würde. Ein Stimmanteil von
knapp 7 % begründet keine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit zugunsten der MIC und damit weder einen nicht nur vorübergehenden
Interessenkonflikt noch eine Abhängigkeit aufgrund faktischer Stimmrechtsmehrheiten, zumal die Anzahl gültig abgegebener Stimmen
in den vergangenen Hauptversammlungen regelmäßig deutlich über 40 % des Grundkapitals ausmachte.
Der Vergütungsbericht 2021 (Punkt 8 der Tagesordnung)
Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung für die
gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Evotec SE (nachfolgend auch die „Gesellschaft“)
dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Der vorliegende Vergütungsbericht
wird der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt.
| A. |
Beschlussfassung über die Billigung eines Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
|
Die Struktur der Vergütung und die an die Mitglieder des Vorstands gezahlten Beträge werden vom Aufsichtsrat festgelegt und
regelmäßig überprüft. Bei der Überprüfung werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der von der
Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung („DCGK“) angewendet sowie die Anforderungen gemäß § 87 AktG
umgesetzt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat mit Unterstützung des Vergütungs- und Nominierungsausschuss der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft am 15. Juni 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (das „Vergütungssystem
2021“) zur Beschlussfassung vorgelegt. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat das Vergütungssystem 2021 mit 56,63 % positiven
Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung 2022 trotz der Billigung ein überprüftes und überarbeitetes
Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorlegen. Mit der Einberufung der Hauptversammlung kann das überarbeitete Vergütungssystem
2022 auf der Website der Evotec SE unter
https://www.evotec.com/de/investor-relations/governance
eingesehen werden.
Das Vergütungssystem 2021 findet für alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Anwendung.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juni 2021 hat zudem auch die zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung
2019 angepasste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer Zustimmung von 97,83 % bestätigt und ein entsprechendes
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen.
| B. |
Veränderung in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
|
Mit Wirkung zum 01. März 2021 wurde der Vertrag von Herrn Dr. Lanthaler für weitere fünf Jahre bis zum 28. Februar 2026 verlängert.
Demnach gab es in der Zusammensetzung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 keine Veränderungen.
Im Geschäftsjahr 2021 gab es folgende Veränderungen im Aufsichtsrat:
Herr Prof. Dr. Wolfgang Plischke hat mit Wirkung zum 15. Juni 2021 sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft niedergelegt. Frau Dr. Constanze Ulmer-Eilfort ist seit dem 15. Juni 2021 Mitglied des Aufsichtsrats. Frau
Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich wurde zum 15. Juni 2021 zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Roland Sackers zum Stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden ernannt.
| C. |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Evotec SE
|
| I. |
Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile
|
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einem kurzfristigen
einjährigen Jahresbonus und der langfristigen, mehrjährigen Vergütung zusammen. Weitere Bestandteile des Vergütungssystems
sind Nebenleistungen inklusive Zuschüsse zur Altersversorgung und die Übernahme von Reisekosten. Im Einzelfall können darüber
hinaus zusätzliche Vergütungsleistungen im Zusammenhang mit der Aufnahme und der Beendigung der Tätigkeit als Mitglied des
Vorstands gewährt werden. Etwaige Aufwände werden im Rahmen der Maximalvergütung berücksichtigt.
Die starke Orientierung an den Wachstumszielen der Evotec-Gruppe – bestehend aus der Evotec SE und ihren verbundenen Unternehmen
- in der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) sowie die klare Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütung
(Share Performance Awards) sollen eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts fördern sowie externe und interne Fehlanreize
vermeiden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge
Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.
Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hängt insbesondere vom Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds,
seiner individuellen und der Leistung des Gesamtvorstands und vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der Evotec-Gruppe
ab und soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der
Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre der Gesellschaft verknüpfen.
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den zum Zeitpunkt des Abschlusses des jeweiligen Anstellungsvertrags
geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (sofern keine Abweichung hiervon erklärt
wurde).
Zur Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Hinblick auf Umfang, Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung
wird regelmäßig vom Aufsichtsrat, mit Unterstützung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses, ein externer Experte konsultiert.
Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb von Evotec SE (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat
der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen
und diese auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Der unabhängige externe Experte hat für den Aufsichtsrat die
horizontale und vertikale Üblichkeit des neuen Vergütungssystems geprüft und bestätigt. Der Aufsichtsrat beobachtet das Vergütungsniveau
für Vorstandsmitglieder in vergleichbaren Unternehmen. Die für 2021 herangezogene Vergleichsgruppe umfasste deutsche und internationale
Biotechnologie- und Pharmaunternehmen ähnlicher Größe und Komplexität, um Evotec‘s globaler Präsenz und den potenziellen Märkten
für die Rekrutierung von Vorstandsmitgliedern gerecht zu werden. Zukünftig soll der für einen Marktvergleich herangezogene
Benchmark auf einer Vergleichsgruppe mit deutschen Unternehmen vergleichbarer Größe sowie einer zusätzlichen Vergleichsgruppe
mit internationalen Unternehmen vergleichbarer Größe und Industrie basieren.
*Abcam, Bachem, Biotest, Carl Zeiss Meditec, Charles River, Clinigen, Galapagos, Genmab, Ligand, Morphosys, QIAGEN, Siegfried
Pharma, Stallergenes, Sartorius, Tecan und MedPace.
| II. |
Leistungsunabhängige feste Vergütungskomponenten
|
Grundvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine vertraglich vereinbarte feste Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsgehältern
unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge am Ende jedes Monats gezahlt wird. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds
wird die Grundvergütung zeitanteilig gewährt.
Die Evotec-Gruppe legte innerhalb der letzten fünf Jahre ein beeindruckendes Wachstum vor: die Anzahl der Mitarbeiter stieg
von etwa 2.100 in 2017 auf 4.198 Mitarbeiter in 2021, die Marktkapitalisierung stieg im gleichen Zeitraum von knapp € 2 Milliarden
auf zeitweise über € 5 Milliarden. Das Mutterunternehmen Evotec SE wurde im September 2018 in den MDAX aufgenommen und ist
seit November 2021 im NASDAQ notiert. Vor diesem Hintergrund wurde im Rahmen der Verlängerung des Vertrags des Vorstandsvorsitzenden
im Geschäftsjahr 2021 eine Anpassung an die aktuellen Begebenheiten der Gesellschaft vorgenommen.
Die nachfolgende Tabelle stellt die jährliche Grundvergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 dar:
Nebenleistungen
Zusätzlich zur festen Grundvergütung, erhalten die Vorstandsmitglieder individuell abgestimmte Nebenleistungen, wie Zuschüsse
zur Altersversorgung und den Schulgebühren für eigene Kinder, Fahrtkostenzuschüsse, Beiträge zu Kranken- und Unfallversicherung,
sowie dem geldwerten Vorteil für die private Nutzung eines Dienstwagens oder einer Zulage für ein Privatfahrzeug (Car Allowance).
Der Aufsichtsrat kann ferner im pflichtgemäßen Ermessen und nach festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend
die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Zudem können den Vorstandsmitgliedern
einmalige Leistungen wie beispielsweise Sonderleistungen bei Neueintritt gewährt werden. Die folgende Tabelle zeigt eine Aufgliederung
der Nebenleistungen pro Vorstandsmitglied:
| III. |
Leistungsabhängige variable Vergütungskomponenten
|
Unter Bezugnahme auf die oben genannten Grundsätze ist die Vorstandsvergütung an den Unternehmenserfolg und das nachhaltige
Unternehmenswachstum gekoppelt. Die Vorstandsvergütung umfasst demzufolge sowohl eine kurzfristige einjährige Vergütung („Bonus“)
als auch langfristige, mehrjährige Vergütungskomponenten („Share Performance Plan 2017“ und „Restricted Share Plan 2020“),
die von den Hauptversammlungen 2017 und 2021 gebilligt wurden. Die Auszahlungsbeträge für diese Komponenten hängen vom Erreichen
der vorgegebenen finanziellen Ziele ab. Bei Nichterreichung der Ziele kann die Auszahlung der leistungsabhängigen Komponenten
auf null reduziert werden. Wurden die Ziele jedoch deutlich übertroffen, unterliegt der Auszahlungsbetrag einer Obergrenze.
Kurzfristige einjährige Vergütung (Bonus)
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine kurzfristige einjährige Vergütung (Bonus), der die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie
der Evotec-Gruppe im jeweiligen Geschäftsjahr als Grundlage für eine langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft honoriert.
Der Bonus wird auf der Grundlage des Erreichens bestimmter, vom Vergütungs- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats festgelegter
und anschließend vom Aufsichtsrat genehmigter finanzieller und nicht-finanzieller Ziele für jedes Geschäftsjahr bestimmt.
Bei einem unterjährigen Eintritt des Vorstandsmitglieds wird der Bonus zeitanteilig gewährt.
Für jedes Vorstandsmitglied wurde ein Zielbetrag festgelegt, der die Höhe der Bonuszahlung bei einer Zielerreichung von 100 % bestimmt. Der Zielbetrag für die auf ein Jahr
bezogene variable Vergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 100 % des jährlichen Grundgehalts (2020: 100 %) und für
alle anderen Mitglieder des Vorstands bei 70 % des jährlichen Grundgehalts (2020: 70 %).
Zu Beginn des nachfolgenden Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der festgelegten Ziele und legt
die Höhe des Jahresbonus fest. Im Geschäftsjahr 2020 betrug die maximale Auszahlung im Bonus 100 % des Zielbetrags für alle Vorstandsmitglieder.
Im Rahmen der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems wurde für den Bonusplan 2021 eine maximale Auszahlung von bis zu
150 % des Zielbetrags ermöglicht. Aufgrund der Vertragsverlängerung des Vorstandsvorsitzenden zum 01. März 2021 findet diese
bisher ausschließlich anteilig auf den Bonus des Vorstandsvorsitzenden Anwendung: der maximale Auszahlungsbetrag wurde für
den Vorstandsvorsitzenden auf 143 % des jährlichen Grundgehalts begrenzt.Der Bonus ist für die Mitglieder des Vorstands individualvertraglich geregelt. Basierend auf der Vertragsverlängerung des
Vorstandsvorsitzenden zum 01. März 2021 wurde der maximale Auszahlungsbetrag anteilig von 100 % auf 150 % des (neuen) jährlichen
Grundgehalts angepasst. Für die anderen Mitglieder des Vorstands findet die gegenüber dem Vorjahr erhöhte Begrenzung der maximalen
Auszahlung für das Geschäftsjahr 2021 noch keine Anwendung und ist weiterhin auf 70 % des jährlichen Grundgehalts festgelegt.
Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle
Vorstandsmitglieder festgelegt:
Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien und ihre Gewichtung einheitlich für alle
Vorstandsmitglieder festgelegt:
Der Aufsichtsrat legt eine einheitliche, für alle Einzelziele gültige, prozentuale Zielerreichung fest, die zwischen 0 % und
100 % bzw. 125 % (für den Vorstandsvorsitzenden seitdem 1. März 2021) liegen kann. Die prozentuale Zielerreichung wird in
einen Auszahlungsfaktor (sog. „Bonus-Auszahlungsfaktor“) umgerechnet, der zwischen 0 % und 100 % bzw. 150 % (für den Vorstandsvorsitzenden
seitdem 1. März 2021) liegt. Der Bonus-Auszahlungsfaktor wird mit dem anteiligen Bonus-Zielbetrag pro Einzelziel multipliziert,
um den anteiligen Bonus-Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Im Ergebnis kann der Bonus-Auszahlungsbetrag entfallen oder bei bis
zu 100 % bzw. 150 % (für den Vorstandsvorsitzenden seitdem 1. März 2021) des Bonus-Zielbetrags liegen.
Zur Ermittlung des Gesamt-Bonus-Auszahlungsbetrags werden die Bonus-Auszahlungsbeträge der Einzelziele addiert.
Die Funktionsweise des Bonus-Auszahlungsfaktors für das Geschäftsjahre 2020 und 2021 (gültig für den Vorstandsvorsitzenden
seit dem 01. März 2021) stellt sich grafisch wie folgt dar:
Für das Geschäftsjahr 2020 stellte sich die Zielerreichung für den Bonus wie folgt dar:
Für das Geschäftsjahr 2021 stellte sich die Zielerreichung für den Bonus wie folgt dar:
Die Gesamtzielerreichung bemisst sich für den Bonus des Geschäftsjahrs 2020 wie folgt:
Die Gesamtzielerreichung bemisst sich für den Bonus des Geschäftsjahrs 2021 wie folgt:
Da die dem Jahresbonus 2021 zugrundeliegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht wurde, wird dieser der im
Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zugerechnet und folglich
in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen. Um eine transparente und nachvollziehbare Darstellung der den Vorstandsmitgliedern
für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung zu gewährleisten, wird der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2020 freiwillig ebenfalls
in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen.
Langfristige, mehrjährige variable Vergütung
Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem eine langfristige mehrjährige Vergütung in Form der Teilnahme an den verschiedenen
mehrjährigen Vergütungsprogrammen der Gesellschaft. Hierbei handelt es sich um zwei verschiedene aktienbasierte Programme,
deren Auszahlung einer Wartezeit von vier Jahren unterliegt. Hierdurch wird der Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder
zur mehrjährigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft incentiviert und die Interessen der Mitglieder des Vorstands
mit denen der Aktionäre verknüpft.
Share Performance Plan 2017
Zusätzlich zu der auf ein Jahr bezogenen variablen Vergütung haben die Mitglieder des Vorstands gemäß dem Share Performance
Plan 2017 Anspruch auf eine jährliche Zuteilung von Share Performance Awards (SPA’s). Der Share Performance Plan ist ein wichtiger
Schritt zur Unterstützung der Interessen der Aktionäre des Unternehmens und zum Aufbau eines modernen langfristigen Vergütungsmodells,
das der bei Auflage aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht.
Die Anzahl der auszugebenden SPA’s wird bestimmt, indem ein festgelegter Prozentsatz der Grundvergütung des Vorstandsmitglieds
durch den maßgeblichen Marktwert eines SPA geteilt wird. Der Prozentsatz liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 200 % der
Grundvergütung (2020: 200 %) und für alle anderen Mitglieder des Vorstands bei 91,5 % der Grundvergütung (2020: 91,5 %). Der
Auszahlungsbetrag für die Share Performance Awards kann bei Ausübung 350 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze).
Die Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten SPA’s werden in der folgenden Tabelle dargestellt:
Die Share Performance Pläne basieren auf einem zukunftsbezogenen, mehrjährigen Bemessungszeitraum. Für jede Zuteilung von
SPA’s gilt ein Zeitraum von vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahren, in denen bestimmte Leistungen gemessen werden (Performance
Measurement Period). Von der Hauptversammlung 2017 wurden zwei gleich gewichtete Leistungsindikatoren (Key Performance Indicators
(KPIs)) festgelegt, die sich an einer langfristigen Wertschöpfung orientieren: der Aktienkurs und die relative Aktienrendite
(„Relative Total Shareholder Return“). Die relative Aktienrendite ist eine Kennzahl zur Bestimmung der Wertentwicklung eines Investments in die Aktien der Gesellschaft
im Vergleich zum TecDAX. Die relative Aktienrendite misst die Rendite eines Aktieninvestments im zeitlichen Verlauf, einschließlich
der Dividenden sowie der Aktienkursentwicklung (positiv und negativ), bereinigt um etwaige Aktienemissionen oder Aktiensplits.
Die Leistungsindikatoren werden für jedes Jahr des Performance-Messzeitraums („Performance Measurement Period“) gemessen.
Die in einem Jahr erzielte Leistung wird für die verbleibende Sperrfrist („vesting period“) festgeschrieben.
Für jeden der beiden Leistungsindikatoren gibt es nach Ablauf der Sperrfrist ein Mindestziel, das erreicht werden muss, damit
die Share Performance Awards (teilweise) ausgeübt werden können, sowie ein Maximalziel, nach dessen Erreichen alle Share Performance
Awards für den betreffenden Leistungsindikator (100 %) in voller Höhe ausgeübt werden können (ein Share Performance Award
berechtigt den Eigentümer zur Zeichnung von maximal zwei ganzen Aktien der Evotec SE).
Die Zielvorgabe für die Aktienkurssteigerung („Zielaktienkurs“) ist in einem Kalenderjahr genau erreicht (100 % Zielerreichung),
wenn der durchschnittliche Kurs der Evotec-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems)
an den letzten 30 Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse im betreffenden Leistungszeitraum, d. h. Kalenderjahr („Schlusskurs“),
den durchschnittlichen Kurs der Evotec-Aktie in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems)
an den letzten 30 Handelstagen vor dem Beginn des betreffenden Leistungszeitraums („Anfangskurs“) um 8 % übersteigt. Das Mindestziel
ist erreicht, wenn der Schlusskurs dem Anfangskurs gleicht (0 % Zielerreichung). Das Maximalziel in einem Kalenderjahr ist
erreicht, wenn der Schlusskurs 16 % oder mehr über dem Anfangskurs liegt (Zielerreichung 200 %).
Der Leistungsindikator „Relative Total Shareholder Return“ (Relative Aktienrendite) ist eine Maßzahl für die Entwicklung des
Werts einer Aktienanlage über einen Zeitraum und berücksichtigt sowohl die angefallenen Dividenden als auch Kurssteigerungen
oder -verluste (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits). Die Zielvorgabe für den Total Shareholder Return ist
in einem Kalenderjahr genau erreicht (100 % Zielerreichung), wenn die Rendite der Evotec-Aktie der durchschnittlichen Rendite,
der im TecDAX gelisteten Unternehmen im gleichen Zeitraum entspricht. Die Rendite der Evotec-Aktie wird ermittelt aus der
Summe aus Schlusskurs und der in diesem Jahr gezahlten Dividende pro Aktie (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits)
bezogen auf den Anfangskurs.
Die relevanten Werte für den durchschnittlichen Relative Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen werden
anhand des durchschnittlichen TecDAX-Index (Total Return Index) der letzten dreißig (30) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main)
vor dem maßgeblichen Datum ermittelt. Die Rendite ergibt sich dementsprechend aus dem Verhältnis des durchschnittlichen TecDAX-Werts
in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen im betreffenden
Leistungszeitraum, d. h. Kalenderjahr („Endwert“) zum durchschnittlichen TecDax-Wert in der Schlussauktion des XETRA-Handels
(oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Beginn des betreffenden Leistungszeitraums
(„Anfangswert“).
Das Mindestziel ist erreicht, wenn die Rendite der Evotec-Aktie um weniger als 10 % unter dem durchschnittlichen Total Shareholder
Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen im betreffenden Leistungszeitraum (d. h. in jedem Kalenderjahr) liegt (0 % Zielerreichung).
Das Maximalziel ist erreicht, wenn die Rendite der Evotec-Aktie mindestens 10 % über dem durchschnittlichen Total Shareholder
Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen im betreffenden Leistungszeitraum liegt (200 % Zielerreichung).
Wird das Minimalziel für einen Leistungsindikator in einem Kalenderjahr nicht erreicht, verfällt die anteilige Anzahl von
SPA’s (12,5 % der insgesamt zu Beginn des Leistungszeitraums gewährten SPA’s). Wird das Ziel genau erreicht (100 % Zielerreichung),
wird die anteilige Anzahl von SPA’s nach Ende des Leistungszeitraums in die gleiche Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec
SE umgewandelt. Wird das Maximalziel erreicht (200 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPA’s nach Ende des Leistungszeitraums
in die doppelte Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Zwischen den Werten wird linear interpoliert.
Die Funktionsweise des Share Performance Plans gestaltet sich wie folgt:
Die Auszahlungskurven der Leistungsindikatoren Absolute Aktienkursentwicklung und Relativer Total Shareholder Return sind
im Folgenden dargestellt:
Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte, die aus der Umwandlung der gewährten Share Performance Awards entstanden sind, erwächst
erst nach Ende des Leistungszeitraums. Nach dem Ende jeder der vier Leistungsperioden (d. h. jedes Kalenderjahr) für eine
Gewährung von Share Performance Awards wird die Zielerreichung für die beiden Leistungsindikatoren im betreffenden Kalenderjahr
bestimmt, die entsprechende Anzahl der Bezugsrechte errechnet und vorläufig festgelegt. Nach dem Ende aller vier Leistungsperioden,
d. h. der vier Kalenderjahre einer Gewährung, werden die für jedes Jahr bestimmten Bezugsrechte addiert und ergeben die Gesamtzahl
der Bezugsrechte.
In 2021 wurden Share Performance Awards aus der Grant 2017 ausübbar. In der folgenden Tabelle wird die Zielerreichung der
einzelnen Performancekriterien pro Jahr und insgesamt dargestellt:
Die finale Anzahl der ausübbaren Share Performance Awards aus der Grant 2017 wird pro Vorstandsmitglied in der folgenden Tabelle
ausgewiesen:
Restricted Share Plan 2020
Der Aufsichtsrat kann im Falle außergewöhnlicher und vor allem wettbewerblicher Umstände nach pflichtgemäßem Ermessen und
Prüfung der Angemessenheit zusätzlich Restricted Share Awards gewähren, wenn dies einen positiven Einfluss auf die langfristige
Entwicklung der Evotec-Gruppe haben wird. Der Zielbetrag einer Gewährung von Restricted Share Awards wird vom Aufsichtsrat
im Einzelfall festgelegt. Der Auszahlungsbetrag für Restricted Share Awards kann 400 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze).
Durch den aktiven Austausch mit den Aktionären hat der Nominierungs- und Vergütungsausschuss verstanden, dass die der Restricted
Share Plan 2020 und der damit verbundene diskretionäre Ermessensspielraum des Aufsichtsrats als kritisch angesehen werden,
und entschieden, zukünftig diese Vergütungskomponente mit Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems ab der Hauptversammlung
2022 nicht mehr zu begeben. Ansprüche der Vorstandsmitglieder aufgrund bestehender Zusagen dieser Langfristkomponente bleiben
hiervon unberührt.
Die einmalige Gewährung von Restricted Share Awards (RSA‘s) an Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 erfolgte nach
den Bedingungen des Restricted Share Plans 2020 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung 2020. Die Anzahl der RSA‘s
wurde bestimmt, indem der Zielbetrag durch den maßgeblichen Marktwert eines RSA‘s geteilt wurde.
Die Anzahl der im Geschäftsjahr 2021 gewährten RSA‘s werden in der folgenden Tabelle dargestellt:
Im Restricted Share Plan gilt für jede Gewährung ein Leistungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahren, in denen
die erreichten Leistungen gemessen werden. Von der Hauptversammlung 2020 wurde das Bereinigte EBITDA als Leistungsindikator
festgelegt. Der Leistungsindikator wird für jedes Jahr des Leistungszeitraums gemessen. Die in einem Jahr erzielte Leistung
wird für die verbleibende Sperrfrist festgeschrieben.
Für die Erfolgsbemessung wird das Bereinigte EBITDA jedes Geschäftsjahres im Leistungszeitraum ermittelt und mit dem im ersten
Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres für das Geschäftsjahr prognostizierten Bereinigten EBITDA verglichen. Die prognostizierte
und die im Vorjahr tatsächlich erreichte Kennzahl wird im Geschäftsbericht veröffentlicht.
Die Zielvorgabe für das jeweilige Jahr ist erreicht, wenn das Bereinigte EBITDA das prognostizierte Bereinigte EBITDA oder
mehr beträgt. Die Mindestzielvorgabe ist erreicht, wenn das Bereinigte EBITDA 75 % des prognostizierten Bereinigten EBITDA
erreicht oder überschreitet.
Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr nicht erreicht, verfallen 25 % der gewährten Restricted Share Awards. Wird
die Zielvorgabe für das Erfolgsziel in einem Geschäftsjahr erreicht, werden 25 % der gewährten Restricted Share Awards in
Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt. Wird die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr genau erreicht,
werden 12,5 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils eine Aktie der Evotec SE umgewandelt. Wird
die Mindestzielvorgabe in einem Geschäftsjahr erreicht, die Zielvorgabe aber nicht, werden entsprechend der tatsächlichen
Zielerreichung in dem Geschäftsjahr zwischen 12,5 % und 25 % der gewährten Restricted Share Awards in Bezugsrechte auf jeweils
eine Aktie der Evotec SE umgewandelt.
Für die Mitglieder des Vorstands, denen im Geschäftsjahr 2021 Restricted Share Awards gewährt wurden, hat der Aufsichtsrat
weitere Performance-Kriterien hinsichtlich des Umsatzwachstums der Evotec Gruppe, der Anzahl der verpartnerten Projekten und
der Implementierung einer ESG-Strategie sowie der langfristigen Organisationsentwicklung festgelegt.
Die Funktionsweise des Restricted Share Plan 2020 gestaltet sich wie folgt:
Die Auszahlungskurve des KPIs Bereinigtes EBITDA gestaltet sich wie folgt:
Das prognostizierte Bereinigte EBITDA für das Geschäftsjahr betrug für den Restricted Share Plan € 117 Millionen. Tatsächlich
betrug das Bereinigte EBITDA für das Geschäftsjahr € 109,4 Millionen, mithin 93,5 % des Zielwertes.
Ausblick zur variablen Vergütung
Ab dem Geschäftsjahr 2022 sollen transparente und quantifizierbare ESG Kriterien in die variablen Vergütungskomponenten aufgenommen
werden. Ein substanzieller Anteil der kurzfristigen einjährigen Vergütung muss zukünftig langfristig in Aktien des Unternehmens
investiert werden und für einen Zeitraum von drei Jahren gehalten werden, um eine stärkere Angleichung der Interessen der
Vorstandsmitglieder mit den Aktionärsinteressen zu erzielen. Die Performance-Periode des Share Performance Plan soll zukünftig
auf vier Jahre erhöht und der Pay-for-Performance-Zusammenhang nachhaltig gestärkt werden. Zudem soll die Vergütungskomponente
„Restricted Share Plan 2020“ nicht mehr Bestandteil des neuen Vergütungssystems sein und mit dessen Inkrafttreten nicht mehr
begeben werden.
| IV. |
Sonstige Vergütungsregelungen
|
Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen
Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeiten als Vorstandsmitglied
Leistungen zugesagt oder gewährt.
Malus und Clawback-Regelungen
In begründeten Fällen kann der Aufsichtsrat variable Vergütungskomponenten einbehalten (Malus-Klausel) oder zurückfordern
(Clawback), wenn ein Vorstandsmitglied in schwerwiegender Weise gegen seine Pflichten, insbesondere gegen seine Compliance-Pflichten,
verstoßen hat. Derartige Rückforderungsklauseln sind in den derzeitigen Anstellungsverträgen aller Vorstandsmitglieder enthalten.
Die Gesellschaft hat von der ihr darunter gewährten Möglichkeit, variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, im
Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.
Abfindungsregelungen
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für
die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr
als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags (Abfindungs-Cap). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von
dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Die für
die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung entspricht der Grundvergütung zuzüglich des Zielbonus.
Kontrollwechsel (Change of Control)
Im Falle eines Erwerbs von mindestens 30 % der Aktien der Evotec SE durch eine/n Aktionär/in oder eine dritte Partei, können
die Mitglieder des Vorstands ihren Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Jederzeit innerhalb einer Frist von zwölf
Monaten nach Eintritt eines solchen Kontrollwechsels, kann das Recht zur außerordentlichen Kündigung mit einer Kündigungsfrist
von drei Monaten ausgeübt werden. Nach Ablauf der Kündigungsfrist endet die Verpflichtung des Unternehmens zur Zahlung jeglicher
Vergütungsleistungen, mit Ausnahme einer einmaligen Abfindung in Höhe von 18 Monatsgehältern des jeweiligen Vorstandsmitglieds,
berechnet aus der Summe der Grundvergütung und Geldwert etwaiger Nebenleistungen.
Wenn während der Sperrfrist für die Share Performance Awards ein Kontrollwechsel eintritt, werden die Zuteilungen für alle
Teilnehmer, die im Rahmen des Share Performance Plans 2017 gemacht wurden, unwiderruflich übertragen und vorbehaltlich bestimmter
Grenzen vollständig in bar abgerechnet.
Wenn es während der Wartezeit der Restricted Share Awards zu einem Kontrollwechsel kommt, werden die Zuteilungen, die im Rahmen
des Restricted Share Plans 2020 gemacht wurden, vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen bei Fälligkeit sofort in bar beglichen.
Der Abrechnungsbetrag soll dabei auf Basis der fiktiven Zahl der ausübbaren Bezugsrechte berechnet werden und vorbehaltlich
der anzuwendenden Höchstgrenze. Dies soll unter der Annahme geschehen, dass die Ziele der entsprechenden KPIs für die Jahre
erreicht sind, für die zu diesem Zeitpunkt noch keine abschließende Beurteilung vorliegt.
Wettbewerbsverbote
Mit den Vorstandsmitgliedern sind Wettbewerbsverbote für die Zeit nach ihrem Ausscheiden vereinbart. Dafür leistet die Evotec
SE nach Beendigung des Anstellungsvertrags zwölf Monate lang Ausgleichszahlungen. Die Ausgleichszahlungen belaufen sich für
die Dauer des Wettbewerbsverbots insgesamt auf 50 % der gewährten Direktvergütung (Grundvergütung und variable Vergütung)
im Jahr vor Beendigung des Dienstverhältnisses und werden in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.
Maximalvergütung
Die im Vergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung findet für alle Mitglieder des Vorstands Anwendung. Der Aufsichtsrat
geht bei der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung von den aktuellen Jahres-Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder
aus. Unter Berücksichtigung einer nicht ausgeschlossenen (moderaten) Anhebung der Festvergütung und einer einmaligen Gewährung
von Restricted Share Awards je Vorstandsmitglied während der voraussichtlich vierjährigen Laufzeit des Vergütungssystems ergibt
sich die jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
Die maßgebliche betragsgemäße Höchstgrenze wurde im Berichtsjahr nicht überschritten. Durch die Eliminierung des „Restricted
Share Plans 2020“ soll zukünftig auch die festgelegte Maximalvergütung reduziert werden.
Share Ownership Guideline
Unter dem Vergütungssystem 2022 werden die Vorstandsmitglieder verpflichtet, während der Dauer der Bestellung zum Mitglied
des Vorstands Aktien der Evotec SE zu halten, wobei diese Pflicht erstmals spätestens nach Ablauf von fünf Jahren seit der
erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands erfüllt sein muss ("Aufbauphase"). Das Aktienhalteprogramm soll die Mitglieder
des Vorstands zur Steigerung des Unternehmenswerts im Sinne der Aktionäre incentivieren.
| D. |
Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021
|
Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 und freiwillig
für das Geschäftsjahr 2020 dar. Diese umfasst die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer
Zielerreichung von 100 % gewährt wird.
| E. |
Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
|
Die folgenden Tabellen stellen die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2020 und 2021 gewährten und geschuldeten festen
und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dar. Da die dem Jahresbonus 2021 zugrunde liegende
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht wurde, wird dieser der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten
Vergütung zugerechnet und folglich in diesem Vergütungsbericht ausgewiesen.
Neben den Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile
an der Gesamtvergütung angegeben. Diese relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und
geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
| F. |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG
|
Im Geschäftsjahr 2021 sind keine Mitglieder aus dem Vorstand ausgeschieden. Leistungen oder Zusagen von Leistungen an frühere
Vorstandsmitglieder sind daher derzeit nicht zu berichten.
| G. |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 162 AktG
|
Die Mitglieder des Aufsichtsrats von Evotec haben gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung der Evotec SE Anspruch auf eine feste Vergütung
sowie auf Auslagenerstattung. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die
Positionen des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat ebenso wie die Positionen als Vorsitzender
oder Mitglied eines Ausschusses bei der Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder berücksichtigt. So erhält nach der
Billigung durch die Hauptversammlung 2019 jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste Vergütung in Höhe von € 50.000. Der Vorsitzende
erhält € 125.000 und sein(e) Stellvertreter(in) € 60.000. Die Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten 10.000
€ pro Ausschuss; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält € 25.000.
| H. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
|
Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung
der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Evotec-Gruppe dar.
Für die Darstellung der Ertragslage des Konzerns wird das Ergebnis aus dem Einzelabschluss der Gesellschaft, das Bereinigte
EBITDA und der Umsatz der Evotec-Gruppe sowie die Aktienkursentwicklung und die Entwicklung des Relativen Total Shareholder
Returns (TSR) der Evotec SE in den Vergleich einbezogen.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wird die Zielvergütung für alle
Mitarbeitenden (ohne Auszubildende, Studierende und Praktikanten) auf der Basis von Vollzeitäquivalenz herangezogen. Dabei
wird auf die in Deutschland beschäftigte Belegschaft der Evotec SE abgestellt.
Evotec unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Vorstandsmitglieder („D&O Versicherung“). Diese Versicherung
deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden
in Anspruch genommen werden. Die Versicherung beinhaltet einen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder, der den Vorgaben
des Aktiengesetzes entspricht.
Dieser Bericht liegt auch in einer englischsprachigen Übersetzung vor. Bei evtl. Abweichungen gilt die deutsche Fassung als
maßgebliche Fassung.
VERMERK ÜBER DIE FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Evotec SE,
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Evotec SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, 13. Mai 2022
|
|
|
|
|
|
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
|
|
|
|
|
|
|
gez. Klaus Eckmann
Wirtschaftsprüfer
|
gez. Dr. Jens Freiberg
Wirtschaftsprüfer
|
|
Beschreibung des überarbeiteten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung)
Die Evotec SE verfolgt das Ziel, der globale Marktführer für partnerschaftliche, effiziente und qualitativ hochwertige Wirkstoffforschung
und Entwicklung zu werden – verbunden mit dem Ziel, zusammen mit seinen Partnern leicht zugängliche und bezahlbare Medizin
für die derzeit mehr als 3.300 nicht-heilbaren Erkrankungen zu entwickeln. Die Umsetzung dieser Strategie basiert auf erstklassigen
Innovationsleistungen, die in Partnerschaften mit Pharma- und Biotechnologieunternehmen sowie akademischen Einrichtungen erbracht
werden. Zur weiteren Erreichung dieses Ziels hat der Vorstand den Strategieprozess "Aktionsplan 2025" aufgesetzt, mit dem
die Basis für gesundes weiteres Wachstum, Profitabilität und Nachhaltigkeit der Evotec-Gruppe gelegt worden ist. Die Erreichung
der ambitionierten Wachstumsziele erfordert den Einsatz aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allen voran die strategische
und engagierte Leitung des Vorstands. Der Aufsichtsrat der Evotec SE unterstützt den Strategieprozess des Vorstands und hat
in 2021 ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vorgestellt. Die ordentliche Hauptversammlung 2021 hat das
Vergütungssystem 2021 mit 56,63 % positiven Stimmen gebilligt. Nach intensivem Austausch mit den Aktionären, hat der Aufsichtsrat
entschieden der ordentlichen Hauptversammlung 2022 trotz der Billigung ein überprüftes und überarbeitetes Vergütungssystem
zur Beschlussfassung vorzulegen. Zum neuen Vergütungssystem, welches auf der Hauptversammlung 2022 vorgestellt wird, gehören
die folgenden Anpassungen:
| • |
In Anbetracht der Notierung an der NASDAQ soll die Höhe der Zielvergütung zukünftig basierend auf zwei Vergleichsgruppen festgelegt
werden: in Anerkennung des deutschen Marktes als Leitindikator beinhaltet die erste Gruppe die Unternehmen aus dem MDAX, die
sämtlich nach ihrer Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der Evotec SE sinnvoll zu vergleichen sind. Eine
zweite Gruppe wurde aus internationalen Unternehmen der gleichen Industrie und vergleichbarer Größe zusammengestellt, um den
Talentpool und das Geschäftsumfeld der Evotec SE abzubilden.
|
| • |
Um das Ermessen des Aufsichtsrats zu begrenzen wird der Restricted Share Plan 2020 nicht mehr Bestandteil des neuen Vergütungssystems
für den Vorstand sein und mit dessen Inkrafttreten nicht mehr begeben werden. Damit entfällt auch die Möglichkeit einer diskretionären
Gewährung und damit auch die als zu hoch kritisierte Auszahlungsobergrenze für diese Vergütungskomponente. Zusätzlich wird
dadurch die jährliche Maximalvergütung der Vorstände reduziert.
|
| • |
Der Zuteilungswert des Restricted Share Plan 2020 wird auf die kurzfristige und die langfristige („Share Performance Plan
2023“) Vergütungskomponente umverteilt. Daraus ergeben sich Veränderungen im Vergütungsmix bei gleichbleibender Zielvergütung.
|
| • |
Die Vergütungsphilosophie der Evotec SE sieht einen starken Fokus auf langfristiges und nachhaltiges Wachstum vor. Durch einen
vergleichbar hohen Anteil an risikobehafteter Vergütung („Pay-at-risk“) soll eine starke Angleichung der Interessen des Vorstands
mit denen der Aktionäre hergestellt werden.
|
| • |
Um die Verknüpfung der nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung auch in der kurzfristigen Vergütung sicherzustellen, sollen
60 % der Bonuszahlungen in Aktien der Evotec SE investiert und für mindestens drei Jahre gehalten werden.
|
| • |
Im Rahmen der Überarbeitung des Bonus wurde auch die Struktur der Ziele überarbeitet: zukünftig sollen sich die Zielgrößen
aus 50 % finanziellen Zielen, 30 % strategischen Zielen und 20 % ESG-Zielen zusammensetzen.
|
| • |
Um die Langfristigkeit auch im Share Performance Plan stärker abzubilden, wird die LTI Performance-Periode von einem auf vier
Jahre erhöht. Dabei sollen Lock-ins der jährlichen Zielerreichung zukünftig nicht mehr möglich sein.
|
| • |
Basierend auf Marktpraxis und der strategischen Ausrichtung der Evotec SE, sollen die Performance-Metriken des Share Performance
Plans zukünftig sowohl interne (Umsatzwachstum) als auch externe Ziele (relative Total Shareholder Return) umfassen. Das externe
Ziel soll gegenüber dem TecDAX gemessen werden, da die Evotec SE im TecDAX gelistet und hinsichtlich der Volatilität mit der
Index-Entwicklung vergleichbar ist.
|
| • |
Der Pay-for-Performance Zusammenhang des Share Performance Plans soll durch deutlich anspruchsvollere Zielsetzungen hinsichtlich
beider Zielgrößen weiter gestärkt werden: der Zielwert für das Umsatzwachstum über 4 Jahre wurde auf 48 % festgesetzt. Der
Zielwert für die Aktienrendite über 4 Jahre wird auf 20 Prozentpunkte oberhalb der Performance des TecDAX festgelegt.
|
| • |
Um Aspekte der Nachhaltigkeit auch im LTI zu verankern, soll zusätzlich ein ESG-Modifier im Share Performance Plan aufgenommen
werden. Der ESG-Modifier soll zu einer Reduktion der Zielerreichung um 10 % führen, wenn das ESG-Ziel nicht vollumfänglich
erreicht wird. Eine Übererreichung des ESG-Ziels ist dabei ausdrücklich ausgeschlossen.
|
| • |
Im Vergütungsbericht sollen zukünftig die Ziele und Gewichtungen für alle Vergütungskomponenten inklusive der ESG-Ziele vollständig
offengelegt werden. Dabei soll die erbrachte Leistung, der Zielerreichungsgrad und der damit verbundene Auszahlungsbetrag
dargestellt werden.
|
| • |
Um die langfristige Verknüpfung der Interessen der Aktionäre mit denen des Managements zu erreichen, sollen Aktienhalterichtlinien
über die Dauer der Vorstandstätigkeit eingeführt werden.
|
1. Vergütung als Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Evotec SE
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem") der Evotec SE ist darauf angelegt, einen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Evotec SE und ihrer verbundenen Unternehmen ("Evotec-Gruppe")
zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Die starke Orientierung an den
Wachstumszielen der Evotec-Gruppe in der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) mit einer aufgeschobenen Auszahlung in
Aktien (Deferral) sowie die klare Aktienkursorientierung der langfristigen variablen Vergütung (Share Performance Awards)
in Verbindung mit der Verpflichtung, langfristig Aktien der Gesellschaft zu halten (Share Ownership Guideline) sollen eine
nachhaltige Unternehmensentwicklung und eine damit einhergehenden Steigerung des Unternehmenswerts fördern sowie externe und
interne Fehlanreize vermeiden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung
seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen.
Im Rahmen des Bonus bilden finanzielle Ziele wie das Wachstum des Gesamtumsatzes, das erzielte Ergebnis und der Gesamtwert
neuer Partnerschaften und Allianzen den Schwerpunkt, flankiert von strategischen Zielen, die die langfristige Entwicklung
der Evotec SE fördern, sowie nachhaltigkeitsbezogenen Zielen. Um die Verknüpfung mit der nachhaltigen Unternehmenswertentwicklung
sicherzustellen ist ein Großteil der Bonusauszahlung in Aktien der Evotec SE zu investieren und für mindestens drei Jahre
zu halten.
In der langfristigen variablen Vergütung werden Share Performance Awards gewährt, deren Auszahlung neben der Aktienrendite
im Marktvergleich vom langfristigen Umsatzwachstum und einem ESG-Modifier abhängt. Zusätzlich sollen Aktienhalteverpflichtungen
eine über die Laufzeit der langfristigen Vergütung hinausgehende nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherstellen.
In alledem trägt das Vergütungssystem der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Unternehmensstrategie
umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen.
Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und attraktiv sein, damit die Evotec SE herausragende Kandidaten für den Vorstand gewinnen und die Mitglieder langfristig an das Unternehmen binden kann. Außergewöhnliche Leistungen sollen
angemessen honoriert werden, während eine Unterschreitung der Zielvorgaben eine signifikante Reduzierung der Vergütung nach
sich zieht. Das Vergütungssystem soll klar und verständlich sein, und zwar für die Aktionärinnen und Aktionäre, Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter, vor allem aber natürlich auch für die Mitglieder des Vorstands selbst.
Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem
und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des DCGK in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung. In Bezug auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung folgt das Vergütungssystem bereits heute dem
Entwurf des neuen DCGK 2022 vom 21. Januar 2022.
2. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Entsprechend diesen Grundsätzen legt der Aufsichtsrat die Struktur des Vergütungssystems, die Gewichtung der Vergütungskomponenten,
die individuelle Zielvergütung und die monetären Obergrenzen sowohl für die variablen Vergütungsbestandteile als auch für
die Gesamtvergütung fest.
Der Aufsichtsrat hat zuletzt in seiner Sitzung am 6. April 2022 Anpassungen am Vergütungssystem beschlossen, nachdem der Vergütungs-
und Nominierungsausschuss sich seit der Hauptversammlung des letzten Jahres und in diesem Zuge geäußertem Bedenken der Investoren
intensiv mit der Weiterentwicklung des Vergütungssystems befasst hatte. Der Aufsichtsrat hat sich in der Vorbereitung ferner
durch einen – vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängigen – externen Vergütungsexperten beraten und unterstützen lassen.
Der Vergütungsberater hat für den Aufsichtsrat auch die horizontale und vertikale Üblichkeit des neuen Vergütungssystems geprüft
und bestätigt.
Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird die Hauptversammlung der Evotec SE erneut über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen.
Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Basis des von der Hauptversammlung gebilligten
Vergütungssystems fest. Das erfolgt durch die Umsetzung in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder, durch die Zielfestlegungen
und die Feststellung der jeweiligen Zielerreichung.
Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss wird auch nach einem das Vergütungssystem bestätigenden Beschluss der Hauptversammlung
regelmäßig die Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems prüfen. Bei Bedarf wird der Vergütungs- und Nominierungsausschuss
dem Aufsichtsrat Anpassungen vorschlagen, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist. Der Aufsichtsrat
kann sich insoweit der Unterstützung eines externen Vergütungsberaters bedienen.
Der Aufsichtsrat sieht derzeit keine Interessenkonflikte, denen einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit
dem Vergütungssystem und der Vorstandsvergütung unterliegen würden. Insbesondere steht die in der Satzung der Evotec SE geregelte
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in keinem Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung. Zur Vermeidung von Interessenkonflikten
wird der Aufsichtsrat darüber hinaus darauf achten, dass eine etwaige Mandatierung eines externen Vergütungsberaters unmittelbar
durch den Aufsichtsrat erfolgt und damit vom Vorstand und vom Unternehmen unabhängig ist. Falls wider Erwarten in der Person
eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftauchen sollte, wird sich dieses Mitglied jeglicher Beratung und Beschlussfassung
zur Vorstandsvergütung enthalten.
3. Geltung des Vergütungssystems
Alle Neu- oder Wiederbestellungen werden nach der Billigung des vorgelegten Vergütungssystems unter das selbige fallen. Teile
des neuen Vergütungssystems wie beispielsweise die Share Ownership Guidelines und die angepassten Zielgrößen im Share Performance
Plan werden nach der Billigung des vorgelegten Vergütungssystems für alle Mitglieder des Vorstands Anwendung finden.
4. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem bei außergewöhnlichen Entwicklungen
Das Gesetz erlaubt es, dass der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen kann, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Evotec SE notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die
Bestandsteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Mögliche außergewöhnliche Entwicklungen im Verlauf
eines Jahres können, sofern sie nicht vorhersehbar waren, beispielsweise eine signifikant geänderte Zusammensetzung der Unternehmensgruppe
(z.B. Erwerb oder Verkauf wesentlicher Unternehmensteile) oder außergewöhnliche Veränderungen der wirtschaftlichen Situation
sein (z. B. aufgrund einer Wirtschaftskrise oder einer Krise des Gesundheitswesens mit Auswirkungen auf die globale Wirtschaft),
aufgrund derer die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden nicht
als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen betrachtet.
Solche begründeten und außergewöhnlichen Ausnahmefälle können zu einer vorübergehenden Abweichung bei den leistungsabhängigen
variablen Vergütungskomponenten führen, aber auch zu Abweichungen von der Grundvergütung und den anderen festen Vergütungskomponenten,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Evotec SE liegt. Auch bei der Zielfeststellung der Awards kann der
Aufsichtsrat derartige außergewöhnliche Entwicklungen in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen und
den Umfang der aus den Awards erwachsenen Bezugsrechte einschränken. Der Aufsichtsrat kann ferner im pflichtgemäßen Ermessen
und nach festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen
(z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem können jedoch nicht dazu führen, dass
die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschritten wird.
Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer
der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Sollten
außergewöhnliche Entwicklungen eintreten, die eine Anpassung erfordern, wird Evotec SE darüber ausführlich und transparent
berichten.
5. Überblick der Vergütungselemente des Vorstands
Das Vergütungssystem des Vorstands von Evotec umfasst die im folgenden Überblick dargestellten Vergütungselemente. Zur fixen
Vergütung zählen das Jahresgrundgehalt und die Nebenleistungen. Die variable (erfolgsbezogene) Vergütung umfasst den einjährigen
Short Term Incentive (STI) mit einem 3-jährigen Deferral und den vierjährigen Long Term Incentive (LTI).
6. Struktur des Vergütungssystems und relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Vergütung
Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und damit
auch das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:
Die leistungsunabhängigen Vergütungskomponenten machen etwa 24 %1 der Ziel-Gesamtvergütung beim Vorstandsvorsitzenden und etwa 30 %2 bei den Mitgliedern des Vorstands aus. Dementsprechend entfallen auf die leistungsabhängigen Vergütungskomponenten etwa 76
% und etwa 70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der leistungsabhängigen variablen Vergütungskomponenten machen die Share
Performance Awards circa 43 % bzw. 42 % und der direkt ausbezahlte Bonus circa 13 % bzw. 11 % und der aufgeschobene Teil des
Bonus circa 20 % bzw. 17 % aus. Durch eine Übergewichtung der langfristigen aktienbasierten Elemente gegenüber dem direkt
ausbezahlten Bonus ist die Vergütungsstruktur deutlich auf eine nachhaltige Entwicklung und langfristige Wertsteigerung des
Unternehmens ausgerichtet. Die vorstehenden Angaben über das relative Verhältnis der verschiedenen Vergütungskomponenten beruhen
auf einer unterstellten 100 %-igen Zielerreichung aller leistungsabhängigen Vergütungskomponenten. Das Verhältnis der tatsächlich
für ein Geschäftsjahr von einem Vorstandsmitglied erzielten Bezüge wird regelmäßig anders sein als der dargestellte relative
Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, weil sich die Relationen je nach tatsächlicher Zielerreichung verändern.
Der Aufsichtsrat legt für den Vorsitzenden und jedes Mitglied des Vorstands nach den Maßgaben des Vergütungssystems und innerhalb
des von der Hauptversammlung vorgegebenen Rahmens der Maximalvergütung eine konkrete jährliche Ziel-Gesamtvergütung fest.
1 Ziel-Gesamtvergütung Vorsitzender des Vorstands
2 Ziel-Gesamtvergütung eines Mitglieds des Vorstands.
7. Leistungsunabhängige feste Vergütungskomponenten
Die leistungsunabhängige Vergütung besteht aus einer festen Grundvergütung und Nebenleistungen.
 | • |
Grundvergütung: Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Monatsgehältern unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende
ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird die Grundvergütung zeitanteilig gewährt.
|
| • |
Nebenleistungen: Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen, Fahrtkostenzuschüsse,
Zuschüsse zur Altersvorsorge und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann oder eine Zulage für
ein Privatfahrzeug (Car Allowance). Nicht unter die Nebenleistungen fallen der Aufwendungsersatz, auf den die Vorstandsmitglieder
von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in eine Gruppen-D&O-Versicherung, wobei das Vorstandsmitglied
den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen hat. Die Evotec SE unterhält kein eigenes Altersversorgungssystem.
Die individuell gewährten Zuschüsse zur Altersvorsorge auf Basis eines Festbetrags können per Entgeltumwandlung in eine externe
Versorgungsanwartschaft umgewandelt werden. Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen von Vorruhestandsregelungen sieht das
Vergütungssystem nicht vor. Der Aufsichtsrat kann ferner im pflichtgemäßen Ermessen und nach festgestellter signifikanter
Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von
Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten
zu gewähren.
|
Die Mindestvergütung im vorgelegten Vergütungssystem entspricht der Summe von Grundvergütung und Nebenleistungen.
8. Leistungsabhängige variable Vergütungskomponenten
Die leistungsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen: kurzfristige, einjährige Vergütung (Bonus)
und langfristige, mehrjährige Vergütung (Share Performance Awards).
 | • |
Kurzfristige, einjährige variable Vergütung (Bonus): Durch die Eliminierung des Restricted Share Plan 2020 und die anteilige Umverteilung auf den Bonus haben sich Veränderungen
bezüglich des Zielbetrags ergeben ohne zu einer Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung zu führen: Der Zielbetrag für den Bonus,
den der Vorstandsvorsitzende erhält, wenn er die Bonus-Jahresziele zu genau 100 % erreicht, entspricht in Prozent der Grundvergütung
für den direkt ausbezahlten Anteil des STIs ca. 70 % und für den aufgeschobenen Anteil des STIs ca. 105%. Der entsprechende
Zielbetrag in Prozent der Grundvergütung für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands sind ca. 43 % für den direkt ausbezahlten
Anteil des STIs und ca. 65 % für den aufgeschobenen Anteil des STIs. Der Auszahlungsbetrag für den Bonus ist auf maximal 150
% des Zielbetrags begrenzt (Obergrenze). Der aufgeschobene Anteil des STIs wird in Evotec Aktien investiert und muss für mindestens
3 Jahre gehalten werden.
Der Bonus wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt von der Erreichung von Unternehmenszielen ab. Dazu gehören folgende
Zielkategorien:
| - |
50 % finanzielle Zielgrößen
|
| - |
30 % Strategische Zielgrößen
|
| - |
20 % ESG-bezogene Zielgrößen
|
Die Evotec SE hat sich im Bewusstsein ihrer Verantwortung auch dem Umweltschutz und dem Engagement im sozialen und gesellschaftlichen
Bereich verschrieben. Zusätzlich zu den finanziellen und strategischen Zielgrößen legt der Aufsichtsrat basierend auf der
ESG-Gesamtstrategie des Unternehmens ambitionierte, messbare und transparente ESG-bezogene Zielgrößen fest, welche für den
Bonus erreicht werden sollen. Diese ESG-Zielgrößen sollen sich am Erreichen eines Umweltziels zu 5 %, an getätigten Forschungsaufwendungen
in gesellschaftlich relevanten Krankheitsbereichen (z.B. Infektionskrankheiten oder Women’s Health) zu 5 %, sowie weiterer
sozialer Ziele (z.B. Führungskräfteentwicklung und Reduktion der Fluktuation) zu weiteren 10 % orientieren. Der Aufsichtsrat
kann jedoch auch andere ESG-Zielgrößen festlegen, wenn dies besser mit der ESG-Gesamtstrategie des Unternehmens übereinstimmt.
Die festgesetzten Ziele und ihre Gewichtung werden im jährlichen Vergütungsbericht transparent dargestellt.
Im Folgenden wird die Funktionsweise des Bonussystems dargestellt:
Der Aufsichtsrat legt jährlich vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres die Ziele für die Bonus-Komponenten nach pflichtgemäßem
Ermessen einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands fest. Dabei wird der Aufsichtsrat auf die Festsetzung angemessener
und anspruchsvoller Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber für den Vorstand erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion
nicht verfehlen. Grundsätzlich wird sich der Aufsichtsrat bei der Zielvorgabe für die finanziellen Ziele an den Budgetwerten
orientieren.
Der Aufsichtsrat stellt nach dem Ende des Geschäftsjahres für jedes einzelne Ziel im Bonus die Zielerreichung fest. Für die
finanziellen Ziele sind die Ist-Werte aus dem testierten Konzernabschluss maßgeblich. Die festgestellte Zielerreichung führt
zu einem Auszahlungsfaktor zwischen 0 % und 150 % für jedes einzelne Ziel. Aus der anteiligen Gewichtung der Auszahlungsfaktoren
für alle Ziele ergibt sich der Bonus-Auszahlungsfaktor, der ebenfalls zwischen 0 % und 150 % liegt.
Der Bonus-Auszahlungsfaktor wird mit dem Bonus-Zielbetrag multipliziert, um den Bonus-Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Im Ergebnis
kann der Bonus-Auszahlungsbetrag entfallen oder bei bis zu 150 % des Bonus-Zielbetrags liegen.
Die Auszahlungskurve des Bonus stellt sich grafisch grundsätzlich wie folgt dar:
Wenn ein Einzelziel zu dem definierten Mindestwert erreicht wird, beträgt der Auszahlungsfaktor für diese Zielkomponente 70
% des anteiligen Zielbetrags. Wenn das Ziel zu 100 % erreicht wird, beträgt der Auszahlungsfaktor für diese Zielkomponente
100 % des anteiligen Zielbetrags. Wenn das Ziel zum definierten Maximalwert erreicht wird, beträgt der Auszahlungsfaktor für
diese Zielkomponente 150 % des anteiligen Zielbetrags. Zwischen den Werten wird linear interpoliert. Falls das Ziel zu weniger
als dem Minimalwert erreicht wird, liegt der Auszahlungsfaktor für diese Zielkomponente bei Null. Bei einer Zielerreichung
oberhalb des Maximalwerts steigt der Auszahlungsfaktors nicht über 150 % hinaus an.
Bei einem unterjährigen Eintritt des Vorstandsmitglieds wird der Bonus zeitanteilig gewährt. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds
während eines Geschäftsjahrs als sogenannter "Good Leaver" wird der Bonus, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechenden
Ziele erreicht sind, zeitanteilig zum im Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als "Good Leaver" gilt ein
Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen im gemeinsamen Einvernehmen, auf Wunsch oder Veranlassung der Evotec SE verlässt,
ohne seinerseits hierfür einen Grund gegeben zu haben, oder wenn das Vertragsverhältnis ordnungsgemäß ausläuft. Im Einzelfall
bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die bestehenden Bonus-Ansprüche eines während des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds
mit einer Einmalzahlung abzufinden (in diesem Fall wird die Evotec SE eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären).
Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Evotec SE aus, entfallen sämtliche noch nicht
ausgezahlten Ansprüche auf den Bonus. Als "Bad Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen von sich aus ohne
Grund verlässt oder wenn die Evotec SE das Vertragsverhältnis aus einem vom Vorstandsmitglied verursachten wichtigen Grund
gekündigt hat.
|
| • |
Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (Share Performance Awards):
Die Performance-Metriken wurden basierend auf Marktpraxis überarbeitet und beinhalten zukünftig sowohl langfristiges Umsatzwachstum
als internes Ziel, als auch relative Aktienrendite gegenüber dem TecDAX als externes Ziel. Zusätzlich wird eine weitere ESG-Zielgröße
als Modifier in den Share Performance Plan aufgenommen. Durch die Eliminierung des Restricted Share Plan 2020 und die anteilige
Umverteilung auf den Share Performance Award haben sich Veränderungen bezüglich des Zielbetrags in Prozent der jährlichen
Grundvergütung ergeben, ohne zu einer Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung zu führen: Der Zielbetrag für die Share Performance
Awards entspricht ca. 225 % der Grundvergütung beim Vorstandsvorsitzenden und ca. 163 % bei den Mitgliedern des Vorstands.
Der Auszahlungsbetrag für die Share Performance Awards kann 350 % des Zielbetrags nicht übersteigen (Obergrenze).
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine jährliche Gewährung von Share Performance Awards (SPAs) in der Regel zu Beginn
eines Geschäftsjahres. Die Anzahl der SPAs wird bestimmt, indem der Zielbetrag durch den maßgeblichen Marktwert eines SPAs
geteilt wird.
Im Share Performance Plan (SPP) gilt für jede Gewährung ein zukunftsbezogener Leistungszeitraum von vier aufeinanderfolgenden
Kalenderjahren, über die die erreichten Leistungen gemessen werden. Die Perfomance-Periode des SPP wird von einem auf vier
Jahre erhöht. Demnach werden zukünftig die Ziele für einen 4-Jahres-Zeitraum ausgewiesen. Für den Plan wurden mit dem Umsatzwachstum
und der Aktienrendite (sog. „Total Shareholder Return“) zwei gleich gewichtete Leistungsindikatoren festgelegt.
Die Zielvorgaben für das Umsatzwachstum werden jeweils bei Gewährung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Bei Erreichen des
festgelegten Zielwerts (100 % Zielerreichung) kommen 100 % der Performance Awards zur Ausübung. Bei Unterschreiten des Mindestziels
(50 % Zielerreichung) verfallen die auf das Umsatzwachstum entfallenden Performance Awards und bei Erreichen des Maximalziels
(150 % Zielerreichung) wird die Anzahl der zur Ausübung kommenden Performance Awards auf 200% der Zielanzahl gedeckelt. Bei
der Überarbeitung des SPAs wurde der Pay-for-Performance-Zusammenhang signifikant gestärkt: für die Begebung im Jahre 2023
und die sich daraus ergebende Performanceperiode von 4 Jahren, wurde der entsprechende Zielwert für das Umsatzwachstum auf
48 % festgelegt. Bei einer Zielerreichung unterhalb von 24 % verfallen die auf das Umsatzwachstum entfallenden Performance
Awards und bei Erreichen von 72 % wird die Anzahl der zur Ausübung kommenden Performance Awards auf 200 % der Zielanzahl gedeckelt.
Der Total Shareholder Return ist eine Maßzahl für die Entwicklung des Werts einer Aktienanlage über einen Zeitraum und berücksichtigt
sowohl die angefallenen Dividenden als auch Kurssteigerungen oder -verluste (bereinigt um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits).
Die Zielvorgabe für den Total Shareholder Return über den vierjährigen Leistungszeitraum genau ist erreicht (100 % Zielerreichung),
wenn die Rendite der Evotec-Aktie der durchschnittlichen Rendite der im TecDAX gelisteten Unternehmen im gleichen Zeitraum
entspricht. Der TecDAX soll weiterhin als Vergleichsgruppe dienen, da mehr als 90 % des Handels der Evotec SE-Aktie in diesem
Index stattfindet, welcher einen breiten Eindruck des Technologie-Sektors in Deutschland vermittelt. Die Rendite der Evotec-Aktie
wird ermittelt aus der Summe aus Schlusskurs und der Summe der Leistungszeitraum gezahlten Dividenden pro Aktie (bereinigt
um alle Kapitalmaßnahmen und Aktien-Splits) bezogen auf den Anfangskurs:
Die relevanten Werte für den durchschnittlichen Total Shareholder Return der im TecDAX gelisteten Unternehmen werden anhand
des durchschnittlichen TecDAX-Index (Total Return Index) der letzten dreißig (30) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor
dem maßgeblichen Datum ermittelt. Die Rendite ergibt sich dementsprechend aus dem Verhältnis des durchschnittlichen TecDAX-Werts
in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems) an den letzten 30 Handelstagen im vierjährigen
Leistungszeitraum, zum durchschnittlichen TecDax-Wert in der Schlussauktion des XETRA-Handels (oder eines entsprechenden Nachfolgesystems)
an den letzten 30 Handelstagen vor dem Beginn des vierjährigen Leistungszeitraums („Anfangswert“).
Die Zielvorgaben für die Aktienrendite werden einmalig durch den Aufsichtsrat festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts
kommen 100 % der Performance Awards zur Ausübung. Bei Unterschreiten des Mindestziels verfallen die auf die Aktienrendite
entfallenden Performance Awards und bei Erreichen des Maximalziels wird die Anzahl der zur Ausübung kommenden Performance
Awards auf 200 % der Zielanzahl gedeckelt. Bei der Überarbeitung des SPAs wurde der Pay-for-Performance-Zusammenhang signifikant
gestärkt: für die Begebungen und der sich daraus ergebenden Performanceperioden von 4 Jahren wird der Zielwert für die Aktienrendite
auf 20 Prozentpunkte oberhalb der Performance des TecDAX festgelegt. Bei einer Zielerreichung unterhalb der Performance verfallen
die auf die Aktienrendite entfallenden Performance Awards und bei Erreichen von 60 Prozentpunkten oberhalb der Median-Performance
wird die Anzahl der zur Ausübung kommenden Performance Awards auf 200 % der Zielanzahl gedeckelt.
Wird das Minimalziel für einen Leistungsindikator nicht erreicht, verfällt die auf die Aktienrendite entfallende Anzahl von
SPAs. Wird das Ziel genau erreicht (100 % Zielerreichung), wird die anteilige Anzahl von SPAs nach Ende des Leistungszeitraums
in die gleiche Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec SE umgewandelt. Wird das Maximalziel erreicht (200 % Zielerreichung),
wird die anteilige Anzahl von SPAs nach Ende des Leistungszeitraums in die doppelte Anzahl Bezugsrechte auf Aktien der Evotec
SE umgewandelt. Zwischen den Werten wird linear interpoliert.
Zusätzlich zum Umsatzwachstum und der Aktienrendite legt der Aufsichtsrat basierend auf der ESG-Gesamtstrategie des Unternehmens
eine ambitionierte, messbare und transparente ESG-Zielgröße fest, welche als Modifier in die Berechnung der Zielerreichung
des SPAs einfließt. Der Modifier führt zu einer Reduktion um 10 %, wenn das ESG-Ziel nicht vollumfänglich erreicht wurde.
Eine Übererreichung des ESG-Ziels ist ausdrücklich ausgeschlossen.
Die ESG-Zielgröße soll sich an langfristig getätigten Forschungsaufwendungen in gesellschaftlich relevanten Krankheitsbereichen
(z.B. Infektionskrankheiten oder Women’s Health) orientieren. Der Aufsichtsrat kann auch andere ESG-Zielgrößen festlegen,
wenn dies besser mit der ESG-Gesamtstrategie des Unternehmens übereinstimmt. Das jeweils festgesetzte Ziel wird im jährlichen
Vergütungsbericht transparent kommuniziert werden. Für die Begebung im Jahre 2023 und die sich daraus ergebende Performanceperiode
von 4 Jahren, wurde der entsprechende Zielwert wie folgt festgelegt: 15 % der nicht durch Verpartnerung gedeckten Forschungs-
und Entwicklungsaufwendungen sollen im Bereich der gesellschaftlich relevanten Krankheitsbereiche (z.B. Infektionskrankheiten
oder Women’s Health) erfolgen.
Die Planbedingungen enthalten übliche Regelungen zum Schutz der Vorstandsmitglieder bei Verwässerung zum Beispiel durch Kapitalerhöhungen
oder Aktiensplits. Gleichermaßen werden eventuelle Aktienrückkäufe berücksichtigt.
Die Funktionsweise des Share Performance Plans stellt sich wie folgt dar:
Nach dem Ende des Leistungszeitraums für eine Gewährung von Share Performance Awards wird die Zielerreichung für die beiden
Leistungsindikatoren bestimmt, die entsprechende Anzahl der Bezugsrechte errechnet und festgelegt.
Die Bezugsrechte aus den jährlichen Gewährungen der Share Performance Awards (SPA) werden nach Ende des zugehörigen Leistungszeitraums
von vier Jahren ab Begebung automatisch ausgeübt. Dies erfolgt durch die mit der Ausübung betreuten Bank nach Wahl des Berechtigten
entweder durch Verkauf der aus den Bezugsrechten bezogenen Aktien oder die Übertragung der Aktien in den Besitz des Berechtigten.
Bei der Ausübung eines Bezugsrechts muss eine Zahlung von einem Euro je Aktie an Evotec geleistet werden, unabhängig vom Handelskurs
der Evotec-Aktie zu diesem Zeitpunkt. Die neu erhaltenen Aktien unterliegen keinen weiteren Beschränkungen. Sie sind sofort
frei handelbar, unterliegen aber den Vorschriften zum Insiderhandel, die in der alleinigen Verantwortung des Vorstandsmitglieds
liegen.
Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach eigenem Ermessen den Vorstandsmitgliedern zugeteilte Bezugsrechte durch eine Barzahlung
und/oder Evotec-Aktien zu ersetzen, die vom Unternehmen selbst gehalten werden.
Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der vierjährigen Laufzeit als sogenannter "Good Leaver" wird die Gesamtzahl
der für das Ausscheidensjahr gewährten SPAs zeitanteilig gekürzt. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat indes befugt, die
bestehenden Ansprüche eines während der vierjährigen Laufzeit ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzufinden
(in diesem Fall wird die Evotec SE eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären). Scheidet das Vorstandsmitglied
als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Evotec SE aus, entfallen sämtliche Ansprüche auf die für das Ausscheidensjahr
gewährten SPAs.
|
9. Aktienhaltepflichten (Share Ownership Guideline – SOG)
Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und Aktionäre noch weiter anzugleichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung
von Evotec sicherzustellen verpflichtet sich jedes Vorstandsmitglied, einen festen Betrag in Aktien der Evotec SE zu investieren
und dauerhaft zu halten. Der zu investierende Betrag richtet sich hierbei nach der Brutto-Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Der Vorsitzende verpflichtet sich zu einem Investment in Evotec-Aktien in Höhe von 300 % seiner Bruttogrundvergütung und die
weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder von 100 % ihrer jeweiligen Bruttogrundvergütung. Es gilt eine Aufbauphase von grundsätzlich
5 Jahren.
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den entsprechenden Aktienbestand während der Laufzeit des Anstellungsvertrags zu
halten.
10. Angemessenheit der konkreten Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat hält das vorgelegte Vergütungssystem und die aktuelle Ziel-Gesamtvergütung angesichts der anstehenden Aufgaben
und erwarteten Leistungen des Vorstands sowie im Licht der aktuellen Lage der Evotec SE im Vergleich zu anderen Unternehmen
einer geeigneten Vergleichsgruppe sowie mit Blick auf den vertikalen Vergleich innerhalb der Evotec-Gruppe für angemessen
und üblich. Diese Einschätzung ist ihm auch durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater bestätigt worden.
Bei der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit durch den Aufsichtsrat werden mehrere Kriterien angewendet:
| • |
Unternehmenssituation
Bei der Entscheidung über die Struktur und Bemessung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage
sowie den Erfolg und die Perspektiven der Evotec SE.
|
| • |
Strategische Ausrichtung
Die Leistungsziele für den Vorstand werden im Einklang mit der Geschäftsstrategie von Evotec SE und der mittelfristigen Budgetplanung
festgelegt.
|
| • |
Marktgepflogenheiten
Der Aufsichtsrat beobachtet das Vergütungsniveau für Vorstandsmitglieder in vergleichbaren Unternehmen. Die Vergleichsgruppe
umfasst deutsche und internationale Biotechnologie- und Pharmaunternehmen ähnlicher Größe und Komplexität, um Evotecs globaler
Präsenz und den potenziellen Märkten für die Rekrutierung von Vorstandsmitgliedern gerecht zu werden.
|
| • |
Vergütung von Führungskräften und Mitarbeitern
Bei der Überprüfung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat die zeitliche Entwicklung der Vorstandsvergütung
im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft von Evotec SE in Deutschland.
|
| • |
Verantwortlichkeiten und Leistungen
Kriterien für die Festlegung der individuellen Vergütung sind die Aufgaben und die Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder
sowie ihre individuelle Leistung.
|
| • |
Corporate Governance
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Überarbeitung des Vergütungssystems bewährte Praktiken der Corporate Governance. Bei
Bedarf wird der Rat von unabhängigen externen Vergütungsexperten eingeholt.
|
Für die horizontale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat die Vergleichsunternehmen des MDAX
herangezogen, die sämtlich nach ihrer Größe, Region und Transparenz der Vorstandsvergütung mit der Evotec SE sinnvoll zu vergleichen
sind. Zusätzlich hat die Evotec SE eine internationale und industrie-spezifische Vergleichsgruppe herangezogen.
Für den Angemessenheitsvergleich innerhalb von Evotec SE (vertikale Prüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung) hat
der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt herangezogen
und diese auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.
3 AbCellera Biologics Inc., argenx SE, Carl Zeiss Meditec AG, Charles River Laboratories Int., Denali Therapeutics Inc., Eurofins
Scientific SE, Inc., Exscientia plc, Galapagos NV, Jazz Pharmaceuticals plc, Ligand Pharmaceuticals Incorporated, MorphoSys
AG, Oxford Biomedica plc, QIAGEN N.V., Schrödinger, Inc., Siemens Healthineers AG, WuXi Biologics (Cayman) Inc.
11. Maximalvergütung
Die Evotec SE versteht unter Maximalvergütung die maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr.
Der Aufsichtsrat geht bei der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung von den aktuellen Jahres-Zielvergütungen der
Vorstandsmitglieder aus. Unter Berücksichtigung einer nicht ausgeschlossenen (moderaten) Anhebung der Festvergütung während
der voraussichtlich vierjährigen Laufzeit des Vergütungssystems ergibt sich die jährliche Maximalvergütung im Sinne von §
87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
Die Maximalvergütung ist nach der aktienrechtlichen Konzeption weder die vom Aufsichtsrat angestrebte noch die als angemessen
angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahres-Zielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten
Rahmen nach oben (Obergrenze), etwa um bei einem unvorhergesehenen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung
zu vermeiden. Die Festlegung der Maximalvergütung verhindert nicht, dass der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen die
Zahl der Vorstandsmitglieder während der Laufzeit des Vergütungssystems erhöht.
12. Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, variable Vergütungskomponenten
einzubehalten (Malus-Klausel) oder zurückzufordern (Clawback-Klausel), wenn ein Vorstandsmitglied in schwerwiegender Weise
gegen seine Pflichten, insbesondere gegen seine Compliance-Pflichten, verstoßen hat.
13. Anrechnung einer Vergütung aus einer Nebentätigkeit
Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Vergütung für konzerninterne Direktoren- oder Vorstandsfunktionen. Werden Aufsichtsratsmandate
in konzernfremden Einheiten übernommen, wird die Vergütung für diese konzernfremden Mandate in einem Aufsichtsrat oder Führungsgremium
nach Beschluss des Aufsichtsrats nicht verrechnet.
14. Leistungen bei Antritt und bei Beendigung der Vorstandstätigkeit
Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in
welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z.B. Umzugsbeihilfe, Fahrtkostenzuschüsse oder Ausgleich von Verdienstausfällen
aufgrund des Wechsels zu Evotec SE) individualvertraglich zugesagt werden. Etwaiger Aufwand wird im Rahmen der Maximalvergütung
berücksichtigt. Sonderboni bei Beschäftigungsantritt zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis
oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten können im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats gewährt
werden und sind von der Maximalvergütung explizit ausgenommen.
Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für
die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr
als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags (Abfindungs-Cap). Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche
Jahresvergütung entspricht der Grundvergütung zuzüglich des Zielbonus.
15. Sonstige wesentliche Regelungen im Dienstvertrag
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen.
Im Übrigen kann der Aufsichtsrat die aktienrechtliche Höchstdauer von fünf Jahren ausschöpfen. Eine ordentliche Kündigung
des Dienstvertrags ist für beide Seite ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt.
Ein nach dem vorgelegten Vergütungssystem vereinbarter Dienstvertrag kann auch zukünftig angemessene Zusagen für Leistungen
aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change
of Control) enthalten. Die bestehenden Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten eine Change of Control-Klausel, die
es ihnen ermöglicht, ihre laufenden Verträge im Falle eines Kontrollwechsels zu kündigen. Sollten die Vorstandsmitglieder
von diesem Kündigungsrecht Gebrauch machen, haben sie Anspruch auf Abfindungszahlungen in Höhe von 18 Monatsgrundgehältern
zuzüglich der Zielboni für diesen Zeitraum. In keinem Fall darf die entsprechende Abfindung jedoch höher sein als die Gesamtvergütung,
die den jeweiligen Vorstandsmitgliedern für ihre verbleibende Amtszeit bis zum Ablauf ihrer Verträge noch zustünde. Soweit
ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wurde, wird eine mögliche Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung
angerechnet.
16. Transparenz, Dokumentation und Vergütungsbericht
Im Fall eines das Vergütungssystem bestätigenden Beschlusses durch die Hauptversammlung werden der Beschluss und das Vergütungssystem
unverzüglich auf der Internetseite der Evotec SE veröffentlicht und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens
jedoch für zehn Jahre, dort kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.
Darüber hinaus erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der Evotec SE jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die
im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der
Evotec SE und von Unternehmen der Evotec-Gruppe gewährte und geschuldete Vergütung ("Vergütungsbericht"). Der Vergütungsbericht,
der vom Abschlussprüfer zu prüfen ist, enthält gemäß § 162 AktG detaillierte Angaben zu der individuellen Vergütung der einzelnen
Organmitglieder sowie zu der Entwicklung der Vorstandsvergütung enthalten. Die Hauptversammlung der Evotec SE beschließt danach
über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
|
