Koenig & Bauer AG
Würzburg
WKN 719350
ISIN DE0007193500
97. Ordentliche Hauptversammlung
Sehr herzlich laden wir die Aktionär:innen zur 97. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Dienstag, 24. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)
ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Für angemeldete Aktionär:innen sowie Aktionärsvertreter:innen der Koenig & Bauer AG wird die virtuelle Hauptversammlung
aus dem Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7-9, 97082 Würzburg, als dem Ort der Hauptversammlung, live in Bild
und Ton übertragen. Das Stimmrecht der Aktionär:innen kann ausschließlich durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an
die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Möglichkeit zur Bevollmächtigung Dritter bleibt hiervon
unberührt. Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen)
ist ausgeschlossen.
Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie unter Abschnitt IV - Mitteilungen und Informationen an die Aktionär:innen.
I. Tagesordnung
| 1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2021, des nichtfinanziellen Konzernberichts
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
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| 2) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2021
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| 3) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2021
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| 4) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2021
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| 5) |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
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| 6) |
Wahlen zum Aufsichtsrat
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| 7) |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
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| 8) |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Industrial
GmbH
|
| 9) |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Verlängerung der Mindestvertragslaufzeit des Gewinnabführungsvertrags zwischen
der Koenig & Bauer Industrial GmbH und der Koenig & Bauer Gießerei GmbH vom 4. Juni 2018
|
| 10) |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und
die entsprechende Satzungsänderung
|
II. Vorschläge zur Beschlussfassung
| 1) |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2021, des nichtfinanziellen Konzernberichts
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie nach § 315a Abs.
1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
veröffentlicht und abrufbar und werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden sie
den Aktionär:innen auf Anfrage per Post zugesandt. Schließlich werden diese Unterlagen auch in der virtuellen Hauptversammlung
erläutert. Auf der genannten Internetseite finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung
zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 22. März 2022 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
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| 2) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 35.181.443,80 € für das Geschäftsjahr 2021 in andere
Gewinnrücklagen einzustellen.
Der Bilanzgewinn setzt sich zusammen aus dem auf neue Rechnung vorgetragenen Bilanzgewinn 2020 in Höhe von 29.528.160,80 €
sowie dem Bilanzgewinn 2021 in Höhe von 5.653.283,99 €.
|
| 3) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2021
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer
AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
|
| 4) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer
AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 5) |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, wird zur Abschlussprüferin
und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2022 bestellt.'
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen
Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl
eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung)
auferlegt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH, Frankfurt am Main,
Niederlassung Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
|
| 6) |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 endet die Amtszeit des als Vertreter der Anteilseigner gewählten Aufsichtsratsmitglieds
Herrn Carsten Dentler. Herr Dentler hat sich dankenswerterweise bereit erklärt, für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung
zu stehen.
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht gemäß Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus insgesamt
zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1 S. 1 Nr.
1 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent
aus Frauen und Männern zusammen.
Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl die Seite der Anteilseigner als auch die
der Arbeitnehmervertreter, jeweils getrennt zu erfüllen, da die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen
hat. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter mindestens zwei
Sitze von Frauen und mindestens zwei Sitze von Männern besetzt sein.
Vertreterinnen der Anteilseigner im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Professor Dr.-Ing. Gisela Lanza. Vertreterinnen
der Arbeitnehmer sind Frau Julia Cuntz und Frau Simone Walter. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder sind Männer. Der Mindestanteil
wird also derzeit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite erfüllt und wäre nach der Wiederwahl von Herrn
Dentler auf der Seite der Anteilseigner auch weiterhin erfüllt.
Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gemäß dem Vorschlag
seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher vor,
Herrn Carsten Dentler, geschäftsführender Gesellschafter der Palladio Infrastruktur GmbH, wohnhaft in Bad Homburg v.d. Höhe
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in
den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen.
Angaben gemäß der Empfehlung C.13 DCGK (in der aktuell gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht am 20. März
2020):
Bei der Koenig & Bauer AG werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hinsichtlich der Unabhängigkeit
der Aufsichtsratsmitglieder (C.6 bis C.12) vollumfänglich eingehalten.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich
der Ausfüllung des von den Mitgliedern des Aufsichtsrats erarbeiteten Kompetenzprofils für das gesamte Gremium Rechnung. Herr
Dentler ist mit der Koenig & Bauer AG und ihren Geschäftsfeldern bestens vertraut, im Falle seiner Wiederwahl wäre aufgrund
des spezifischen Kompetenzprofils von Herrn Dentler als Kapitalmarktexperte und Diplom-Kaufmann gewährleistet, dass die Vertreter
der Anteilseigner weiterhin mit ihrer großen Bandbreite an Erfahrung und Fachwissen über Unternehmensführung, Produktion/Einkauf/Logistik,
Kapitalmarkt, Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Finanzierung, Wirtschaft, Wissenschaft und Technologie wirken können.
Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass Herr Dentler die für die Ausübung des Mandats erforderliche Zeit aufbringen
kann.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie weitere Informationen über den unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:
Herr Dentler ist stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Scope SE & Co. KGaA, Berlin sowie der Scope Management
SE, Berlin.
Den Lebenslauf und das Kompetenzprofil von Herrn Carsten Dentler sowie weitere Informationen finden Sie unter Abschnitt III
- Berichte, Anlagen und weitere Angaben zu den Tagesordnungspunkten - sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
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| 7) |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist zukünftig
gemäß § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß
§ 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Dieses Vorgehen ist erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 und die diesjährige Hauptversammlung 2022 der Koenig & Bauer AG verpflichtend.
Dem Vergütungsbericht zugrunde liegt das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Koenig & Bauer AG daraufhin geprüft, ob
die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs.1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus
erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist
diesem beigefügt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.'
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie
unter Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Angaben zu den Tagesordnungspunkten - dieser Einladung sowie auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
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| 8) |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Industrial
GmbH
Die Koenig & Bauer AG hat mit der Koenig & Bauer FT Engineering GmbH am 1. Januar 2022 einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen.
Die Koenig & Bauer FT Engineering GmbH wurde mit der Eintragung ins Handelsregister am 8. Februar 2022 in Koenig & Bauer Industrial
GmbH umbenannt. Gemäß § 293 Abs. 1 AktG bedarf der Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG als herrschendem Unternehmen
und der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) als beherrschtem Unternehmen der Zustimmung
der Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Koenig & Bauer Industrial
GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH). Die Gesellschafterversammlung der Koenig & Bauer FT Engineering GmbH hat
dem Beherrschungsvertrag am 30.März 2022 bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Industrial GmbH vom 1. Januar 2022 wird zugestimmt.'
Der Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT
Engineering GmbH) hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
| a) |
Die Koenig & Bauer Industrial GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Koenig & Bauer AG, die demgemäß berechtigt
ist, der Geschäftsführung der Koenig & Bauer Industrial GmbH Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen.
|
| b) |
Die Koenig & Bauer AG ist berechtigt, in sämtliche Bücher und sonstigen Unterlagen der Koenig & Bauer Industrial GmbH Einsicht
zu nehmen. Die Koenig & Bauer Industrial GmbH verpflichtet sich, der Koenig & Bauer AG alle gewünschten Auskünfte zukommen
zu lassen, sie jederzeit über wichtige Angelegenheiten zu informieren und sie regelmäßig über die Geschäftstätigkeit und die
Entwicklung der Koenig & Bauer Industrial GmbH zu informieren.
|
| c) |
Die Koenig & Bauer AG hat der Koenig & Bauer Industrial GmbH jeden Jahresfehlbetrag während der Vertragsdauer auszugleichen,
es sei denn, dieser kann aus während der Vertragsdauer eingestellten Gewinnrücklagen ausgeglichen werden.
Auf diesen Anspruch kann die Koenig & Bauer Industrial GmbH, vorbehaltlich der Insolvenz der Koenig & Bauer AG, erst drei
Jahre nach der Eintragung und Bekanntmachung der wirksamen Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister der Koenig & Bauer
Industrial GmbH verzichten oder sich über ihn vergleichen. Die Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
gilt entsprechend.
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| d) |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung ins Handelsregister wirksam. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
der Koenig & Bauer AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Koenig & Bauer Industrial GmbH.
|
| e) |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines jeden Geschäftsjahres
der Koenig & Bauer Industrial GmbH gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ablauf des 31. Dezember 2026 oder, wenn an diesem
Tag kein Geschäftsjahr endet, zum Ablauf des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres.
|
| f) |
Das Recht zur fristlosen Kündigung bleibt unberührt. Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden,
wenn der Koenig & Bauer AG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Koenig & Bauer Industrial GmbH zusteht oder diese
veräußert wird.
|
| g) |
Die Möglichkeit zur Aufhebung des Beherrschungsvertrages in beidseitigem Einvernehmen anstelle einer Kündigung bleibt unberührt.
|
Die Koenig & Bauer AG ist alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Industrial GmbH. Aus diesem Grunde sind von der Koenig
& Bauer AG weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionär:innen vorzusehen.
Der Abschluss des Beherrschungsvertrages ist in dem gemeinsamen, vom Vorstand der Koenig & Bauer AG und der Geschäftsführung
der Koenig & Bauer Industrial GmbH nach § 293a Abs.1 Halbsatz 2 AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirtschaftlich
erläutert. Eine Prüfung des Beherrschungsvertrags gemäß § 293b AktG ist aufgrund der 100%-Beteiligung nicht erforderlich.
Der gemeinsame Bericht kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
abgerufen werden. Ferner sind unter dieser Internetadresse folgende Unterlagen vom Tage der Einberufung an und auch während
der virtuellen Hauptversammlung zugänglich:
| - |
Beherrschungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der Koenig & Bauer Industrial GmbH vom 1. Januar 2022;
|
| - |
Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer AG für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021;
|
| - |
Konzernabschlüsse mit den zusammengefassten Lageberichten der Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe für die Geschäftsjahre 2019,
2020 und 2021;
|
| - |
Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer FT Engineering GmbH für die Geschäftsjahre 2019 und 2020;
|
| - |
der Jahresabschluss (Bilanz und GuV) des Geschäftsjahres 2021 der Koenig & Bauer FT Engineering GmbH nach Verschmelzung
|
Die Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) ist und wird künftig im Konzernabschluss der
Koenig & Bauer Unternehmensgruppe konsolidiert. Zudem hat die Gesellschaft von den Befreiungsmöglichkeiten des § 264 Abs.
3 HGB Gebrauch gemacht und auf die Erstellung eines Anhang und Lageberichts verzichtet.
| |
Die in der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) aufgegangene Koenig & Bauer Industrial
AG & Co. KG wurde im Konzernabschluss der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe konsolidiert, gleichsam war die Koenig & Bauer
Industrial AG & Co. KG gemäß § 264b HGB von der Veröffentlichung ihres Jahresabschlusses befreit. Daher kann eine gesonderte
Veröffentlichung der Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer Industrial AG & Co. KG für die vergangenen drei Jahre nicht erfolgen.
|
|
| 9) |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Verlängerung der Mindestvertragslaufzeit des Gewinnabführungsvertrags zwischen
der Koenig & Bauer Industrial GmbH und der Koenig & Bauer Gießerei GmbH vom 4. Juni 2018
Die Koenig & Bauer Industrial AG & Co. KG (vormals: KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG) hat am 4. Juni 2018 mit der Koenig
& Bauer Gießerei GmbH (vormals: KBA-Gießerei GmbH) mit Zustimmung der Hauptversammlung 2018 einen Gewinnabführungsvertrag
(der 'Gewinnabführungsvertrag') auf unbestimmte Zeit geschlossen, der erstmals nach Ablauf von fünf Jahren zum 31. Dezember 2022 kündbar ist.
Nachdem im Zuge der Restrukturierung des Produktionsbereichs der Koenig & Bauer Gruppe zunächst die Kommanditistin der Koenig
& Bauer Industrial AG & Co. KG, die Koenig & Bauer Industrial Management GmbH, auf die Koenig & Bauer FT Engineering GmbH
im November 2021 verschmolzen wurde, ging damit die Kommanditistenstellung auf die Koenig & Bauer FT Engineering GmbH über.
Sodann schied die Koenig & Bauer AG als Komplementärin der Koenig & Bauer Industrial AG & Co. KG mit Wirkung zum 31. Dezember
2021, 23:59 Uhr aus, so dass das Handelsgeschäft der Koenig & Bauer Industrial AG & CO. KG mit allen Aktiva und Passiva, einschließlich
des Gewinnabführungsvertrages, in Gesamtrechtsnachfolge im Wege der Anwachsung auf die Koenig & Bauer FT Engineering GmbH
überging. Die Koenig & Bauer FT Engineering GmbH wurde damit Partei des Gewinnabführungsvertrages mit der Koenig & Bauer Gießerei
GmbH.
Mit Eintragung ins Handelsregister am 8. Februar 2022 wurde die Koenig & Bauer FT Engineering GmbH in Koenig & Bauer Industrial
GmbH umbenannt.
Zu Vermeidung eventueller steuerlicher Nachteile und zur Gewährleistung der finanziellen Planungssicherheit haben sich die
Koenig & Bauer AG als alleinige Gesellschafterin der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering
GmbH) und die Koenig & Bauer Gießerei auf eine frühzeitige Verlängerung der Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrages
bis zum 31. Dezember 2026 verständigt und am 14. Dezember 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 eine entsprechende Vereinbarung
abgeschlossen. Die frühzeitige Verlängerung der Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrages gewährleistet auch den aus Steuergründen
erforderlichen Gleichlauf zu der in § 4 Abs. 2 des Beherrschungsvertrages der Koenig & Bauer AG mit der Koenig & Bauer Industrial
GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) vorgesehenen Mindestlaufzeit bis zum 31. Dezember 2026.
Die Vereinbarung zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) und der Koenig
& Bauer Gießerei GmbH hat folgenden wesentlichen Inhalt:
| a) |
Die Parteien sind sich darüber einig, dass die in § 3 Ziffer (2) genannte Mindestlaufzeit von fünf (5) Zeitjahren, des als
Anlage beigefügten Gewinnabführungsvertrages vom 4. Juni 2018, bis zum Ablauf des 31. Dezember 2026 verlängert wird.
|
| b) |
Die Parteien sind sich weiter darüber einig, dass die übrigen Regelungen des Gewinnabführungsvertrages unverändert bleiben.
|
Da sich die Koenig & Bauer AG im Zuge des Beherrschungsvertrages zur Übernahme der Verluste der Koenig & Bauer Industrial
GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) verpflichtet, besteht bei einem Ausgleich von Verlusten der Koenig & Bauer
Gießerei GmbH durch die Koenig & Bauer Industrial GmbH auch ein potentielles, wirtschaftliches Risiko für die Koenig & Bauer
AG. Daher hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Verlängerung der Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrages
zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) und der Koenig & Bauer Gießerei
GmbH vom 4. Juni 2018 der Hauptversammlung zur Zustimmung vorzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der am 14. Dezember 2021 beschlossenen Verlängerung der Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Koenig
& Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) und der Koenig & Bauer Gießerei GmbH vom 4. Juni 2018
wird zugestimmt.'
Die Vereinbarung zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) und der Koenig
& Bauer Gießerei GmbH hinsichtlich der Verlängerung der Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrags sowie die Jahresabschlüsse
der vergangenen drei Jahre der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) sind ab dem Tage
der Einberufung und auch während der virtuellen Hauptversammlung im Bundesanzeiger auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Vom Tage der Einberufung an und auch während der virtuellen Hauptversammlung sind die folgenden Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich:
| - |
Vereinbarung zwischen der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) und der Koenig & Bauer
Gießerei GmbH über die Verlängerung der Mindestlaufzeit des Gewinnabführungsvertrages
|
| - |
Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) für die Geschäftsjahre 2019,
2020 und 2021 (Bilanz und GuV)
|
Die Koenig & Bauer Gießerei GmbH wird im Konzernabschluss der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe konsolidiert. Zudem ist die
Gesellschaft gemäß § 264 Abs. 3 HGB von der Offenlegung ihres Jahresabschlusses befreit. Daher kann eine gesonderte Veröffentlichung
der Jahresabschlüsse für die vergangenen drei Jahre nicht erfolgen.
Die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) haben auf die Erstellung
eines gemeinsamen Berichts gemäß § 293a Abs. 3 AktG verzichtet.
Die Koenig & Bauer Industrial GmbH (vormals: Koenig & Bauer FT Engineering GmbH) ist die alleinige Gesellschafterin der Koenig
& Bauer Gießerei GmbH; eine Vertragsprüfung ist daher gemäß § 293b Abs. 1 Halbsatz 2 AktG nicht erforderlich. Ebenso ist eine
Beschlussfassung außenstehender Aktionär:innen nicht erforderlich.
|
| 10) |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und
die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2017 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital) mit einem Umfang von bis zu 8.580.000 € durch Ausgabe von maximal 3.300.000
Stückaktien samt der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses wird zum 22. Mai 2022 auslaufen.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig in der Lage ist, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen
sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen, soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Mai 2026 durch die
Ausgabe von bis zu 3.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlagen um bis zu 8.580.000
€ zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt oder in Teilbeträgen ausgenutzt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Die neuen Aktien sind den Aktionär:innen grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionär:innen
in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär:innen zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionär:innen in folgenden Fällen auszuschließen:
| * |
für Spitzenbeträge;
|
| * |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;
|
| * |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt 1.300.000 € durch
Ausgabe von bis zu 500.000 neuen Stückaktien, wenn die neuen Aktien im Rahmen eines Beteiligungsprogrammes und/oder als aktienbasierte
Vergütung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmer:innen der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Soweit Vorstandsmitgliedern
der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über
die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
|
| * |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, wenn die neuen Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen,
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen verwendet werden sollen.
|
|
| b. |
Abschnitt II, Ziffer 5.3 der Satzung der Koenig & Bauer AG wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Mai 2026 durch die
Ausgabe von bis zu 3.300.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlagen um bis zu 8.580.000
€ zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt oder in Teilbeträgen ausgenutzt
werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
Die neuen Aktien sind den Aktionär:innen grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionär:innen
in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär:innen zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionär:innen in folgenden Fällen auszuschließen:
| * |
für Spitzenbeträge;
|
| * |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S.4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;
|
| * |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt 1.300.000 € durch
Ausgabe von bis zu 500.000 neuen Stückaktien, wenn die neuen Aktien im Rahmen eines Beteiligungsprogrammes und/oder als aktienbasierte
Vergütung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens oder an Arbeitnehmerinnen /Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Soweit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen
Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft;
|
| * |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wenn die neuen Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre verbundenen Unternehmen verwendet werden sollen.
|
|
| c. |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu den Gründen,
aus denen der Vorstand ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen, ist unter Abschnitt III -
Berichte, Anlagen und weitere Angaben zu den Tagesordnungspunkten - abgedruckt. Sie finden diesen auch auf der Internetseite
des Unternehmens unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
|
|
III. Berichte, Anlagen und weitere Angaben zu den Tagesordnungspunkten
Informationen zu den Wahlen zum Aufsichtsrat (TOP 6)
Lebenslauf und Kompetenzprofil von Diplom-Kaufmann Carsten Dentler
Persönliche Daten:
Wohnort: Bad Homburg von der Höhe
Geboren: 1964
Nationalität: deutsch
Tätigkeit in den Aufsichtsrats-Ausschüssen:
Strategieausschuss
Aktuell ausgeübte hauptberufliche Tätigkeit:
Geschäftsführender Gesellschafter der Palladio Infrastruktur GmbH, Frankfurt am Main
Beruflicher Werdegang und Berufserfahrungen:
| Seit 2019 |
Geschäftsführender Gesellschafter, Palladio Infrastruktur GmbH |
| 2017 - 2019 |
Selbstständiger Unternehmensberater |
| 2011 - 2016 |
Mitglied des Vorstands, UBS Deutschland AG (seit 2016: UBS Europe SE) |
| 2006 - 2011 |
Mitglied des Vorstands, Morgan Stanley Bank AG |
| 2003 - 2006 |
Managing Director, Morgan Stanley Bank AG |
| 1999 - 2003 |
Executive Director, Morgan Stanley Bank AG |
| 1998 -1999 |
Vice President, Morgan Stanley Bank AG |
| 1998 |
Prokurist, Deutsche Bank AG |
| 1995 - 1998 |
Projektleiter, Deutsche Bank AG |
| 1991 - 1995 |
Prüfungsassistent/Prüfungsleiter, Arthur Andersen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
Qualifikation:
| 1985 - 1991 |
Studium der Betriebswirtschaft, Universität Mannheim
Abschluss: Diplom-Kaufmann
|
| 1983 - 1985 |
Ausbildung zum Bankkaufmann |
Aktuelle Konzernmandate:
Weitere Mandate (nicht börsennotiert):
| * |
Scope SE & Co. KGaA, Berlin, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
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| * |
Scope Management SE, Berlin, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
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Kompetenzprofil:
Herr Carsten Dentler ist seit 2019 als geschäftsführender Gesellschafter der Palladio Infrastruktur GmbH in Frankfurt am Main
tätig. Dort verantwortet er Direktinvestitionen von langfristigem, inländischem Altersvorsorgekapital in die Bereiche Energie-,
Transport- und Telekommunikationsinfrastruktur. Er verfügt zudem über eine langjährige Transaktions- und Managementerfahrung
im Bank- und Kapitalmarktgeschäft. Vor seiner Tätigkeit bei der Palladio Infrastruktur GmbH verantwortete er das Akquisitionsfinanzierungs-
und Emissionsgeschäft einer führenden amerikanischen Investmentbank sowie nachfolgend einer großen schweizerischen Investmentbank
in Deutschland und Österreich über einen Zeitraum von 18 Jahren, davon 12 Jahre als verantwortlicher Vorstand.
Sein wesentlicher Fokus lag hierbei auf der Beratung und Betreuung von inländischen und internationalen Unternehmen in der
chemischen Industrie, in der Energietransport- und der Versorgungswirtschaft sowie im Maschinenbau und in der Automobilindustrie.
Aus dieser Tätigkeit verfügt Herr Dentler über profunde Kenntnisse in vielen unterschiedlichen Sektoren. Durch seine langjährige
Tätigkeit als Vorstand verfügt Herr Dentler darüber hinaus über nachhaltige Führungserfahrung, Kapitalmarktexpertise sowie
eine hohe strategische Kompetenz.
Herr Dentler ist seit 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG. Im Hinblick auf das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats
der Koenig & Bauer AG deckt Herr Dentler aufgrund seines Werdegangs und seiner Berufserfahrung insbesondere die Gebiete Kapitalmarkt,
M&A, Unternehmensbewertung sowie Finanzierung ab. Als Diplom-Kaufmann und ehemaliger Prüfungsleiter bei der Arthur Andersen
& Co. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft besitzt Herr Dentler darüber hinaus ein großes Fachwissen und praktische Erfahrung
auf dem Gebiet der Rechnungslegung sowie der Prüfung von Jahres- und Konzernabschlüssen. Mit Frau Dagmar Rehm, Herrn Dr. Johannes
Liechtenstein und Herrn Carsten Dentler gehören dem Aufsichtsrat der Koenig & Bauer somit drei unabhängige Mitglieder an,
die sich gemäß § 100 Abs. 5 AktG als Financial Experts qualifizieren.
Mit der angestrebten Zusammensetzung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit somit über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung
seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie über entsprechende Sektorkenntnisse.
Im Rahmen seiner bisherigen Bestellung war Herr Dentler in die Arbeit des Aufsichtsrats intensiv eingebunden und hat sich
als Mitglied des Strategieausschusses aktiv am umfassenden Strategieprozess, den Strategieprojekten und der strategischen
Weiterentwicklung des Konzerns beteiligt.
Für das derzeit laufende Effizienz- bzw. Restrukturierungsprogramm Performance 2024 extended (P24x) sieht der Aufsichtsrat
unter dem Aspekt der Kontinuität eine weitere Mitarbeit von Herrn Dentler aufgrund seiner betriebswirtschaftlichen Expertise
als besonders zielführend an.
Vergütungsbericht für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 (TOP 7)
Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder
dar und erläutert den Aufbau und die Höhe der Vergütung der selbigen. Ausführliche Informationen hierzu finden sich auf der
Internetseite unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/
Mit dem Vergütungsbericht sollen die Aktionär:innen umfassend über die Organvergütung informiert werden. Dabei ist die Vergütung
jedes einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglieds von Vorstand und Aufsichtsrat darzustellen, die von dem Unternehmen
selbst und von Unternehmen desselben Konzerns im letzten Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird.
Gewährt ist eine Vergütung dann, wenn sie im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen (= gewährt) ist. Geschuldet ist die Vergütung,
wenn die zugrunde liegende Verpflichtung fällig (= geschuldet) ist. Unter Rückgriff auf die Begründung zum Regierungsentwurf
des ARUG II ist es nach Auffassung des IDW aber auch vertretbar, den Zufluss (= gewährt) zu einem früheren Zeitpunkt anzunehmen,
nämlich dann, wenn die ein- oder mehrjährige Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht ist. Gewährt
und geschuldet sind im Berichtsjahr die fixen Vergütungsbestandteile.
Die gewährten und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile sind in diesem Vergütungsbericht die erdienten variablen Vergütungsbestandteile
aus dem diesem Berichtsjahr vorangegangenen Berichtsjahr (2020). Für das Berichtsjahr selbst wird bei den variablen Vergütungsbestandteilen
lediglich die erwartete variable Vergütung veröffentlicht.
Vorstandsvergütung
Aktive Vorstandsmitglieder des Berichtsjahres sind Herr Dr. Pleßke als Sprecher des Vorstands, Herr Dr. Kimmich, Herr Müller,
Herr Sammeck und Herr Ulverich als ordentliche Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 23. März 2021 beschlossen,
die laufende Bestellung von Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich im jeweiligen Einvernehmen zum Ablauf des 31. März 2021 aufzuheben
und mit Wirkung ab dem 1. April 2021 erneut, nunmehr für fünf Jahre, zum Mitglied des Vorstands zu bestellen. Im Übrigen wurden
die Vorstandsverträge im Berichtsjahr nicht angepasst. Für das dem Berichtsjahr vorangegangene Geschäftsjahr 2020 ist festzuhalten,
dass Herr Dr. Kimmich und Herr Ulverich seit 15. April 2020 zum Vorstand bestellt waren. Herr Bolza-Schünemann ist mit Erreichen
der festgelegten Altersgrenze zum 31. Dezember 2020 und Herr Dr. Dähn ist zum 30. April 2020 aus dem Unternehmen ausgeschieden.
Grundsätze der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat hat basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses beschlossen, das der Hauptversammlung 2018 zur
Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch ein weiterentwickeltes Vergütungssystem abzulösen.
Der Aufsichtsrat hat deshalb in seiner Sitzung am 22. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen.
Das Vergütungssystem des Vorstands entspricht allen derzeit geltenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen.
In der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 wurde dieses Vergütungssystem (Vorstandsvergütungssystem 2021) mit einer Mehrheit
von 69,54% des vertretenen Kapitals gebilligt. Eine Darstellung des Vergütungssystems findet sich auf der Internetseite der
Gesellschaft:
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/
Auf Basis des Vergütungssystems 2021 legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied dessen konkrete Ziel- und Maximalvergütung
fest. Bei der Festsetzung legt der Aufsichtsrat Wert darauf, die Vorstandsmitglieder angemessen zu vergüten. Kriterien dafür
sind Aufgaben, persönliche Leistung und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie wirtschaftliche Lage, Erfolg und
Zukunftsaussichten des Unternehmens und die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Marktumfelds (horizontale
Angemessenheit) und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Angemessenheit).
Für die Beurteilung der horizontalen Angemessenheit werden Unternehmen des MDAX und SDAX herangezogen. Dabei wird sich der
Aufsichtsrat entweder an veröffentlichten Vergütungsstudien renommierter Institutionen oder einer von ihm gebildeten Vergleichsgruppe
von Unternehmen des MDAX oder SDAX orientieren oder einen unabhängigen Vergütungsberater um die Einordnung in eine mit dem
Aufsichtsrat abgestimmte Gruppe von Vergleichsunternehmen bitten. Bei der Auswahl der Vergleichsgruppe wird der Aufsichtsrat
im Rahmen einer überschlägigen Plausibilisierung die Marktstellung der Koenig & Bauer AG und wesentliche Kennzahlen, etwa
Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung, zur Plausibilisierung heranziehen.
Da die Vergütungssysteme der Unternehmen des MDAX und des SDAX nur bedingt vergleichbar sind, soll der horizontale Vergleich
vor allem dazu dienen, anhand der tatsächlich gewährten bzw. geleisteten Gesamtvergütung eine überschlägige Einordnung in
die ausgewählte Vergleichsgruppe zu erreichen. In vertikaler Hinsicht berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der
Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft in Deutschland.
Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat wie folgt ab: Die Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte, die direkt
an Mitglieder des Vorstands berichten. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitern
der Koenig & Bauer AG. Der Aufsichtsrat behält sich vor, anstelle einer auf die Koenig & Bauer AG bezogene Sicht eine konzernweite
Vergleichssicht einzuführen. Dazu sind aber gegenwärtig noch keine Entscheidungen getroffen worden.
Die Anstellungsverträge aller Vorstandsmitglieder sind in 2020 im Hinblick auf die geänderten gesetzlichen Anforderungen,
insbesondere den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie
(ARUG II) und den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019, geändert worden.
Die Vergütungsregeln stimmen ab dem Geschäftsjahr 2021 für alle Vorstände überein. Insofern noch Vergütungen für das Geschäftsjahr
2020 gewährt und geschuldet waren, kam für die Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich das Vergütungssystem
2021 zur Anwendung, für die weiteren Vorstandsmitglieder das Vergütungssystem aus dem Jahr 2018, welches Grundlage ihrer Verträge
war.
Das Vergütungssystem 2021 für die Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG hat wie schon in der Vergangenheit vier Kernkomponenten:
Eine Festvergütung, eine kurzfristige variable Vergütung, eine langfristige variable Vergütung und Versorgungszusagen.
Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand
Anreize schaffen
Das Vergütungssystem 2021 ist darauf angelegt:
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Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung von operativen und strategischen Zielen zu setzen,
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neben finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle Ziele zu setzen,
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ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vergütungsfunktion einerseits und erfolgsorientierten Anreizen andererseits zu schaffen,
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| * |
die vertrauensvolle Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder an den gemeinsam entwickelten Zielen als Team zu fördern, aber
auch Einzelleistungen zu honorieren,
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eine angemessene Abstimmung mit den Leistungsanreizen für Führungskräfte unterhalb des Vorstands zu gewährleisten,
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eine attraktive Vergütung zu bieten, um die besten Kandidatinnen und Kandidaten für Führungspositionen in der Koenig & Bauer
Unternehmensgruppe zu gewinnen und zu halten, und
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| * |
die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu fördern. Letzteres wird dadurch erreicht, dass sowohl die jährliche
Tantieme (STI) als auch die vom langfristigen Erfolg abhängige Vergütung (LTI), insgesamt zwischen 50,87% und 52,64% der Vergütung,
an Ziele geknüpft sind, die nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung mit
den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Während die operativen Ziele sich individuell
für das jeweilige Vorstandsmitglied unterscheiden, richten sich die strategischen Ziele nach der mit dem Aufsichtsrat erörterten
mittelfristigen Strategie, namentlich das Effizienzprogramm Performance 2024x. Für die jeweils festgelegten nichtfinanziellen
Ziele werden konzernweite und ressortspezifische ESG-Faktoren (environmental-social-governance) herangezogen. Darüber hinaus
bewirkt die beim LTI festgesetzte Sperrfrist von vier Jahren, dass sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der
langfristigen Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (share ownership).
|
Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen für künftige außerordentliche Leistungen oder Erfolge
der Vorstandsmitglieder über Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung zu entscheiden. Eine Sondervergütung wurde
für das Berichtsjahr nicht gewährt und geschuldet. Die jährliche Gesamtvergütung ist auf einen Maximalbetrag beschränkt.
Die Begrenzung der jährlichen Tantieme und die zeitliche Staffelung der jährlichen Tantieme leisten einen Beitrag, dass sich
Vorstandsmitglieder bei der eigenverantwortlichen Leitung der Gesellschaft nicht von kurzfristigen Vergütungsinteressen leiten
lassen.
Eine Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden ist gedeckelt.
Die Gesellschaft kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen
Vergütung ('erfolgsorientierte Vergütung') in bestimmten geregelten Fällen ganz oder teilweise verweigern sowie geleistete
Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern (Claw-back). Es gab im Geschäftsjahr keinen Anlass, von diesem
Recht Gebrauch zu machen.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, vorübergehend von dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem
abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat sah keine
Notwendigkeit, die Vergütung anzupassen.
Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass der Vorstand das Unternehmen erfolgreich und verantwortlich führt und ohne Vernachlässigung
kurzfristiger Zielsetzungen auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausrichtet. Das System der Vorstandsvergütung
unterstützt dies durch jährlich wiederkehrende Zielvereinbarungen sowie die Art und Auswahl der vereinbarten Ziele, durch
die Deckelung der jährlichen variablen Vergütungskomponenten, die eine stetige Entwicklung stärker fördern als die Wahrnehmung
kurzfristiger Opportunitäten, durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien für
eine Dauer von vier Jahren und durch einen angemessenen Festvergütungsanteil.
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 kam für alle aktiven Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr zur Anwendung. Gewährt und
geschuldet wurden im Berichtsjahr die Festvergütungsbestandteile, welche dem Vergütungssystem 2021 entsprechen. Die im Geschäftsjahr
2020 erdiente variable Vergütung wurde im Berichtsjahr Herrn Dr. Plesske, Herrn Müller und Herrn Sammeck gemäß dem Vergütungssystem
2018 gewährt, Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich entsprechend dem oben beschriebenen Vergütungssystem 2021. Für das Berichtsjahr
2021 wird die variable Vergütung bei allen Mitgliedern des Vorstands entsprechend dem Vergütungssystem gebildet.
Feste Vergütungselemente
Die Festvergütung besteht aus den drei Bestandteilen Festvergütung, Nebenleistung und Altersvorsorge.
Festvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung, jeweils in derselben Höhe, ausgenommen des Vorstandssprechers,
dessen feste Vergütung um bis zu 25% erhöht ist. Die im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbarte feste jährliche Grundvergütung
beträgt 480.000 € bzw. 600.000 €. Die feste Grundvergütung wird monatlich in gleichen Anteilen gezahlt.
Die Gewährung eines festen Grundgehalts fördert eine unabhängige, risikoadjustierte und eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft.
Die Struktur soll fördern, dass die Vorstandsmitglieder teamorientiert entscheiden.
Nebenleistungen
Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen, die gegebenenfalls als geldwerter Vorteil versteuert werden.
Dazu können etwa gehören: D&O-Versicherung; Strafrechtsschutzversicherung; die Bereitstellung eines Firmenwagens auch zur
privaten Nutzung; Pflege und Wartung des Fahrzeugs; Leistungen zur freiwilligen Rentenversicherung sowie zur Kranken-, Pflege-
und Unfallversicherung (mit Invaliditäts- und Todesfallversicherung); Kosten einer ärztlichen Jahresuntersuchung; Mietkostenzuschüsse
/ einmalige Umzugskostenzuschüsse; Spesen und Erstattung von Kosten (etwa Reisekosten); Erstattung des Aufwands für Heimfahrten.
Versorgungszusagen
Die Vorstandsmitglieder erhalten während ihrer Dienstzeit eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten
Systems. Basis der Altersversorgung ist eine extern abgeschlossene Rückdeckungsversicherung mit jährlicher Zuführung in Höhe
200.000 €. Nach den Vorschriften des IAS 19 beliefen sich zum Jahresende 2021 die Barwerte der Pensionsverpflichtungen gegenüber
Dr. Andreas Pleßke auf 1.142.748 € (1.135.516 €), gegenüber Dr. Kimmich auf 234.490 € (128.434 €), gegenüber Christoph Müller
auf 4.187.495 € (4.579.610 €), gegenüber Ralf Sammeck auf 4.289.310 € (4.533.762 €), gegenüber Michael Ulverich auf 277.148
€ (124.290 €). In Klammern sind jeweils die Vorjahreswerte angegeben.
Variable Vergütungselemente
Die variablen Vergütungselemente unterscheiden sich in eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable
Vergütung, für die eine jährliche Zielvereinbarung getroffen wird.
Jährliche Zielvereinbarung
Der Aufsichtsrat trifft mit jedem Vorstandsmitglied die für das jeweilige Geschäftsjahr über die Bemessung der jährlichen
Tantieme maßgeblichen Zielsetzungen ('Zielvereinbarung'). In der Zielvereinbarung wird festgelegt, wann die einzelnen Ziele
zu 100% erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele eine 150% Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen
werden so vereinbart, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung
mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Der Aufsichtsrat will damit einen Beitrag
leisten, um langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für seine Aktionäre sicherzustellen und sie am Erfolg des
Unternehmens zu beteiligen.
Ausrichtung der Ziele
Die jeweilige variable Vergütung ist abhängig
| 1. |
zu 50 Prozent vom Unternehmenserfolg (Konzern) und
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| 2. |
zu 50 Prozent von der Erreichung individueller Ziele bei der Führung des von dem Vorstandsmitglied geleiteten Vorstandsressorts
(einschließlich der etwa übernommenen zusätzlichen Aufgaben).
|
Bei der Festsetzung von individuellen Zielen sind neben finanziellen Zielen auch nichtfinanzielle Ziele, insbesondere solche
mit qualitativer Ausprägung, festzulegen.
Mit dem Ziel einer wertorientierten Unternehmenssteuerung werden die vom Unternehmenserfolg abhängigen Ziele an der zentralen
Steuerungsgröße des Konzerns, der EBIT-Marge, ausgerichtet. Maßgebend ist die EBIT-Marge, wie sie sich aus dem geprüften und
mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Abschlussprüfer versehenen sowie vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss
des Unternehmens ergibt. Die EBIT-Marge ermittelt sich, indem der relative Anteil des Gewinns vor Steuern und Zinsen (EBIT)
am Gesamtumsatz des Konzerns berechnet wird.
Es wird jeweils eine EBIT-Marge festgelegt für eine
| * |
Zielerreichung von 100 %
|
| * |
Zielerreichung von 50 %
|
| * |
Zielerreichung von 150 %
|
Bei Zielerreichung zwischen den festgelegten Zielerreichungsgraden (50%; 100%, 150%) wird linear interpoliert. Bei einer Zielerreichung
von weniger als 50% fällt die jährliche Tantieme aus und die vom langfristigen Erfolg abhängige jährliche Vergütung ist auf
den Zielgrundbetrag beschränkt.
Wird der Maximalwert erreicht, so führt eine weitere Steigerung der EBIT- Marge weder zu einer Erhöhung der jährlichen Tantieme
noch des Grundbetrags der vom langfristigen Erfolg abhängigen jährlichen Vergütung.
Bei der Festsetzung von individuellen Zielen werden neben finanziellen Zielen auch nicht-finanzielle Ziele, insbesondere solche
mit qualitativer Ausprägung festgelegt. Es soll in der Regel (i) ein operatives, (ii) ein strategisches und (iii) ein nicht-finanzielles
Ziel vereinbart werden, die die folgende Gewichtung haben sollen: 40:40:20. Die genannten Gewichtungen sollen ohne sachliche
Begründung nicht um mehr als 15 Punkte über- oder unterschritten werden.
Die operativen Ziele richten sich nach den Ressortaufgaben des Vorstandsmitglieds oder von ihm geleiteter Sonderaufgaben oder
Projekte. Die strategischen Ziele richten sich nach der mit dem Aufsichtsrat erörterten mittelfristigen Strategie, also bis
2024 nach dem Effizienzprogramm Performance 2024x. Für die nichtfinanziellen Ziele werden konzernweite und ressortspezifische
ESG-Faktoren (environmental-social-governance) herangezogen.
Höhe kurzfristige variable Vergütung (STI)
Die jährliche Tantieme beträgt brutto 60 % des festen Jahresgehaltes ('Ziel-Tantieme'), wenn die mit dem Aufsichtsrat vereinbarten
Ziele zu 100 % erreicht werden, und maximal brutto 90 % des festen Jahresgehalts ('Maximal-Tantieme'), wenn die gesetzten
Ziele zu 150 % erreicht werden.
Kurzfristige variable Vergütung, gewährt und geschuldet
Gewährt und geschuldet wurde im Berichtsjahr die kurzfristige variable Vergütung (einjährige variable Vergütung) für das Geschäftsjahr
2020. Für das Berichtsjahr wurde die kurzfristige variable Vergütung zurückgestellt, da ein Beschluss über die Gewährung vom
Aufsichtsrat noch nicht erfolgt ist.
Die kurzfristige variable Vergütung, welche für das Geschäftsjahr 2020 gewährt wurde, errechnet sich bei Herrn Dr. Kimmich
und Herrn Ulverich gemäß dem Vergütungssystem 2021. Hingegen gilt gemäß Anstellungsvertrag bei Herrn Bolza-Schünemann, Herrn
Dr. Dähn, Herrn Müller und Herrn Sammeck das für das Jahr 2020 geltende Vergütungssystem 2018. Demnach hängt die einjährige
variable Vergütung noch allein vom Unternehmenserfolg des aktuellen Geschäftsjahres (Referenzjahr) ab. Die einjährige variable
Vergütung wurde bei Herrn Bolza-Schünemann am EBT gemessen, bei Dr. Dähn an der EBIT-Marge des Konzerns und ansonsten zu 50
% an der EBIT-Marge des Konzerns und zu 50 % an der EBIT-Marge des jeweiligen Segments gemessen. Bei Herrn Dr. Pleßke hängt
vertragsgemäß für das Jahr 2020 die einjährige variable Vergütung zu 50% an der EBIT-Marge des Konzerns und zu 50% an der
Erfüllung persönlicher Ziele.
Für das Geschäftsjahr 2020 soll mindestens eine EBIT-Marge von 1,1 % erreicht werden, um eine Auszahlung in Höhe von 50 %
der Zielgröße der Tantieme zu erhalten. Bei 2,1 % EBIT-Marge wird die Zielgröße der Tantieme ausbezahlt, bei 3,1 % EBIT-Marge
ist die Auszahlung bei 150 % der Zielgröße gedeckelt. Die EBIT-Marge des Konzerns betrug im Geschäftsjahr 2020 -6,6 %. Das
EBT Ziel betrug 32,5 Mio. €, das EBT-Ist betrug in 2020 -73,5 Mio. €. Die EBIT-Marge für das Segment Special betrug -5,01
%, die Ziel-Marge betrug 2,4 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw. + 1 % Abweichung, die EBIT-Marge für
das Segment Rolle betrug -19,78 %, die Ziel-Marge hingegen -4,9 %, mit einer minimalen bzw. maximalen Deckelung bei - bzw.
+ 1 % Abweichung. Die für das Geschäftsjahr 2020 gesetzten Ziele der EBIT-Margen bzw. EBT wurden nicht erreicht. Die Herrn
Bolza-Schünemann, Herr Dr. Dähn, Herr Müller und Herr Sammeck haben deshalb keine kurzfristige variable Vergütung erhalten.
Für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich war die Erarbeitung und Umsetzung des Projekts Performance 2024x
nach Ermessen des Aufsichtsrats, jedoch unter Berücksichtigung gewisser Parameter das Ziel. Herr Dr. Pleßke hat seine persönlichen
Ziele gemäß Entscheidung des AR vom 22. März 2021 zu 120 % erfüllt. Unter Berücksichtigung einer jeweiligen 50%igen Gewichtung
ergibt sich somit eine Gesamtzielerreichung von 60 %. Für Herrn Ulverich wurde die Erfüllung der persönlichen Ziele mit 107
% bewertet. Unter Berücksichtigung einer jeweiligen 50%igen Gewichtung ergibt sich somit eine Gesamtzielerreichung von 54
%. Für Herrn Dr. Kimmich wurde die Erfüllung der persönlichen Ziele mit 100 % bewertet. Unter Berücksichtigung einer jeweiligen
50%igen Gewichtung ergibt sich somit eine Gesamtzielerreichung von 50 %.
Die persönlichen Ziele waren an die Konzeptionierung und Umsetzung des Effizienzprogramms 2024 geknüpft. Zur Stärkung der
Positionierung als führender Anbieter im Verpackungs-, Industrie-, Wertpapierdruck und in der Weiterverarbeitung sowie zur
Steigerung der operativen Ertragskraft im Konzern hat der Vorstand das zum Jahreswechsel 2019/20 aufgesetzte Effizienzprogramm
Performance 2024 deutlich ausgeweitet und im September 2020 als Programm Performance 2024 extended beschlossen. Dieses konnte
in 2020 erfolgreich starten. Neben der Effizienzsteigerung und Skalierung des Konzerns auf das in den nächsten Jahren erwartete
moderate Umsatzwachstum zielt das über vier Jahre laufende Programm auf die langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit
des Unternehmens. Durch eine Vielzahl von Initiativen werden das breite Produktportfolio weiterentwickelt und ausgebaut, Prozesse
und Serviceangebote digitalisiert sowie insbesondere die Herstellungskosten gesenkt. Zusätzlich zu einem Freiwilligenprogramm
wurden Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretungen und Sozialpartnern aufgenommen, um über die konkrete und möglichst sozialverträgliche
Ausgestaltung des Abbaus der von dem Programm kurz- und mittelfristig betroffenen Arbeitsplätzen im Konzern zu verhandeln.
Basis für die Beurteilung sind zudem die in der Produktion vielfältigen Projekte zur Steigerung der Produktivität. Neben der
Fertigung aller Kernkompetenzteile in der internen Produktion und der Mehrmaschinenbedienung in der Fertigung, Montageoptimierung
und Leerkostenvermeidung gehört die Optimierung von Leitungsaufgaben über ein Shopfloor-Management zum umfassenden Maßnahmenbündel.
Zugesagte variable Vergütung für das Berichtsjahr
Die für das Berichtsjahr zugesagte kurzfristige variable Vergütung an die Vorstandsmitglieder wird im Gesamt-Aufsichtsrat
in der Bilanz-Aufsichtsratssitzung nach der Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses entschieden.
Deshalb werden im Vergütungsbericht die hierzu erwarteten Auszahlungsbeträge gezeigt, die in der Personalausschuss-Sitzung
am 7. Dezember 2021 als zu erwartende Auszahlungsbeträge beschlossen wurden.
Für die kurzfristige variable Vergütung, welche für das Berichtsjahr erwartet wird, gilt für alle Mitglieder des Vorstands
das Vergütungssystem 2021.
Zielkriterien 2021:
Leistungskriterien für die kurzfristige einjährige variable Vergütung für das Berichtsjahr sind zu 50 % der Unternehmenserfolg
des Unternehmens, gemessen am EBIT des Konzerns. Zu weiteren 50 % hängt die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung
von den folgenden Leistungskriterien ab: 20 % operatives Ziel, 20 % strategisches Ziel und 10 % ESG Ziel.
Der Aufsichtsrat hat mit jedem Vorstandsmitglied eine Vereinbarung über die für die Bemessung der jährlichen Tantieme maßgeblichen
Zielsetzungen ('Zielvereinbarung') getroffen. In der Zielvereinbarung wurde festgelegt, wann die einzelnen Ziele zu 100 Prozent
erreicht sind und bei Erreichen welcher Ziele eine 150-prozentige Zielerreichung gegeben ist. Die jährlichen Zielvereinbarungen
wurden so vereinbart, dass sie nach Überzeugung des Aufsichtsrats einen Anreiz schaffen, das Unternehmen in Übereinstimmung
mit den kommunizierten operativen und strategischen Zielen nachhaltig zu führen. Für das Berichtsjahr soll für das Unternehmensziel
eine Mindest- EBIT-Marge erreicht werden, um eine Auszahlung in Höhe von 50 % der Zielgröße der kurzfristigen variablen Vergütung
zu erhalten. Die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert für die 100 % Zielerreichung. Ebenso ist bei 150 %
der Zielgröße die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung gedeckelt.
Das operative Ziel knüpft an das EBIT des zu betreuenden Segments, Business Units oder Bereichs. Die Grundsätze der Zielfestlegung
entsprechen den Festlegungen bei dem Unternehmensziel, d.h. die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung gilt als Zielwert für
die 100 % Zielerreichung. Zudem ist ein Mindest-Ziel als auch ein Maximal-Ziel für die Auszahlung von 50 % bzw. von 150 %
der Zielgröße festgelegt. Für Herrn Dr. Pleßke ist das EBIT Segment Special maßgeblich. Für Herrn Dr. Kimmich ist der Free
Cash Flow gemäß Planung als operatives Ziel maßgeblich. Für Herrn Müller ist das EBIT Segment D&W maßgeblich. Für Herrn Sammeck
ist das EBIT Segment Sheetfed maßgeblich. Für Herrn Ulverich ist das EBIT Business Unit INDAG maßgeblich.
Das strategische Ziel knüpft für Herrn Dr. Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Herrn Ulverich an die Realisierung der
Effizienzprogramms 2024x. Das Programm zielt mit einer fünfjährigen Laufzeit auf eine Vielzahl von operativen Veränderungen,
strategischen Maßnahmen, Effizienzverbesserungen und Prozessanpassungen ab. Dabei gilt die vom Aufsichtsrat genehmigte Planung
für das Berichtsjahr als Zielwert für die 100 % Zielerreichung.
Durch das ESG Ziel soll sichergestellt werden, dass die gesellschaftliche Verantwortung des Unternehmens deutlicher wird.
Verantwortung und Engagement für Soziales, Umwelt und Gesellschaft haben zum Teil eine über 200-jährige Tradition und dieses
Engagement soll sichtbarer werden. Für die Bewertung der ESG Ziele sind aus allen Clustern environment, social und governance
Ziele benannt worden. Zum Cluster social gehörten Konzepte und Umsetzung im Bereich der Gleichstellung, d.h. Level Playing
Field und Initiativen gegen Diskriminierung im Konzern und die Sichtbarmachung der Sozialen Verantwortung des Unternehmens.
Im Cluster Environment wurde ein Fokus auf Green Energy Konzepte gelegt, im Cluster governance wurde ein Fokus auf die Datensicherheit
durch eine Cyber Security Untersuchung gelegt.
Vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder schließt eine jährliche Komponente ein, die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängig
ist. Dazu wird jährlich ein Grundbetrag tatsächlich oder virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt, die nach Ablauf von
vier Jahren freigegeben oder in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses abgerechnet werden. Die vom langfristigen
Unternehmenserfolg abhängige Vergütungskomponente bewirkt, dass sich die Vergütungsanreize für Vorstandsmitglieder in der
langfristigen Entwicklung parallel zum Aktienkurs der Gesellschaft entwickeln (share ownership).
Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung entspricht brutto mindestens 65 %
der Festvergütung (Ziel-Grundbetrag) und beinhaltet die Möglichkeit, bei Übererfüllung auf bis zu 130 % der Festvergütung
zu steigen (150 % der Zielerreichung). Der Ziel-Grundbetrag ist nicht von der Erreichung bestimmter Ziele oder weiterer Voraussetzungen
abhängig. Eine Vergütung über den Ziel-Grundbetrag hinaus richtet sich nach dem Grad der Zielerreichung der in der einjährigen
variablen Vergütung gesetzten Ziele. Die Auszahlung erfolgt erst nach der Hauptversammlung, die auf die Feststellung des Jahresabschlusses
des letzten Jahres für diese Periode folgt. Der Grundbetrag wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds durch eine beauftragte Bank
in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten des Vorstandsmitglieds als
virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt. ('Vergütungsaktien'). Nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist kann das Vorstandsmitglied
die Vergütungsaktien aus dem Sperrdepot entnehmen oder sich den entsprechenden Betrag (Grundbetrag zuzüglich Kursgewinn bzw.
abzüglich Kursverlust) auszahlen lassen.
Gewährte und geschuldete, vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung
Zur Auszahlung kam im Jahr 2021 die für das Geschäftsjahr 2020 gewährte und geschuldete, vom langfristigen Unternehmenserfolg
abhängige Vergütung. Für Herrn Dr. Kimmich und Herrn Ulverich wurde für das Geschäftsjahr 2020 der Ziel-Grundbetrag in Höhe
von 65% der Festvergütung als vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung gewährt. Aufgrund des Grads der Zielerreichung
in der einjährigen variablen Vergütung wurde der Ziel-Grundbetrag nicht überschritten. Abweichend davon ist für Herrn Dr.
Pleßke, Herrn Müller, Herrn Sammeck und Dr. Dähn für das Geschäftsjahr 2020 gemäß des Vergütungssystems 2018 eine mehrjährige,
variable Vergütung abhängig vom Unternehmenserfolg des Referenzjahres sowie der beiden Folgejahre vereinbart gewesen, welche
mittels der EBIT-Marge bemessen wird. Die Auszahlung erfolgt erst nach der Hauptversammlung, die auf die Feststellung des
Jahresabschlusses des letzten Jahres für diese Periode folgt. Die Zielgröße wird definiert als 65 % der Festvergütung, was
312.000 € für Mitglieder des Vorstands und 390.000 € beim Vorstandssprecher entspricht, und beinhaltet die Möglichkeit, bei
Übererfüllung auf bis zu 130 % der Festvergütung zu steigen (200 % der Zielgröße). Bei der mehrjährigen variablen Vergütung
erfolgt keine getrennte Segment-Betrachtung, sondern ausschließlich eine Orientierung am Konzern-EBIT. Abweichend davon ist
für den Vorstandsvorsitzenden Claus Bolza-Schünemann das EBT des Geschäftsjahres 2020 neben der einjährigen Tantieme auch
für die langfristige Tantieme maßgebend. Die Auszahlung der langfristigen Tantieme erfolgt in drei aufeinanderfolgenden Jahren
unter bestimmten Prämissen wie eine jährlich steigende EBT-Entwicklung.
Das EBT-Entwicklung bzw. EBIT-Margen Ziel wurde für das LTI aus 2018 und 2019 und auch nicht für das Geschäftsjahr 2020 erreicht,
weshalb keine mehrjährige variable Vergütung gewährt wurde. Die Ziel EBIT-Marge für 2018 betrug 6,5 %, für 2019 5,5 % und
für 2020 2,1 %, die Ist EBIT-Marge für 2018 betrug 7,1 %, für 2019 5,6 % und für 2020 -6,6 %. Damit wurde die vertraglich
geforderte Erreichung der durchschnittlichen EBIT-Marge nicht erfüllt. (4,7 % Ziel EBIT-Marge zu 2,03 % Ist EBIT-Marge)
(Virtuelle) Anlage in Aktien der Gesellschaft
Der Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen, jährlichen Vergütung wird nach Wahl des Vorstandsmitglieds
durch eine beauftragte Bank in Aktien der Gesellschaft angelegt und in einem Sperrdepot gehalten oder ab diesem Tag zugunsten
des Vorstandsmitglieds als virtuelle Aktien der Koenig & Bauer AG geführt ('Vergütungsaktien'). Die (virtuellen) Aktien unterliegen
einer Sperrfrist von vier Jahren. Das Vorstandsmitglied ist während der Sperrfrist nicht befugt, die Aktien zu veräußern und/oder
- gleich in welcher Form - zu übertragen. Nach Ablauf der Sperrfrist erfolgt die Auszahlung des Grundbetrags zuzüglich des
Kursgewinns bzw. abzüglich des Kursverlustes.
Die Aktien sind in Form von virtuellen Vergütungsaktien zugesagt worden und unterliegen seit dem Umtauschtag einer Sperrfrist
von vier Jahren. Der Umtauschkurs betrug am Umtauschtag 26,70 €. Insofern sind 8277,15 virtuelle Aktien angelegt worden.
Zugesagte, vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung für das Berichtsjahr:
In der Personalausschuss-Sitzung am 7. Dezember 2021 wurden zu erwartende Auszahlungsbeträge für die vom langfristigen Unternehmenserfolg
abhängige Vergütung beschlossen. Damit kann eine vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige Vergütung über den Grundbetrag
hinaus erreicht werden. Von den maximal erreichbaren 130 % eines Brutto-Jahresgehalts, wurden zwischen 78,85 % und 125 % eines
Bruttojahresgehalts zurückgestellt.
Sondervergütung
Der Aufsichtsrat behält sich vor, nach seinem pflichtgemäßen Ermessen für künftige außerordentliche Leistungen oder Erfolge
der Vorstandsmitglieder über Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung zu entscheiden. Die Sondervergütung wird
die jährliche Gesamtvergütung während der laufenden Bestellungsperiode und während der Dauer von fünf Jahren nicht übersteigen.
Für das Berichtsjahr wurde keine Sondervergütung gewährt und geschuldet. Für das Berichtsjahr 2020 wurde im Berichtsjahr eine
Sondervergütung gewährt. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 10. Mai 2021 Herrn Müller und Herrn Sammeck eine Sondervergütung
i.H.v. Jeweils 72.000,00 € gewährt, zum einen aufgrund der Vorbereitung des Effizienzprogramms Performance 2024, zum anderen
aufgrund ihres wesentlichen Anteils an der erfolgreichen Positionierung der Gesellschaft in der COVID-19-Pandemie.
Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern
Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr außer Rentenbezügen keine weitere Vergütung. Die Gesamtbezüge
(laufende Pensionen) früherer Mitglieder des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf € 1.481.355,74 € (Vorjahr
€ 1.410.668,50 €). Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihrer Hinterbliebenen wurden
nach IFRS 25.092.379 € (Vorjahr: 23.611.884 €) zurückgestellt; nach HGB beträgt die Rückstellung 27.972.631 € (Vorjahr: 22.466.955
€).
Gemäß § 162 AktG sind seit diesem Berichtsjahr die Gesamtbezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands in den ersten zehn Jahren
nach Beendigung ihrer Tätigkeit individualisiert anzugeben.
Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder, die noch nicht länger als zehn Jahre ihre Tätigkeit beendet
haben. Die Rentenbezüge sind feste Vergütungen und es gibt keine variablen Anteile.
Maximalvergütung
Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist auf einen Maximalbetrag beschränkt, der zwischen 1.750.000 € (ordentliche
Vorstandsmitglieder) und 2.170.000 € (Vorstandssprecher) liegt (Gewährungs-Cap und Zufluss-Cap). Die Gesamtvergütung berechnet
sich für das Gewährungs-Cap und das Zufluss-Cap aus der Summe von (i) festem Jahresgehalt, (ii) jährlicher Tantieme, (iii)
Grundbetrag der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen jährlichen Vergütung, (iv) etwaiger Sondervergütung, (v) jährlichem
Versorgungsbeitrag und (vi) Nebenleistungen. Die Maximalvergütung wurde weder im Geschäftsjahr 2020 noch wird sie voraussichtlich
im Berichtsjahr 2021 erreicht.
Share Ownership Guidelines
Durch die Anknüpfung der langfristigen variablen Vergütung an den Börsenkurs der Aktien für eine Dauer von vier Jahren werden
die Interessen der Vorstände und Aktionär:innen weiter angeglichen. Weitergehende Share Ownership Guidelines bestehen nicht.
Claw-back
Die Koenig & Bauer AG kann die Auszahlung der jährlichen Tantieme und der vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängigen
jährlichen Vergütung (nachfolgend 'erfolgsorientierte Vergütung') in den vertraglich geregelten Fällen ganz oder teilweise
verweigern sowie geleistete Zahlungen in dem letzten Jahr seit der Auszahlung zurückfordern (Claw-back). Die Anstellungsverträge
sehen z.B. als Claw-back-Fall vor:
Wenn sich nachträglich erweist, das die Bemessung der erfolgsorientierten Vergütung auf unrichtiger oder unvollständiger Information
über die vereinbarten Bemessungsgrundlagen beruht.
Wenn das Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr, in dem die erfolgsorientierte Vergütung gewährt worden ist, in schwerwiegender
Weise gegen den Code of Conduct der Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe oder gesetzliche Verbote verstoßen hat.
Ein Claw-back hat im Berichtsjahr nicht stattgefunden.
Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden
Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Gesellschaft nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die
Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Die Zahlungen dürfen einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen
(Abfindungs-Cap). Die Berechnung der Jahresvergütung bestimmt sich als Summe aus (I) dem festen Jahresgehalt, (II) der jährlichen
Tantieme gemäß der zuletzt geltenden Zielvereinbarung, (III) sonstigen Nebenleistungen und (IV) Beiträgen zur Altersversorgung.
Etwaige Sondervergütungen oder Ansprüche auf die vom langfristigen Unternehmenserfolg abhängige jährliche Vergütung werden
bei der Berechnung des Abfindungs-Caps nicht berücksichtigt. Geschieht die vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds
oder liegt ein wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft vor, werden keine Abfindungsleistungen geleistet.
Aufsichtsratsvergütung
Die für das Berichtsjahr 2021 maßgeblichen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in Abschnitt V,
Ziffer 13 der Satzung der Koenig & Bauer AG festgesetzt und wurden von der Hauptversammlung 2019 beschlossen. Aufsichtsrat
und Vorstand sind nach der gesetzlich geforderten regelmäßigen Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die Vergütungsregelungen
für den Aufsichtsrat in einigen Punkten nicht mehr marktkonform sind. Deshalb haben Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung
2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen. Dieses wurde in der Hauptversammlung am
11. Mai 2021 mit 99,95 % des vertretenen Kapitals gebilligt und soll erstmals ab dem Geschäftsjahr 2022 Anwendung finden.
Ausführliche Informationen mit einer Gegenüberstellung der aktuellen und der zukünftigen Vergütungsregelungen finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/
Für das Geschäftsjahr 2021 gelten noch folgende Regelungen: Neben dem Sitzungsgeld und Auslagenersatz erhält jedes Mitglied
des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von 35.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte und seine
Stellvertreter jeweils das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Der Vorsitz bzw. die Ausschusstätigkeit wird im Prüfungsausschuss
mit 11.250 € bzw. 7.500 €, im Strategieausschuss mit 9.375 € bzw. 6.250 € und im Personalausschuss mit 4.625 € bzw. 3.750
€ jährlich vergütet. Die Mitglieder der übrigen Ausschüsse erhalten keine gesonderte Vergütung. Die Tätigkeit in den Ausschüssen
des Aufsichtsrats wird nur einmal vergütet, wobei sich die Vergütung bei einer Tätigkeit in mehreren Ausschüssen nach der
am höchsten dotierten Funktion bemisst. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe von 250
€; für Sitzungen der Ausschüsse wird kein Tagegeld gewährt.
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 2.500 €.
Ab dem Geschäftsjahr 2022 erhöht sich die feste jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf 45.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende
erhält 120.000 € und seine Stellvertreter jeweils 80.000 €. Der Vorsitz bzw. die Mitgliedschaft wird im Prüfungsausschuss
mit 22.500 € bzw. 15.000 €, im Strategieausschuss mit 20.000 € bzw. 13.000 € und im Personalausschuss mit 10.000 € bzw. 8.000
€ jährlich vergütet. Im Übrigen gelten die oben für das Berichtsjahr beschriebenen Regelungen fort.
Im Berichtsjahr haben die Wahlen für die Arbeitnehmervertreter:innen in den Aufsichtsrat stattgefunden. Der Aufsichtsrat Walther
Mann ist nicht mehr zur Wahl angetreten und ist zum Ablauf der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Neu gewählt wurde Werner Flierl, der seit dem 11. Mai 2021 dem Aufsichtsrat angehört. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats
im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig und unter auf Aufrundung
auf volle Monate.
Für das Geschäftsjahr 2021 beträgt die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats 0,6 Mio. €. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung
erfolgt um Ende eines Geschäftsjahres und verteilt sich auf die Aufsichtsratsmitglieder wie folgt:
Aufsichtsratsvergütung 2020 gemäß Ziffer 13 der Satzung (Stand: 20.Oktober 2020)
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat Koenig & Bauer im SDAX am 50. Perzentil positioniert und hat für die marktübliche
Vergütung eine Spanne im Bereich der 15 darüber- als auch darunterliegenden Perzentile gesehen. Die folgende Darstellung enthält
den vertikalen Vergleich der Vergütung im Unternehmen. Da der Vorstand auch am Ertrag des Konzerns gemessen wird, ist auch
die Ertragsentwicklung des Konzerns dargestellt. Führungskräfte sind sämtliche Führungskräfte, die direkt an die Mitglieder
des Vorstands berichten, die weitere Belegschaft besteht aus tariflichen und außertariflichen Angestellten des Unternehmens.
Alle Arbeitnehmer des Unternehmens sind in Deutschland beschäftigt. Die variablen Vergütungen wurden jeweils dem Vorjahr des
Auszahlungsjahres zugeordnet. Herr Hansen ist im Vertikalvergleich nicht enthalten, da er die letzten 5 Jahre nur Rentenbezüge
erhalten hat.
Würzburg, 22. März 2022
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Für den Vorstand
Dr. Andreas Pleßke
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Für den Aufsichtsrat
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner
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Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Koenig & Bauer AG, Würzburg
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Koenig & Bauer AG, Würzburg für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und
der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten
oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter
- falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Koenig & Bauer AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde
für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein
der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen
treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind
keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten
entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.
Nürnberg, den 22. März 2022
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PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Marco See
Wirtschaftsprüfer
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Christian König
Wirtschaftsprüfer
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Bericht des Vorstands zur Schaffung eines genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs.4 S. 2 AktG
Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu 8.580.000 € durch Ausgabe von
bis zu 3.300.000 lautenden Stückaktien vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Die Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär:innen
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind die nach § 53 Abs. 1 S.1 oder § 53b Abs.
1 S.1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen.
Es gibt derzeit keine anderen Ermächtigungen der Hauptversammlung, die eine Ausgabe von Aktien oder Bezugsrechten auf Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ermöglichen.
Dabei darf insgesamt der vorgenannte Gesamtbetrag nicht überschritten werden. Das neue genehmigte Kapital soll an die Stelle
des zum 22. Mai 2022 auslaufenden genehmigten Kapitals treten. Das neue genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles
und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die
vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 3.300.000 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger
Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 19,97 % entsprechen.
Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionär:innen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses kann durch den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:
| * |
Für Spitzenbeträge, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionär:innen verteilt werden können. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts
hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen
und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten.
|
| * |
Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen Nennbetrag von bis zu höchstens 10% am Grundkapital gemäß § 186 Abs. 3 S.
4 AktG. Diese Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, für diesen Betrag Aktien zum Zwecke einer Platzierung mit börsennahem
Ausgabebetrag zu emittieren. Diese Ermächtigung erfasst in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Voraussetzungen für einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG einen Betrag von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft;
es ist ferner festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionär:innen in enger Anlehnung an den
Börsenpreis zu erfolgen hat und diesen nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die
Verwaltung - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so
niedrig wie möglich zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen
und einen Kapitalbedarf auch kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle
Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden können.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe dem Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen
übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder
- falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten.
Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionär:innen nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann
jede:r Aktionär:in zur Aufrechterhaltung ihrer/seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen
am Markt erwerben. Auf die Grenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
|
| * |
Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt 1.300.000 € bzw.
bis zu maximal 500.000 neuen Aktien. Dieser Ausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der
Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder des
Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der Gesellschaft
auszugeben. Eine Gewährung von Aktien an Führungskräfte und/ oder Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer kann die Identifikation
mit dem Unternehmen fördern und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützen. Die aktienbasierte
Vergütung bietet zudem die Möglichkeit, die Vergütung von Führungskräften und/ oder Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer in
geeigneten Fällen auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet über die Gewährung der Aktien nicht der Vorstand, sondern entsprechend
der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
|
| * |
Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können,
um den Vorstand in die Lage zu versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung haben
zu können, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre verbundenen Unternehmen
gegen Überlassung von Stückaktien an der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens-
oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der
Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende
Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen
ausnutzen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen
oder den Erwartungen der Verkäufer zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen
bei Sacheinlagen Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung
im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionär:innen - mit einer zwar geringeren
Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts
aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Koenig & Bauer AG ist es jeder/jedem Aktionär:in zudem
grundsätzlich möglich, ihre/seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.
|
Konkrete Pläne zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird den Aktionär:innen über
eine etwaige Ausnutzung in der Hauptversammlung, die der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
nachfolgt, berichten.
IV. Mitteilungen und Information an die Aktionär:innen
| 1. |
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG ('Gesellschaft') zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 42.964.435,80 € und ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtanzahl der Stückaktien und der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
|
| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand der Koenig & Bauer AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
dass die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz-
und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz) - geändert durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemie-bedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, und Stiftungsrecht sowie
im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 und zuletzt verlängert durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens
'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im
Juli 2022 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021) vom 10. September 2021 als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen)
abgehalten wird.
|
Für die Aktionär:innen sowie deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt wie in den vergangenen beiden Jahren zu Modifikationen in den Abläufen und Verfahrensweisen der Hauptversammlung. Die
Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit,
| * |
die gesamte virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet live zu verfolgen,
|
| * |
ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder
über Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen auszuüben (bei gleichzeitiger Möglichkeit
zur Bevollmächtigung Dritter),
|
| * |
Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen und
|
| * |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären, sofern die Aktionär:innen
ihr Stimmrecht ausgeübt haben.
|
Der Vorstand der Koenig & Bauer AG ist sich bewusst, dass Aktionär:innen ihre Rechte in einer virtuellen Hauptversammlung,
insbesondere in Bezug auf das Rede- und Fragerecht, nur eingeschränkt ausüben können.
Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Aktionär:innen über die Konzeption des § 1 Abs. 2
COVID-19-Gesetzes hinaus zu ermöglichen, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zur Tagesordnung in Textform oder als Videobeitrag
einzureichen sowie in der virtuellen Hauptversammlung Nachfragen zu stellen. Erläuterungen zu diesen beiden freiwillig gewährten
Rechten finden Sie in Abschnitt IV, Ziffer 6 'Rechte der Aktionär:innen'.
Voraussetzung für die Ausübung der vorgenannten Rechte ist, dass die unter Abschnitt IV, Ziffer 3 (Voraussetzungen für die
Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts) genannten jeweiligen Voraussetzungen erfüllt
sind.
Die Hauptversammlung wird am 24. Mai 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
über das eigens für die Hauptversammlung eingerichtete Online-Portal ('InvestorPortal') übertragen. Die für den Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Daten, die Nummer der Anmeldebestätigung sowie den Zugangscode,
erhalten die Aktionär:innen mit ihrer Anmeldebestätigung. Eine Ausübung der Stimmrechte in Echtzeit erfolgt nicht; insbesondere
ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstands können auch von sonstigen Interessenten
live auf der Internetseite der Gesellschaft verfolgt werden.
| 3. |
Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Abschnitt IV, Ziffer
14.2 sowie Ziffer 14.3 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionär:innen - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten
- berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung gegenüber der Gesellschaft
nachgewiesen haben.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
Als Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages
vor der Hauptversammlung, demnach auf Dienstag, 3. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag'), zu beziehen.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung
im Internet sowie für die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt diesbezüglich als Aktionär:in nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die
Veräußerbarkeit der Aktie.
In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes
für ihre Kunden, nachdem die Kunden einen Auftrag zur Anmeldung zur Hauptversammlung erteilt haben. Die Aktionär:innen werden
daher gebeten, sich an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden, um ihre Anmeldung zur Hauptversammlung zu veranlassen.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle
sendet diese den Aktionär:innen die Anmeldebestätigung, auf der die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal aufgedruckt
sind.
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| 4. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte
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| a) |
Briefwahl
Aktionär:innen können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
ist die form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts IV Ziffer
3 oben (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts).
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann entweder schriftlich (Textform ist ausreichend) unter Verwendung des hierfür auf der
Anmeldebestätigung abgedruckten Briefwahlformulars oder im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
vorgenommen werden.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe kann per Post oder E-Mail übermittelt werden und muss bis Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
Die elektronische Briefwahl erfolgt über das InvestorPortal auf der Internetseite der Koenig & Bauer AG unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
Die Einzelheiten können die Aktionär:innen den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch
spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt im Rahmen der Abstimmungen erfolgt sein. Bis zu diesem
Zeitpunkt ist über das InvestorPortal auch ein Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe möglich.
Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) können sich der elektronischen
Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.
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| b) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionär:innen wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch eine:n von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter:in ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Frau Denise Schaub und Herrn Dr. Torsten
Bolz - beide Legal Counsels bei der Koenig & Bauer AG - mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung - als Stimmrechtsvertreter/Stimmrechtsvertreterin
der Gesellschaft benannt. Soweit Aktionär:innen Frau Schaub und/oder Herrn Dr. Bolz bevollmächtigen, müssen sie diesen in
jedem Fall ausdrücklich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Frau Schaub und Herr Dr. Bolz sowie ihre Unterbevollmächtigten
sind verpflichtet, nur nach Maßgabe der Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Sie nehmen insbesondere keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen
von Fragen und/oder Anträgen entgegen.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft sind eine Anmeldung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitt IV Ziffer 3 (Voraussetzungen für die Verfolgung der Hauptversammlung
im Internet und die Ausübung des Stimmrechts) erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen
der Textform. Aktionär:innen können für die Bevollmächtigung entweder das auf Anmeldebestätigung abgedruckte Formular, nutzen
oder über das InvestorPortal ihre Vollmachten und Weisungen erteilen.
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| * |
Bevollmächtigung mittels Vollmachts- und Weisungsformular
Sofern Aktionär:innen das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Formular nutzen möchten, gilt Folgendes:
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft müssen bis Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder E-Mail bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse eingegangen sein:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
Weitere Informationen zur Vollmacht- und Weisungserteilung können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
abgerufen werden.
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| * |
Bevollmächtigung über das InvestorPortal
Die Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft über das InvestorPortal
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
ist vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung
vollständig vorgenommen sein. Bis zu diesem Zeitpunkt sind auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen bzw. Änderungen
der über das Internet erfolgten Vollmacht- und Weisungserteilung über das InvestorPortal möglich.
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| c) |
Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft
Erhalten die Stimmrechtsvertreter:innen mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die der Gesellschaft zuletzt zugegangene formgültige
Vollmacht und Weisung als verbindlich erachtet. Soweit nach einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen
der Gesellschaft Briefwahlstimmen abgegeben werden, gilt dies als Widerruf der Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter:innen
der Gesellschaft; in diesem Fall werden die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingegangen sind und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben
wurde, werden die Erklärungen in dieser Reihenfolge berücksichtigt: 1. per InvestorPortal, 2. per E-Mail und 3.in Papierform.'
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft entsprechend für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
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| d) |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
eine:n Stimmrechtsberater:in, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär:innen zur Ausübung des Stimmrechts in
der Hauptversammlung erbietet oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen unter Abschnitt IV Ziffer 3 - Voraussetzungen
für die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts - erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater:innen und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können
für ihre Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionär:innen werden gebeten, sich
in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf können entweder über das InvestorPortal unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
übermittelt oder per Post oder E-Mail unter folgender Adresse erklärt werden:
Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene
Aktionär:innen lediglich durch Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen der
Gesellschaft ausüben.
Die Rechtsausübung durch Bevollmächtigte im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal setzt voraus, dass der
jeweilige Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten persönlichen Zugangscode erhält. Die
Nutzung des persönlichen Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.
Bevollmächtigt ein:e Aktionär:in mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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| 5. |
Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe und Nachweis der Stimmzählung
| * |
Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe
Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten gem. § 118
Abs. 1 S. 3 AktG von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend
den Anforderungen des Artikels 7 Abs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der
elektronischen Briefwahl im InvestorPortal der Gesellschaft dem/der Aktionär:in oder im Falle der Bevollmächtigung dem/der
Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt. Wird die Stimme nicht durch den/die Aktionär:in selbst, sondern durch einen Intermediär
im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär gem. § 118 Abs. 1 S. 4 AktG
die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich dem/der Aktionär:in zu übermitteln.
Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.
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| * |
Nachweis der Stimmzählung
Abstimmende Aktionär:innen oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 S. 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem
Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Der Nachweis über die Stimmzählung
(Abstimmbestätigung) ist für den gesetzlichen Zeitraum im InvestorPortal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter
erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 S. 3 AktG.
unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
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| 6. |
Rechte der Aktionär:innen
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| a) |
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 2.148.221,79 € oder aufgerundet
auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 826.240 Stück) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € (dies entspricht aufgerundet
auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl 192.308 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Koenig & Bauer AG zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, 23. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende
Adresse:
An den Vorstand
Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
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Aktionär:innen der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung gemäß § 126 Abs.1 AktG sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl von Abschlussprüfern
gemäß § 127 AktG unterbreiten. Solche Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende
Adresse der Gesellschaft zu richten:
Koenig & Bauer AG
Investor Relations
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg
oder per Fax: +49 (0) 931 909-4880
oder per E-Mail: [email protected]
Die Koenig & Bauer AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die ihr bis Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Internetseite unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich machen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1
Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der/die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär:in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über
die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt. Während der virtuellen Hauptversammlung können
keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.
Aktionär:innen können ihr Stimmrecht in Bezug auf Gegenanträge ebenfalls durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausüben.
Die Ausführungen in Abschnitt IV, Ziffer A bis E gelten entsprechend.
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| c) |
Fragerecht der Aktionär:innen im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz
Abweichend von § 131 AktG haben Aktionär:innen in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 kein Auskunftsrecht; auch
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen stehen hierfür nicht zur Verfügung. Ein Auskunftsrecht nach
§§ 293, 293g Abs. 3 AktG über alle für den Abschluss eines Unternehmensvertrages wesentlichen Angelegenheiten des anderen
Vertragsteils besteht in der virtuellen Hauptversammlung ebenfalls nicht. Den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigten wird gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 und S. 2 COVID-19-Gesetz jedoch ein
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des Sonntags, 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), nur über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
unter Angabe der Nummer der Anmeldebestätigung einreichen. Auf anderen Wegen eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Um den Aktionär:innen eine angemessene Berücksichtigung der vorgesehenen Inhalte der Reden des Vorstands und des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats im Rahmen ihrer Fragen zu ermöglichen, werden die Kernaussagen dieser Reden ab dem 13. Mai 2022 unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
veröffentlicht.
| d) |
Nachfragemöglichkeit in der virtuellen Hauptversammlung
|
Über das vorstehende Fragerecht hinaus eröffnet die Gesellschaft ihren Aktionär:innen die Möglichkeit, Nachfragen in der virtuellen
Hauptversammlung am 24. Mai 2022 zu stellen.
Aktionär:innen können Nachfragen nur zu solchen Fragen, die sie zuvor selbst elektronisch über das InvestorPortal bis Sonntag,
22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht haben, und zu den auf diese Fragen vom Vorstand oder Aufsichtsrat erteilten Antworten
stellen. Die Nachfragen sind während der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich über das InvestorPortal und das dort vorgesehene
Eingabefeld in deutscher oder englischer Sprache zu übermitteln. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die
Beantwortung der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung
den zeitlich angemessenen Rahmen für die einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu setzen. Der Vorstand kann Nachfragen
und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionär:innen für die
Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.
Diese freiwillige eingerichtete zusätzliche Möglichkeit, Nachfragen in der virtuellen Hauptversammlung zu stellen, begründet
kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs.1 AktG. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche
Nachfragen zu beantworten.
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| e) |
Einreichung von Stellungnahmen vor der Hauptversammlung
Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionär:innen haben diese nicht die
Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern.
Daher hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, Aktionär:innen über die Vorgaben des § 1 Abs. 2 COVID-19
Gesetzes hinaus die Möglichkeit zu geben, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag
in der Hauptversammlung entsprechen, einzureichen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten können ihre Stellungnahme in Textform oder als Video bis
Mittwoch, 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch über das InvestorPortal in deutscher Sprache einreichen. Der Umfang von Stellungnahmen in Textform sollte 10.000
Zeichen nicht überschreiten. Videobeiträge dürfen nicht länger als 3 Minuten dauern, es soll ein neutraler Hintergrund verwendet
werden. Es sind ausschließlich Videobeiträge zulässig, in denen der/die Aktionär:in oder der/die Bevollmächtigte darin selbst
in Erscheinung tritt und spricht.
Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht nicht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor,
Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, die keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben bzw. deren Umfang 10.000
Zeichen bzw. - im Fall von Videobeiträgen - die Dauer von drei Minuten überschreiten, die nicht bis zu dem vorstehend genannten
Zeitpunkt eingereicht wurden oder die einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden
Inhalt haben.
In den eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche werden nicht berücksichtigt.
Diese sind ausschließlich auf den in diesem Abschnitt IV, Ziffer 6 - Rechte der Aktionär:innen - gesondert beschriebenen Bestimmungen
und Wegen einzureichen.
Es ist beabsichtigt, alle ordnungsgemäß eingereichten Stellungnahmen und Videobotschaften vor der Hauptversammlung in dem
nur für angemeldete Aktionär:innen erreichbaren InvestorPortal zu veröffentlichen. Die Gesellschaft beabsichtigt, Videobeiträge
von Aktionär:innen unter Nennung des Namens auch in der Hauptversammlung einzublenden. Mit dem Einreichen erklärt sich der/die
Aktionär:in oder der/die Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Stellungnahme bzw. der Videobeitrag unter Nennung seines/ihres
Namens im InvestorPortal veröffentlicht wird.
Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Einreichung von Stellungnahmen in Textform
oder als Videobeitrag finden Sie im InvestorPortal unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
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| f) |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht
auf das Erfordernis des persönlichen Erscheinens die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
eingeräumt. Der Widerspruch kann nur auf elektronischem Wege über das passwortgeschützte InvestorPortal
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt
werden.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG, Artikel 2 § 1
Abs. 2 COVID-19-Gesetz finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
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V. Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
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Zeitangaben in dieser Einberufung
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Sämtliche Zeitangaben in Abschnitt IV sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies
entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
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Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
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Die Aktionär:innen können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild-
und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand
der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher
keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den
Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit
nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
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Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
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Die Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere
Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
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zugänglich.
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Abstimmungsergebnisse
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Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
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veröffentlicht.
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Hinweise zum Datenschutz
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Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, Stellungnahmen in Textform oder per Video einreichen oder eine Stimmrechtsvollmacht
erteilen, erhebt die Koenig & Bauer AG personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um
Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
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Die Koenig & Bauer AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
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| https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ |
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Würzburg, im März 2022
Koenig & Bauer AG
Der Vorstand
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