DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2022 in Jena (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre¹ zu der am

ausschließlich virtuell, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im passwortgeschützten Aktionärsportal unter

übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich per Briefwahl oder per Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der virtuellen Hauptversammlung ist der Sitz der Gesellschaft, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena. Bitte beachten Sie, dass Sie die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

¹ Die Inhalte dieser Einberufung sprechen alle Geschlechter (m/w/d) gleichermaßen an. Zur besseren Lesbarkeit wird in der Regel die männliche Sprache (z.B. Aktionäre) verwendet.

I. Tagesordnung

II. Vergütungssystem für den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 7)

1. Feste Grundvergütung

Gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 50.000 Euro. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Damit wird einer unabhängigen Kontrolle des Vorstands durch den Aufsichtsrat am besten Rechnung getragen.

2. Funktionszuschläge

Die folgenden Funktionszuschläge sollen der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung tragen, der mit einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat verbunden ist. Damit wird zugleich auch die Empfehlung von Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt.

(a) Aufsichtsratsvorsitzender, Stellvertreter

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Grundvergütung.

(b) Ausschüsse, Ausschussvorsitzende

Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 Euro pro Jahr. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Die jährliche Vergütung für Mitglieder des Prüfungsausschusses, deren Tätigkeit mit einem besonders hohen Arbeits- und Zeitaufwand verbunden ist, beträgt 10.000 Euro. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages.

(c) Begrenzung der ausschussbezogenen Funktionszulagen, anteilige Zahlung

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

3. Fälligkeit

Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

4. Sitzungsgelder, Auslagenersatz

Für die Teilnahme an einer Sitzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Dies gilt auch für eine Teilnahme per Telefon, per Videokonferenz oder anderen elektronischen Kommunikationsmitteln. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird ab der zweiten Sitzung nur die Hälfte des Sitzungsgeldes von 1.000 Euro gezahlt. Nachgewiesene Auslagen, die im Zusammenhang mit einer Sitzung stehen, werden zusätzlich zu dem Sitzungsgeld, bei inländischen Sitzungen begrenzt auf einem Betrag von 1.000 Euro, erstattet. Die JENOPTIK AG erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

5. D&O-Versicherung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.

6. Sonstige Vergütungsregelungen

Im Falle des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat gibt es keine Bestimmung, die den Aufsichtsratsmitgliedern eine Vergütung nach dem Ende der Amtszeit zusagen würde. Es bestehen auch keine weiteren vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen.

7. Überprüfung; Umgang mit Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten.

Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.

III. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt 8)

Inhalt

Mit diesem Bericht berichten Vorstand und Aufsichtsrat erstmalig den neuen Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) gemäß § 162 AktG entsprechend über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats von der JENOPTIK AG und Gesellschaften des Jenoptik-Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich einer vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer. Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, diesen Vergütungsbericht nicht nur der gesetzlich geforderten formellen Vollständigkeitsprüfung, sondern auch einer materiell inhaltlichen Prüfung zu unterziehen. Den Prüfungsauftrag zu dieser Prüfung durch die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Stuttgart, erteilte der Prüfungsausschuss in seiner Sitzung am 10. August 2021.

Das Geschäftsjahr 2021 war mit Blick auf Umsatz und Profitabilität für Jenoptik erneut ein Rekordjahr. Auch unter Einschluss der VINCORION hat der Konzern mit einem Umsatzwachstum gegenüber Vorjahr von 16,8 Prozent und einer EBITDA-Marge von 19,8 Prozent eine hervorragende Entwicklung genommen. Der Umsatz der fortgeführten Geschäftsbereiche konnte gegenüber dem Vorjahr sogar um 22,0 Prozent gesteigert werden. Zugleich haben diese Bereiche eine EBITDA-Marge von 20,7 Prozent erreicht. Auch ohne Einmaleffekte im Zusammenhang mit den Akquisitionen von Trioptics und Interob lag die EBITDA-Marge der fortgeführten Geschäftsbereiche mit 16,7 Prozent über derjenigen des Vorjahres (15,1 Prozent). Diese Leistung der Jenoptik spiegelt sich dem Prinzip „Pay for Performance“ folgend auch in der variablen Vergütung des Vorstands wider.

Für die Festlegung des Vergütungssystems und die Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds ist der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss zuständig. Kriterien für die Angemessenheit der individuellen Gesamtbezüge sind insbesondere die jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder, ihre persönlichen Leistungen sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Hinzu kommt die Üblichkeit der Vergütung im Vergleichsumfeld und im Verhältnis zu festgelegten Vergleichsgruppen im Unternehmen.

Die Unternehmensstrategie von Jenoptik fokussiert sich auf die Kernkompetenzen im Bereich Photonik und Optik, verbunden mit verstärkten Investitionen in Forschung und Entwicklung und einem aktiven Portfoliomanagement. Gleichzeitig wird internationales Wachstum angestrebt. Das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands soll Anreize zur Umsetzung dieser Unternehmensstrategie setzen, indem ambitionierte Ziele im Einklang mit den strategischen Zielen gesetzt werden. Ebenso wie das Steuerungssystem ist das Vergütungssystem an der langfristigen Unternehmensstrategie ausgerichtet und orientiert sich zudem an den kurz- bis mittelfristigen Zielen des Konzerns. Die Leistungskriterien der Unternehmenssteuerung werden zur Beurteilung der Leistung des Vorstands verwendet. Die gesetzten langfristigen Ziele stehen im Einklang mit der angestrebten Unternehmensentwicklung und sollen diese gezielt messbar machen. Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Jenoptik soll durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils und die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance – ESG-Kriterien) in der einjährigen variablen Vergütung gefördert werden.
 

Bei einem Verfehlen der gesetzten Ziele kann die variable Vergütung bis auf null reduziert werden. Gleichzeitig kann sie bei Übererfüllung der Ziele lediglich bis auf eine klar definierte betragsmäßige Obergrenze („Cap“) ansteigen, wodurch ein Anreiz vermieden wird, übermäßige Risiken einzugehen.

Das im Geschäftsjahr 2021 geltende System der Vergütung des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat unter Mitwirkung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters beschlossen und von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 75,96 Prozent der Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem mit einer Präsentation dazu ist auf der Internetseite von Jenoptik unter

veröffentlicht. Zu der vorgesehenen erneuten Überarbeitung des Vergütungssystems wird auf Kapitel A. III. 4 dieses Vergütungsberichts verwiesen.

Für Hans-Dieter Schumacher wirkt zudem das bis 2017 geltende Vergütungssystem nach, da die ihm von 2015 bis 2017 zugeteilten virtuellen Aktien in den Jahren 2020 bis 2022 zur Auszahlung kommen. Details hierzu finden sich im Geschäftsbericht 2017 auf der Seite 46.

Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder für das Jahr 2021 steht dabei im Einklang mit dem von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem. Die Ziel-Gesamtvergütung von Dr. Stefan Traeger hat sich im Geschäftsjahr 2021 um 75.000 Euro erhöht, davon entfallen 50.000 Euro auf die Festvergütung, 10.000 Euro auf die Tantieme und 15.000 Euro auf die mehrjährige variable Vergütung. Die Zielgesamtvergütung von Hans-Dieter Schumacher blieb unverändert.
 

Maximalvergütung. Die von der Hauptversammlung 2021 für die Mitglieder des Vorstands festgelegte Maximalvergütung (einschließlich Altersversorgungsbeiträge und Nebenleistungen) beträgt 2.550.000 Euro je Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden und 1.800.000 Euro für ordentliche Vorstandsmitglieder. Die Grundvergütung ist ein feststehender Wert. Die Obergrenzen für die in 2021 gewährte und geschuldete einjährige und mehrjährige variable Vergütung wurde – wie sich aus Tabelle T07 ergibt – nicht erreicht. Auch wenn die Erreichung der Erfolgsziele für die Performance Shares der Tranche 2021 erst im ersten Quartal 2025 gemessen wird, steht bereits jetzt fest, dass selbst bei maximaler Zielerreichung im Jahr 2025 die festgelegte Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 eingehalten wird.

Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen und innerhalb des Unternehmens. Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgte mittels eines Vergleichs der Üblichkeit der Vergütung mit Unternehmen des TecDax sowie des SDax, die hinsichtlich Land, Größe und Branche mit Jenoptik vergleichbar sind. Daneben wurde auch eine Vertikalbetrachtung mit der Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt vorgenommen.

Die Vergütung des Jenoptik-Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen.

Fixum. Die erfolgsunabhängige Grundvergütung wird anteilig pro Monat ausgezahlt. Sie betrug 2021 für Dr. Stefan Traeger insgesamt 650.000 Euro (i. Vj. 600.000 Euro) sowie für Hans-Dieter Schumacher 450.000 Euro (i. Vj. 450.000 Euro).

Altersversorgung. Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Verträge zur betrieblichen Altersversorgung abgeschlossen. Der Versorgungszusage liegt ein mittels einer Lebensversicherung rückgedecktes Versorgungskonzept zugrunde. Es handelt sich um eine beitragsorientierte Versorgung im Rahmen einer Unterstützungskasse. Der jährliche und der langfristige Aufwand für Jenoptik ist klar definiert. Die Auszahlungen bei Erreichen der Altersgrenze belasten Jenoptik – mit Ausnahme einer möglichen Subsidiärhaftung – nicht mehr. Die Versorgungsbeiträge betrugen 2021 für Dr. Stefan Traeger 200.000 Euro und für Hans-Dieter Schumacher 160.000 Euro. Sie sind bei Dr. Stefan Traeger seit seinem Eintritt im Jahr 2017 und bei Hans-Dieter Schumacher seit seinem Eintritt im Jahr 2015 unverändert. Der Rückkaufswert der Versorgungszusage nach § 169 VVG betrug zum 31. Dezember 2021 für Dr. Stefan Traeger 895.746 Euro und bei Hans-Dieter Schumacher 1.072.198 Euro.

Nebenleistungen. Für die Mitglieder des Vorstands bestehen eine Unfallversicherung und eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Letztere enthält die vertragliche Verpflichtung, einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens je Schadensfall zu tragen, maximal jedoch für sämtliche Schadensfälle pro Jahr 150 Prozent der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Weiterhin haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die private Nutzung eines Firmenfahrzeugs.

Die variable Vergütung des Vorstands basiert auf Zielvereinbarungen, die im 1. Quartal eines jeden Kalenderjahres mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied abgeschlossen werden. Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Jenoptik wird dabei durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils sowie die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance – ESG-Kriterien) in der einjährigen variablen Vergütung gefördert. Es werden mit beiden Vorstandsmitgliedern dieselben Ziele vereinbart, da der Vorstand als Team agiert und die Ziele gemeinsam umsetzt.

Die variable Vergütung setzt sich aus zwei Komponenten zusammen:

Die (einjährige) Tantieme (ca. 40 Prozent der variablen Vergütung) basiert auf dem Erreichen bestimmter Ziele innerhalb eines Geschäftsjahres und wird jeweils im Folgejahr ausgezahlt.

Der zweite Teil der variablen Vergütung (ca. 60 Prozent der variablen Vergütung) wird in Form sog. Performance Shares gewährt. Hierzu werden den Vorstandsmitgliedern jährlich virtuelle Aktien zugeteilt. Für jede gewährte Tranche der Performance Shares wird nach Ablauf einer vierjährigen Performance-Periode die Zielerreichung ermittelt und der sich nach einer vordefinierten Berechnungsmethode ergebende Betrag ausgezahlt.

Die gesamte variable Vergütung für das Jahr 2021 kann bei Dr. Stefan Traeger zwischen 0 Euro und höchstens 1.500.000 Euro und bei Hans-Dieter Schumacher zwischen 0 Euro und maximal 1.000.000 Euro liegen. Der Wert von 0 Euro ergibt sich bei einer Zielerreichung aller Ziele von weniger als 50 Prozent. Für den jeweiligen Höchstbetrag müssen die Ziele der einjährigen variablen Vergütung zu 200 Prozent und die Ziele der mehrjährigen variablen Vergütung zu 150 Prozent erreicht werden.

a) Tantieme.

(i) System der Tantieme. 40 Prozent der Tantieme sind abhängig vom Umsatzwachstum des Konzerns: 75 Prozent davon (also 30 Prozent der Tantieme) sind zu 100 Prozent erreicht, wenn das Umsatzwachstum aus der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Jahresplanung für den Jenoptik-Konzern für das betreffende Jahr ohne Berücksichtigung von akquirierten oder veräußerten Unternehmen oder Unternehmensteilen erreicht wird. 25 Prozent des Umsatzwachstumsziels (also 10 Prozent der Tantieme) sind zu 100 Prozent erreicht, wenn ein bestimmter, auf neue Akquisitionen entfallender Umsatz (unabhängig vom Erwerbszeitpunkt bezogen auf das gesamte Geschäftsjahr) erreicht wird. 40 Prozent der Tantieme bemessen sich nach der in der Jahresplanung enthaltenen EBITDA-Marge. Das dritte Teilziel mit einem Anteil von 20 Prozent an der Tantieme ist zu 100 Prozent erreicht, wenn das Verhältnis von Free Cashflow zum EBITDA des betreffenden Jahres (sog. „Cash-Conversion-Rate“) den sich aus der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Jahresplanung ergebenden Wert, bereinigt um nicht in der Planung berücksichtigte Cash-Effekte aus Sonderprojekten, erreicht.

Der Maßstab für die Bestimmung des Zielerreichungsgrades muss nicht linear verlaufen. Das bedeutet, dass eine Zielerreichung von 200 Prozent nicht zwingend eine Verdopplung des Ausgangswerts der finanziellen Kenngröße erfordert, ebenso wie eine 50-prozentige Zielerreichung nicht zwingend bei der Hälfte der ursprünglich festgelegten finanziellen Ausgangsgröße für 100 Prozent erreicht sein muss. Die genaue Kalibrierung der Ziele erfolgt anhand historischer Erfahrungs- und künftiger Erwartungswerte sowie des verabschiedeten Budgets des jeweiligen Jahres.

(ii) Ziele für 2021. Die für 2021 mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten finanziellen Ziele waren:
 

Die folgenden Grafiken veranschaulichen die Zielerreichungskurven für die Tantieme 2021:
 

Zur Berücksichtigung nichtfinanzieller Aspekte wird der sich aus der Zielerreichung ergebende Tantiemebetrag für das jeweilige Vorstandsmitglied mit einem Performance-Faktor, dem sog. Multiplikator, multipliziert. Der Wert hierfür kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ermittlung des Multiplikators erfolgt anhand der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, der kollektiven Leistung des Gesamtvorstands und der nichtfinanziellen Ziele. Diese Ziele leiten sich aus der im Nachhaltigkeitsbericht beschriebenen und auf unserer Homepage unter

veröffentlichten ESG-Roadmap des Jenoptik-Konzerns ab. Sie stimmen mit den im Rahmen der Konzernfinanzierung vereinbarten ESG-Zielen überein. Die für 2021 vereinbarten nichtfinanziellen Ziele und deren Erreichung sind in Tabelle T04 dargestellt.

Über den Multiplikator kann der Aufsichtsrat die Tantieme im Sinne einer Malus-Regelung auch bei einer guten Erreichung oder Übererfüllung der finanziellen Ziele um bis zu 20 Prozent reduzieren, wenn es beispielsweise in dem Verhalten des Vorstandsmitglieds gewichtige Gründe gibt, die aber nicht schwerwiegend genug sind, eine Kündigung oder eine Haftung wegen Pflichtverletzung zu begründen oder eine Vergütungsreduzierung nach § 87 Abs. 2 AktG nicht möglich ist.

Dr. Stefan Traeger erhält bei 100-prozentiger Zielerreichung und einem Multiplikator von 1,0 für das Geschäftsjahr eine Tantieme von 320.000 Euro, Hans-Dieter Schumacher von 200.000 Euro. In jedem Fall ist die Tantieme für 2021 bei Dr. Stefan Traeger auf höchstens 640.000 Euro, bei Hans-Dieter Schumacher auf 400.000 Euro begrenzt. Die Tantieme wird nach der Zielabrechnung und Feststellung des Jahresabschlusses mit der Gehaltsabrechnung ausgezahlt.
 

(iii) Zielerreichung 2021. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats hat auf Basis seiner Einschätzung unter Abwägung aller relevanten Aspekte für das Geschäftsjahr 2021 für beide Vorstandsmitglieder beschlossen, dem Aufsichtsrat die Anwendung eines Multiplikators in Höhe von 1,15 vorzuschlagen. Dabei wurde insbesondere auch die Erfüllung der in der nachfolgenden Tabelle T04 dargestellten nichtfinanziellen Ziele, aber auch die individuellen Beiträge zur strategischen Weiterentwicklung der Jenoptik berücksichtigt. Diese sind u.a. der Abschluss einer neuen Konzernfinanzierung mit ESG-Komponenten mit einem Volumen von bis zu 1 Mrd Euro, der Erwerb der BG Medical Applications GmbH und der SwissOptic-Gruppe, sowie die Unterzeichnung eines Vertrages zur Veräußerung der VINCORION. Hinzu kommt die Weiterentwicklung und Verabschiedung der neuen Konzernstrategie „More Value“.

Die tatsächliche Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung 2021 und die daraus resultierenden Zahlungen für das Geschäftsjahr 2021 sind wie folgt:
 

b) Performance Shares.

(i) System der Performance Shares. Ausgehend von einem Wert von 430.000 Euro bei Dr. Stefan Traeger und 300.000 Euro bei Hans-Dieter Schumacher („Ausgangswert“ für 2021) werden dem Vorstandsmitglied im 1. Quartal eines jeden Geschäftsjahres, in der Regel in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrates in der zweiten Märzhälfte, Performance Shares vorläufig zugeteilt.

Zur Ermittlung der vorläufigen Anzahl der zuzuteilenden Performance Shares wird der Ausgangswert mit Wirkung ab der Tranche 2021 durch den durchschnittlichen volumengewichteten Schlusskurs der Jenoptik-Aktie (volume weighted average price – „VWAP“) an den letzten 60 Handelstagen des der vorläufigen Zuteilung vorangegangenen Geschäftsjahres (bis einschließlich der Tranche 2020 an den 20 Handelstagen nach der Bekanntgabe der vorläufigen Jahreszahlen für das der vorläufigen Zuteilung vorangegangene Geschäftsjahr), geteilt. Der VWAP für den genannten Zeitraum 2021 betrug 24,114 Euro. Somit wurden Dr. Stefan Traeger für die Tranche 2021 insgesamt 17.832 und Hans-Dieter Schumacher 12.441 Performance Shares vorläufig zugeteilt. Für jede Tranche werden langfristige Erfolgsziele vereinbart, deren Erreichen jeweils nach Ablauf der vierjährigen „Performance-Periode“ gemessen wird. Für die 2021 vorläufig zugeteilten Performance Shares erfolgt die Messung Anfang 2025.

Die noch nicht zur Auszahlung gelangten Performance Shares sind:
 

(ii) Ziele für die Tranche 2021. Die über die Performance-Periode zu erreichenden Erfolgsziele sind der Return on Capital Employed (ROCE) mit einer Gewichtung von 30 Prozent und der Total Shareholder Return (TSR) der Jenoptik im Vergleich zum TecDax mit einer Gewichtung von 70 Prozent.

Als Zielwert für das ROCE-Ziel ist aktuell ein durchschnittlicher ROCE von 14 Prozent (bis einschließlich Tranche 2020 16 Prozent) festgelegt. Eine Zielerreichung von 50 Prozent wird für das ROCE-Ziel erreicht, wenn der durchschnittlich erreichte ROCE über die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts liegt („unterer Cap“). Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um mehr als 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Die Zielerreichung für das ROCE-Ziel kann maximal 150 Prozent betragen. Diese wird erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE über die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte oder mehr über dem Zielwert liegt („oberer Cap“). Ein Übertreffen des ROCE-Zielwerts um mehr als 5 Prozentpunkte führt nicht zu einer höheren Zielerreichung.

Zur Berechnung des ROCE wird das EBIT durch das durchschnittlich gebundene operative Kapital dividiert. Das durchschnittlich gebundene operative Kapital setzt sich zusammen aus dem langfristig unverzinslichen Vermögen (wie immaterielle Vermögenswerte inklusive Geschäfts- oder Firmenwerte, Sachanlagen und Investment Properties) zuzüglich dem kurzfristig unverzinslichem Vermögen (im Wesentlichen Vorräte, Forderungen aus der operativen Geschäftstätigkeit und sonstige kurzfristige Forderungen) abzüglich des unverzinslichen Fremdkapitals (wie Rückstellungen – ohne Pensionen und Steuern –, Verbindlichkeiten aus der operativen Geschäftstätigkeit und sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten). Die Durchschnittsberechnung berücksichtigt die zwölf Monatsendbestände im Betrachtungszeitraum und den Anfangsbestand zu Jahresbeginn.

Als Zielwert für eine 100-prozentige Zielerreichung des TSR-Ziels ist ein relativer TSR von plus 5 Prozentpunkten festgelegt, das heißt, die Aktienkursentwicklung inklusive Dividende von Jenoptik über die Performance-Periode übersteigt die Performance des TecDax um 5 Prozentpunkte. Ein relativer TSR von minus 20 Prozentpunkten führt zu einer Zielerreichung von 50 Prozent („unterer Cap“).

Ist der relative TSR geringer als minus 20 Prozentpunkte fällt die Zielerreichung auf 0 Prozent. Ebenso ist die Zielerreichung nach oben auf 150 Prozent begrenzt. Diese wird bei einem relativen TSR von plus 30 Prozentpunkten oder mehr erreicht („oberer Cap“).

Der relative TSR wird als Differenz in Prozentpunkten zwischen der Kursänderung der Jenoptik-Aktie inklusiver reinvestierter Dividenden und der Veränderung des TecDax Performanceindex ermittelt.

Auch hier gilt, dass der Maßstab für die Bestimmung des Zielerreichungsgrades nicht linear verlaufen muss.
 

(iii) Berechnung des Auszahlungsbetrages für die Performance Share Tranche 2021 im Jahr 2025. In Abhängigkeit von dem Zielerreichungsgrad ermittelt sich nach Ablauf der vierjährigen Performance Periode die Anzahl der final zuzuteilenden Performance Shares. Sie ist auf das Eineinhalbfache der vorläufig zugeteilten Performance Shares begrenzt („Zuteilungscap“). Bei einer Zielerreichung von weniger als 50 Prozent entfällt der Anspruch auf finale Zuteilung von Performance Shares.

Die Zahl der final zugeteilten Performance Shares wird mit dem VWAP der Jenoptik-Aktie an den letzten 60 Handelstagen des letzten Geschäftsjahres der Performance Periode („Auszahlungskurs“) multipliziert. Der sich so ergebende Betrag wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 Prozent des Ausgangswertes, also bei Dr. Stefan Traeger für die Tranche 2021 auf 860.000 Euro und bei Hans-Dieter Schumacher auf 600.000 Euro begrenzt („Auszahlungscap“).

Im Falle der Beendigung der Vorstandstätigkeit werden noch nicht final, sondern nur vorläufig zugeteilte Performance Shares nicht vorzeitig final zugeteilt und ausgezahlt, sondern entsprechend der regulären Verfahrensweise zum Ende der jeweiligen Performance Periode in Abhängigkeit der Zielerreichung bewertet, zugeteilt und sodann ausgezahlt. Im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses durch die JENOPTIK AG aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund verfallen sämtliche vorläufig zugeteilten Performance Shares, für die die Performance Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos.

Die Vorstandsdienstverträge enthalten Regelungen für Kapital- und Umwandlungsmaßnahmen sowie den Fall eines Delistings, die auf eine wirtschaftliche Gleichstellung der Performance Shares mit realen Aktien gerichtet sind.

(iv) Berechnung des Auszahlungsbetrages für die Performance Share Tranche 2018 sowie die LTI Tranche 2017 (für Hans-Dieter Schumacher). Das Geschäftsjahr 2021 war das letzte Jahr der Performance-Periode der den Mitgliedern des Vorstands im Jahr 2018 vorläufig zugeteilten Performance Shares (Tranche 2018). Die langfristige variable Vergütung gilt in dem letzten Jahr der Performance-Periode als gewährt und geschuldet. Der relevante Kurs für die Ermittlung der Zahl der vorläufig zuzuteilenden Performance Shares im Jahr 2018 betrug 28,165 Euro, sodass Dr. Stefan Traeger bzw. Hans-Dieter Schumacher für die Tranche 2018 14.202 bzw. 10.652 Performance Shares vorläufig zugeteilt wurden. Davon entfielen bei Dr. Stefan Traeger 4.261 Stück und bei Hans-Dieter Schumacher 3.196 Stück auf das ROCE-Ziel (30 Prozent) und 9.941 Stück bzw. 7.456 Stück auf das TSR-Ziel (70 Prozent).

Der für die Performance-Periode 2018 bis 2021 erreichte arithmetische Mittelwert des ROCE betrug 14,9 Prozent, was unter Anwendung der Zielerreichungskurve (linear interpoliert) einer Zielerreichung von 89 Prozent entsprach, da der ROCE-Zielwert für die Tranche 2018 bei 16 Prozent und der untere Cap bei 11 Prozent lag. Somit wurden Dr. Stefan Traeger für die auf das ROCE- Ziel zugeteilten Performance Shares insgesamt 3.792 und Hans-Dieter Schumacher 2.844 Performance Shares final zugeteilt. Der danach auszuzahlende Betrag wurde sodann durch Multiplikation der Anzahl der final zugeteilten Performance Shares mit dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten 60 Börsenhandelstage des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode („Auszahlungskurs“), d.h. des Jahres 2021, berechnet. Der so ermittelte Auszahlungskurs betrug 33,906 Euro. Dr. Stefan Traeger werden somit im Jahr 2022 für das ROCE-Teilziel 128.571,62 Euro (entspricht 3.792 Stück ^* 33,906 Euro) und Hans-Dieter Schumacher 96.428,71 Euro (entspricht 2.844 Stück ^* 33,906 Euro) ausgezahlt.

Da der Zielerreichungsgrad des relativen TSR im relevanten Messzeitraum minus 25,4 Prozentpunkte (und damit weniger als minus 20 Prozentpunkte) betrug, war eine Zielerreichung von 0 Prozent gegeben. Somit erfolgte für die 2018 vorläufig zugeteilten Performance Shares für das relative TSR Ziel keine Auszahlung.
 

Für Hans-Dieter Schumacher wirkt das bis 2017 geltende Vergütungssystem nach, da die ihm in 2017 zugeteilten virtuellen Aktien nach Ablauf des vierten Jahres nach Zuteilung im Geschäftsjahr 2022 abgerechnet und ausgezahlt werden. Hans-Dieter Schumacher wurden für das Jahr 2017 14.819 virtuelle Aktien zugeteilt (vgl. Geschäftsbericht 2017, S.50). In den Jahren 2018 bis 2021 entfielen darauf 563 sog. „Dividendenaktien“, so dass 2022 insgesamt 15.382 virtuelle Aktien zur Auszahlung gelangen. Der Auszahlungskurs entspricht dem durchschnittlichen volumengewichteten Schlusskurs der Jenoptik-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse des vollen Jahres 2021 und beträgt 28,151 Euro. Dadurch errechnete sich ein auszuzahlender Betrag von 433.018,68 Euro (entspricht 15.382 Stück ^* 28,151 Euro).

(v) Zusammenfassung. Die Funktionsweise der Vergütung mit Performance Shares ist zusammenfassend wie folgt:

Clawback. Es besteht ein Recht der Gesellschaft auf Rückzahlung der mehrjährigen variablen Vergütung (sogenannter Clawback), falls sich innerhalb von drei Jahren nach Auszahlung der mehrjährigen variablen Vergütung herausstellt, dass einer der testierten und festgestellten Konzernabschlüsse während der vierjährigen Performance-Periode objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste. Daneben hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, bei Vorliegen gewichtiger Gründe im Verhalten eines Vorstandsmitglieds neben etwaigen gesetzlich zustehenden Ansprüchen auf Schadensersatz nach § 93 Abs. 2 AktG oder Herabsetzung der Vergütung nach § 87 Abs. 2 AktG die einjährige variable Vergütung über die Wahl eines niedrigen Multiplikators zu reduzieren. Im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses durch die JENOPTIK AG aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund verfallen sämtliche vorläufig zugeteilten Performance Shares, für die die Performance Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos. Im Geschäftsjahr 2021 bestand kein Anlass, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, d.h. es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Leistungszusagen von Dritten. Keinem Vorstandsmitglied wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungszusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit. Dr. Stefan Traeger und Hans-Dieter Schumacher haben keinen Anspruch auf Zahlung von Überbrückungsleistungen nach ihrem regulären Ausscheiden. Auch wurde mit ihnen kein Kündigungsrecht für den Fall eines Kontrollwechsels vereinbart.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit. Im Fall einer Abberufung des Vorstandmitglieds nach § 84 Abs. 3 AktG i.V.m. den einschlägigen Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes bleiben die dienstvertraglichen Rechte grundsätzlich unberührt. Das Vorstandsmitglied ist jedoch in diesem Fall berechtigt, das Dienstverhältnis außerordentlich und mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Gleichzeitig ist Jenoptik berechtigt, das Vorstandsmitglied von seiner Verpflichtung zur Dienstleistung freizustellen.

Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied und der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (zzgl. Nebenleistungen) bzw. die für die Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldete Vergütung, je nachdem, welcher Betrag geringer ist („Abfindungs-Cap“). Die Jahresvergütung umfasst die Grundvergütung, die variablen Vergütungsbestandteile und den jährlichen Versorgungsbeitrag. Für die einjährige variable Vergütung wird dabei eine Zielerreichung von 100 Prozent und ein neutraler Wert des Multiplikators von 1,0 angenommen. Bereits vorläufig zugeteilte virtuelle Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen sind, verfallen im Zuge einer vorzeitigen Beendigung grundsätzlich nicht. Sie werden entsprechend der regulären Verfahrensweise zum Ende der Performance-Periode je nach Erreichen der Leistungskriterien bewertet, endgültig zugeteilt und sodann ausgezahlt.

Wird das Dienstverhältnis hingegen durch die Gesellschaft aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB fristlos beendet, verfallen sämtliche vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares, für welche die Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos.

Wettbewerbsverbot. Mit Dr. Stefan Traeger besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung seines Dienstvertrags. Als Entschädigung für das Wettbewerbsverbot ist ein Betrag von 50 Prozent der Jahresvergütung einschließlich variabler Vergütung (mit einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent) und Altersversorgungsbeiträge vereinbart. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Entschädigung angerechnet. Jenoptik kann vor Beendigung des Dienstverhältnisses durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Nebentätigkeiten. Die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats- oder Mandaten in vergleichbaren Kontrollgremien in konzernfremden Unternehmen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Ablehnung des Vergütungssystems. Für den Fall einer Ablehnung des Vergütungssystems und/oder des Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung haben sich die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, in Gespräche über eine Anpassung des Vergütungssystems einzutreten.

Wie in den Kapiteln A. III. 2 a) (ii) und (iii) beschrieben, sieht die einjährige variable Vergütung über den Multiplikator bereits einen klaren Bezug zu ESG-Zielen vor. Der Aufsichtsrat ist sich vor dem Hintergrund der neueren Entwicklungen im Bereich der Vorstandsvergütung bewusst, dass der ESG-Bezug der Vergütung weiter ausgebaut und künftig auch Bestandteil der mehrjährigen variablen Vergütung werden soll.

Die langfristige variable Vergütung des aktuellen Vergütungssystems ist über die (virtuelle) Performance-Share-Systematik bereits sehr stark mit der Entwicklung des Kurses der Jenoptik-Aktie verknüpft. Das Vergütungssystem sieht gegenwärtig jedoch noch keine Verpflichtung der Vorstandsmitglieder zum Halten von Jenoptik-Aktien vor. Es haben sich auch hier mit der zunehmenden Implementierung von Aktienhaltevorschriften (sog. Share Ownership Guidelines) neue Entwicklungen im Bereich der Vorstandsvergütungssysteme ergeben, die der Aufsichtsrat im Rahmen einer Überarbeitung des Vergütungssystems aufgreifen möchte.

Die vorgesehene Überarbeitung des Vergütungssystems soll durch den nach der Hauptversammlung 2022 neu konstituierten Aufsichtsrat erfolgen. Ein Abwarten bis zur Hauptversammlung 2023 bietet darüber hinaus die Gelegenheit, nach der letzten Überarbeitung im Jahr 2020/2021 die aktuellen Entwicklungen im Bereich der Vorstandsvergütung bis Ende 2022 zu berücksichtigen.

Die nachstehende Tabelle T07 beinhaltet die für das abgelaufene Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile für Dr. Stefan Traeger und Hans-Dieter Schumacher. Unter gewährter und geschuldeter Vergütung wird dabei die Vergütung verstanden, die für die im Geschäftsjahr 2021 erbrachte Tätigkeit gewährt wird und zwar unabhängig davon, ob die Auszahlung im Jahr 2021 oder später erfolgt. Die langfristige variable Vergütung gilt in dem letzten Jahr der Performance-Periode als gewährt und geschuldet, auch wenn die Auszahlung erst im darauffolgenden Jahr erfolgt, weil erst dann gemessen wird, ob alle Performancekriterien erfüllt wurden.
 

Die nachstehende Tabelle T08 stellt zum einen die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats in den Jahren 2017 bis 2021 dar.

Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst das Fixum, die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung, Nebenleistungen und den Versorgungsaufwand. Soweit ein Mitglied nicht über das volle Kalenderjahr für Jenoptik tätig war, wird der Betrag auf volle 12 Monate hochgerechnet. Das ehemalige Vorstandsmitglied Dr. Michael Mertin ist im Jahr 2017 ausgeschieden und hat in diesem Zusammenhang seine noch nicht ausgezahlten virtuellen Aktien und Teile eines vertraglich vereinbarten Übergangsgeldes erhalten. Die ihm im Jahr 2017 zugeflossenen Zahlungen sind als Gesamtsumme dargestellt

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats umfasst die für 2021 gezahlte Festvergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen sowie die Sitzungsgelder für die in 2021 durchgeführten Sitzungen.

Desweiteren wird die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft und der tariflich bezahlten Mitarbeiter in Deutschland über die letzten fünf Geschäftsjahre dargestellt. Die Gesamtbelegschaft umfasst alle Mitarbeiter unterhalb des Vorstands (einschließlich außertariflicher Mitarbeiter und leitender Angestellter) mit Ausnahme der Mitarbeiter der im Konzernjahresabschluss 2021 als aufgegebener Geschäftsbereich ausgewiesenen VINCORION. Ferner enthält die Darstellung die durchschnittliche Vergütung aller Tarifmitarbeiter in Deutschland. Unter Tarifmitarbeitern sind dabei tarifliche Angestellte und dem Tarif gleichgestellte Angestellte ohne Tarifbindung zu verstehen. Die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft sowie der Tarifmitarbeiter enthält neben dem Grundgehalt Zuschläge, Sonderzahlungen, variable Vergütungen für das betreffende Jahr (für das Jahr 2021 in Höhe des Rückstellungsbetrages) und den Arbeitgeberanteil an den Sozialversicherungsbeiträgen, nicht jedoch etwaige Abfindungen oder Sign-On Boni. Soweit ein Mitarbeiter nicht über das volle Kalenderjahr für Jenoptik tätig war, wird der Betrag auf volle 12 Monate hochgerechnet. Wegen weltweit unterschiedlicher Gehaltsniveaus beschränkt sich die Darstellung auf die in Deutschland beschäftigen Mitarbeiter, zumal auch beide Mitglieder des Vorstands in Deutschland angestellt und beheimatet sind.

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der Jenoptik-Steuerungsgrößen Umsatz, EBITDA und Free Cashflow des Jenoptik-Konzerns dargestellt. Die Übersicht wurde ergänzt um eine vergleichende Darstellung der Entwicklung des Jahresüberschusses der JENOPTIK AG nach HGB.
 

Die derzeitige Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 19 der Satzung der JENOPTIK AG geregelt und wurde am 7. Juni 2017 von der Hauptversammlung beschlossen.
 

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 40.000 Euro. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Damit wird einer unabhängigen Kontrolle des Vorstands durch den Aufsichtsrat Rechnung getragen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags.

Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 Euro pro Jahr. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Die jährliche Vergütung für Mitglieder des Prüfungsausschusses, deren Tätigkeit mit einem besonders hohen Arbeits- und Zeitaufwand verbunden ist, beträgt 10.000 Euro. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Mit diesen Funktionszuschlägen sollen der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung getragen werden, der mit einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat verbunden ist. Damit wird zugleich auch die Empfehlung von Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt.

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Für die Teilnahme an einer Sitzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Bei der Teilnahme an Telefonkonferenzen wird die Hälfte dieses Betrages gezahlt. Entsprechendes gilt bei mehreren Sitzungen an einem Tag ab der zweiten Sitzung. Nachgewiesene Auslagen, die im Zusammenhang mit einer Sitzung stehen, werden zusätzlich zu dem Sitzungsgeld, bei inländischen Sitzungen begrenzt auf einem Betrag von 1.000 Euro, erstattet. Die JENOPTIK AG erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.

Es bestehen keine weiteren vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in § 19 der Satzung der Gesellschaft hinausgehen. Insbesondere gibt es für den Fall des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat keine Bestimmung, die den Aufsichtsratsmitgliedern eine Vergütung nach dem Ende der Amtszeit zusagen würde.

Jenoptik hat keine sonstigen Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlt.

Die nachfolgende Tabelle T09 zeigt die gewährte und die geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der JENOPTIK AG für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG:
 

Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 das seit 2017 unveränderte Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt, wo es mit einer Mehrheit von 99,58 Prozent bestätigt wurde. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats finden Sie auf unserer Website unter

in der Rubrik Aufsichtsrat.

Es ist beabsichtigt, der Hauptversammlung 2022 eine Erhöhung der Festvergütung und eine Anpassung des Sitzungsgeldes für in Präsenz und nicht in Präsenz stattfindende Sitzungen auf ein einheitliches Niveau zur Beschlussfassung vorzuschlagen.

Jena, 25. März 2022

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die JENOPTIK AG

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der JENOPTIK AG, Jena für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der JENOPTIK AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 (http://www.de.ey.com/IDW-Auftragsbedingungen).

Stuttgart, 25. März 2022

IV. Weitere Angaben und Hinweise

Sämtliche Zeitangaben im folgenden Abschnitt sind in der Mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ/CEST) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit UTC dem Verhältnis von UTC = MESZ minus zwei Stunden.

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 148.819.099,00 Euro und ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2. Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte

Gemäß Artikel 2, § 1 Absatz 1 und Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie (BGBl I, 2020, S. 570) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl I, 2020, S. 3328), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl. I, 2020, S. 2258) und zuletzt durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ vom 10. September 2021 (BGBl. I, 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (zusammen „COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die diesjährige ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erneut als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. In Anbetracht der aufgrund der zum Zeitpunkt der Entscheidungsfindung über diese Einberufung anhaltend hohen COVID-19-Fallzahlen halten es Vorstand und Aufsichtsrat für unrealistisch, eine Präsenzhauptversammlung durchführen zu können, an der alle Aktionäre unabhängig von ihrem Impfstatus oder einem Genesenennachweis teilnehmen können. Mit der Durchführung als virtuelle Hauptversammlung soll Planungssicherheit geschaffen und die Gesundheitsrisiken für Mitarbeiter und Aktionäre, Dienstleister und Organmitglieder verringert werden. Die Hauptversammlung findet daher voraussichtlich nur in Anwesenheit des Vorstands und des Versammlungsleiters, des Notars und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft in Jena, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena´, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Rechte der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird am 15. Juni 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) vollständig in Bild und Ton für unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal unter

übertragen. Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden der Vorstandsmitglieder werden für jedermann ohne Zugangsbeschränkung live unter

übertragen; eine Videoaufzeichnung dieser Teile der Hauptversammlung ist nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse abrufbar.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen oder schriftlichen Kommunikation per Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auszuüben. Es werden ihnen zudem ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation sowie die Möglichkeit, Stellungnahmen oder Videobotschaften im Wege der elektronischen Kommunikation zu übermitteln, eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte – in Person oder durch Bevollmächtigte – sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend)

oder elektronisch mittels Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

zugegangen sein. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) erfolgen.

Für die elektronische Anmeldung über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

benötigen Sie persönliche Zugangsdaten, die aus Ihrer Aktionärsnummer und Ihrem zugehörigen individuellen Zugangspasswort bestehen. Die persönlichen Zugangsdaten können Sie den Ihnen zugesandten Hauptversammlungsunterlagen entnehmen. Aktionäre, die sich bereits im Aktionärsportal registriert haben, melden sich mit dem bei der Registrierung selbst gewählten Zugangspasswort an. Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab dem 16. Mai 2022 zur Verfügung. Aktionäre, die erst nach dem 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen werden, erhalten entsprechend der gesetzlichen Vorschriften ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten für das Aktionärsportal. Sie können die Einladung mit den Zugangsdaten jedoch bei einem der unter dieser Ziffer IV. 2. genannten Kontaktwege anfordern.

Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung zugestimmt haben, erhalten die E-Mail mit der Einberufung als Dateianhang an die von ihnen angegebene E-Mail-Adresse.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular.

Bei Anmeldungen durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß §§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des Aktionärsportals. Einzelheiten hierzu entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß §§ 135 Abs. 8 und 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Freie Verfügbarkeit der Aktien, Umschreibestopp

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ist der im Aktienregister am Tag der virtuellen Hauptversammlung eingetragene Bestand. Bitte beachten Sie, dass aus abwicklungstechnischen Gründen mit Ablauf des 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. Technical Record Date) ein sog. Umschreibestopp gilt, währenddessen keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden können. Das bedeutet, dass Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des letzten Anmeldetages, d.h. zwischen dem 9. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 15. Juni 2022 zugehen, erst mit Wirkung nach Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 verarbeitet und berücksichtigt werden können.

3. Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch bevollmächtigte Dritte wahrzunehmen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt entweder mittels Briefwahl oder mittels Beauftragung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter.

4. Rechte der Aktionäre

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (fünf Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (das entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG). § 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2022 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden: JENOPTIK AG, Vorstand, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 AktG werden bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß legitimierte und zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG an die folgende Anschrift richten:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei juristischen Personen als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz sowie im Fall eines Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) enthalten.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes gelten die nach den vorstehenden Vorschriften ordnungsgemäß unterbreiteten Gegenanträge oder Wahlvorschläge als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. So unterbreitete Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen in der virtuellen Hauptversammlung nicht nochmals gestellt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

c) Fragerecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. Art 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Gemäß Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat den zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand wird die Fragen beantworten, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Vorstand kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Es ist beabsichtigt, einen Entwurf der Reden des Vorstands am 10. Juni 2022 vorab im Internet unter

zu veröffentlichen, sodass die Aktionäre auch hierzu Fragen einreichen können. Modifikationen der Reden des Vorstands für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor Beginn der Versammlung, d.h. bis spätestens 14. Juni 2022, 11:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das in Ziffer IV. 2 genannten Aktionärsportal in deutscher Sprache einzureichen sind. Nach Ablauf der vorgenannten Frist bzw. während der virtuellen Hauptversammlung selbst können keine Fragen gestellt werden.

Fragen können nur von angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten (siehe dazu Ziffer IV. 2.) gestellt werden. Fragen in Fremdsprachen können unberücksichtigt bleiben. Die Beantwortung der Fragen erfolgt während der virtuellen Hauptversammlung. Der Vorstand behält es sich jedoch vor, Fragen auch vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Fragenbeantwortung der Vorstand den Namen des übermittelnden Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten nur dann verliest, wenn der Fragensteller seine Namensnennung bei seiner Fragenübermittlung ausdrücklich gewünscht hat.

d) Verfahren für die elektronische Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften zur Veröffentlichung im Aktionärsportal

Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung haben Aktionäre aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes nicht die Möglichkeit, sich durch Redebeiträge zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten über die gesetzlichen Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes hinaus und anders als in den bisherigen virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft zusätzlich die Möglichkeit einzuräumen, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in Textform oder Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung einzureichen.

Stellungnahmen und Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung können von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten elektronisch über das unter Ziffer IV. 2. genannte Aktionärsportal ausschließlich in deutscher Sprache übermittelt werden und müssen der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2022, 16:00 (MESZ), zugehen. Stellungnahmen dürfen dabei eine Länge von max. 10.000 Zeichen und Videobotschaften eine Dauer von drei Minuten nicht überschreiten. Es sind nur solche Stellungnahmen oder Videobotschaften zulässig, in denen sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst äußert bzw. selbst in Erscheinung tritt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Stellungnahmen bzw. Videobotschaften im Aktionärsportal der Gesellschaft zu veröffentlichen und gegebenenfalls auch in der virtuellen Hauptversammlung abzuspielen. Die eingereichten Stellungnahmen bzw. Videobotschaften sind im Aktionärsportal bis zur Beendigung der Hauptversammlung abrufbar. Mit der Übermittlung einer Stellungnahme bzw. einer Videobotschaft erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter daher ausdrücklich damit einverstanden, dass die Stellungnahme bzw. Videobotschaft im Aktionärsportal für die übrigen Aktionäre und gegebenenfalls auch in der virtuellen Hauptversammlung unter Namensnennung veröffentlicht wird. Um eine zügige Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zu gewährleisten, behält sich der Vorstand nach pflichtgemäß auszuübendem Ermessen vor, Videobotschaften auszuwählen, die in der virtuellen Hauptversammlung abgespielt werden. Er kann von einer Einspielung in der virtuellen Hauptversammlung auch ganz absehen. Er wird dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts der Videobotschaften zur Tagesordnung, die Zahl der von dem Einreichenden vertretenen Aktionäre bzw. Aktien sowie die Ton- und Bildqualität der jeweiligen Videobotschaft berücksichtigen.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass kein Rechtsanspruch auf Veröffentlichung der Stellungnahme bzw. Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen oder Videobotschaften (i) die den vorgenannten Umfang überschreiten, (ii) nicht innerhalb der vorgenannten Frist eingereicht werden, (iii) solche mit beleidigendem, diskriminierendem, irreführendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt bzw. (iv) ohne Bezug zur Tagesordnung oder (v) in anderer Sprache als der deutschen Sprache nicht zu veröffentlichen. Es wird höchstens eine Stellungnahme oder Videobotschaft pro Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten veröffentlicht.

Es wird darauf hingewiesen, dass für Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge ausschließlich das unter Ziffer IV 4. b) und c) beschriebene Verfahren gilt. Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme oder Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie unter Ziffer IV 4. b) und c) beschrieben übermittelt werden, bleiben daher unberücksichtigt.

Im Aktionärsportal sind weitere Informationen zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für die Übermittlung von Stellungnahmen und Videobotschaften verfügbar.

e) Widerspruch gegen einen Hauptversammlungsbeschluss

Ein Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Hauptversammlungsbeschluss kann von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG gemäß Artikel 2, § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 an den protokollierenden Notar in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal gemäß Ziffer IV. 2 erklärt werden.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

5. Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichung von Unterlagen

Weitergehende Erläuterungen zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Stimmrechtsausübung sowie den weiteren Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG und Artikel 2, § 1 des COVID-19-Gesetzes sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Dort werden auch die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich gemacht.

Die Abstimmungsergebnisse stehen nach der virtuellen Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Die Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG sowie eine Bestätigung der Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG können über das Aktionärsportal der Gesellschaft angefordert werden.