Bertrandt Aktiengesellschaft
Ehningen
Wertpapierkennnummer 523 280 / ISIN DE0005232805
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie ein zur
ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft
am Mittwoch, dem 23. Februar 2022, um 11:00 Uhr.
Die Hauptversammlung wird aufgrund einer Entscheidung des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 1 des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (im Folgenden abgekürzt 'COVID-19-Gesetz'), dessen Geltung durch Artikel 15 des am
15. September 2021 in Kraft getretenen 'Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden
Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze
(Aufbauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021)' bis zum 31. August 2022 verlängert worden ist, als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
abgehalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für unsere angemeldeten Aktionäre aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft
Birkensee 1, 71139 Ehningen - dies ist auch der Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes -, über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
in Bild und Ton live im Internet übertragen.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten nicht vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung
teilnehmen können. Einzelheiten, insbesondere zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten,
entnehmen Sie bitte den Informationen, die im Anschluss an die Tagesordnung nachstehend abgedruckt sind.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2021 und des Lageberichts der Bertrandt Aktiengesellschaft
sowie des gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30. September 2021 und des Konzern-Lageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a bzw. 315a HGB unter Berücksichtigung von Art. 83 EG HGB, des zusammengefassten
gesonderten nichtfinanziellen Berichts nach §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2020/2021
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020/2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020/2021 der Bertrandt Aktiengesellschaft
in Höhe von 35.877.381,34 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,27 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden
und den verbleibenden Betrag von 33.138.706,54 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 28. Februar
2022.
Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Anteile hält,
sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag
wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020/2021
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020/2021 für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020/2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020/2021 für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer der Bertrandt Aktiengesellschaft und des Konzerns für
das Geschäftsjahr 2021/2022 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist
und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
|
Hinweise zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 5:
Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September 2021 und der Lagebericht, der Konzern-Abschluss zum
30. September 2021 und der Konzern-Lagebericht, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene
Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020/2021, der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Verwendung
des Bilanzgewinns, der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht nach §§ 289b Abs. 3 und 315b Abs. 3 HGB für das
Geschäftsjahr 2020/2021 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft
aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind zudem gemäß
§ 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten.
Dies bedeutet, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im
Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt wird; dabei kann die Stimmrechtsausübung über Briefwahl (näher
nachstehend) und (mittelbare oder unmittelbare) Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgen.
Dies stellt keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 23. Februar 2022 in voller Länge live per Bild-
und Tonübertragung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
über das passwortgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären
wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Zugangskarte zugeschickt. Die Zugangskarte enthält unter anderem die individuellen
Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das passwortgeschützte Aktionärsportal nutzen und sich zur Verfolgung der Hauptversammlung
zuschalten können.
Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstands können auch von sonstigen Interessierten über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
über das Internet verfolgt werden. Die Rede des Vorstands ist unter der vorgenannten Adresse mindestens 7 Tage vor Beginn
der Hauptversammlung und bis zum Ende der Hauptversammlung durchgängig zugänglich.
Passwortgeschütztes Aktionärsportal
Unter der Internetadresse
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Aktionärsportal eingerichtet, das ab dem 2. Februar 2022 zugänglich ist. Über
dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung
in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können,
müssen Sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten, einloggen.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer
Zugangskarte bzw. im Internet unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere Aktionäre in diesem Jahr auch um besondere
Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung von Aktionärsrechten
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (wie vorstehend bereits erläutert), zur Ausübung des Stimmrechts und zur
Stellung von Anträgen sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens 16. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse
zugehen:
Bertrandt AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 92 99 871 E-Mail: [email protected]
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen
ist nach § 15 Abs. 2 der Satzung nachzuweisen. Dazu reicht nach § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung ein Nachweis gemäß § 67c Abs.
3 AktG aus. § 67c Abs. 3 AktG lautet im vollen Wortlaut: 'Der Letztintermediär hat dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte
in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen
nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach Absatz 1 der Gesellschaft zu übermitteln.'
Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 2. Februar 2022 (Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft bis spätestens
16. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:
Bertrandt AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 92 99 871 E-Mail: [email protected]
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB) und müssen der Gesellschaft
jeweils rechtzeitig zugehen. Geschieht dies nicht (zum Beispiel wird ein Nachweis übersandt, der nicht den Anforderungen von
Gesetz und Satzung entspricht), wird die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre,
die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sich weder zur Hauptversammlung zuschalten noch ihre Aktionärsrechte,
insbesondere das Stimmrecht, ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des
Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Zuschaltung zur Hauptversammlung und zur Ausübung
ihrer Aktionärsrechte, insbesondere ihres Stimmrechts, berechtigt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung (insbesondere der Zugangsdaten für das passwortgeschütztes
Aktionärsportal) sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und
des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung i.V.m. § 1 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1
Nr. 2 COVID-19-Gesetz schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).
Im Vorfeld der Hauptversammlung steht ihnen dafür zum einen das mit der Zugangskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung.
Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse
Bertrandt AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 92 99 871 E-Mail: [email protected]
angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene schriftliche Stimmabgabe bereits im Vorfeld der Hauptversammlung muss aus
organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 19. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Die schriftliche
Stimmabgabe mittels Briefwahlformular ist ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Bertrandt AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das
unter der Internetadresse
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erreichbare passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal
ist ab dem 2. Februar 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können
Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben
ändern oder widerrufen. Dies gilt auch für mittels des Briefwahlformulars vorgenommene schriftliche Stimmabgaben.
Erhält die Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand mehrere Stimmabgaben per Briefwahl oder erhält sie diese auf verschiedenen
Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden
diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. per Aktionärsportal, 2. schriftlich in Papierform.
Bei nicht formgültig erteilten Stimmabgaben per Briefwahl ist die Stimmabgabe per Briefwahl ungültig.
Weitere Hinweise zur Briefwahl erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Entsprechende
Informationen und eine nähere Beschreibung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind auch im Internet unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
einsehbar.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres
Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne
solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
sind in Textform (§ 126b BGB) und elektronisch über das Aktionärsportal auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich:
Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts-
und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende
Formular kann postalisch unter der Adresse
Bertrandt AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 92 99 871 E-Mail: [email protected]
angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die mittels Vollmachts- und Weisungsformular vorgenommene Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und Erteilung von Weisungen
an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 19. Februar 2022,
24:00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter mittels Vollmachts- und Weisungsformular sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Bertrandt AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 92 99 871 E-Mail: [email protected]
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch über das Aktionärsportal
der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere
Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie
diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen
als verbindlich erachtet.
Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche
zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. per Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.
Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand
auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden
insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten
die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Entsprechende Informationen sind auch im Internet
unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
einsehbar.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten,
ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag
erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben).
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen, oder sonstige geschäftsmäßig Handelnde) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die
eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung
bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, bedarf es des Nachweises
der Bevollmächtigung (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) gegenüber der Gesellschaft, soweit sich nicht aus § 135
AktG etwas anderes ergibt.
Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
ist der Gesellschaft an die folgende Adresse zu übermitteln:
Bertrandt AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 92 99 871 E-Mail: [email protected]
Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht, deren Änderung oder Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft
auf dem Postweg, per E-Mail oder per Fax, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 19. Februar
2022, 24:00 Uhr (MEZ), (Datum des Eingangs) zugehen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Zugangskarte
zugesandt und kann postalisch unter der Adresse
Bertrandt AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 92 99 871 E-Mail: [email protected]
angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Neben den oben genannten Übermittlungswegen können Vollmachten bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung
auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere
Einzelheiten zum Aktionärsportal der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
Die Rechteausübung durch einen Bevollmächtigten sowie die Zuschaltung über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte
vom Vollmachtgeber die Zugangskartennummer und einen neuen Zugangscode erhält. Dieser neue Zugangscode wird dem Aktionär zur
Weiterleitung an den Bevollmächtigten entweder - bei Bevollmächtigung über das Aktionärsportal - direkt über das Aktionärsportal
zur Verfügung gestellt, oder - bei Bevollmächtigung in Textform - auf dem Postweg, per E-Mail oder per Fax zugesendet. Die
Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüberhinausgehender
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte.
Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das Aktionärsportal sind auch
im Internet unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
einsehbar.
Sonstige Rechte von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre,
die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Bertrandt Aktiengesellschaft Herr Björn Voss Birkensee 1 71139 Ehningen Telefax: +49 7034 656 4201 E-Mail: [email protected]
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 08. Februar 2022,
24:00 Uhr (MEZ), zugegangen ist.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich
zu machen. Dies ist der Fall,
- |
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
|
- |
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
|
- |
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,
|
- |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung
in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht
worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
|
- |
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und von seinem Stimmrecht keinen Gebrauch
machen wird oder
|
- |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
|
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn
mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass
ein Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe
hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz
4 AktG enthalten.
In der virtuellen Hauptversammlung selbst können keine Anträge oder Wahlvorschläge gestellt oder unterbreitet werden. Jedoch
gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz und §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge
in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß
legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu oben). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der
Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge
der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge
erledigt.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 23. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß
§ 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber
der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz)
Nach § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär in einer Präsenzhauptversammlung vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten
der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG besteht in der am 23. Februar 2022 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe
des § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nicht. Auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ist den Aktionären kein Auskunftsrecht,
sondern lediglich ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand kann nach § 1 Abs. 2 Satz
2 COVID-19-Gesetz auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind. Von dieser Möglichkeit hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.
Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Fragen der Gesellschaft bis
zum 21. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) (Zugang), über das Aktionärsportal unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
übermitteln. Auf anderem Wege eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Nach dem oben genannten Zeitpunkt und insbesondere
während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen, auch keine Nachfragen, gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Es ist vorgesehen, die Fragensteller
im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz)
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können in Abweichung von § 245 Nr.
1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Die Erklärung ist ab Eröffnung der virtuellen
Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung (u.a. die in § 124a AktG genannten Informationen) und weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1, 127, 122 Abs. 2 und zum Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2
COVID-19-Gesetz nach Maßgabe der Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat zu dessen Inanspruchnahme finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
Angaben zum Gesellschaftskapital
Das Grundkapital der Gesellschaft von 10.143.240 Euro ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in
10.143.240 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung
10.143.240 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere
kein Stimmrecht; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 48.027 eigene Stückaktien.
Informationen zum Datenschutz
Die Bertrandt Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls
den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name, Geburtsdatum),
Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der
Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
der Bertrandt Aktiengesellschaft zu ermöglichen. Im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
können außerdem personenbezogenen Daten im folgenden Umfang verarbeitet werden:
Angaben zum Benutzer (Bestandsdaten und Kontaktdaten): Name, Vorname, E-Mail-Adresse Meeting-Metadaten: Thema, Beschreibung, Teilnehmer-IP-Adressen, Ländername, Start- und Endzeit; Geräte-/Hardware-Informationen Inhaltsdaten: Texteingaben, Fotografien, Videos, Ton- und Bildaufnahmen.
Sie haben ggf. die Möglichkeit, im Aktionärsportal die Fragen-, Abstimm- oder Widerspruchsfunktionen zu nutzen. Insoweit werden
die von Ihnen gemachten Texteingaben verarbeitet, um diese im Aktionärsportal anzuzeigen und ggf. aufzuzeichnen.
Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft
zwingend erforderlich. Personenbezogene Daten der Aktionäre werden zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung
des Teilnehmerverzeichnisses und der Stimmrechtsbögen, zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung
sowie der Erfüllung aktiengesetzlicher Pflichten der Gesellschaft nach Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet. Ferner
werden die personenbezogenen Daten zu statistischen Zwecken, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder
der Handelsvolumina, verarbeitet. Außerdem erfolgt eine Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung
von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Für die Verarbeitung von
personenbezogenen Daten ist die Bertrandt Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle; Rechtsgrundlage für die Verarbeitung
ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Dienstleister der Bertrandt Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurden,
erhalten von der Bertrandt Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten
Dienstleistungen erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der Bertrandt Aktiengesellschaft.
Die Verarbeitung der Daten im Auftrag von Bertrandt findet ausschließlich auf dem Gebiet der Europäischen Union statt.
Die Bertrandt Aktiengesellschaft speichert, vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften,
die personenbezogenen Daten aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren,
beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung
der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen
oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.
Es besteht ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
von personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte
können gegenüber der Bertrandt Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
[email protected]
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
Bertrandt AG Birkensee 1 71139 Ehningen Telefon: +49 7034 656 0 Telefax: +49 7034 656 4151
Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Hans-Gerd Claus, Herrn Michael Lücke, Herrn
Markus Ruf.
Zudem besteht ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte ist wie folgt zu erreichen:
Bertrandt AG Datenschutzbeauftragter Birkensee 1 71139 Ehningen E-Mail: [email protected]
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Bertrandt Aktiengesellschaft unter
www.bertrandt.com/datenschutzhinweis
zu finden.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal sowie zur sonstigen Nutzung
des passwortgeschützten Aktionärsportals und ggfs. zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung
sowie ein internetfähiges und zur Bild- und Tonübertragung geeignetes Endgerät mit einer aktuellen Browser-Version. Um die
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer
ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die
Sie mit der Zugangskarte erhalten.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Zugangskarte bzw. im Internet unter
www.bertrandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das passwortgeschützte Aktionärsportal die Hauptversammlung in voller
Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des
Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft
keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige
Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine
Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der
eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig
von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechteausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.
Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung
vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Ehningen, im Dezember 2021
Bertrandt Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|