EQS-HV: Bechtle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2024 in Heilbronn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.

Darüber hinaus schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl erfolgt für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüferrichtlinie (Richtlinie 2006/43/EG i. d. F. der EU-Richtlinie 2022/2464 (CSRD) vom 14. Dezember 2022) eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung gesetzlich regelt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Nr. 11.2 der Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 2024 wie folgt neu zu fassen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor,

das in Abschnitt IV. dieser Einberufung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Fassung nach Eintragung der unter lit. a) dargestellten Satzungsänderung mit Wirkung zum 1. Januar 2024 zu beschließen.

Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und bis zum 26. Mai 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2029 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), aa) bis dd) auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d), aa) bis ee) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand für den Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 % des Grundkapitals (10 %-Grenze) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

Die Tochtergesellschaft unterstellt sich der Leitung der Bechtle Aktiengesellschaft, die demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Bechtle Aktiengesellschaft wird ihr allgemeines oder auf Einzelfälle bezogenes Weisungsrecht durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem ausdrücklich Beauftragten ausüben. Weisungen sind schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen.

Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen der Bechtle Aktiengesellschaft zu befolgen. Die Geschäftsleitung und die Vertretung der Tochtergesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft. Die Bechtle Aktiengesellschaft kann der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft nicht die Weisung erteilen, den Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beenden.

Die Bechtle Aktiengesellschaft kann jederzeit verlangen, die Bücher und Schriften der Tochtergesellschaft einzusehen und Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Tochtergesellschaft zu erhalten. Die Tochtergesellschaft ist außerdem verpflichtet, der Bechtle Aktiengesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung und über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle zu berichten.

Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Bechtle Aktiengesellschaft abzuführen.

Sofern und in dem Umfang, wie dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die Tochtergesellschaft mit Zustimmung der Bechtle Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Bechtle Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Die Bechtle Aktiengesellschaft ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Bechtle Aktiengesellschaft der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam, nicht jedoch, bevor die vorstehend erwähnten Zustimmungen erteilt sind. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungs- und Auskunftsrechts - rückwirkend ab dem 1. Januar 2024.

Der Vertrag kann erstmals ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr.

Kündigungserklärungen bedürfen der Schriftform.

Das Recht zur fristlosen Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Tochtergesellschaft durch die Bechtle Aktiengesellschaft in der Höhe der Gesamtstückzahl, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Tochtergesellschaft in die Bechtle Aktiengesellschaft als Organträgerin nach den jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen. Als wichtiger Grund gilt außerdem die Einbringung der Tochtergesellschaft durch die Bechtle Aktiengesellschaft oder die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Bechtle Aktiengesellschaft oder der Tochtergesellschaft.

Schließlich enthält der Vertrag eine sogenannte salvatorische Klausel.

der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle PLM Deutschland GmbH vom 19. September 2023;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

die Jahresabschlüsse der Bechtle PLM Deutschland GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

der nach § 293a AktG erstattete Bericht des Vorstands der Bechtle Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Bechtle PLM Deutschland GmbH zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

Die Tochtergesellschaft unterstellt sich der Leitung der Bechtle Aktiengesellschaft, die demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Bechtle Aktiengesellschaft wird ihr allgemeines oder auf Einzelfälle bezogenes Weisungsrecht durch ihren Vorstand oder durch einen von diesem ausdrücklich Beauftragten ausüben. Weisungen sind schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen.

Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen der Bechtle Aktiengesellschaft zu befolgen. Die Geschäftsleitung und die Vertretung der Tochtergesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft. Die Bechtle Aktiengesellschaft kann der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft nicht die Weisung erteilen, den Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beenden.

Die Bechtle Aktiengesellschaft kann jederzeit verlangen, die Bücher und Schriften der Tochtergesellschaft einzusehen und Auskunft über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische Angelegenheiten der Tochtergesellschaft zu erhalten. Die Tochtergesellschaft ist außerdem verpflichtet, der Bechtle Aktiengesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung und über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle zu berichten.

Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Bechtle Aktiengesellschaft abzuführen.

Sofern und in dem Umfang, wie dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann die Tochtergesellschaft mit Zustimmung der Bechtle Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Bechtle Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Die Bechtle Aktiengesellschaft ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Bechtle Aktiengesellschaft der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam, nicht jedoch, bevor die vorstehend erwähnten Zustimmungen erteilt sind. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungs- und Auskunftsrechts - rückwirkend ab dem 1. Januar 2024.

Der Vertrag kann erstmals ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Jahr.

Kündigungserklärungen bedürfen der Schriftform.

Das Recht zur fristlosen Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Tochtergesellschaft durch die Bechtle Aktiengesellschaft in der Höhe der Gesamtstückzahl, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Tochtergesellschaft in die Bechtle Aktiengesellschaft als Organträgerin nach den jeweils geltenden steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen. Als wichtiger Grund gilt außerdem die Einbringung der Tochtergesellschaft durch die Bechtle Aktiengesellschaft oder die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Bechtle Aktiengesellschaft oder der Tochtergesellschaft.

Schließlich enthält der Vertrag eine sogenannte salvatorische Klausel.

der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH vom 7. März 2024;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

die Jahresabschlüsse der Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

der nach § 293a AktG erstattete Bericht des Vorstands der Bechtle Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Bechtle Additive Manufacturing Deutschland GmbH zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

Die Regelungen zur Gewinnabführung in § 1 Abs. 1 wurden an den Wortlaut des § 301 AktG angepasst, wonach der Jahresüberschuss der Tochtergesellschaft auch um den Betrag zu vermindern ist, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist.

Die bisherigen Regelungen zur Aufstellung des Jahresabschlusses der Tochtergesellschaft wurden an den Wortlaut des Art. 28 Abs. 3 UAbs. 2 lit. d) CRR zu den Anforderungen an hartes Kernkapital im Falle des Bestehens eines Ergebnisabführungsvertrags mit einem Mutterunternehmen angepasst. Danach hat die Tochtergesellschaft künftig bei der Erstellung ihres Jahresabschlusses einen Ermessensspielraum für die Verringerung des Betrags der Ausschüttungen dadurch, dass sie ihre Gewinne ganz oder teilweise in ihre eigenen Rücklagen einstellt oder dem Fonds für allgemeine Bankrisiken zuweist, bevor sie eine Zahlung an die Bechtle Aktiengesellschaft leistet. Das Ermessen ist in der Weise auszuüben, dass Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist und insbesondere die für die Tochtergesellschaft geltenden bank- und zahlungsdiensteaufsichtsrechtlichen Anforderungen erfüllt sind. Bei pflichtgemäßer Ausübung dieses Ermessens nicht mehr erforderliche andere Gewinnrücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Die bisherige Regelung zur Verlustübernahme in § 2 wurde an den Wortlaut des Art. 28 Abs. 3 UAbs. 2 lit. e) CRR angepasst, wonach die Organträgerin verpflichtet ist, der Tochtergesellschaft einen vollen Ausgleich für alle Verluste der Tochtergesellschaft zu gewähren.

Die Änderung des Vertrags bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Bechtle Aktiengesellschaft und der Tochtergesellschaft.

Die bisherigen Regelungen zur ordentlichen Kündigung in § 3 Abs. 3 wurden an den Wortlaut des Art. 28 Abs. 3 UAbs. 2 lit. f) CRR angepasst. Danach kann der Vertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende eines Geschäftsjahres - mit Wirkung der Kündigung frühestens ab dem Beginn des folgenden Geschäftsjahres - beendet werden, wodurch sich nichts an der Verpflichtung der Bechtle Aktiengesellschaft ändert, der Tochtergesellschaft einen vollen Ausgleich für alle während des laufenden Geschäftsjahres entstandenen Verluste zu gewähren.

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung in § 3 Abs. 4 wurde gestrichen, wobei die gesetzliche Regelung des § 297 AktG weiterhin gilt.

die ursprüngliche Fassung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Financial Services AG vom 10. April 2017;

die geänderte Fassung des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Bechtle Aktiengesellschaft und der Bechtle Financial Services AG vom 26. Februar 2024;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Bechtle Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Bechtle Financial Services AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023;

der nach § 293a AktG erstattete Bericht des Vorstands der Bechtle Aktiengesellschaft und des Vorstands der Bechtle Financial Services AG zur Änderung des Ergebnisabführungsvertrags.

In Nr. 14.2 Satz 3 der Satzung werden die Wörter "Beginn des einundzwanzigsten" durch die Wörter "Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten" ersetzt.

In seiner geänderten Fassung lautet Nr. 14.2 Satz 3 der Satzung dementsprechend wie folgt:

Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:

Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung unserer Unternehmensstrategie bei, indem anspruchsvolle und langfristige Performance-Ziele gesetzt werden, welche im Einklang mit unserer gewünschten Unternehmensentwicklung stehen.

Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:

Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Bechtle wird durch die Gewährung einer langfristig orientierten variablen Vergütungskomponente sowie die Implementierung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance - ESG-Kriterien) sowohl in der kurzfristigen variablen Vergütung als auch in der langfristig orientierten variablen Vergütung gefördert.

Leistungsorientierung ("Pay for Performance"):

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine leistungsorientierte Vergütung, indem im Rahmen der variablen Vergütung adäquate und ambitionierte Ziele gesetzt werden und die variable Vergütung je nach Zielerreichung zwischen null und einer betragsmäßigen Obergrenze (Cap) schwanken kann.

Angemessenheit:

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis sowohl zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Um die Angemessenheit der Vergütungshöhen zu beurteilen, erfolgt ein Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie eine Überprüfung der unternehmensinternen Vergütungsrelationen (vertikaler Vergleich).

Compliance:

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems unseres Vorstands werden die aktuellen regulatorischen Anforderungen an die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt.

Überblick über die jährliche Tantieme

Um die operative Umsetzung unserer Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder eine kurzfristige variable Vergütung in Form einer jährlichen Tantieme. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr.

Zur Messung der Performance sind im Rahmen der jährlichen Tantieme zwei finanzielle Leistungskriterien (Konzern-EBT und Teilbereichs-EBT) für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung respektive ein finanzielles Leistungskriterium (Konzern-EBT) für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung hinterlegt. Die für die ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung verwendeten finanziellen Leistungskriterien werden zu je 50 % gewichtet und additiv miteinander verknüpft. Des Weiteren wird die Auszahlungshöhe durch nichtfinanzielle Leistungskriterien (individueller Leistungsbeitrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds) beeinflusst, deren Erreichung durch Festlegung eines Modifiers in einer Bandbreite von 0,9 - 1,1 beurteilt wird. Mithilfe des Modifiers erfolgt eine kriterienbasierte Berücksichtigung des individuellen Leistungsbeitrags des Vorstandsmitgliedes bei der Erreichung der finanziellen Leistungskriterien. Die hierbei herangezogenen Kriterien werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahrs, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt. Bei den festzulegenden Kriterien kann es sich insbesondere um die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds bei der Umsetzung wichtiger strategischer Leistungen im Verantwortungsbereich, bedeutender bereichsübergreifender Projekte oder bei der Realisierung von Schlüsselprojekten handeln.

Grundlage einer möglichen Auszahlung aus der jährlichen Tantieme ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien, die zwischen 0 % und 120 % betragen kann, sowie dem individuell festgesetzten Modifier. Die Höhe des Auszahlungsbetrags der jährlichen Tantieme ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, ausnahmsweise und lediglich im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse oder Entwicklungen die jährliche Tantieme nach billigem Ermessen zu reduzieren oder zu erhöhen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und / oder regulatorischen Rahmenbedingungen, ein konjunktureller Einbruch, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt.
 

Finanzielle Leistungskriterien der jährlichen Tantieme

In den Planbedingungen der jährlichen Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung ist als finanzielles Leistungskriterium das Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene ("Konzern-EBT") festgelegt. Für Bechtle ist das EBT eine der maßgeblichen finanziellen Steuerungsgrößen. Bechtle ist weiterhin auf Expansionskurs und will kontinuierlich wachsen, und zwar kurz-, mittel- und langfristig. Das EBT ist ein bedeutender Indikator für ein profitables Wachstum des Gesamt-Konzerns innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahrs und als solches auch als ein zentrales quantitatives Wachstumsziel in unserer Unternehmensstrategie verankert.

Während für die Performancemessung des Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung das Konzern-EBT das einzige finanzielle Leistungskriterium im Rahmen der jährlichen Tantieme ist, wird die Performance der ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung noch an ein zweites finanzielles Leistungskriterium geknüpft.

Die meisten der ordentlichen Vorstandsmitglieder verantworten bei Bechtle jeweils einen Teilbereich des Unternehmens, der beispielsweise aus einem Unternehmenssegment oder aus regional zugeordneten Konzerngesellschaften bestehen kann. Ihre Performance wird daher nicht nur anhand des Konzern-EBT, sondern auch anhand des EBT des von ihnen verantworteten Teilbereichs gemessen ("Teilbereichs-EBT"). Hierdurch wird die im Rahmen des Vergütungssystems intendierte Verknüpfung zwischen individueller Leistung und Vergütung weiter gestärkt, während gleichzeitig die kollektive Verantwortung aller Vorstandsmitglieder für das Konzernergebnis abgebildet wird.

Für ordentliche Vorstandsmitglieder mit Teilbereichsverantwortung wird sowohl für das Konzern-EBT als auch für das Teilbereichs-EBT zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs jeweils ein Wert festgelegt, der für das Geschäftsjahr erreicht werden soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Der Zielwert für das Teilbereichs-EBT entspricht der Summe der Plan-EBT-Werte der dem jeweiligen Teilbereich zugeordneten und vom ordentlichen Vorstandsmitglied verantworteten Einzelgesellschaften. Darüber hinaus werden für das Konzern-EBT und das Teilbereichs-EBT ein unterer und ein oberer Schwellenwert definiert. Zur Feststellung der Zielerreichung wird der im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich erwirtschaftete Wert für das Konzern-EBT gemäß dem testierten und vom Aufsichtsrat gebilligten Bechtle-Konzernjahresabschluss bzw. das Teilbereichs-EBT, welches im Aufsichtsrats-Reporting für den Monat Dezember ausgewiesen wird, mit dem jeweils festgelegten Zielwert abgeglichen. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT dem jeweiligen Zielwert, ergibt sich eine Zielerreichung von 100 %. Beträgt der Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT 80 % des Zielwerts ("Mindestwert") oder weniger, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Entspricht der jeweilige Istwert für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT einem Wert von 120 % des Zielwerts ("Maximalwert"), ergibt sich eine Zielerreichung von 120 %. Weitere Steigerungen der Istwerte für das Konzern-EBT bzw. das Teilbereichs-EBT führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert.

Für den Vorstandsvorsitzenden und etwaige ordentliche Vorstandsmitglieder ohne Teilbereichsverantwortung gelten die im vorstehenden Absatz beschriebenen Regelungen entsprechend mit der Maßgabe, dass nur das Konzern-EBT, nicht aber ein Teilbereichs-EBT finanzielles Leistungskriterium ist.
 

Überblick über die aktienbasierte Vergütung

Um die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie zu incentivieren, erhalten die Vorstandsmitglieder neben der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente mit einjähriger Performanceperiode auch eine langfristig orientierte variable Vergütung. Diese ist als jährlich revolvierende aktienbasierte Vergütung mit einjähriger Erdienungszeit und anschließender vierjähriger Haltezeit, also mit einer fünfjährigen Performanceperiode ausgestaltet.

Auch bei der aktienorientierten Vergütung ist das Erreichen von finanziellen und nichtfinanziellen Zielen der Unternehmensstrategie für die Höhe des nach Ablauf der einjährigen Erdienungszeit zu gewährenden Barbetrags (Eigeninvestmentbarbetrag) maßgeblich, da 75 % des Zielbarbetrags mit dem Konzern-EBT an eine Finanzkennzahl und 25 % des Zielbetrags mit ESG-Kriterien an nachhaltige, nichtfinanzielle Ziele gekoppelt werden. Die Auszahlungshöhe des Eigeninvestmentbarbetrags wird zusätzlich durch einen Modifier in einer Bandbreite von 0,9 - 1,1 beeinflusst, der eine kriterienbasierte Berücksichtigung des individuellen Leistungsbeitrags des Vorstandsmitglieds bei der Erreichung der Leistungskriterien berücksichtigt. Die Verpflichtung, den Eigeninvestmentbarbetrag nach Abzug von Steuern und Abgaben zum Kauf von Bechtle-Aktien zu verwenden, um diese mindestens während der nachfolgenden vierjährigen Haltefrist zu behalten, motiviert die Vorstandsmitglieder, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft anzustreben. Denn eine solche fördert wiederum eine nachhaltig positive Kursentwicklung der gehaltenen Bechtle-Aktien.

Zur Messung der Performance sind im Rahmen der aktienbasierten Vergütung mit dem Konzern-EBT ein finanzielles Leistungskriterium und mit ESG-Kriterien ein nichtfinanzielles Leistungskriterium hinterlegt. Das finanzielle Leistungskriterium wird mit 75 % gewichtet und das nichtfinanzielle Leistungskriterium mit 25 % (nämlich Environment-Kriterien 10 %, Social-Kriterien 10 % und Governance-Kriterien 5 %), wobei die beiden sich daraus ergebenden Beträge additiv miteinander verknüpft werden. Des Weiteren wird die Auszahlungshöhe durch ein weiteres nichtfinanzielles Leistungskriterium beeinflusst, dessen Erreichung durch Festlegung eines Modifiers in einer Bandbreite von 0,9 - 1,1 beurteilt wird. Mithilfe des Modifiers erfolgt eine kriterienbasierte Berücksichtigung des individuellen Leistungsbeitrags des Vorstandsmitglieds bei der Erreichung der Leistungskriterien. Die hierbei herangezogenen Kriterien werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt.

Grundlage einer möglichen Auszahlung des Eigeninvestmentbarbetrags ist der in den jeweiligen Anstellungsverträgen festgelegte individuelle Zielbetrag. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich zu 75 % aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung des finanziellen Leistungskriteriums, die zwischen 0 % und 120 % betragen kann, und zu 25 % aus der Multiplikation des Zielbetrags mit der ermittelten Zielerreichung der ESG-Kriterien, wobei der sich hieraus ergebende Gesamtbetrag mit dem individuell festgesetzten Modifier zu multiplizieren ist. Die Höhe des Auszahlungsbetrags des Eigeninvestmentbarbetrags ist auf 130 % des Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, ausnahmsweise und lediglich im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Ereignisse oder Entwicklungen die Auszahlung des Eigeninvestmentbarbetrags nach billigem Ermessen zu reduzieren oder zu erhöhen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, Änderungen der rechtlichen und / oder regulatorischen Rahmenbedingungen, ein konjunktureller Einbruch, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sein. Für den außergewöhnlichen Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt.
 

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den Auszahlungsbetrag als Eigeninvestmentbarbetrag abzüglich Steuern und Abgaben unmittelbar nach Auszahlung in Bechtle-Aktien zu investieren und die Aktien langfristig, das heißt über einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten (Share Ownership Guideline). Der Erwerb der Bechtle-Aktien erfolgt durch eine von der Gesellschaft bestimmte Depotbank im Auftrag der Vorstandsmitglieder. Die erworbenen Bechtle-Aktien werden mit einem entsprechenden Sperrvermerk versehen. Die Sperrfrist gilt grundsätzlich auch bei einem Ausscheiden aus dem Vorstand. Für den Fall des Todes, der Invalidität und einer Rückforderung (Clawback) stehen Sonderregelungen. Die Pflicht zum Kauf von Bechtle-Aktien und die mehrjährige Haltefrist stärkt die unternehmerische Langfristorientierung der Vorstandsmitglieder. Die nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie durch entsprechende Entscheidungen führt auch zu einer dauerhaften Wertschaffung für die Aktionäre und ist damit regelmäßig Basis für eine langfristig positive Kapitalmarktperformance. Durch das erhebliche Investment und die festgelegte Haltefrist nehmen die Vorstandsmitglieder auch nach ihrem Ausscheiden an der langfristig positiven oder negativen Entwicklung des Unternehmens, vermittelt durch den Aktienkurs, teil.

Finanzielles Leistungskriterium der aktienbasierten Vergütung

Bechtle verfolgt die Strategie eines nachhaltigen und profitablen Wachstums und hat sich dabei im Rahmen seiner Unternehmensstrategie ambitionierte quantitative Ziele gesetzt. Durch die Verwendung des finanziellen Leistungskriteriums Konzern-EBT wird die Umsetzung dieser Unternehmensstrategie incentiviert.

Für das Konzern-EBT wird zu Beginn einer jeden Performanceperiode (bestehend aus einjähriger Erdienungs- und vierjähriger Haltezeit) ein Wert festgelegt, der während der einjährigen Erdienungszeit erreicht werden soll ("Zielwert"). Eine nachträgliche Änderung des Zielwerts oder sonstiger Vergleichsparameter erfolgt nicht. Darüber hinaus werden ein unterer und ein oberer Schwellenwert festgelegt. Zur Feststellung der Zielerreichung wird zunächst das Konzern-EBT ermittelt, das während der einjährigen Erdienungszeit erwirtschaftet wurde ("Istwert"). Die Ermittlung des Konzern-EBT erfolgt anhand der im jeweiligen testierten und gebilligten Bechtle-Konzernabschluss ausgewiesenen Werte. Anschließend wird der Istwert zu dem Zielwert ins Verhältnis gesetzt. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT dem jeweiligen Zielwert, beträgt die EBT-Zielerreichung 100 %. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT 80 % des Zielwerts ("Mindestwert") oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der Istwert für das Konzern-EBT 120 % des jeweiligen Zielwerts ("Maximalwert"), beträgt die Zielerreichung 120 %. Weitere Steigerungen des Istwerts für das Konzern-EBT führen zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den jeweiligen definierten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert.
 

Zielerreichungskurven für das finanzielle Leistungskriterium der aktienbasierten Vergütung

Nichtfinanzielles Leistungskriterium der aktienbasierten Vergütung

Durch die Verwendung des nichtfinanziellen Leistungskriteriums ESG-Kriterien wird die Umsetzung des mit der Unternehmensstrategie angestrebten nachhaltigen Wachstums incentiviert.

Die ESG-Kriterien lassen sich drei Bereichen zuordnen, nämlich dem Bereich Environment, Social und dem Bereich Governance. Während das finanzielle Leistungskriterium mit 75 % gewichtet wird, entfallen auf das nichtfinanzielle Leistungskriterium ESG-Kriterien 25 %, davon 10 % auf Environment-Kriterien, 10 % auf Social-Kriterien und ebenfalls 5 % auf Governance-Kriterien. Die Kriterien aus den Bereichen Environment, Social und Governance werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahrs, spätestens innerhalb der ersten drei Monate, festgelegt.

Jährliche Tantieme

Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe des Geschäftsjahrs, so besteht für dieses Geschäftsjahr ein Anspruch auf eine auf Basis der Planbedingungen ermittelte zeitanteilige jährliche Tantieme. Hierzu wird der ermittelte Auszahlungsbetrag durch 365 dividiert und mit der Zahl der Tage multipliziert, während derer in dem Geschäftsjahr das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bestand.

Abweichend hiervon entfällt der Anspruch auf die jährliche Tantieme ersatz- und entschädigungslos, wenn das Anstellungsverhältnis im Laufe des Geschäftsjahrs durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 Abs. 1 BGB) oder durch die Aufhebung des Anstellungsvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft aus in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds liegenden Gründen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden, endet. Dies gilt ebenso, wenn das Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahrs ohne wichtigen Grund kündigt oder wenn es auf seine Veranlassung hin zu einer Aufhebung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund kommt. Ebenso entfällt der Anspruch auf die jährliche Tantieme, sofern das Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahrs die Wiederbestellung trotz gleichwertiger Konditionen ablehnt, es sei denn, die Gesellschaft und das Vorstandsmitglied gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich altersbedingt um die letzte Bestellperiode des Vorstandsmitglieds handelt.

Hingegen erfolgt eine reguläre Ermittlung der Zielerreichung und Auszahlung der zeitanteiligen jährlichen Tantieme gemäß der in den Planbedingungen vorgesehenen Regelungen, sofern das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs durch eine vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrags auf Veranlassung der Gesellschaft endet, ohne dass hierfür ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB oder Gründe in der Person oder dem Verhalten des Vorstandsmitglieds vorliegen, welche die ordentliche Kündigung eines Arbeitnehmers rechtfertigen würden. Dies gilt ebenso, sofern das reguläre Ende der Vertragslaufzeit erreicht ist und keine Wiederbestellung erfolgt oder das Vorstandsmitglied in den Ruhestand eintritt und eine staatliche und / oder betriebliche Rente bezieht. Die Regelungen zur zeitanteiligen Ermittlung des Auszahlungsbetrags bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses während des Geschäftsjahrs finden auch in diesen Fällen entsprechend Anwendung.

Aktienbasierte Vergütung

Soweit das Anstellungsverhältnis des Vorstandsmitglieds im Laufe der einjährigen Erdienungszeit beginnt oder endet, wird ihm für dieses Geschäftsjahr ein zeitanteiliger Eigeninvestmentbarbetrag gewährt. Der Zielbetrag wird hierzu zeitanteilig gekürzt. Hierfür wird der jeweils ermittelte Auszahlungsbetrag des Eigeninvestmentbarbetrags durch 365 dividiert und mit der Zahl der Tage multipliziert, während derer in dem Geschäftsjahr das Anstellungsverhältnis bestand.

Ein Anspruch auf den (zeitanteilig gekürzten) Eigeninvestmentbarbetrag entfällt bei einem Ausscheiden während der einjährigen Erdienungszeit ersatz- und entschädigungslos unter denselben Voraussetzungen, welche zu einem Entfall des Anspruchs auf die jährliche Tantieme führen.

Hingegen erhält das Vorstandsmitglied bei einem Ausscheiden während der vierjährigen Haltezeit eine reguläre, d. h. nicht zeitanteilig gekürzte Auszahlung in Form von Aktien am Ende der vierjährigen Haltezeit. Eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes vor. Variable Vergütungsbestandteile oder eine aktienbasierte Vergütung existieren nicht. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung für Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen.

Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen: Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 50.000, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 150.000 und dessen Stellvertreter jeweils EUR 75.000. Entsprechend der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat bei der Vergütung berücksichtigt.

Entsprechendes gilt für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss, Personalausschuss und Nominierungsausschuss. Für die Mitgliedschaft in einem dieser Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000 pro Geschäftsjahr. Die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Personalausschusses und Nominierungsausschusses erhalten jeweils EUR 30.000 pro Geschäftsjahr. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG wird keine zusätzliche pauschale Vergütung gewährt.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse (einschließlich des Vermittlungsausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG) jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung sowie die Teilnahme an einer Präsenzsitzung per Telefon- oder Videokonferenz. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer bei Wahrnehmung ihres Amtes entstandenen Auslagen (insbesondere Reisekosten). Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich die auf ihre Vergütung etwa entfallende Umsatzsteuer.

Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Summe der Grundvergütung, der festen jährlichen Vergütung für Ausschussmitgliedschaften und Sitzungsgeldern. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht hingegen nicht.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Die Grundvergütung und die feste jährliche Vergütung für Ausschussmitgliedschaften werden jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig. Sitzungsgelder werden mit Beendigung der jeweiligen Sitzung fällig. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in Nr. 11 der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für Anteilseignervertreter als auch für Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet und daher ein solcher sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.

Das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung wird durch Beschluss der Hauptversammlung in Nr. 11 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch von Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche durch das betroffene Aufsichtsratsmitglied unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) aa), im Fall der Veräußerung von Aktien gegen Barzahlung das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag auf den Börsenpreis soll voraussichtlich nicht mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft betragen. Hierdurch werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.

Die unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verfügung zu haben. Die Bechtle Aktiengesellschaft steht national wie auch international weiterhin in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu es auch gehört, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung ganz oder teilweise in Form von Aktien der erwerbenden Gesellschaft interessiert. Käufer, die eigene Aktien anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können, insbesondere auch durch Gewährung eigener Aktien. Die liquiditätsschonende Nutzung von Erwerbsmöglichkeiten kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.

Ferner kann es zweckmäßig sein, zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts einzusetzen. Auch schafft die unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) cc) vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen, um, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises, den Gläubigern bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu können.

Die Gesellschaft soll unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) dd) ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, diesen Mitarbeitern Aktien anzubieten, auch ohne auf das Genehmigte Kapital zurückgreifen zu müssen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Soweit eine Ausgabe von eigenen Aktien an Führungskräfte der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten. Neben einer unmittelbaren Übertragung der Aktien durch die Gesellschaft soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien zunächst an ein Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen oder Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden.

Weiterhin sollen die erworbenen Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen, verwendet werden können. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann beispielsweise als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 10 lit. d) ee) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Schließlich soll der Vorstand gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. g) Satz 2 für den Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um die Abwicklung zu erleichtern.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10 %-Grenze anzurechnen, so dass die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen nach Tagesordnungspunkt 10 lit. d) ff) von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Bevollmächtigung eines Dritten in Textform

Übermittlung einer bereits erfolgten Bevollmächtigung eines Dritten in unterschiedlichen Dateiformaten

Liveübertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein:e Aktionär:in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom/von der Aktionär:in erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des/der Aktionärs:in ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionär:innen, die sich fristgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, mit dem HV-Ticket übersandt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter

www.bechtle.com/hv2024

abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem/r Aktionär:in unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim

oder per Telefax: +49 621 37909086

oder per E-Mail: [email protected]

Wenn ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Rechtsträger möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionär:innen, die einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 9. Juni 2024, 18.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Bechtle Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim

oder per Telefax: +49 621 37909086

oder per E-Mail: [email protected]

Aktionär:innen können außerdem über die Internetseite www.bechtle.com/hv2024 unter Nutzung des Online-Portals Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal - auch über den 9. Juni 2024, 18.00 Uhr, hinaus - noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.

Im Fall einer persönlichen Teilnahme der Aktionär:innen an der Hauptversammlung können Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Dafür können die Formulare verwendet werden, die vor Ort bereitgehalten werden.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite

www.bechtle.com/hv2024

unter Nutzung des Online-Portals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 6.300.000 Aktien der Bechtle Aktiengesellschaft) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Samstag, 11. Mai 2024, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen schriftlich an

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

[email protected]

zu übersenden.

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bechtle.com/hv2024

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können zudem gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Bechtle Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bechtle Platz 1
74172 Neckarsulm

oder per Telefax: +49 7132 981 4116

oder per E-Mail: [email protected]

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse spätestens am Montag, 27. Mai 2024, 24.00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe von §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite

www.bechtle.com/hv2024

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.

Auskunftsrecht der Aktionäre

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern.