DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2018 in Kongresshaus, Baden-Baden, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch jeweils für das Geschäftsjahr 2017

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht und können dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 43.581.372,25 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 8. Mai 2018, fällig.

Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien und wird auch im Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst keine eigenen Aktien halten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2018 vor, soweit diese erfolgt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 3. Mai 2018 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKE AG die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herrn Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp und Herrn Gerhard E. Witt.

Es sind somit zwei neue Aufsichtsratsmitglieder zu wählen, wobei nach vorgenannter Satzungsregelung eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG ausschließlich aus sechs von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Wolfgang Grenke ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Herr Wolfgang Grenke ist ferner Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp ist Mitglied im Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvorsitzender der GRENKE BANK AG, Baden-Baden. Vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gehört Herr Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp nicht an.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats, Herrn Wolfgang Grenke, der mit Ablauf des 28. Februar 2018 aus dem Vorstand der GRENKE AG ausgeschieden ist, in den Aufsichtsrat zu wählen, stützt sich auf einen Vorschlag der Aktionärin Grenke Beteiligung GmbH & Co. KG, Baden-Baden, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der GRENKE AG hält (§ 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG, Ziffer 5.4.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Aktionärsvorschlag an.

In Bezug auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Wolfgang Grenke als Kommanditist an der Grenke Beteiligung GmbH & Co. KG, Baden-Baden, und diese wiederum - mit 42,66 % - an der GRENKE AG beteiligt ist. Ferner wird mitgeteilt, dass Herrn Wolfgang Grenke auf vertraglicher Basis konkret definierte Beratungsleistungen für die GRENKE AG erbringt.

Ergänzend zu den vorgenannten Angaben wird in Bezug auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten darüber hinaus in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der GRENKE AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligten Aktionär steht.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Die Lebensläufe sowie weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

eingesehen werden und sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird ferner auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl soll Herr Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu erhöhen. Das bestehende Genehmigte Kapital 2015, das derzeit noch in Höhe von EUR 1.863.869,82 besteht, soll nun - nach Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und des Aktiensplits im Jahre 2017 - durch ein inhaltlich im Wesentlichen unverändertes neues genehmigtes Kapital in Höhe von knapp 10 % des aktuellen Grundkapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts ersetzt werden. Dadurch soll die Gesellschaft auch künftig in der Lage sein, den Finanzbedarf der Gesellschaft schnell und flexibel durch Eigenmittel decken zu können. Auch soll die Gesellschaft zur Erhöhung von Ertragschancen sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Wirtschaftsgütern kurzfristig nutzen können.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 nur dann wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital 2018 gemäß dem nachfolgenden Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages mit der GRENKE digital GmbH

Die GRENKE AG, Baden-Baden, und die GRENKE digital GmbH mit Sitz in Karlsruhe (nachfolgend das 'Unternehmen'), deren alleinige Gesellschafterin die GRENKE AG ist, haben am 28. Februar 2018 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Dieser Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Gesellschafterversammlung der GRENKE digital GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages bereits am 1. März 2018 in notariell beurkundeter Form zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der GRENKE AG und der GRENKE digital GmbH zuzustimmen.

Die folgenden Unterlagen liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der GRENKE AG, Neuer Markt 2, 76532 Baden-Baden, und in den Räumen der GRENKE digital GmbH, Alter Schlachthof 51, 76131 Karlsruhe, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus und können vom Zeitpunkt der Einberufung an auch im Internet unter

eingesehen werden:

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ist aus praktischen Gründen geboten, sofern bei der Durchführung der Kapitalerhöhung Spitzenbeträge infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden im Interesse der Gesellschaft bestmöglich verwertet.

Des Weiteren kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere auch dann zulässig sein, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (vgl. § 203 Absatz 1 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG).

Der Bezugsrechtsausschluss soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen rasch und flexibel zu nutzen und dafür bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Denn diese Form der Kapitalerhöhung ist deutlich schneller, unbürokratischer und damit auch kostengünstiger durchführbar als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die neuen Aktien können zu einem börsennahen Kurs platziert werden, ohne dass die bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen Sicherheitsabschläge zu berücksichtigen sind. Der daraus resultierende höhere Emissionserlös kommt letztlich der Gesellschaft und ihren Aktionären zugute.

Zwar lässt sich der Ausgabebetrag der jungen, in Folge der Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden Aktien nicht bereits heute vorhersagen, doch versichert der Vorstand, den Abschlag vom Börsenkurs so niedrig zu bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich sein wird.

Die vorstehend dargestellte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerische Anteil der neuen Aktien, die nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung sowohl diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte oder Pflichten ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, als auch die eigenen Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

Durch diese in Einklang mit der gesetzlichen Regelung stehenden Vorgaben wird sichergestellt, dass die Interessen der Altaktionäre durch die mögliche Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nicht verletzt werden. Zudem hat jeder Aktionär die Möglichkeit, zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben.

Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz wird somit in vollem Umfang Rechnung getragen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ganz oder teilweise auszuschließen, insbesondere wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften dient. Die Gesellschaft agiert im globalen Wettbewerb und ist bestrebt, weitere Märkte zu erschließen. Diese Expansionsbemühungen können es erfordern, schnell und flexibel handeln zu müssen, um ein Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder einzelne Vermögengegenstände - vorausgesetzt, dass diese einlagefähig sind - erwerben zu können. Als Gegenleistung ist unter Umständen die Gewährung von Aktien zweckmäßig, um eine optimale Finanzierungsstruktur zu erreichen und/oder die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Dies gilt insbesondere für größere Akquisitionsobjekte, die ansonsten einen hohen Kapitalbedarf erfordern würden. Häufig besteht auch ein erhebliches Interesse des jeweiligen Veräußerers, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten, da dies für ihn unter Umständen aus steuerlicher Sicht vorteilhaft sein kann.

Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen, um Inhabern von Forderungen gegen die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften - seien sie verbrieft oder unverbrieft - Aktien zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann so ihre Liquidität schonen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, kann somit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte darstellen und sollte deshalb bei der Schaffung von genehmigtem Kapital nicht unberücksichtigt bleiben.

Konkrete Erwerbsvorhaben, bzgl. derer von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Wege der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sog. Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.

Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Absatz 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; soweit ein Teil des Dividendenanspruchs den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht oder diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug einer Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung des Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Dies erscheint gerechtfertigt und angemessen, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation von Vorteil sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit den Beschränkungen des § 186 Absatz 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) zu unterliegen. Anstelle der Durchführung einer Aktiendividende im Wege einer Bezugsrechtsemission soll der Vorstand deshalb auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Auch in diesem Fall wird der Vorstand - unbeschadet des umfassenden Bezugsrechtsausschlusses - allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbieten. Ein solcher formaler Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Auf Grund der Tatsache, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected].

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: [email protected].

GRENKE AG
Vorstand
c/o Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden.

GRENKE AG
Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden
Telefax: +49 7221 / 5007-4218

[email protected]

http://www.grenke.de/investor