Talanx Aktiengesellschaft
Hannover
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): TLX100
ISIN DE000TLX1005
Einladung
zur Hauptversammlung
der Talanx Aktiengesellschaft
am 8. Mai 2018
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft, Hannover,
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am Dienstag, den 8. Mai 2018
um 10:30 Uhr (MESZ) (Einlass ab 9:30 Uhr (MESZ))
im HCC Hannover Congress Centrum (Kuppelsaal),
Theodor-Heuss-Platz 1-3 in 30175 Hannover.
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Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht für
die Talanx Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesendet. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären
während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 627.068.565,99 (in Worten:
sechshundertsiebenundzwanzig Millionen achtundsechzigtausendfünfhundertfünfundsechzig Euro und neunundneunzig Cent) wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung von EUR 1,40 (in Worten: ein Euro und vierzig Cent) Dividende je
dividendenberechtigter Stückaktie:
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EUR
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353.916.687,60
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| Gewinnvortrag auf neue Rechnung: |
EUR |
273.151.878,39 |
| Bilanzgewinn: |
EUR |
627.068.565,99 |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenabschlüssen und Zwischenlageberichten
| a) |
Der Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat im Anschluss an das Verfahren zur Auswahl des Abschlussprüfers gem.
Art. 16 Abs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom
16.4.2014) dem Aufsichtsrat empfohlen, die
| 1. |
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, oder die
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| 2. |
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
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zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2018, wenn und soweit derartige
unterjährige (verkürzte) Abschlüsse und Zwischenlageberichte erstellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
zu bestellen. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat dabei die Bestellung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, präferiert.
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gem. Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines
bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und entsprechend der Präferenz seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018
sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das
Geschäftsjahr 2018, wenn und soweit derartige unterjährige (verkürzte) Abschlüsse und Zwischenlageberichte erstellt und einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
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| b) |
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des unterjährigen (verkürzten) Abschlusses und Zwischenlageberichts für
das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2019, wenn und soweit ein derartiger unterjähriger (verkürzter) Abschluss und Zwischenlagebericht
erstellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu bestellen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit sämtlicher Vertreter der Anteilseigner im derzeitigen Aufsichtsrat endet gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung mit Beendigung
der Hauptversammlung am 8. Mai 2018.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Nr. 2 des Gesetzes über
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer und § 9 Abs. 1 der Satzung aus 16 Mitgliedern zusammen; acht Mitglieder werden durch die
Anteilseigner und acht Mitglieder werden durch die Arbeitnehmer gewählt.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz müssen mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder Frauen und mindestens ebenso
viele Aufsichtsratsmitglieder Männer sein. Die Arbeitnehmervertreter haben aufgrund eines einstimmig gefassten Beschlusses
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz widersprochen. Der Mindestanteil
ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Den acht Vertretern auf Seiten
der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören. Zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt vier Frauen an, davon eine als Vertreterin der Anteilseigner.
Mit der Wahl der vorgeschlagenen Anteilseignervertreter wird der Mindestanteil von 30 Prozent erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgezählt wird), als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl
erfolgen soll):
| a) |
Antonia Aschendorf, Hamburg
Rechtsanwältin und Mitglied des Vorstands der APRAXA eG, Tübingen
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| b) |
Herbert K. Haas, Burgwedel
Vorsitzender des Vorstands der Talanx AG, Hannover (bis 8. Mai 2018) und des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie
V.a.G., Hannover (bis 13. Juni 2018)
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| c) |
Dr. Hermann Jung, Heidenheim
ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung der Voith GmbH, Heidenheim
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| d) |
Dr. Thomas Lindner, Albstadt
Vorsitzender der Geschäftsführung und persönlich haftender Gesellschafter der Groz-Beckert KG, Albstadt
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| e) |
Dirk Lohmann, Forch, Schweiz
Präsident des Verwaltungsrats und Vorsitzender der Geschäftsführung der Secquaero Advisors AG, Zürich, Schweiz
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| f) |
Dr. Erhard Schipporeit, Hannover
selbstständiger Unternehmensberater
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| g) |
Norbert Steiner, Baunatal
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der K+S AG, Kassel
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| h) |
Angela Titzrath, Hamburg
Vorsitzende des Vorstands der Hamburger Hafen und Logistik AG, Hamburg
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Der HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G., Mehrheitsaktionär der Talanx Aktiengesellschaft, hat dem Aufsichtsrat
der Talanx Aktiengesellschaft gem. § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Aktiengesetz vorgeschlagen, Herrn Herbert K. Haas zum Mitglied
des Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat der Talanx Aktiengesellschaft hat sich diesen Vorschlag durch Beschluss vom
10. November 2017 zu eigen gemacht.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen
die gesetzlichen Vorgaben, die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete
Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate-Governance-Bericht
zum Geschäftsjahr 2017 veröffentlicht.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 und 5.4.4 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Herbert
K. Haas im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Die
außerordentlichen Kenntnisse und die Erfahrung von Herrn Herbert K. Haas in der Führung des Unternehmens sollen der Talanx
Aktiengesellschaft erhalten bleiben und der Arbeit des Aufsichtsrats in dieser Schlüsselrolle zugutekommen. Der Aufsichtsrat
ist der Meinung, dass ein unmittelbarer Wechsel von Herrn Herbert K. Haas in den Aufsichtsratsvorsitz ohne Interimsphase den
Aufsichtsrat in seiner Rolle stärken wird und daher im Interesse des Unternehmens liegt.
Der Aufsichtsrat hat sich gem. Ziff. 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass alle Kandidaten
den erwarteten Zeitaufwand für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufbringen können.
Zwischen mehreren der vorgeschlagenen Kandidaten und der Talanx Aktiengesellschaft oder deren Konzerngesellschaften, den Organen
der Talanx Aktiengesellschaft sowie dem HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G., als einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, bestehen bestimmte persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne von Ziff. 5.4.1
Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Insbesondere haben mehrere Kandidaten einen Sitz im Aufsichtsrat des Mehrheitsaktionärs
HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. oder sind diesem Gremium zur Wahl vorgeschlagen. Ferner üben zwei Kandidaten
geschäftsführende Tätigkeiten in Unternehmen aus, welche Mitglied beim HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G.
sind. Detaillierte Ausführungen hierzu entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben zu Tagesordnungspunkt 6, welche im Anschluss
an diese Tagesordnung abgedruckt sind und unter anderem Lebensläufe und Angaben zu bestimmten Mitgliedschaften der Kandidaten
enthalten. Herr Dirk Lohmann ist Geschäftsführer und Präsident des Verwaltungsrats der Secquaero Advisors AG, Zürich, und
hält an dieser Gesellschaft einen Aktienanteil von 18,47 %. Die Secquaero Advisors AG war im Jahr 2017 für die Hannover Rück
SE beratend tätig; in diesem Zusammenhang wurden Honorare in Höhe von weniger als 10 TEUR für das Jahr 2017 an die Secquaero
Advisors AG gezahlt.
Weitere Angaben zu den vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden Sie in den Lebensläufen, die im Anschluss an die Tagesordnung
abgedruckt sind.
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Angaben zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Talanx Aktiengesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG' angegebenen Adresse spätestens am 7. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 des Aktiengesetzes bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit
Anwendung findet.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse
bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 des Aktiengesetzes mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 des Aktiengesetzes).
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 des Aktiengesetzes, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich
§§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 des Aktiengesetzes ausschließlich im Internet unter
zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.
Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der
Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft
spätestens am 23. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.
Talanx Aktiengesellschaft, z. Hd. Leiter Corporate Office
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postalisch: Riethorst 2, 30659 Hannover
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| * |
per Telefax: +49 (0) 511 3747 2520
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elektronisch: [email protected]
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Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes
finden sich auch im Internet unter
Hinweise zur Teilnahme
Anmeldung zur Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich spätestens bis 1. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs)
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schriftlich unter der Postadresse
Talanx Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
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| * |
oder elektronisch
unter der Internet-Adresse:
https://netvote.talanx.de
oder unter dem Link:
www.talanx.com/hv
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oder per Telefax unter der Nummer:
+49 (0) 69 2222 3312
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angemeldet haben und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und
die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben, da für die Teilnahme- und Stimmberechtigung der Aktienbestand laut Aktienregister
zum Zeitpunkt der Hauptversammlung maßgeblich ist. Dieser wird dem Bestand des Aktienregisters am 1. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (= technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) entsprechen, da aus abwicklungstechnischen
Gründen zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und dem Ende der Hauptversammlung, d. h. vom 1. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) bis
einschließlich 8. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister stattfinden.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund
einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Aufgrund der Börsenzulassung der Aktien auch an der Warschauer Börse sind entsprechend den anwendbaren polnischen Rechtsvorschriften
bestimmte Daten zu übermitteln: Spätestens am Tag der Hauptversammlung ist der polnischen Finanzmarktaufsicht (Komisja Nadzoru Finansowego - KNF) eine Aufstellung über die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionäre nebst der jeweils gehaltenen
Aktienzahl und Stimmrechte zu übermitteln. Ferner ist innerhalb von sieben Tagen nach der Hauptversammlung eine Aufstellung
über solche Aktionäre, die in der Hauptversammlung mindestens 5 % der Stimmrechte gehalten haben, nebst der jeweiligen Anzahl
der gehaltenen Stimmrechte und ihres prozentualen Anteils an den in der Hauptversammlung vertretenen Aktien und an der Gesamtzahl
der Aktien, zu veröffentlichen sowie der KNF und der Warschauer Börse zu übermitteln.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige
Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung' genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Eine Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax an die oben unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung' genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen
beigefügte Antwortformular. Außerdem steht Ihnen der Online-Hauptversammlungsservice netVote zur Verfügung.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 des Aktiengesetzes
oder § 135 Abs. 10 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes genannten Person oder Institution
richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich
an das betreffende Kreditinstitut, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 des Aktiengesetzes oder
§ 135 Abs. 10 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes genannte Person oder Institution, um Näheres
zu erfahren.
Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung außerdem Dr. Florian Schmidt (Recht) und
Bernhard Krebs (Corporate Office), beide Mitarbeiter der Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter benannt, die Sie ebenfalls
mit der Stimmabgabe bevollmächtigen können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 7. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per E-Mail oder per Telefax an die oben unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung' genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen (abgesehen von einer Vollmachts- und Weisungserteilung während
der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird), soweit Sie
sich bis spätestens 1. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) angemeldet haben. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht Ihnen
der Online-Hauptversammlungsservice netVote zur Verfügung.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der
Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten
Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilten Vollmacht und Weisungen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme - auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen - per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts
im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt,
die rechtzeitig entsprechend den oben unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung' genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen
können bis spätestens 7. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben
unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung' genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen, soweit Sie sich bis spätestens 1. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) angemeldet haben. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht auch
hier der Online-Hauptversammlungsservice netVote zur Verfügung.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als
Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass Sie - auch bei Nutzung des Online-Hauptversammlungsservices netVote - keine Briefwahlstimme für mögliche
Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht
im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können.
Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge
entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse eingelegt werden.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 des Aktiengesetzes
in Verbindung mit § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes genannte Personen oder Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Online-Hauptversammlungsservice netVote - Eintrittskartenbestellung via Internet
Als im Aktienregister der Gesellschaft eingetragener Aktionär können Sie über das Internet Eintrittskarten für die Hauptversammlung
bestellen, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisung zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen
oder Ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben. Detailinformationen hierzu entnehmen Sie bitte dem den Anmeldeunterlagen beigefügten
Antwortformular sowie im Internet unter
Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken
Bei Fragen zur Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft können sich die Aktionäre und Kreditinstitute per E-Mail an
[email protected] wenden. Zusätzlich steht Ihnen Montag bis Freitag zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die
Aktionärshotline unter der Telefonnummer 0800 10 16 358 aus Deutschland (kostenfrei) oder +49 (0) 61 96 88 70 709 aus dem
Ausland zur Verfügung.
Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter
Live-Internetübertragung
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie der Vortrag des Vorstands werden live in Bild und Ton
auf der Internetseite der Talanx Aktiengesellschaft unter
übertragen. Eine Videoaufzeichnung hiervon ist im Nachgang an die Hauptversammlung unter derselben Adresse abrufbar. Wortbeiträge
der Hauptversammlungsteilnehmer werden nicht aufgezeichnet.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 252.797.634 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung beträgt 252.797.634.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite
zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a des Aktiengesetzes.
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Hannover, im März 2018
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Talanx Aktiengesellschaft
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Der Vorstand
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Weitere Angaben
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Antonia Aschendorf, Hamburg
Rechtsanwältin und Mitglied des Vorstands der APRAXA eG
Erstmals gewählt: 01.09.2011
Gewählt bis: 08.05.2018
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1963
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
| seit 2012 |
APRAXA eG - Mitglied des Vorstands |
| 2004 - 2011 |
Hamburger Feuerkasse Versicherung AG - Sprecherin des Vorstands
Provinzial Versicherungen - Geschäftsleitung
|
| 2000 - 2004 |
HDI Rechtsschutz Versicherung AG - Mitglied des Vorstands |
| 1999 - 2000 |
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG - Leiterin Bereich Erstversicherungen im Geschäftsbereich Finanz Beteiligungen/Grundbesitz
|
Ausbildung:
Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Hamburg
2. juristisches Staatsexamen
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
HDI Kundenservice AG1
Talanx AG2
Talanx Deutschland AG1
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Aufsichtsrat Hamburger Friedhöfe AöR
Aufsichtsrat HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH
Herbert K. Haas, Burgwedel
Vorsitzender des Vorstands der Talanx AG (bis 8. Mai 2018) und des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. (bis
13. Juni 2018)
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1954
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
| seit 2006 |
Talanx AG und HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. - Vorsitzender des Vorstands |
| seit 2002 |
Talanx AG und HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G. - Mitglied des Vorstands |
| 1994 |
Hannover Rückversicherung AG und E+S Rückversicherung AG - Mitglied des Vorstands |
| 1989 |
Hannover Rückversicherung AG und E+S Rückversicherung AG - Abteilungsdirektor Finanzwesen, Beteiligungen, Controlling, Steuern |
| 1985 |
Insurance Corporation of Hannover, USA - Vice President Finance und Chief Financial Officer |
| 1984 |
Hannover Rückversicherung AG - Referatsleiter Beteiligungsverwaltung |
| 1982 |
E+S Rückversicherung AG - Vorstandsassistent |
| 1980 |
Bundesaufsichtsamt für das Versicherungswesen - Referent in der Abteilung 'Finanzaufsicht über Schaden- und Unfall- sowie
Rückversicherungsunternehmen'
|
Ausbildung:
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der TU Berlin
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
E+S Rückversicherung AG1 (Vorsitz)
Hannover Rück SE1, 2 (Vorsitz)
Talanx International AG1 (Vorsitz) (bis 8. Mai 2018)
Talanx Systeme AG1 (Vorsitz) (bis 8. Mai 2018)
HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G.3
(vorgesehen ab 13. Juni 2018)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Beirat NORD/LB
Dr. Hermann Jung, Heidenheim
ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung der Voith GmbH
Erstmals gewählt: 06.05.2013
Gewählt bis: 08.05.2018
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1955
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
| 2000 - 2016 |
Voith GmbH - Mitglied der Geschäftsführung, verantwortlich für Finanzen & Controlling |
| 1994 - 2000 |
Voith Sulzer Papiertechnik GmbH - Geschäftsführer, verantwortlich für Finanzen & Controlling; Geschäftsführer Marketing &
Organisationsentwicklung
|
| 1991 - 1994 |
J. M. Voith GmbH - Bereichsleiter Finanz- & Rechnungswesen |
| 1989 - 1991 |
Voith S. A., Brasilien - Chief Financial Officer |
| 1988 - 1989 |
Scharmann Machine Tool Corporation, USA - Vice President Finance |
| 1986 - 1987 |
Voith Morden, Inc., USA - Accounting Manager |
| 1985 - 1986 |
J. M. Voith GmbH - Kfm. Trainee |
Ausbildung:
Studium des Wirtschafsingenieurwesens an der TU Darmstadt
Promotion zum Dr. rer. pol.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G.4
Talanx AG2
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Verwaltungsrat Dachser GmbH & Co. KG
Dr. Thomas Lindner, Albstadt
Vorsitzender der Geschäftsführung und persönlich haftender Gesellschafter der Groz-Beckert KG
Erstmals gewählt: 27.06.2003
Gewählt bis: 08.05.2018
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1951
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
| seit 1996 |
Groz-Beckert KG - Vorsitzender der Geschäftsführung und persönlich haftender
Gesellschafter
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| seit 1984 |
Theodor & Groz Söhne & Ernst Beckert Nadelfabrik Commandit-Gesellschaft - persönlich haftender und geschäftsführender Gesellschafter |
| 1983 - 1984 |
Unternehmensberater; Schwerpunkt Unternehmenssanierungen |
Ausbildung:
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität München
Promotion zum Dr. rer. pol.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G.4
Talanx AG2
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Beirat Stuttgart Deutsche Bank AG (Vorsitz)
Stiftungsrat Carl-Zeiss-Stiftung
Regionalbeirat Südwest Commerzbank AG
Dirk Lohmann, Forch, Schweiz
Präsident des Verwaltungsrats und Vorsitzender der Geschäftsführung der Secquaero Advisors AG
Erstmals gewählt: 06.05.2013
Gewählt bis: 08.05.2018
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1958
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
| seit 2007 |
Secquaero Advisors AG - Vorsitzender der Geschäftsführung |
| 2006 |
Lohmann Convergence Capital Advisory - Direktor |
| 2005 - 2007 |
Securis I Fonds - Direktor |
| 2001 - 2005 |
Converium Holding AG - Vorsitzender des Vorstands |
| 1997 - 2001 |
Zurich Financial Services Gruppe - verschiedene Positionen; zuletzt Mitglied des Vorstands |
| 1980 - 1997 |
Hannover Rückversicherung AG - verschiedene Positionen; zuletzt Mitglied
des Vorstands
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Ausbildung:
Studium der Politik- und Volkswirtschaft an der University of Michigan
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität St. Gallen
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Talanx AG2
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Verwaltungsrat Secquaero Advisors AG, Zürich, Schweiz (Präsident)
Mitglied des Verwaltungsrats Schroder Investment Management (Switzerland) AG
Board of Directors:
- Ambrosia Re IC Ltd., Guernsey
- Secquaero Re (Guernsey) ICC Ltd., Guernsey
- Secquaero Re Vinyard IC Ltd., Guernsey
- Secquaero Re Regent IC Ltd., Guernsey
- Secquaero Re Rivaner IC Ltd., Guernsey
- Secquaero Re Cloudy Bay IC Ltd., Guernsey
- Secquaero Re Solaris IC Ltd., Guernsey
- Secquaero Re Arvine IC Ltd., Guernsey
- Secquaero Re Concord IC Ltd., Guernsey
- Secquaero Re Amaral IC Ltd., Guernsey
- Secquaero Re Melnik IC Ltd., Guernsey
- Secquaero Re Acolon IC Ltd., Guernsey
- Zweigelt Holdings Ltd., Guernsey
Dr. Erhard Schipporeit, Hannover
selbstständiger Unternehmensberater
Erstmals gewählt: 27.06.2003
Gewählt bis: 08.05.2018
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1949
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
| seit 2006 |
selbstständiger Unternehmensberater |
| 2000 - 2006 |
E.ON AG - Mitglied des Vorstands |
| 1997 - 2000 |
VIAG AG - Mitglied des Vorstands |
| 1993 - 1997 |
Varta AG - Vorsitzender des Vorstands |
| 1990 - 1993 |
Varta AG - Mitglied des Vorstands |
Ausbildung:
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Göttingen
Promotion zum Dr. rer. pol.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
innogy SE2 (Vorsitz)
BDO AG
Deutsche Börse AG2
Fuchs Petrolub SE2
Hannover Rück SE1, 2
HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G.4
RWE AG2
SAP SE2
Talanx AG2
Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Norbert Steiner, Baunatal
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der K+S AG
Erstmals gewählt: 06.05.2013
Gewählt bis: 08.05.2018
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1954
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
| 2007 - 2017 |
K+S AG - Vorsitzender des Vorstands |
| 2000 - 2007 |
K+S AG - Mitglied des Vorstands |
| 1993 - 2000 |
K+S AG - Leitung des Bereichs Recht, Steuern und Versicherungen |
| 1988 - 1993 |
BASF AG - Leiter der Abteilung Zölle und Verbrauchssteuern |
| 1983 - 1988 |
BASF AG - Zentralabteilung Steuern und Zölle |
Ausbildung:
Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Heidelberg
2. juristisches Staatsexamen
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G.4
Talanx AG2
Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Angela Titzrath, Hamburg
Vorsitzende des Vorstands der Hamburger Hafen und Logistik AG
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1966
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
| seit 2017 |
Hamburger Hafen und Logistik AG - Vorsitzende des Vorstands |
| seit 2016 |
Hamburger Hafen und Logistik AG - Mitglied des Vorstands |
| 2014 - 2016 |
Investorin; Unternehmerin; Beirätin |
| 2012 - 2014 |
Deutsche Post AG - Vorstand Personal und Arbeitsdirektorin |
| 2011 - 2012 |
Daimler AG, Geschäftsbereich Busse - Vorstand Vertrieb; Evobus AG - Geschäftsführung |
| 2005 - 2011 |
Daimler AG - Vice President Executive Management Development |
| 2002 - 2005 |
Mercedes-Benz Vitoria, Spanien - Mitglied der Unternehmensleitung |
| 2000 - 2002 |
DaimlerChrysler AG - Bereichsleitung Konzernstrategie |
| 1999 - 2000 |
DaimlerChrysler Bank - Geschäftsführung; DC Finanzdienstleistungen Europa - Mitglied der Geschäftsführung; DaimlerChrysler
AG - Leitung des Post Merger Integrationsteams Daimler + Chrysler
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| 1996 - 1999 |
Credit of Canada, Kanada - Geschäftsführerin, CEO; MB Credit Corporation, USA - Mitglied der Geschäftsführung; Daimler-Benz
InterServices Debis AG - Mitglied der Nordamerikanischen Geschäftsführung
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| 1994 - 1995 |
Daimler-Benz InterServices Debis AG - Assistentin des Vorstands; Leiterin interne und externe Kommunikation |
| 1991 - 1994 |
Mercedes-Benz Finanziaria S.p.A., Italien - Leiterin Operatives und Strategisches Controlling |
| 1989 - 1991 |
Institut für Unternehmensführung, Ruhr-Universität Bochum - Wissenschaftliche Mitarbeiterin |
Ausbildung:
Studium der Wirtschaftswissenschaften/ Romanischen Philologie an der Ruhr-Universität Bochum
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Evonik AG2
HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G.3 (vorgesehen ab 13. Juni 2018)
Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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1 |
Konzernmandat |
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2 |
Börsennotiert |
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3 |
Diese Aufsichtsratsmitgliedschaft wird bei einem wesentlich an der Talanx Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen,
d.h. einem Aktionär, der mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Talanx Aktiengesellschaft hält.
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4 |
Diese Aufsichtsratsmitgliedschaft besteht bei einem wesentlich an der Talanx Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, d.h.
einem Aktionär, der mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Talanx Aktiengesellschaft hält.
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