DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2016, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können im Internet unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission die

empfohlen und dabei eine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Geschäftsstelle München) mitgeteilt.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG aus 16 Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung dieser Quote gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG weder von Seiten der Anteilseigner-, noch von Seiten der Arbeitnehmervertreter widersprochen wurde, ist der Mindestgeschlechteranteil vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, so dass von den 16 Sitzen im Aufsichtsrat mindestens fünf mit Frauen und mindestens fünf mit Männern besetzt sein müssen.

Die Amtszeit aller acht derzeit amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Mai 2017, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die derzeit amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat wiederzuwählen und hierzu folgende Beschlüsse zu fassen:

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und erfüllen den gesetzlichen Mindestgeschlechteranteil. Von den vorgeschlagenen Kandidaten verfügt nach Einschätzung des Aufsichtsrats unter anderem Herr Michael Hoffmann über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und erfüllt daher die Anforderungen im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Die Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Es ist beabsichtigt, entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten im Wege der Einzelwahl abzustimmen.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen den Aktionären vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den für das Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:

Bekanntgabe gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015

Es ist beabsichtigt, dass Frau Eva Castillo Sanz für den Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat erneut für das Amt der Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgeschlagen wird.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.974.554.993,00 und ist eingeteilt in 2.974.554.993 Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt 2.974.554.993. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 23 und 25 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und am Anmeldeschlusstag, d.h. am 2. Mai 2017, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 2. Mai 2017, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Die Anmeldung bedarf der Textform und kann auch per Telefax, E-Mail oder im Internet übermittelt werden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf an die vorgenannte Adresse gerichtetes Verlangen ein Anmeldeformular übersandt.

Wir weisen darauf hin, dass am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 3. Mai 2017, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 9. Mai 2017, 24.00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen. Der Handel der Aktien ist nicht eingeschränkt, die Aktien sind nicht geblockt.

Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind, Eintrittskarten übermittelt werden.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: [email protected].

Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf an

gerichtetes Verlangen wird den Aktionären ein Formular übersandt, das sie zur Erteilung der Vollmacht verwenden können. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit.

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter auch bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dort in elektronischer Form erteilt werden. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 8. April 2017, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an

zu übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 24. April 2017, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 24. April 2017, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht

Wir weisen darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Unter www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung sind die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.

Anfragen

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen ausschließlich zu richten an: