EQS-HV: SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.02.2025 in Mainz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre¹ zu der am

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 15 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 des Aktiengesetzes (AktG) i. V. m. § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.

Aktionäre, die ordnungsgemäß sich angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können sich über das internetbasierte, passwortgeschützte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem der Gesellschaft (InvestorPortal) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

durch Eingabe der Zugangsdaten, welche ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt werden, zur Hauptversammlung elektronisch zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben. Nähere Erläuterungen hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer IV.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Erich-Schott-Centrum, Raum 1.05/Studio, Hattenbergstraße 10, 55122 Mainz. Die physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

¹ Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.

EINLEITUNG

Mit diesem Vergütungsbericht informiert die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, Mainz (nachfolgend: „SCHOTT Pharma KGaA“), über die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG, Mainz (nachfolgend: „SCHOTT Pharma Management AG“), der persönlich haftenden Gesellschafterin der SCHOTT Pharma KGaA.

Der Vergütungsbericht informiert darüber hinaus über die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder der Aufsichtsräte der SCHOTT Pharma KGaA und der SCHOTT Pharma Management AG.

Der Vergütungsbericht stellt die wesentlichen Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und der Aufsichtsräte dar und gibt einen transparenten Einblick in den Zusammenhang zwischen Vergütung und Performance. Der Vergütungsbericht wurde in Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 162 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend: „DCGK“) in seiner jeweiligen Fassung erstellt. Er wird durch die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft formell gemäß § 162 Abs. 3 AktG und materiell geprüft.

Der Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergütungsbericht entspricht den Vorschriften des § 162 Abs. 1 AktG. Er berücksichtigt sämtliche Vergütungen, die den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung), sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Damit erfolgt eine periodengerechte Zuordnung der gewährten und geschuldeten Vergütung, auch wenn der Zufluss erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgt.

Die Gesetzgebung sowie Regulatorik zum Vergütungsbericht sind auf die Situation in Aktiengesellschaften ausgerichtet und berücksichtigen die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht. Wesentliche Unterschiede zwischen den beiden Rechtsformen bestehen im Bereich der Haftung und Unternehmensleitung. Folglich sind aufgrund der strukturellen Unterschiede zwischen einer Aktiengesellschaft und einer Kommanditgesellschaft auf Aktien einige Empfehlungen des DCGK nur modifiziert anzuwenden.

Infolge der Gesellschaftsstruktur führen mittelbar die Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG die Geschäfte der SCHOTT Pharma KGaA. Da die SCHOTT Pharma Management AG nicht börsennotiert ist, finden die §§ 87a, 120a AktG auf sie und die Vorstandsmitglieder grundsätzlich keine unmittelbare Anwendung. Aus Gründen guter Corporate Governance und der Transparenz orientiert sich das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder jedoch freiwillig an den §§ 87a, 120a AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in seiner jeweiligen Fassung.

Detaillierte Informationen zu dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie zu dem Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind auch auf der Website unter

abrufbar.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wurde von der Hauptversammlung am 14. März 2024 mit einer Mehrheit von 96,97 % gebilligt.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

NEUES VERGÜTUNGSSYSTEM AB GESCHÄFTSJAHR 2023/2024

GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der SCHOTT Pharma Management AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin der SCHOTT Pharma KGaA, wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 14. März 2024 mit einer Mehrheit von 98,44 % gebilligt. Es gilt seit dem 1. Oktober 2023 für alle bestehenden, neu abzuschließenden sowie zu verlängernden Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern bzw. wird für diese Verträge gelten.

Das Vergütungssystem soll im Rahmen der festgelegten Unternehmensstrategie einen Beitrag leisten, das bisherige kontinuierliche profitable Wachstum fortzuführen und insbesondere langfristig den Wert des Unternehmens zu steigern.

Um diese Ziele zu unterstützen, legt das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands Grundsätze fest und formuliert Anreize, die sich wie folgt zusammenfassen lassen:

ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK folgend, achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der SCHOTT Pharma ausgerichtet ist. Zur Prüfung der Angemessenheit werden sowohl externe (horizontaler Vergleich) als auch interne Vergleichsbetrachtungen (vertikaler Vergleich) vorgenommen.

Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Vergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der SCHOTT Pharma (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen. Hierbei handelt es sich um Unternehmen aus dem SDAX und MDAX, die mit Blick auf Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl und Umsatzgröße vergleichbar sind.

Im vertikalen - internen - Vergleich wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises, die allesamt den Vorständen von SCHOTT Pharma direkt unterstellt sind (Globales Management Team bzw. erste Führungsebene unterhalb des Vorstands), sowie der in Deutschland tätigen Arbeitnehmer der SCHOTT Pharma, insgesamt wie auch in der zeitlichen Entwicklung, berücksichtigt.

STRUKTUR UND KOMPONENTEN DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht fixe und variable Vergütungsbestandteile vor, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungsbestandteile bilden die „Feste Vergütung“, die unabhängig vom Erfolg der Gesellschaft gezahlt wird. Diese besteht aus einem festen Jahresgehalt, Sach- und sonstigen Nebenleistungen und einem jährlichen Versorgungsentgelt.

Die variablen Vergütungsbestandteile sind an das Erreichen vorab definierter Leistungsziele gekoppelt und bilden die „Variable Vergütung“. Diese besteht aus einer kurzfristigen, einjährigen und einer langfristigen, mehrjährigen Vergütung. Die auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene kurzfristige variable Vergütung stellt Anreize für ein profitables Wachstum in den Mittelpunkt („STI-Programm“). Darüber hinaus ist die langfristige variable Vergütung auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet („LTI-Programm“). Der Aufsichtsrat legt die jährlichen Leistungsziele der einzelnen Mitglieder des Vorstands vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres fest.

Mit dem LTI-Programm existiert ein Vergütungselement, das für einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren Anreize für eine langfristige Wertgenerierung und nachhaltiges Handeln setzt. Dazu spielt neben definierten Leistungszielen ebenfalls die langfristige Aktienkursentwicklung von SCHOTT Pharma in Form von virtuellen Aktien („Performance Shares“) eine Rolle.

FESTE VERGÜTUNG

FESTES JAHRESGEHALT

Für die Vorstandstätigkeit erhält jedes Vorstandsmitglied ein festes Jahresgehalt, das in zwölf Monatsbeträgen ausgezahlt wird.

NEBENLEISTUNGEN

Jedes Vorstandsmitglied erhält marktübliche Nebenleistungen wie die Nutzung und private Inanspruchnahme eines Dienstwagens, Beiträge für eine Unfall- und eine private Haftpflichtversicherung, Übernahme der Kosten einer ärztlichen Vorsorgeuntersuchung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Für die Mitglieder des Vorstands besteht darüber hinaus eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors & Officers-Versicherung), die einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis maximal dem Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung gemäß § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG vorsieht.

Die Nebenleistungen stehen grundsätzlich allen Vorstandsmitgliedern in gleicher Weise zu. Sie können jedoch im Einzelfall - je nach persönlicher Situation und Inanspruchnahme -, insbesondere in der Höhe, variieren.

VERSORGUNGSLEISTUNGEN

Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich einen jährlichen Betrag zum Zwecke der privaten Altersversorgung („Versorgungsentgelt“). Die Auszahlung erfolgt in zwölf gleichen Monatsbeträgen zusammen mit dem festen Jahresgehalt. Das Versorgungsentgelt stellt keine betriebliche Altersversorgung im Sinne des Betriebsrentengesetzes dar.

VARIABLE VERGÜTUNG

KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI)

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine variable Vergütung mit einem Leistungszeitraum von einem Geschäftsjahr (Short-Term Incentive, „STI"). Das STI-Programm ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet und an den Grad des Erreichens der vom Aufsichtsrat festgesetzten Ziele geknüpft. Ein individueller Zielbetrag, der dem STI bei einer Zielerreichung von 100 % entspricht, ist in den jeweiligen Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder festgelegt. In Abhängigkeit von der Erreichung finanzieller Leistungskriterien ergibt sich am Ende des jeweiligen Geschäftsjahres ein Auszahlungsbetrag.

Die finanziellen Leistungskriterien sind

Den finanziellen Leistungskriterien Umsatzwachstum, ROCE und EBITDA-Marge liegt eine ambitionierte Zielerreichungssystematik zugrunde. Für alle Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat, basierend auf der mehrjährigen Erwartung der Geschäftsentwicklung, einen jährlichen Zielwert sowie einen Schwellen- und einen Begrenzungswert fest. Wird der vorgegebene Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 %. Ist der erreichte Wert eines finanziellen Leistungskriteriums gleich oder niedriger als der Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der erreichte Wert eines finanziellen Leistungskriteriums dem Begrenzungswert oder übersteigt diesen, liegt die Zielerreichung insoweit bei 200 %. Liegt der erreichte Wert zwischen dem Schwellen- und dem Zielwert oder zwischen dem Ziel- und dem Begrenzungswert, wird die Zielerreichung jeweils durch lineare Interpolation bestimmt.

Für Zwecke der Bestimmung der Zielerreichung kann der Aufsichtsrat eine Bereinigung um etwaige Sondereffekte (wie beispielsweise solche nach einer Akquisition oder einer Veräußerung einer Gesellschaft) beschließen.

Die Zielerreichung für jedes Leistungskriterium wird gewichtet und in Summe ergeben die so gewichteten einzelnen Zielerreichungsgrade den Gesamtzielerreichungsgrad für ein Geschäftsjahr. Ausgehend von dem im Dienstvertrag festgelegten Jahreszielbetrag wird mithilfe des Gesamtzielerreichungsgrads die Höhe des STI berechnet, wobei der Auszahlungsbetrag in jedem Fall auf 150 % des Jahreszielbetrags begrenzt ist („STI-Cap“).

Die Auszahlung erfolgt mit der Gehaltsabrechnung für den Monat, der auf die Feststellung des Jahresabschlusses der SCHOTT Pharma KGaA folgt.

LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)

Zusätzlich zum STI wird den Vorstandsmitgliedern jährlich ein Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung in Form von am Aktienkurs der SCHOTT Pharma KGaA ausgerichteten virtuellen Aktien („Performance Shares“) gewährt (Long-Term Incentive, „LTI"). Das aktienbasierte Modell gewährleistet, dass die Performance Shares der Vorstandsmitglieder über den Leistungszeitraum von vier Geschäftsjahren von der Entwicklung des Aktienkurses abhängig sind.

Im Dienstvertrag der Vorstandmitglieder ist ein individueller jährlicher Zielbetrag festgelegt. Auf Grundlage des Zielbetrags und in Abhängigkeit vom Aktienkurs der SCHOTT Pharma KGaA wird zu Beginn eines jeden Leistungszeitraums jedem Vorstandsmitglied eine bestimmte Anzahl von Performance Shares zugeteilt.

Die Anzahl der individuellen Performance Shares zu Beginn des jeweiligen Leistungszeitraums entspricht dem individuellen jährlichen Zielbetrag dividiert durch den arithmetisch ermittelten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der SCHOTT Pharma KGaA Aktie der letzten 90 Börsenhandelstage vor Beginn des Leistungszeitraums („Startaktienkurs“). Die so ermittelte Anzahl von Performance Shares wird kaufmännisch auf die nächste volle Stückzahl gerundet.

Abweichend von der beschriebenen Ermittlung des Startaktienkurses wurde für den ersten Leistungszeitraum, die sich vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2027 erstreckt, eine andere Vorgehensweise vereinbart. Durch den Börsengang und die Erstnotiz der SCHOTT Pharma KGaA am 28. September 2023 wurde der Startaktienkurs für die erste Tranche auf Basis des arithmetisch ermittelten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der SCHOTT Pharma KGaA Aktie der ersten 90 Börsenhandelstage ab Börsengang ermittelt.

Für den jeweiligen Leistungszeitraum legt der Aufsichtsrat im Rahmen definierter Kategorien Leistungskriterien fest.

Die Kategorie Wertsteigerung (Gewichtung 60 %) wird anhand der Finanzkennzahl „Economic Value Added“ („EVA“) gemessen. Um die langfristige Anreizwirkung zu unterstreichen, wird ein kumulierter Zielwert für den gesamten Leistungszeitraum definiert.

Für die Kategorie Nachhaltigkeit (Gewichtung 30 %) werden nichtfinanzielle Leistungskriterien aus dem Bereich Environment, Social und Governance (ESG) definiert. Im Rahmen des LTI-Programms stehen insbesondere Ziele aus den Bereichen Environment und Social im Vordergrund, die von Leistungszeitraum zu Leistungszeitraum variieren können. Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien jeweils mit Blick auf die für die Gesellschaft wichtigen Nachhaltigkeitsthemen fest und achtet dabei besonders auf die Transparenz und die Messbarkeit der Ziele.

Die Kategorie Strategie (Gewichtung 10 %) unterstützt die Umsetzung der Unternehmensstrategie. Der Aufsichtsrat leitet die konkreten Ziele für den jeweiligen Leistungszeitraum aus der Unternehmensstrategie ab und achtet dabei insbesondere auf den künftigen Erfolg bedeutender Investitionsprojekte.

Zu Beginn eines jeden Leistungszeitraums legt der Aufsichtsrat für jedes Ziel einen Zielwert fest, bei dessen Erfüllung die Zielerreichung 100 % beträgt. Außerdem legt der Aufsichtsrat für jedes Ziel einen Schwellenwert als unteres Ende des Zielkorridors fest, bei dessen Erreichen oder Unterschreiten die Zielerreichung 0 % beträgt („Schwellenwert“), sowie einen Begrenzungswert als oberes Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen oder Überschreiten die Zielerreichung 180 % beträgt („Begrenzungswert“).

Die Zielerreichung wird nach Ablauf des jeweiligen Leistungszeitraums bestimmt. Erreicht oder unterschreitet der entsprechende Wert den Schwellenwert, entspricht der Zielerreichungsgrad 0 %. Überschreitet der erreichte Wert den Schwellenwert, bleibt aber unter dem Zielwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert ermittelt. Überschreitet der erreichte Wert den Zielwert, bleibt aber unter dem Begrenzungswert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem Zielwert und dem Begrenzungswert ermittelt. Erreicht oder überschreitet der entsprechende Wert den Begrenzungswert am Ende eines Leistungszeitraums, entspricht der Zielerreichungsgrad 180 %.

Durch die Addition der gewichteten Zielerreichungsgrade ermittelt sich am Ende des Leistungszeitraums ein Gesamtzielerreichungsgrad, der mit der Anzahl der zu Beginn des Leistungszeitraums zugeteilten individuellen Performance Shares multipliziert wird. Die sich aus dieser Multiplikation ergebende Anzahl von Performance Shares am Ende des Leistungszeitraums wird kaufmännisch auf die nächste volle Stückzahl gerundet.

Für die Berechnung des Auszahlungsbetrags wird die Anzahl der Performance Shares am Ende des Leistungszeitraums mit dem arithmetisch ermittelten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der letzten 90 Börsenhandelstage der SCHOTT Pharma KGaA Aktie vor dem Ende des jeweiligen Leistungszeitraums multipliziert. In jedem Fall kann der so ermittelte Auszahlungsbetrag nicht mehr als 180 % des ursprünglich festgelegten individuellen Zielbetrags ausmachen („LTI-Cap“).

Der Auszahlungsbetrag wird in dem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses der SCHOTT Pharma KGaA für das letzte Jahr des jeweiligen Leistungszeitraums zur Auszahlung fällig.

Bei einem Kontrollwechsel kann das LTI-Programm nach dem Ermessen des Aufsichtsrats angepasst bzw. durch eine wertmäßig und wirtschaftlich vergleichbare neue Form der langfristig orientierten variablen Vergütung ersetzt werden.

MAXIMALVERGÜTUNG

Die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile ist jeweils nach oben begrenzt. Die Auszahlung des STI ist auf 150 % des entsprechenden Zielbetrags begrenzt. Für den LTI kann die Auszahlung den Wert von 180 % des entsprechenden Zielbetrags nicht überschreiten.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat im Einklang mit den Bestimmungen des DCGK eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente, die ein Vorstandsmitglied als Gegenleistung für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr erhalten kann, das heißt derzeit bestehend aus der Festen Vergütung und der Variablen Vergütung, festgelegt („Maximalvergütung“). Für die Ermittlung der Maximalvergütung werden Nebenleistungen mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung (LTI) werden dem Jahr der Gewährung der zugrunde liegenden Performance Shares zugerechnet.

Die Maximalvergütung schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung, das heißt die Summe aller Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung sowie weiterer (Sonder-)Zahlungen, ein. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden jährlich 2.000.000 Euro brutto und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils jährlich 1.500.000 Euro brutto.

Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige anlassbezogene Sonderzahlungen, die nicht von der SCHOTT Pharma Management AG als Gegenleistung für die Dienste der Vorstandstätigkeit gewährt wurden, fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt.

Falls die relevanten Zahlungen eines Vorstandsmitglieds höher sind als die jeweilige Maximalvergütung, werden die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung (LTI) zufließenden Beträge entsprechend reduziert, bis die Maximalvergütung nicht mehr überschritten wird. Somit wird der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management AG erstmals im Geschäftsjahr 2027/2028, nach Ablauf des ersten Leistungszeitraums des LTI-Programms, den final zufließenden Betrag vor dem Hintergrund der Maximalvergütung 2023/2024 (Geschäftsjahr der Gewährung) überprüfen.

MALUS UND CLAWBACK

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Reduzierung (Malus) bzw. eine Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt hat, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht, oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt.

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Eine Reduzierung bzw. Rückforderung ist bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Zeitpunkt der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Eine mögliche Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der SCHOTT Pharma Management AG bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management AG keinen Anlass gesehen, eine noch nicht ausgezahlte variable Vergütung zu reduzieren (Malus) oder eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback).

SONSTIGE VERTRAGLICHE REGELUNGEN

Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils für den Fall, dass die Bestellung vorzeitig beendet und der Dienstvertrag ordentlich mit Wirkung zum Ablauf der in § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB vorgesehenen Frist gekündigt wird, eine Ausgleichszahlung vor.

Den Empfehlungen des DCGK folgend, ist diese der Höhe nach auf zwei Jahresvergütungen begrenzt („Abfindungs-Cap“) und übersteigt in keinem Fall die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags. Die Höhe der Jahresvergütung für Zwecke der Abfindungsberechnung bestimmt sich durch die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats auch nach der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr jeweils ohne Berücksichtigung von Versorgungsentgelten, Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen.

Bei rechtswirksamer Kündigung des Dienstvertrags durch die SCHOTT Pharma Management AG aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt.

Diese Regelung kam im Berichtszeitraum nicht zur Anwendung.

Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds oder sein Amt als Mitglied des Vorstands der SCHOTT Pharma Management AG in einem Geschäftsjahr unterjährig, sind für das STI- und das LTI-Programm zeitanteilige Kürzungsregelungen definiert.

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, zahlt die SCHOTT Pharma Management AG die Festvergütung sowie die kurzfristige und langfristige variable Vergütung für die Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses, fort.

WETTBEWERBSVERBOT UND NEBENTÄTIGKEITEN

Während ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder unterliegen die Vorstandsmitglieder einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Darüber hinaus können mit den Vorstandsmitgliedern nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart werden. Diese sind in ihrer Dauer auf maximal zwei Jahre beschränkt. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Dienstvertrag vereinbart wird, wird eine angemessene Karenzentschädigung gewährt, die sich an den Vorgaben von § 74 Abs. 2 HGB orientiert.

Sofern Mitglieder des Vorstands bei Tochterunternehmen der SCHOTT Pharma KGaA oder bei mit diesen verbundenen Unternehmen Aufsichtsrats- oder sonstige Mandate übernehmen, wird dafür keine gesonderte Vergütung gewährt. Diese Tätigkeiten sind grundsätzlich mit der Festvergütung abgegolten. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsrats- oder sonstiger Mandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2023/2024

Sowohl der Vorstandsvorsitzende, Herr Andreas Reisse, als auch Frau Dr. Almuth Steinkühler, Mitglied des Vorstands (CFO), waren im gesamten Berichtszeitraum als Vorstände der SCHOTT Pharma Management AG bestellt.

FESTE VERGÜTUNG

FESTES JAHRESGEHALT

Das feste Jahresgehalt für Herrn Andreas Reisse betrug im Geschäftsjahr 2023/2024 insgesamt 396.507 Euro (Vorjahr: 355.839 Euro) sowie für Frau Dr. Almuth Steinkühler 254.007 Euro (Vorjahr: 207.400 Euro).

NEBENLEISTUNGEN

Die zuvor beschriebenen Nebenleistungen für Herrn Andreas Reisse betrugen im Geschäftsjahr 2023/2024 insgesamt 14.918 Euro (Vorjahr: 12.295 Euro) sowie für Frau Dr. Almuth Steinkühler 23.220 Euro (Vorjahr: 22.415 Euro).

VERSORGUNGSLEISTUNGEN

Sowohl Herr Andreas Reisse als auch Frau Dr. Almuth Steinkühler hatten im Berichtszeitraum Anspruch auf ein Versorgungsentgelt, das in Form einer monatlichen Barvergütung ausgezahlt wurde. Herr Andreas Reisse erhielt im Berichtszeitraum ein Versorgungsentgelt in Höhe von 106.632 Euro (Vorjahr: 0 Euro) und Frau Dr. Almuth Steinkühler erhielt 71.007 Euro (Vorjahr: 9.000 Euro).

Für Zeiten vor dem Berichtszeitraum existieren für Herrn Andreas Reisse zwei Leistungszusagen in Form einer Direktzusage, die von der SCHOTT Pharma KGaA gewährt und von dieser Gesellschaft seit dem 30. September 2023 als gesetzlich unverfallbare Anwartschaft fortgeführt werden. Weitere Ansprüche aus diesen Leistungszusagen wurden und werden seit dem 30. September 2023 nicht erdient. Zum 30. September 2024 besteht eine Rückstellung in Höhe von 2.216 Tsd. Euro (Vorjahr: 2.012 Tsd. Euro).

VARIABLE VERGÜTUNG

KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI)

Der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) liegen die nachfolgend näher definierten finanziellen Leistungskriterien zugrunde:

Das Umsatzwachstum des SCHOTT Pharma Konzerns beschreibt den Anstieg der berichteten Umsatzerlöse eines Geschäftsjahres im Vergleich zur Vorjahresperiode. Dabei wurden als Wert der Vorjahresperiode die im Zeitpunkt der Zielfestlegung erwarteten Umsatzerlöse für das Geschäftsjahr 2022/2023 in Höhe von 878,2 Mio. Euro zugrunde gelegt. Basierend auf berichteten Umsatzerlösen des Geschäftsjahres 2023/2024 in Höhe von 957,1 Mio. Euro, resultierte daraus ein Umsatzwachstum von 9,0 %. Das Umsatzwachstum wird mit einer Gewichtung von 40 % im STI-Programm berücksichtigt.

Der ROCE („Return on Capital Employed”) des SCHOTT Pharma Konzerns beschreibt das prozentuale Verhältnis aus dem Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) zum durchschnittlich eingesetzten Kapital. Das durchschnittlich eingesetzte Kapital stellt das betrieblich gebundene Kapital zur Erreichung der Unternehmensziele dar. Es besteht im Wesentlichen aus dem Anlage- und Umlaufvermögen, vermindert um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sowie erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen. Der Durchschnittswert entspricht dem arithmetischen Mittel der zwölf Monate im Berichtszeitraum. Basierend auf einem berichteten EBIT von 192,6 Mio. Euro und einem durchschnittlich eingesetzten Kapital von 979,8 Mio. Euro, ergibt sich im Geschäftsjahr 2023/2024 ein ROCE von 19,7 %. Der ROCE geht mit einer Gewichtung von 30 % in die Ermittlung des STI ein.

Die EBITDA-Marge des SCHOTT Pharma Konzerns basiert auf dem berichteten Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) vor Abschreibungen (inklusive Wertminderungen und Wertaufholungen) auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen, welches durch die berichteten Umsatzerlöse geteilt wird. Das berichtete EBITDA im Berichtszeitraum beträgt 257,6 Mio. Euro. Die berichteten Umsatzerlöse im Berichtszeitraum betragen 957,1 Mio. Euro. Daraus abgeleitet ergibt sich im Berichtszeitraum eine EBITDA-Marge von 26,9 %. Die Gewichtung der EBITDA-Marge beträgt 30 %.

Auf Basis der Istwerte ergibt sich aus den vorgegebenen Zielwerten sowie den Schwellen- und Begrenzungswerten folgende Zielerreichung:

LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)

Den Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2023/2024 erstmalig eine Tranche in dem neu eingeführten LTI-Programm gewährt.

Für die erste Tranche 2023/2024, die den Leistungszeitraum vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2027 umfasst, wurden in den jeweiligen Dienstverträgen individuelle Zielbeträge festgelegt. Diese betragen 312.000 Euro für Herrn Andreas Reisse und 195.000 Euro für Frau Dr. Almuth Steinkühler.

Für die Ermittlung der Anzahl der individuellen Performance Shares wurde der arithmetisch ermittelte und auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundete Startaktienkurs berechnet, der den XETRA-Schlusskursen der SCHOTT Pharma KGaA Aktie der ersten 90 Börsenhandelstage entspricht. Der so ermittelte Startaktienkurs für die Tranche 2023/2024 beträgt 31,09 Euro.

In der Folge wurden Herrn Andreas Reisse durch Division seines individuellen Zielbetrags durch den Startaktienkurs und durch kaufmännische Rundung auf die nächste volle Stückzahl insgesamt 10.035 Performance Shares zugeteilt. Frau Dr. Almuth Steinkühler wurden 6.272 Performance Shares zugeteilt.

Für den Leistungszeitraum vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2027 wurden die nachfolgend näher definierten Leistungskriterien festgelegt:

Die Kategorie Wertsteigerung wird anhand der Finanzkennzahl EVA gemessen. Der EVA des SCHOTT Pharma Konzerns beschreibt das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT), vermindert um die Kosten, die für den Einsatz des durchschnittlich gebundenen Kapitals aufgewendet werden müssen. Das durchschnittlich eingesetzte Kapital stellt das betrieblich gebundene Kapital zur Erreichung der Unternehmensziele dar. Es besteht im Wesentlichen aus dem Anlage- und Umlaufvermögen, vermindert um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, sowie erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen. Der Durchschnittswert entspricht dem arithmetischen Mittel der zwölf Monate im Berichtszeitraum. Dieser Durchschnittswert wird im Anschluss mit den Kapitalkosten multipliziert.

Der Zielwert entspricht der Summe des EVA über den gesamten Leistungszeitraum und wurde mit 584 Mio. Euro festgesetzt. Der Schwellenwert, bei dessen Erreichen oder Unterschreitung die Zielerreichung 0 % beträgt, wurde vom Aufsichtsrat mit 484 Mio. Euro festgelegt. Der Begrenzungswert, dessen Erreichen oder Überschreiten zu der maximal möglichen Zielerreichung von 180 % führt, liegt bei 684 Mio. Euro. Die Kategorie Wertsteigerung geht mit einer Gewichtung von 60 % in die Berechnung der Gesamtzielerreichung ein.

Die Kategorie Nachhaltigkeit wird mit 30 % der Gesamtzielerreichung gewichtet und umfasst in der Tranche 2023/2024 zwei mit jeweils 15 % gleich gewichtete Leistungsziele aus den Bereichen Environment und Social.

Im Bereich Environment wird die erfolgreiche Zertifizierung des SCHOTT Konzerns durch die externe und unabhängige Ratingagentur Ecovadis für das Geschäftsjahr 2025/2026 als Leistungsziel definiert. Der Zielwert orientiert sich an den von Ecovadis vergebenen Indexpunkten und liegt ein (1) Indexpunkt über dem Minimum, der für eine Zertifizierung in der Kategorie „Gold“ notwendig ist. Der Schwellen- und Begrenzungswert wird durch ein Intervall von ± 5 Indexpunkten abgegrenzt.

Im Bereich Social wird auf den Anteil weiblicher Führungskräfte mit disziplinarischer Führungsverantwortung im SCHOTT Pharma Konzern abgestellt. Als Leistungsziel wird das prozentuale Verhältnis von weiblichen Führungskräften zu der Gesamtzahl von Führungskräften im außertariflichen (bzw. international vergleichbaren) Bereich am Ende des Leistungszeitraums, das heißt am 30. September 2027, definiert. Der Zielwert beträgt 27,0 %, der Schwellenwert beträgt 25,0 % und der Begrenzungswert beträgt 29,0 %.

Die Kategorie Strategie wird in der Tranche 2023/2024 durch strategische Investitionsprojekte in den Ländern Deutschland, Schweiz, Serbien und Ungarn operationalisiert, die langfristig einen wichtigen Beitrag zur erfolgreichen Entwicklung des SCHOTT Pharma Konzerns leisten. Als Erfolgsziel hat der Aufsichtsrat die Umsatzerlöse festgelegt, die im Geschäftsjahr 2026/2027 aus diesen Projekten erzielt werden. Dafür sind 380 Mio. Euro als Zielwert definiert worden. Der dazugehörige Schwellenwert beträgt 340 Mio. Euro, der Begrenzungswert beträgt 420 Mio. Euro. Die Kategorie Strategie geht mit einer Gewichtung von 10 % in die Berechnung der Gesamtzielerreichung ein.

SONSTIGE VERGÜTUNG

IPO-INCENTIVE-PROGRAMM

Mit beiden Vorstandsmitgliedern wurde eine Vereinbarung getroffen, die im Falle eines erfolgreichen Börsengangs Bonuszahlungen bestimmt. Die Vereinbarung umfasst zwei Elemente: einen sogenannten IPO-Bonus und einen Retention-Bonus. Während der IPO-Bonus einen erfolgreich durchgeführten Börsengang incentiviert, schafft der Retention-Bonus Anreize für den Verbleib im Unternehmen nach dem Börsengang. Die Vereinbarungen haben am 1. März 2022 begonnen und enden mit Ende des Monats, der zwölf Monate nach der erfolgten Erstnotiz liegt, das heißt am 30. September 2024.

Grundlage für die Höhe der Bonuszahlungen bildet ein definierter Planbetrag, der für Herrn Andreas Reisse 200.000 Euro und für Frau Dr. Almuth Steinkühler 100.000 Euro beträgt.

IPO-Bonus

Im Rahmen des IPO-Bonus können die Vorstandsmitglieder einen Bonus von bis zu drei Planbeträgen erhalten, das heißt für Herrn Andreas Reisse maximal 600.000 Euro und für Frau Dr. Almuth Steinkühler maximal 300.000 Euro. Im Falle eines durchgeführten Börsengangs, unabhängig von dessen Erfolg, wurde eine Bonuszahlung in Höhe eines Planbetrags vereinbart. In Abhängigkeit vom Erfolg des Börsengangs kann sich der IPO-Bonus um bis zu zwei weitere Planbeträge erhöhen.

Als Bemessungsgrundlage zur Ermittlung des Erfolgs des Börsengangs wurde der Börsenwert (Enterprise Value) der SCHOTT Pharma KGaA zum Zeitpunkt des Börsengangs ausgewählt. Die Ermittlung der Anzahl von Planbeträgen, die sich aus dem erreichten Börsenwert ergeben, erfolgt über einen Multiplikator. Der Multiplikator setzt den Börsenwert zu einem für diese Vereinbarung festgelegten EBITDA-Wert von 200 Mio. Euro ins Verhältnis.

Als Zielwert für den Erfolg des Börsengangs wurde ein Börsenwert von 4 Mrd. Euro, das heißt ein Multiplikator von 20, definiert. In diesem Falle würde sich der IPO-Bonus, neben dem Planbetrag für die Durchführung des Börsengangs, um einen weiteren Planbetrag für den Erfolg des Börsengangs auf insgesamt zwei Planbeträge erhöhen. Als Schwellenwert für den Erfolg des Börsengangs wurde ein Multiplikator von 10 und als Begrenzungswert ein Multiplikator von 30 festgelegt. Erzielte Multiplikatoren größer 10 und kleiner 30 werden kaufmännisch auf eine Nachkommastelle gerundet.

Der Börsenwert zum Zeitpunkt des Börsengangs betrug 4,2 Mrd. Euro. Daraus abgeleitet ergibt sich ein Multiplikator von 21 und 1,1 Planbeträge. Zusammen mit dem Planbetrag aus der Durchführung des Börsengangs beträgt der gesamte IPO-Bonus 2,1 Planbeträge. Für Herrn Andreas Reisse ergibt sich somit ein Betrag von 420.000 Euro und für Frau Dr. Almuth Steinkühler ein Betrag von 210.000 Euro.

Die Vereinbarungen sehen vor, dass 50 % des IPO-Bonus mit der auf den Börsengang folgenden Entgeltabrechnung ausgezahlt werden, das heißt per Oktober 2023. Die verbleibenden 50 % werden mit der Entgeltabrechnung des Monats ausgezahlt, der zwölf Monate nach dem Börsengang liegt, das heißt per September 2024. Voraussetzung für die Auszahlung ist jedoch, dass die Vorstandsmitglieder am letzten Tag der jeweils genannten Auszahlungsmonate bestellte Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG sind und in einem ungekündigten Vorstandsdienstverhältnis stehen.

Unter Berücksichtigung dieser Voraussetzungen erfolgte im Oktober 2023 eine Auszahlung von 210.000 Euro an Herrn Andreas Reisse und 105.000 Euro an Frau Dr. Almuth Steinkühler. Diese Zahlungen wurden im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023 als geschuldete Vergütung des Berichtszeitraums betrachtet.

Aufgrund der Tatsache, dass die Vorstandsmitglieder am 30. September 2024 bestellte Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG waren und in einem ungekündigten Vorstandsdienstverhältnis standen, erfolgte die Auszahlung der verbleibenden 50 % des IPO-Bonus vereinbarungsgemäß im September 2024. Herr Andreas Reisse erhielt eine Auszahlung von 210.000 Euro und Frau Dr. Almuth Steinkühler erhielt 105.000 Euro. Diese Zahlungen werden als gewährte Vergütung des Berichtszeitraums betrachtet.

Retention-Bonus

Der Retention-Bonus, als zweites Element der Vereinbarung, fokussiert auf die Bindung der Vorstandsmitglieder und kommt mit der Entgeltabrechnung des Monats, der zwölf Monate nach dem Börsengang liegt, zur Auszahlung, das heißt per September 2024. Der Retention-Bonus sieht eine weitere Zahlung in Höhe des oben genannten Planbetrags vor. Die Auszahlung ist ebenfalls an die Bedingung geknüpft, dass die Vorstandsmitglieder am letzten Tag des Auszahlungsmonats bestellte Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG sind und in einem ungekündigten Vorstandsdienstverhältnis stehen.

Aufgrund der Tatsache, dass die Vorstandsmitglieder am 30. September 2024 bestellte Vorstandsmitglieder der SCHOTT Pharma Management AG waren und in einem ungekündigten Vorstandsdienstverhältnis standen, erfolgte die Auszahlung des Retention-Bonus vereinbarungsgemäß im September 2024. Herr Andreas Reisse erhielt eine Auszahlung von 200.000 Euro und Frau Dr. Almuth Steinkühler erhielt 100.000 Euro. Diese Zahlungen werden als gewährte Vergütung des Berichtszeitraums betrachtet.

DRITTVERGÜTUNG

Beide Vorstandsmitglieder haben im Berichtszeitraum von der SCHOTT AG, Mainz, dem indirekt größten Aktionär der SCHOTT Pharma KGaA, eine Sonderzahlung erhalten. Durch den Umstand, dass das EBITDA-Ziel des SCHOTT Pharma Konzerns im Rahmen des STI für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu keiner Auszahlung führte, aber beide Vorstandsmitglieder durch ihren Einsatz die Entwicklung von SCHOTT Pharma maßgeblich vorangetrieben haben, die schließlich am 28. September 2023 in dem erfolgreichen Börsengang mündete, hat die SCHOTT AG, Mainz, im März 2024 Herrn Andreas Reisse eine Sonderzahlung von 40.000 Euro und Frau Dr. Almuth Steinkühler in Höhe von 15.000 Euro gewährt.

Gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG wurde mit den Zahlungen vom Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands abgewichen. Die Umstände sowie die Notwendigkeit für die einmalige Abweichung wurde dem Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma Management AG am 12. März 2024 offengelegt und von diesem beschlossen.

GESAMTVERGÜTUNG

Die nachfolgenden Tabellen geben für die Vorstandsmitglieder eine Übersicht über die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile im Berichtsjahr. Zudem wird die Maximalvergütung im Sinne des § 87a AktG ausgewiesen:

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma Management AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin der SCHOTT Pharma KGaA, sowie das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA wurden von der ordentlichen Hauptversammlung der SCHOTT Pharma KGaA am 14. März 2024 mit einer Mehrheit von 99,77 % gebilligt.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurde mit Blick auf die verantwortungsvollen Aufgaben der Mitglieder beider Gremien darauf geachtet, dass die Vergütung insbesondere der inhaltlichen und zeitlichen Beanspruchung an das Aufsichtsratsamt Rechnung trägt und im Vergleich zum Marktumfeld als angemessen gilt.

Diesem Ziel folgend, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Festvergütung und, sofern sie eine Tätigkeit in den Aufsichtsratsausschüssen wahrnehmen, eine Ausschussvergütung.

Darüber hinaus werden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die auf die Bezüge gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer ersetzt.

Die Festvergütung beträgt für jedes Mitglied des Aufsichtsrats einheitlich 40.000 Euro pro Geschäftsjahr. Der oder die jeweilige Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, der oder die jeweilige stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache.

Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA eine Ausschussvergütung von 10.000 Euro pro Geschäftsjahr. Der oder die Vorsitzende des Prüfungs-ausschusses des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA erhält weitere 10.000 Euro pro Geschäftsjahr.

Sämtliche Beträge gelten für ein volles Geschäftsjahr. Sofern das Mandat nicht das volle Geschäftsjahr bestanden hat, werden die Beträge zeitanteilig (in vollen Monaten) gekürzt.

Voraussetzung für eine Ausschussvergütung ist, dass der entsprechende Ausschuss im jeweiligen Berichtszeitraum seinen Aufgaben im Rahmen einer Sitzung nachgekommen ist.

Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma Management AG zum 30. September 2024 sind Herr Dr. Frank Heinricht (Vorsitzender), Herr Kai Olbricht (stellvertretender Vorsitzender), Herr Peter Goldschmidt und Herr Dr. Wolfgang Wienand. Herr Dr. Frank Heinricht, Herr Peter Goldschmidt und Herr Dr. Wolfgang Wienand waren im gesamten Berichtsjahr Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr 2023/2024 ist Herr Dr. Jens Schulte mit Wirkung zum 30. April 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden und Herr Kai Olbricht zum 1. Mai 2024 in den Aufsichtsrat eingetreten.

Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma KGaA zum 30. September 2024 sind Herr Peter Goldschmidt (Vorsitzender), Herr Dr. Wolfgang Wienand (stellvertretender Vorsitzender), Frau Ann-Kristin Erkens, Frau Eva Kienle, Frau Christine Wening (Arbeitnehmervertreterin) und Herr Mario Just (Arbeitnehmervertreter). Sämtliche vorgenannten Personen waren während des gesamten Berichtszeitraums als Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt. Herr Peter Goldschmidt und Herr Dr. Wolfgang Wienand sind zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der SCHOTT Pharma Management AG.

Übersicht der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023/2024:

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS, DER ARBEITNEHMER UND DES AUFSICHTSRATS

Die nachfolgende Übersicht informiert nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG über die jährlichen Veränderungen der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der Aufsichtsräte, über die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie über die Ertragsentwicklung der Gesellschaft und des SCHOTT Pharma Konzerns.

Für die Ermittlung der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft der SCHOTT Pharma KGaA abgestellt, die alle Mitarbeiter in Deutschland unterhalb des Vorstands umfasst. Darunter fallen sämtliche tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter sowie leitende Angestellte, nicht jedoch Auszubildende. Für Mitarbeiter, die nicht über das volle Geschäftsjahr für die SCHOTT Pharma KGaA in Deutschland tätig waren, wird die Vergütung auf zwölf Monate hochgerechnet. Die Ermittlung der Vergütung erfolgt auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die Beschränkung der Darstellung auf in Deutschland beschäftigte Arbeitnehmer erfolgt aufgrund weltweit unterschiedlicher Gehaltsniveaus und der Tatsache, dass die beiden Mitglieder des Vorstands ihren Dienstsitz in Deutschland haben und auch dort wohnhaft sind.

Die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft enthält neben dem Grundgehalt Nebenleistungen, Zuschläge, Sonderzahlungen und variable Vergütungen, die von Natur aus schwanken können, abhängig von der tatsächlichen Zielerreichung.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA des SCHOTT Pharma Konzerns sowie des handelsrechtlichen (HGB) Jahresüberschusses der SCHOTT Pharma KGaA dargestellt. Diese Kennzahlen stellen bedeutsame Leistungsindikatoren für die SCHOTT Pharma KGaA und den SCHOTT Pharma Konzern dar. Zudem sind die Kennzahlen Umsatzerlöse und EBITDA Bestandteil der finanziellen Ziele der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie für eine Vielzahl von Arbeitnehmern der Gesamtbelegschaft und haben somit einen wesentlichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung. Nachfolgend wird die Ertragsentwicklung im SCHOTT Pharma Konzern für das Geschäftsjahr 2023/2024 dargestellt:

HAFTUNGSVERGÜTUNG DER
SCHOTT PHARMA MANAGEMENT AG/AUFWENDUNGSERSATZ FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023/2024

Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung erhielt die SCHOTT Pharma Management AG in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 2.000 Euro (= 4 % des Grundkapitals).

Darüber hinaus hat die SCHOTT Pharma Management AG gegenüber der SCHOTT Pharma KGaA Anspruch auf Ersatz sämtlicher Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder.

Mainz, den 10. Dezember 2024

An die SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA, Mainz, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der SCHOTT Pharma AG & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Eschborn/ Frankfurt am Main, 10. Dezember 2024