DGAP-HV: Pittler Maschinenfabrik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.09.2021 in https://pittler-maschinenfabrik.de/investor-relations/hauptversammlungen/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D),

die Tagesordnung (Block E) sowie

die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F)

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020, des gebilligten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts für das Konzerngeschäftsjahr 2020 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 23. April 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 771.014,11 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr wird die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, gewählt. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 AktG aufgehoben und § 120a AktG neu in das Aktiengesetz eingeführt. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. § 87a Abs. 1 S. 2 AktG sieht einen zwingenden Mindestkatalog von Angaben in Bezug auf Vergütungsbestandteile vor, jedoch nur, soweit diese tatsächlich vorgesehen sind.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 i.V.m. § 87 AktG hat der Aufsichtsrat am 07. Juli 2021 das nachfolgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen:

'Der Vorstand erhält eine Festvergütung. Der Aufsichtsrat behält sich im Rahmen seines Ermessens vor, bei guter Entwicklung der Gesellschaft die Festvergütung des Vorstands anzuheben. Auch in diesem Fall ist die Vergütung auf einen Betrag von EUR 50.000 pro Geschäftsjahr (Maximalvergütung) beschränkt.'

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem zielt darauf ab, den Vorstand entsprechend seinem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Eckpunkte der Vergütung des Vorstands orientieren sich an der Größe und Struktur der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft, der Tätigkeit des Vorstands sowie dem wirtschaftlichen Umfeld der Gesellschaft. Das Vergütungssystem für den Vorstand sieht ausschließlich eine feste Vergütung vor, die sich an dem Verantwortungsumfang des Alleinvorstands orientiert. Das Vergütungssystem für den Vorstand enthält keine erfolgsbezogenen variablen Komponenten. Es wird keine aktienbasierte Vergütung gezahlt, ebenso wenig werden Sachbezüge geleistet. Der prozentuale Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung des Vorstands beträgt 100 %. Die maximale Vergütung für den Vorstand beträgt EUR 50.000 pro Geschäftsjahr (Maximalvergütung).

Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt durch den Abschluss von Vorstandsverträgen mit dem Vorstandsmitglied. Der Vorstandsvertrag gilt für die Dauer der Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Der Vorstandsvertrag des aktuellen Alleinvorstands Markus Höhne läuft noch bis zum 25. Januar 2023. Endet die Bestellung ohne gleichzeitige Beendigung des Vorstandsvertrags, ist der Vorstand für die verbleibende Vertragsdauer von den weiteren Verpflichtungen unter Fortzahlung der vertraglichen Vergütung freigestellt. Wird der Vorstand während der Laufzeit des Vorstandsvertrags dauernd arbeitsunfähig, endet der Vertrag mit dem Tage, an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. Entlassungsentschädigungen, Ruhegehaltsregelungen und Vorruhestandsregelungen wurden nicht getroffen.

Die Übernahme von Nebentätigkeiten, Aufsichtsrats-, Beirats- oder vergleichbaren Funktionen in Unternehmen, die nicht mit der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft verbunden sind, bedarf der jederzeit widerrufbaren Zustimmung des Aufsichtsrats, soweit die Interessen der Gesellschaft berührt werden können.

Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung obliegt sowohl in Bezug auf das Vergütungssystem als auch in Bezug auf die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung dem Aufsichtsrat als Organ. Ausschüsse wurden diesbezüglich nicht gebildet. Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt, waren die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Erarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand nicht zu berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand. Der Aufsichtsrat zieht zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Vergütung des Vorstands im Vergleich zu anderen Unternehmen keine Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heran, da die Definition einer geeigneten Vergleichsgruppe mit Blick auf die spezifischen Besonderheiten der Gesellschaft nur schwer möglich ist.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in diesem Tagesordnungspunkt 6 beschriebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über eine Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (zugleich Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder) und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Abs. 3 S. 1 und S. 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die aktuelle Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem ergeben sich aus § 12 der Satzung. Dieser wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 24. Juli 2015 geändert und seitdem nicht mehr angepasst. Vorstand und Aufsichtsrat sind unter Berücksichtigung der gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit des Aufsichtsrats zu der Einschätzung gelangt, dass die in § 12 der Satzung niedergelegte Vergütungsregelung einer Anpassung bedarf.

§ 12 Absatz (1) der Satzung sieht derzeit vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 2.000 sowie eine veränderliche Vergütung von EUR 500,- je Prozent Dividende für jedes im betreffenden Geschäftsjahr über 4 % des Grundkapitals ausgeschüttete Prozent Dividende erhalten. § 12 Absatz (2) der Satzung berücksichtigt den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seiner Stellvertreter, indem der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte und jeder seiner Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach § 12 Absatz (1) der Satzung erhält. Gemäß § 12 Absatz (3) der Satzung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört.

Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll gegenüber der bisherigen Regelung angepasst werden. Die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 12 Absatz (1) der Satzung soll EUR 4.000 pro Geschäftsjahr betragen. Die feste Vergütung des Vorsitzendes des Aufsichtsrats beträgt dann EUR 8.000, die seiner Stellvertreter EUR 6.000. Im Übrigen sollen die in § 12 der Satzung getroffenen Vergütungsregelungen fortbestehen. Die neue Regelung soll erstmals für das am 01.01.2022 beginnende Geschäftsjahr Anwendung finden.

Durch Neuregelung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine im Verhältnis zur Größe und Struktur der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft und des PITTLER Konzerns angemessene Vergütung, die in ihrer Struktur und Höhe die Anforderungen und Verantwortung des Amts sowie die zeitliche Belastung berücksichtigt. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt zu halten und zu gewinnen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält nach Ablauf der Hauptversammlung pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 4.000,- sowie eine veränderliche Vergütung von EUR 500,- je Prozent Dividende für jedes im betreffenden Geschäftsjahr über 4 % des Grundkapitals ausgeschüttete Prozent Dividende. In den Jahren des Amtsantritts bzw. der Beendigung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder die Vergütung pro rata temporis.

(2)

Der Vorsitzende erhält das Doppelte und jeder seiner Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Absatz (1).

(3)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört.

(4)

Diese Regelung ist erstmals für das am 01.01.2022 beginnende Geschäftsjahr anwendbar.'

Das in diesem Tagesordnungspunkt 7 beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der unter Ziffer 7.1 vorgesehenen Neufassung von § 12 der Satzung wird beschlossen und bestätigt.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichend.

Die Satzungsregelung zum Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft bzw. der Ausübung des Stimmrechts, soll an die geänderte Gesetzeslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 14 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2)
Für den Nachweis der Berechtigung nach Absatz (1) bedarf es eines in Textform erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist stets ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich benannten Zeitpunkt vor der Versammlung beziehen (Nachweisstichtag). Lassen Aktionäre ihre Aktien an dem Nachweisstichtag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden; für diesen Nachweis des Anteilsbesitzes gilt Absatz (2) Sätze 1, 2 und 3 entsprechend. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.'

Beschlussfassung über eine weitere Satzungsänderung im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der fortdauernden Corona-Krise ermöglicht das COVID-19-Gesetz unter bestimmten Voraussetzungen für eine befristete Geltungsdauer auch ohne entsprechende Ermächtigung durch die Satzung die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung, die elektronische Teilnahme der Aktionäre und die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung. Um diese Möglichkeiten auch für die Zeit nach Ende der Geltungsdauer des COVID-19-Gesetzes zu erhalten, sollen die entsprechenden Ermächtigungen gemäß § 118 Abs. 1 S. 2, Abs. 2 S. 1, Abs. 3 S. 2 und Abs. 4 AktG in die Satzung aufgenommen werden.

Beschlussfassung über eine weitere Satzungsänderung im Hinblick auf die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

Es soll die Regelung über die Beschlussfassung des Aufsichtsrats geändert werden. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden und bei dessen Verhinderung dessen Stellvertreter soll ein Recht zum Stichentscheid eingeräumt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, in § 10 der Satzung einen neuen Absatz (5) einzufügen:

'(5)
Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen - soweit nicht gesetzlich anderweitig bestimmt - der einfachen Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und bei dessen Nichtteilnahme an der Beschlussfassung die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag (Stichentscheid).'

Der bisherige § 10 Absatz (5) der Satzung wird § 10 Absatz (6) der Satzung.

Beschlussfassung über eine weitere Satzungsänderung im Hinblick auf die Bekanntmachungen der Gesellschaft

Um der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Information ihrer Aktionäre zu gewähren, soll die Satzungsregelung zu Bekanntmachungen der Gesellschaft geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(1)
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, soweit sie nicht nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen in anderen Medien erfolgen müssen. Soweit das Gesetz vorsieht, dass den Aktionären Erklärungen oder Informationen zugänglich gemacht werden, ohne hierfür eine bestimmte Form vorzugeben, genügt das Einstellen auf der Internetseite der Gesellschaft.

(2)
Informationen an Aktionäre können im Rahmen des gesetzlich Zulässigen auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.'

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.452.130 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung 2.452.130.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 ('COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 01. September 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigen live im Internet über das HV-Portal übertragen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung - entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten -, werden in dieser und den nachfolgenden Ziffern näher beschrieben:

Anmeldung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die unter Ziffer 2.2 - 2.5 genannten Rechte nur ausüben, wenn sie sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Anmeldeverfahren ist in Ziffer 3 detailliert beschrieben.

Bild- und Tonübertragung

Für Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten HV-Portal unter

übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugesendet. Andere Personen als die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung nicht im Internet verfolgen.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestattete Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft. Beide Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung sind in Ziffer 4 detailliert beschrieben.

Fragerecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung stellen, soweit deren Beantwortung zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind diese in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S.2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Montag, den 30. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

bei der Gesellschaft einzureichen. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft. Der Vorstand wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Etwaige Antworten werden entweder im Rahmen der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben oder vorab auf der Website der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht gemäß Ziffer 2.3 ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter

während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zur Schließung der Hauptversammlung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag

Zur Ausübung der unter Ziffer 2.2 - 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte sind gemäß § 14 der Satzung der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 COVID-19-Gesetz nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung und einer der beiden nachfolgend beschriebenen Nachweise der Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 25. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Den Aktionären stehen nach § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die folgenden Möglichkeiten offen, ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen:

Der Nachweis kann durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erbracht werden. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist stets ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 11. August 2021, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen.

Lassen Aktionäre ihre Aktien zu Beginn des 11. August 2021, 0:00 Uhr (MESZ), nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) auch von der Gesellschaft sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden. Auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 11. August 2021, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der unter Ziffer 2.2 - 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer einen der Nachweise zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der unter Ziffer 2.2 - 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, stehen die unter Ziffer 2.2 - 2.5 beschriebenen Aktionärsrechte nicht zu. Der Nachweisstichtag hat zudem keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle ihre Stimmrechtskarte mit dem jeweiligen individuellen Zugangscode für das passwortgeschützte HV-Portal unter

übersandt. Über das HV-Portal kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte seine Briefwahlstimme abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft, erteilen, ändern oder widerrufen, Fragen zu den Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft richten und Widerspruch zu Protokoll des Notars erklären. Um den rechtzeitigen Erhalt ihrer Stimmrechtskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausschließlich über das passwortgeschützte HV-Portal unter

abgeben, ändern oder widerrufen, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, 01. September 2021).

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten, z.B. durch ihre depotführende Bank, ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziffer 3 näher beschriebenen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter

oder in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung stehen bis Dienstag, den 31. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung

sowie für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, 01. September 2021) das passwortgeschützt HV-Portal unter

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder - soweit sie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die vorangehenden Absätze entsprechend.

Nach der Anmeldung werden den Aktionären Stimmrechtskarten übersandt, die auch eine Vollmachtserteilung enthalten. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über das passwortgeschützte HV-Portal unter

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch eine Stimmrechtsvertreterin der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft vertreten zu lassen, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der in Ziffer 3 näher beschriebenen ordnungsgemäßen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch den Aktionär. Als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung haben wir Frau Gisela Winkler, Bad Soden, benannt. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ist ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihr sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird sie das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte HV-Portal unter

oder die ihnen übersandte Stimmrechtskarte zu verwenden. Alternativ wird ein Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

abrufbar.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft müssen der Gesellschaft elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter

oder unter der oben unter Ziffer 4.2 für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse jeweils bis zu den oben unter Ziffer 4.2 genannten Zeitpunkten zugehen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennimmt und dass sie auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung steht, zu denen es keine in dieser Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge gibt.

Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 01. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 S. 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden.

Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn der Gegenantrag unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 17. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist nach § 126 Abs. 2 AktG beispielsweise der Fall,

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Wahlvorschläge eines Aktionärs gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen angibt (§ 127 AktG). Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG beigefügt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

In einer Hauptversammlung, die gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Montag, den 30. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

bei der Gesellschaft einzureichen sind.

Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Etwaige Antworten werden entweder in der Fragenbeantwortung während der Hauptversammlung gegeben oder vorab auf der Website der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter

veröffentlicht.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 sowie Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft, Gutleutstraße 175, 60327 Frankfurt am Main, ist datenschutzrechtlich verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten anlässlich der Hauptversammlung.

Die PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Stimmrechtskarte, die Abgabe etwaiger Briefwahlstimmen und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und -weisungen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die personenbezogenen Daten werden auch bei der Übermittlung von Vollmachten und -weisungen sowie Briefwahlstimmen erfasst, ferner bei der Nutzung des HV-Portals.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118 ff. AktG (in der für die Durchführung dieser Hauptversammlung jeweils maßgeblichen Fassung).

Daneben werden personenbezogene Daten auch zu organisatorischen und statistischen Zwecken verarbeitet. Die Verarbeitung zu organisatorischen und statistischen Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) Datenschutz-Grundverordnung und dient den berechtigten Interessen der Gesellschaft an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie an der Erfassung ihrer Aktionärsstruktur.

Die Dienstleister der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der PITTLER Maschinenfabrik Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.