DGAP-HV: HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2022 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der HeidelbergCement AG ein, die am Donnerstag, 12. Mai 2022, um 10.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.

Überblick über die Tagesordnung

Tagesordnung

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Ersatzwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Dr. Bernd Scheifele
Wohnort: Heidelberg
Geburtsjahr: 1958
Nationalität: Deutsch
Berufstätigkeit: Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der HeidelbergCement AG; Mitglied verschiedener Kontrollgremien

Herr Dr. Scheifele studierte Rechtswissenschaften an den Universitäten Freiburg und Dijon. Im Anschluss an das Erste Juristische Staatsexamen absolvierte er als Fulbright Stipendiat in den USA ein Master-Programm, das er 1984 mit dem Masters of Laws (LLM) abschloss. Nach dem Zweiten Juristischen Staatsexamen und der Promotion arbeitete Herr Dr. Scheifele von 1988 bis 1994 als Partner der Rechtsanwaltssozietät Gleiss Lutz Hootz Hirsch in Stuttgart im Bereich Gesellschaftsrecht und M&A. In dieser Funktion begleitete er die Gründung der Phoenix Pharmahandel AG & Co KG (Mannheim), zu deren Vorstandsvorsitzenden er am 1. Oktober 1994 berufen wurde. Vom 1. Februar 2005 bis zum 31. Januar 2020 war Herr Dr. Scheifele Vorsitzender des Vorstands der HeidelbergCement AG.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass Herr Dr. Scheifele aufgrund seiner langjährigen Erfahrung als Vorstandsvorsitzender der HeidelbergCement AG in besonderem Maße geeignet ist, den Vorstand bei der nachhaltigen Umsetzung der Unternehmensstrategie zu begleiten und zu unterstützen. Dies gilt auch für die Anstrengungen des Unternehmens, einen angemessenen Beitrag zur Erreichung der Pariser Klimaziele und der damit einhergehenden notwendigen Reduktion der CO₂-Emissionen bei der Zementherstellung zu leisten.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Scheifele einerseits und den Gesellschaften des HeidelbergCement-Konzerns, den Organen der HeidelbergCement AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der HeidelbergCement AG beteiligtem Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Scheifele unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herr Dr. Scheifele ist mit Ablauf des 31. Januar 2020 aus dem Vorstand der HeidelbergCement AG ausgeschieden. Die gesetzliche Karenzzeit von zwei Jahren nach § 100 Absatz 2 Nr. 4 AktG endete somit mit Ablauf des 31. Januar 2022. Ab dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat ist seine ehemalige Mitgliedschaft im Vorstand der HeidelbergCement AG im Einklang mit den Kriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex kein Grund mehr, der gegen die Einschätzung von Herrn Dr. Scheifele als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats sprechen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Dr. Scheifele den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei der HeidelbergCement AG zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Dr. Sopna Sury
Wohnort: Willich
Geburtsjahr: 1974
Nationalität: Deutsch
Berufstätigkeit: Chief Operating Officer Hydrogen und Mitglied des Vorstands der RWE Generation SE

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Dr. Sury verfügt über eine etwa 20-jährige internationale und multidisziplinäre Erfahrung auf den Gebieten Energielösungen (erneuerbare Energien und Wasserstofflösungen), Regulatorik, Geschäftsentwicklung, Strategie und Kommunikation. Seit 2012 ist Frau Dr. Sury in Rollen mit Verantwortung für Strategie, Regulatorik, Integrationsmanagement und Aufbau von Lösungen rund um grüne Energien tätig. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass Frau Dr. Sury aufgrund ihrer umfassenden beruflichen Erfahrung besondere Expertise im Bereich Nachhaltigkeit in den Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG einbringen wird. Der Aufsichtsrat hält Frau Dr. Sury auch deshalb in besonderem Maße geeignet, den Vorstand bei der nachhaltigen Umsetzung der Unternehmensstrategie zu begleiten und unterstützen. Dies gilt auch und insbesondere für die Anstrengungen des Unternehmens, einen angemessenen Beitrag zur Erreichung der Pariser Klimaziele und der damit einhergehenden notwendigen Reduktion der CO₂-Emissionen bei der Zementherstellung zu leisten.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Dr. Sury einerseits und den Gesellschaften des HeidelbergCement-Konzerns, den Organen der HeidelbergCement AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der HeidelbergCement AG beteiligtem Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Dr. Sury unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Frau Dr. Sury den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei der HeidelbergCement AG zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Einleitung

Der Vergütungsbericht stellt die Grundsätze und Ausgestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der HeidelbergCement AG dar und berichtet über die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021. Die gewährte Vergütung umfasst die Vergütungskomponenten, deren zugrundeliegender (ein- oder mehrjähriger) Erdienungs- oder Performancezeitraum im Geschäftsjahr vollständig abgeschlossen wurde. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Darüber hinaus berücksichtigt er die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der Vergütungsbericht wurde als Teil des zusammengefassten Lageberichts des HeidelbergCement-Konzerns und der HeidelbergCement AG durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch materiell geprüft. Es wird auf den entsprechenden Bestätigungsvermerk verwiesen.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Geschäftsentwicklung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021

Die positive Geschäftsentwicklung von HeidelbergCement im Jahr 2021 spiegelt sich auch in der Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsvergütung wider. Neben der Steigerung des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss trug die Reduzierung der CO2-Emissionen, die im Geschäftsjahr 2021 erstmals Teil der Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung bildeten, zur Zielerreichung beim Jahresbonus bei. Daneben wurden Initiativen umgesetzt, die im Rahmen der Strategie 'Beyond 2020' Grundlage der individuellen Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder waren.

Bei der Management-Komponente des Langfristbonus 2019 - 2021/2022 führte ein weiterer Anstieg des EBIT und des ROIC zu einer Zielerreichung von 200 %. Dagegen lag der Total Shareholder Return (TSR) der HeidelbergCement Aktie nach Ablauf der Performance-Periode von 2018 bis 2021 unter den TSRs des DAX und des MSCI World Construction Materials Index. Entsprechend entfällt die Auszahlung aus der Kapitalmarktkomponente des Langfristbonus 2018-2020/2021.
 

Veränderungen in der personellen Zusammensetzung des Vorstands

Zum 1. September 2021 wurden zwei funktionale Vorstandsressorts geschaffen, mit dem Fokus auf den transformatorischen Themen Nachhaltigkeit und Digitalisierung. Hierzu wurden Frau Dr. Nicola Kimm und Herr Dennis Lentz in den Vorstand berufen. Des Weiteren neu berufen wurde Herr René Aldach, der die Nachfolge des ehemaligen Finanzvorstands Herrn Dr. Lorenz Näger antrat, welcher zum 31. August 2021 in den vorzeitigen Ruhestand getreten ist.

Billigung des Vergütungssystems des Vorstands

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zum 1. Januar 2020 wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 das Vergütungssystem des Vorstands zur Billigung vorgelegt. Um nachhaltiges Wirtschaften als wesentlichen Bestandteil der Unternehmensstrategie 'Beyond 2020' zu betonen, hat der Aufsichtsrat das bisherige Vergütungssystem angepasst und eine CO2-Komponente als zusätzliches Leistungskriterium in den Jahresbonus aufgenommen. Gleichzeitig wird weiterhin ein starker Fokus auf die Erreichung finanzieller Ziele gelegt, wodurch eine Balance zwischen wirtschaftlichen Kenngrößen und Nachhaltigkeitszielen erreicht werden soll.

Das angepasste Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmungsquote von 92,21 % gebilligt. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Mitglieder des Vorstands und ist unter folgendem Link abrufbar:

Billigung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats

Im Einklang mit dem ARUG II wurde auf der Hauptversammlung im Jahr 2021 zudem ein Beschluss über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats gefasst. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde dabei mit einer Zustimmungsquote von 99,89 % gebilligt und trat rückwirkend zum 1. Januar 2021 in Kraft. Im Vergleich zum vorherigen Vergütungssystem wurde das System lediglich geringfügig angepasst. Um die mittlerweile verstärkte Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel bei der Durchführung der Aufsichtsratssitzungen zeitgemäß in der Vergütung abzubilden, entfällt die Voraussetzung einer Teilnahme in Präsenz zur Zahlung des Sitzungsgelds. Zukünftig erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld, unabhängig davon, in welcher Form diese durchgeführt wird. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, gilt unverändert, dass das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt wird. Ferner ist nach dem Wegfallen der entsprechenden Empfehlung im DCGK die in der Satzung enthaltene Pflicht der Gesellschaft entfallen, für die Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt bei einer durch die Gesellschaft abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung vorzusehen. Im Übrigen blieb das Vergütungssystem des Aufsichtsrats unverändert.

Veränderte regulatorische Rahmenbedingungen in der Vergütungsberichtserstattung

Infolge des Inkrafttretens des ARUG II hat die Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 auf Basis der neuen Anforderungen des § 162 AktG zu erfolgen.

Gemäß den gesetzlichen Vorgaben wird der Vergütungsbericht 2021 der Hauptversammlung 2022 im Rahmen eines konsultativen Votums zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands ist an der Unternehmensstrategie 'Beyond 2020' ausgerichtet. Durch die Auswahl geeigneter Leistungskriterien in der variablen Vergütung sollen Anreize geschaffen werden, um die Unternehmensstrategie umzusetzen und die langfristige und nachhaltige Entwicklung von HeidelbergCement zu fördern. Zur ganzheitlichen Abbildung des Unternehmenserfolgs, werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien verwendet. Die Berücksichtigung von ESG-Zielen in der variablen Vergütung unterstreicht das Bestreben nach ausgezeichneten wirtschaftlichen Leistungen, als auch ökologisch und sozial verantwortungsvollem Handeln.

Die Vorstandsvergütung bei HeidelbergCement basiert dabei auf dem Grundsatz, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung angemessen zu vergüten. Durch den hohen Anteil der variablen und somit erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten verfolgt der Aufsichtsrat einen strikten Pay for Performance-Ansatz.

Die folgende Übersicht fasst die wichtigsten Grundsätze der Vorstandsvergütung zusammen. In ihrer Gesamtheit sorgen diese dafür, Anreize zu setzen, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung von HeidelbergCement voranzutreiben.
 

Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird im Einklang mit § 87a AktG auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt und der Hauptversammlung im Anschluss zur Billigung vorgelegt.

Das aktuelle Vergütungssystem wurde nach Beschluss durch den Aufsichtsrat von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligt. Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß den gesetzlichen Vorgaben mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem wird das angepasste Vergütungssystem der Hauptversammlung im Jahr der Änderung ebenfalls zur Billigung vorgelegt.

Die Höhe der Vorstandsvergütung wird auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten der HeidelbergCement AG.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig mit Unterstützung des Personalausschusses die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Hierbei erfolgt einerseits ein externer, horizontaler Vergleich mit der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie andererseits ein interner, vertikaler Vergleich der Vergütung innerhalb der HeidelbergCement AG. Im Rahmen des horizontalen Vergleichs orientiert sich die Auswahl der Vergleichsunternehmen an der Größe und der internationalen Tätigkeit von HeidelbergCement, der wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie den Zukunftsaussichten.

Als Vergleichsunternehmen für den horizontalen Vergleich werden die Unternehmen des DAX herangezogen. Mit Hilfe des horizontalen Vergleichs wird die Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung überprüft.

Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung der Vergütung des Top- und Senior-Managements (Oberer Führungskreis) und der Vergütung der Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung gegenübergestellt.

Die nachstehende Übersicht zeigt die Entwicklung der Zieldirektvergütung (festes Jahresgehalt, Zielbetrag Jahresbonus und - soweit die entsprechenden Beschäftigtengruppen teilnahmeberechtigt sind - Zielbetrag Langfristbonus) im internen Vergleich im Zeitraum von 2017 bis 2021. Der vertikale Vergleich der Zielvergütung wird im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung nach § 87a AktG herangezogen. Die vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG findet sich im Abschnitt 'Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung'.

Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung ¹⁾ des Vorstands und der Belegschaft der HeidelbergCement AG

¹⁾ Festeinkommen (inkl. 13. Monatsgehalt, Urlaubsgeld), Jahresbonus (Ziel 100 %) und Langfristbonus (Ziel 100 %) auf Vollzeitbasis.

²⁾ Die Erhöhung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung des Vorstands um 12,2 % von 2017 auf 2018 lässt sich im Wesentlichen auf vertraglich vorgesehene Gehaltsanpassungen mehrerer Vorstandsmitglieder zurückführen. Der Rückgang um 5,6 % von 2018 auf 2019 ist durch Personalwechsel innerhalb des Vorstands bedingt. Der Rückgang um 9,1 % von 2020 auf 2021 resultiert insbesondere aus der Neubestellung von drei Vorstandsmitgliedern.

³⁾ Top- und Senior-Management der HeidelbergCement AG exklusive Vorstand.

⁴⁾ Einschließlich Top- und Senior-Management, exklusive Vorstand.

Im Geschäftsjahr 2021 ergab sich zwischen der durchschnittlichen Vorstandsvergütung (einschließlich des Vorstandsvorsitzenden) und der durchschnittlichen Vergütung des Top- und Senior-Managements eine Relation von 1:11 (i.V.: 1:12) und zur Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG eine Relation von 1:41 (i.V.: 1:45).

Vergütungsstruktur

Der Leistungsbezug (Pay for Performance) und die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft bilden zentrale Grundsätze der Vorstandsvergütung von HeidelbergCement. Vor diesem Hintergrund besteht die Zieldirektvergütung des Vorstandsvorsitzenden zu 71 % und der Mitglieder des Vorstands zu rund 67 % aus variablen Vergütungskomponenten. Der Anteil des festen Jahresgehalts an der Zieldirektvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden somit bei 29 % und bei den Mitgliedern des Vorstands bei rund 33 %.

Um die langfristige Ausrichtung der Vorstandsvergütung sicherzustellen, überwiegt innerhalb der variablen Vergütungskomponenten der Anteil des Langfristbonus gegenüber dem des Jahresbonus (Verhältnis von 59 % zu 41 % beim Vorstandsvorsitzenden bzw. 61 % zu 39 % bei den Mitgliedern des Vorstands).
 

Festsetzung der Zielvergütung

Jedem Vorstandsmitglied wird vertraglich eine Zielvergütung zugesagt, die sich innerhalb der festgelegten Vergütungsstruktur bewegt. Die Höhe der Zielvergütung richtet sich dabei nach den Verantwortlichkeiten sowie den relevanten Erfahrungen und Tätigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Die Zielvergütungen der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder stellen sich für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt dar:

¹⁾ Bis 31.01.2020 Mitglied des Vorstands

¹⁾ Bis 31.01.2020 Mitglied des Vorstands.

²⁾ Im Fall von Herrn Dr. Lorenz Näger beinhaltet der Wert für 2020 eine Anrechnung von Mandatsbezügen der Tochtergesellschaft Indocement auf den Jahresbonus in Höhe von 55 T€. Im Jahr 2021 erfolgt eine Anrechnung von Mandatsbezügen der Tochtergesellschaft Indocement in Höhe von 57 T€.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und jährlichem Dienstzeitaufwand der Pensionszusage) ergibt sich aus dem festen Jahresgehalt zzgl. der Summe der einzelnen variablen Vergütungskomponenten (Jahresbonus und Langfristbonus), welche jeweils auf das Zweifache des Zielbetrags begrenzt sind, zuzüglich der diskretionären Anpassung von maximal 15 % bzw. für Altverträge 25 %. Die maximale Vergütung für die Herren Ernest Jelito, Jon Morrish und Chris Ward entspricht 177 % der Zieldirektvergütung, die maximale Vergütung für die Herren Kevin Gluskie und Hakan Gurdal 184 % der Zieldirektvergütung. In den seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträgen sind absolute Obergrenzen (exklusive Nebenleistungen und jährlichem Dienstzeitaufwand der Pensionszusage) definiert. Für Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz gilt eine Maximalvergütung von 3.245.000 €. Für den aktuellen Vorstandsvorsitzenden ist die Maximalvergütung durch individualvertragliche Regelungen auf 8.000.000 € begrenzt. Dies entspricht 158 % der Zieldirektvergütung.

Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden bzw. die Obergrenzen der seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträge begrenzen dabei sämtliche Auszahlungen, die aus der Zusage für ein Geschäftsjahr resultieren, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zuflusses. Wie die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 eingehalten wurde, kann damit final erst nach der Auszahlung der im Jahr 2021 zugesagten Tranche des Langfristbonus berichtet werden. Über die Einhaltung der Maximalvergütung wird daher nach Ablauf der Performance-Periode der Kapitalmarkt-Komponente der Tranche 2021 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichtet. Sollte die Auszahlung aus dem Langfristbonus dazu führen, dass die Maximalvergütung überschritten wird, wird der Auszahlungsbetrag entsprechend gekürzt und die Einhaltung der Maximalvergütung sichergestellt.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus festen und variablen Vergütungskomponenten. Die festen Komponenten bestehen aus dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen, sowie, sofern vertraglich vereinbart, einer Cash Allowance zu Zwecken der privaten Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Komponenten umfassen den Jahresbonus sowie den Langfristbonus.

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten und ihren zeitlichen Horizont:
 

Neben den aufgeführten Vergütungskomponenten bestehen für die Vorstandsmitglieder im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung Pensionszusagen. Ein weiteres zentrales Element des Vorstandsvergütungssystems ist das verpflichtende Eigeninvestment (Share Ownership), das die Mitglieder des Vorstands dazu verpflichtet, für die Dauer ihrer Bestellung Aktien der HeidelbergCement AG zu halten.

Feste Vergütungskomponenten

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Die steuerpflichtigen Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder bestanden im Geschäftsjahr 2021 aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen und Fahrdienstleistungen, Mobilfunk- und Kommunikationsmitteln, Kosten für Heimflüge, Steuerberatungskosten, Wohnung und Schulleistungen, sowie aus Versicherungsleistungen, einzelvertraglich vereinbarten Mitgliedsbeiträgen, und entsendungsbedingten geldwerten Vorteilen. Zu den entsendungsbedingten geldwerten Vorteilen gehörten eine Auslandskrankenversicherung, sowie Umzugs- und Lebenshaltungskosten. Weitere Nebenleistungen wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.

Die Mitglieder des Vorstands sind in die bestehende Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft einbezogen. Der vereinbarte Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

Variable Vergütungskomponenten

Die variablen Vergütungskomponenten setzen sich aus dem Jahresbonus sowie dem Langfristbonus zusammen. Während sich der Jahresbonus auf ein Geschäftsjahr bezieht, hat der Langfristbonus eine Laufzeit (Performance-Periode) von drei (Management-Komponente) bzw. vier Jahren (Kapitalmarkt-Komponente). Zur ganzheitlichen Berücksichtigung des Unternehmenserfolgs werden innerhalb der variablen Vergütungskomponenten unterschiedliche Leistungskriterien zur Messung der Zielerreichung verwendet. Die Leistungskriterien sind dabei aus der Unternehmensstrategie 'Beyond 2020' abgeleitet und sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Art. Die folgende Darstellung verdeutlicht die Verknüpfung zwischen Leistungskriterien und Unternehmensstrategie:
 

Im Rahmen der variablen Vergütung hat der Aufsichtsrat grundsätzlich die Möglichkeit zur diskretionären Anpassung des Jahres- und des Langfristbonus, um außergewöhnliche Umstände zu berücksichtigen (Ermessensspielraum). Für Neu- und Wiederbestellungen ab dem Jahr 2019 wurde dieser Ermessensspielraum auf +/-15 % des Zielbetrags der variablen Vergütungskomponenten reduziert. Bei Vorstandsverträgen, die vor dem Jahr 2019 abgeschlossenen wurde, beträgt er +/-25 % des jeweiligen Zielbetrags. Wie in den Vorjahren hat der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch von der Möglichkeit zur diskretionären Anpassung der Vorstandsvergütung gemacht.

Jahresbonus

Grundlagen des Jahresbonus

Der Jahresbonus ist eine variable Vergütungskomponente, die Anreize zur Umsetzung der operativen Ziele im Geschäftsjahr setzt. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt der Jahresbonus 100 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 80 % für die Mitglieder des Vorstands. Der Anteil des Jahresbonus an der Zieldirektvergütung beträgt etwa 29 % für den Vorstandsvorsitzenden und 26 % für die Mitglieder des Vorstands. Die Höhe der Auszahlung ist von der Gesamtzielerreichung abhängig, die Werte zwischen 0 % und 200 % annehmen kann.

Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Folgejahres in bar.
 

Im Falle eines unterjährigen Beginns der Vorstandstätigkeit wird der Zielbetrag zeitanteilig gekürzt.

Leistungskriterien des Jahresbonus

Die Gesamtzielerreichung im Jahresbonus bemisst sich zu zwei Dritteln an Unternehmenszielen (Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss und CO2-Komponente) und zu einem Drittel an individuellen Zielen. Die Zielerreichung der Unternehmensziele ergibt sich aus der Multiplikation der Zielerreichung des Leistungskriteriums Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss mit dem erzielten Multiplikator der CO2-Komponente.

Zu Beginn des Geschäftsjahres setzt der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für die einzelnen Leistungskriterien bzw. im Fall der individuellen Ziele die konkreten Ziele für das Geschäftsjahr fest. Dabei achtet er darauf, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die einzelnen Leistungskriterien fest.

Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss

Grundlage des ersten Leistungskriteriums ist der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss bereinigt um Sondereffekte. Dabei werden Sondereffekte (wie z.B. Restrukturierungsaufwendungen oder Gewinne bzw. Verluste aus der ungeplanten Veräußerung von Vermögenswerten) erst ab einer Wertgrenze von 20 Mio € berücksichtigt.

Der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss reflektiert als Basisgröße die Profitabilität von HeidelbergCement. Die Steigerung des Unternehmenswerts durch ein nachhaltiges, am Ergebnis orientiertes Wachstum garantiert eine dauerhafte unternehmerische Handlungsfähigkeit. Im Rahmen der Finanzstrategie ist HeidelbergCement bestrebt, eine attraktive Anlagemöglichkeit für seine Aktionäre darzustellen und eine progressive Dividendenpolitik zu betreiben. Der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss stellt dabei die Basis für die Dividendenzahlungen dar und ist von besonderem Interesse für die Aktionäre. Als Bestandteil des Jahresbonus setzt die Kennzahl daher Anreize zum profitablen Wirtschaften.

Für die Berechnung der Zielerreichung des Leistungskriteriums Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielkorridor sowie die Schwellenwerte (Unter- und Obergrenze) fest. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0% bis 200%. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat einen Zielkorridor von 1.270 Mio € bis 1.290 Mio € festgelegt. Die Zielerreichung beträgt 100%, wenn der Ist-Wert des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss innerhalb des Zielkorridors liegt. Die Untergrenze wurde auf 1.070 Mio € und die Obergrenze auf 1.415 Mio € festgesetzt.

Im Geschäftsjahr 2021 betrug der Ist-Wert des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss inklusive der Bereinigungen um Sondereffekte 1.570 Mio €. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 200 %. Die Bereinigungen umfassen vor allem den adjustierten Gewinn aus der Veräußerung des Geschäfts der Region West in den USA (465,8 Mio €), Aufwendungen aus Unternehmenssteuersatzänderungen sowie Rückstellungen für Umweltschäden aus aufgegebenen Geschäftsbereichen (84,0 Mio €) und weitere Effekte (Erträge), insbesondere Änderungen im Konsolidierungskreis (90,6 Mio €). Bei diesen Bereinigungen bleiben die jeweiligen Steuereffekte unberücksichtigt.

Die folgende Darstellung stellt die Zielerreichung im Leistungskriterium Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss dar:
 

CO₂-Komponente

Die Bemessungsgrundlage der CO₂-Komponente ist das pro Tonne zementartigem Material von HeidelbergCement ausgestoßene Kilogramm CO₂. Das Thema Nachhaltigkeit ist ein zentraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von HeidelbergCement. Die CO₂-Komponente im Jahresbonus greift diese strategischen Prioritäten auf und setzt einen maßgeblichen Anreiz zur Erreichung der gesetzten CO₂-Reduktionsziele. Gleichzeitig soll die CO₂-Komponente die langfristige und nachhaltige Entwicklung von HeidelbergCement fördern, indem sie eine Ausrichtung des Geschäftsmodells auf eine ressourcenschonende Produktion unterstützt. Sie ist eine der bedeutsamsten Steuerungskennzahlen von HeidelbergCement.

Die CO₂-Komponente ist dabei als ein Multiplikator ausgestaltet, der zwischen 0,7 und 1,3 liegen kann (CO₂-Multiplikator). Für die Bestimmung des CO₂-Multiplikators legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres ein Ziel für die spezifischen CO₂-Emissionen fest, das auf die CO₂-Roadmap der HeidelbergCement AG und die aktuelle CO₂-Performance ausgerichtet ist. Die Über- bzw. Untererfüllung des Zielwerts um bis zu -2% bzw. +2% führt zu einer linearen Zu- oder Abnahme der Zielerreichung. Daraus ergibt sich ein CO₂-Multiplikator zwischen 1,3 (bei -2%: Obergrenze) und 0,7 (bei +2%: Untergrenze).

Im Vergleich zum Vorjahr konnten die spezifischen CO₂-Emissionen im Geschäftsjahr 2021 weiter reduziert werden. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Reduktionsziel für die vergütungsrelevanten CO₂-Emissionen wurde gar übertroffen, wodurch ein CO₂-Multiplikator von 1,18 erzielt werden konnte.

Individuelle Ziele

Die individuellen Ziele haben innerhalb des Jahresbonus eine Gewichtung von einem Drittel und können sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Art sein. Zu Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die Ziele je Vorstandsmitglied fest. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.

Für jedes Vorstandsmitglied wurden im Jahr 2021 individuelle Ziele in Abhängigkeit des jeweiligen Verantwortungsbereichs vereinbart. Diese Ziele basierten auf den Zielsetzungen der Strategie 'Beyond 2020': Business Excellence, Portfoliomanagement, Nachhaltigkeit, Beschäftigte und Organisation sowie digitale Transformation. Im Bereich Business Excellence wurden Umsatzwachstumsziele sowie Ziele zur Optimierung von Prozessen und Strukturen in Vertrieb, Produktion und Verwaltung implementiert. Beim Portfoliomanagement lag der Fokus auf der Vereinfachung des Länderportfolios und einer Priorisierung der stärksten Marktpositionen. Die vereinbarten Ziele setzten Anreize, Desinvestitionen zu beschleunigen, falls Renditeerwartungen mittelfristig nicht erreicht werden können, und Akquisitionen nur bei hohen Renditeerwartungen durchzuführen. Im Bereich digitale Transformation wurden Ziele gesetzt, die digitale Kundenbasis zu erweitern (HConnect) sowie Effizienzgewinne und Kostensenkungen in Produktion und Verwaltung zu ermöglichen (HProduce und HService). Um die ambitionierten Nachhaltigkeitsziele der Gesellschaft zu erreichen, wurden Ziele zum erhöhten Einsatz alternativer Brennstoffe und zur Erforschung von Carbon Capture and Storage Initiativen vereinbart. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern Ziele zur Erhöhung der Arbeitssicherheit gesetzt.

Für das Jahr 2021 lag die prozentuale individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder zwischen 135% und 173%. In vielen Bereichen konnte der Vorstand die gesetzten Ziele nicht nur erreichen, sondern gar übertreffen. In Bezug auf die digitale Transformation wurde der Ausbau digitaler Schnittstellen zu den Kunden erfolgreich vorangetrieben. Zudem wurden im Rahmen von HProduce entwickelte Planungs- und Instandhaltungssoftwarelösungen in weiteren Werken ausgerollt, um Produktions- und Verwaltungskosten zu senken. Im Bereich Nachhaltigkeit konnte u.a. der Einsatz alternativer Brennstoffe erhöht und weitere nachhaltige Produkte (z.B. EcoCrete) etabliert werden. Durch Veräußerungen von Vermögenswerten wurde die Optimierung des Länderportfolios forciert. In Bezug auf Business Excellence konnten darüber hinaus in vielen Märkten Margen erhöht und Marktanteile behauptet oder gesteigert werden.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ziele und deren Erreichung pro Vorstandsmitglied für das Jahr 2021.

Individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder

¹⁾ Ziele gültig für den Zeitraum vom 1. September 2021 bis 31. Dezember 2021; Gewichtung des Ziels 'Einarbeitung' innerhalb der individuellen Ziele: 50 % bei Herrn René Aldach, 100 % bei Frau Dr. Nicola Kimm, 20 % bei Herrn Dennis Lentz.

²⁾ Ziele gültig für den Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis 31. August 2021.

Jahresbonus 2021 - Gesamtzielerreichungen und Auszahlungen

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung sowie den sich hieraus ergebenden Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für den Jahresbonus 2021:

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Zielerreichung auf den zeitanteilig gekürzten Zielbetrag angewendet, um den Auszahlungsbetrag zu errechnen. Die Auszahlung aus dem Jahresbonus 2021 erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2022.

Langfristbonus

Der Langfristbonus ist eine langfristig orientierte variable Vergütungskomponente, die in jährlichen Tranchen zugeteilt wird. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt er 150 % vom festen Jahresgehalt für den Vorstandsvorsitzenden und 125 % vom festen Jahresgehalt für die übrigen Mitglieder des Vorstands. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 wurde der Langfristbonus 2021-2023/2024 zugeteilt. Die erstmalige Zuteilung erfolgte im Geschäftsjahr 2011. Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die Auszahlungssystematik der Tranchen des Langfristbonus mit Bezug zum Geschäftsjahr 2021 bzw. über die noch laufenden Tranchen:
 

Der Langfristbonus besteht aus zwei Komponenten.

Management-Komponente

Die Management-Komponente ist als Performance Cash Plan ausgestaltet. Sie hat eine dreijährige Performance-Periode und berücksichtigt die interne Wertschöpfung, gemessen anhand der gleichgewichteten Leistungskriterien Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) und Return on Invested Capital (ROIC). Der Zielwert für die Management-Komponente beträgt 50 % des gesamten Zielbetrags für den Langfristbonus. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die Zielerreichung für die Management-Komponente vom Aufsichtsrat festgestellt. Die Gesamtzielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % betragen.

Kapitalmarkt-Komponente

Die Kapitalmarkt-Komponente ist als Performance Share Plan ausgestaltet. Diese Komponente basiert auf virtuellen Aktien, sogenannten Performance Share Units (PSUs), und stellt dadurch einen direkten Bezug zur Aktienkursentwicklung von HeidelbergCement her und verstärkt somit die Interessenverknüpfung zwischen Vorstand und Aktionären. Die Kapitalmarkt- Komponente hat eine vierjährige Performance-Periode und berücksichtigt die externe Wertschöpfung, gemessen am Leistungskriterium TSR im Vergleich zu relevanten Kapitalmarktindizes. Für die Kapitalmarkt-Komponente wird in einem ersten Schritt die Anzahl der vorläufig zuzuteilenden PSUs ermittelt. Die Stückzahl der PSUs errechnet sich dabei anhand von 50 % des gesamten Zielbetrags für den Langfristbonus geteilt durch den Referenzkurs der HeidelbergCement-Aktie zum Start der Performance-Periode (Zuteilungskurs). Der Zuteilungskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der HeidelbergCement- Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den drei Monaten vor dem Tag des Beginns der Performance-Periode.

Der Zuteilungskurs für den Langfristbonus 2021-2023/2024 und die Tranche 2021 der Kapitalmarkt-Komponente beträgt 57,00 €. Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode wird die Zielerreichung beim Leistungskriterium der Kapitalmarkt- Komponente festgestellt. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % betragen. Die finale Anzahl der PSUs ergibt sich aus der Multiplikation der vorläufig zugeteilten Anzahl an PSUs mit der Zielerreichung. Die so ermittelte Anzahl an PSUs wird mit dem dann geltenden Referenzkurs der HeidelbergCement-Aktie zum Ende der Performance-Periode (Schlusskurs) multipliziert, angepasst um die fiktiv reinvestierten Dividendenzahlungen und unter Bereinigung von Kapitalveränderungen. Der Schlusskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der HeidelbergCement-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den drei Monaten vor dem Tag des Ablaufs der Performance-Periode. Die Wertentwicklung je PSU ist auf 250 % des Zuteilungskurses begrenzt.

Die nachfolgende Tabelle fasst die individuellen Zielbeträge pro Vorstandsmitglied, den Zuteilungskurs, die Anzahl der vorläufig zugeteilten PSUs sowie die maximal mögliche Anzahl der PSUs am Ende der Performance-Periode für den Langfristbonus 2021-2023/2024 zusammen:

¹⁾ Berechnungsgrundlage: Tagesgenaue ratierliche Rechnung ab 01.09.2021 über die Laufzeit von drei bzw. vier Jahren.

²⁾ Berechnungsgrundlage: Tagesgenaue ratierliche Rechnung bis 31.08.2021 über die Laufzeit von drei bzw. vier Jahren.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird der Zielbetrag sowohl für die Management- als auch für die Kapitalmarkt-Komponente jeweils zeitanteilig auf Basis des Zeitraums vom Eintrittsdatum bis zum Ende der jeweiligen Performance-Periode bzw. vom Beginn der Performance-Periode bis zum jeweiligen Austrittsdatum im Verhältnis zur Gesamtdauer der Performance-Periode tagesgenau errechnet.

Die Auszahlung aus der Management-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Jahres, das auf die dreijährige Performance-Periode folgt, in bar und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung aus der Kapitalmarkt-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Jahres nach der vierjährigen Performance-Periode in bar und ist auf 400 % des Zielbetrags begrenzt.

Die Auszahlung aus dem gesamten Langfristbonus ist auf maximal 200 % des vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt, wobei die Höhe der Kapitalmarkt-Komponente die Höhe der Auszahlung der Management-Komponente kompensieren kann.
 

Leistungskriterien der Management-Komponente

Die Gesamtzielerreichung bei der Management-Komponente bemisst sich zu gleichen Teilen anhand der Leistungskriterien EBIT und ROIC.

EBIT

Grundlage des Leistungskriteriums ist das EBIT, das um einmalige, bei der Planung und Zielsetzung nicht vorhersehbare Geschäftsvorfälle bereinigt wird. Wie bei der Berechnung des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss werden hierbei lediglich Sondereffekte über einer Wertgrenze von 20 Mio € berücksichtigt.

Das EBIT ist eine Kennzahl zur Messung der Profitabilität und reflektiert die Ertragskraft von HeidelbergCement. In Kombination mit der Berücksichtigung des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss im Jahresbonus werden somit sowohl in der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente Anreize für ein profitables Wachstum gesetzt. Zu Beginn jeder Tranche legt der Aufsichtsrat einen Zielkorridor, der aus dem für die Gesellschaft maßgeblichen dreijährigen operativen Plan abgeleitet wird, sowie die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) fest. Die Berechnung der Zielerreichung nach Abschluss der Performance-Periode erfolgt anhand eines Abgleichs des durchschnittlichen EBIT über die dreijährige Performance-Periode mit dem festgelegten Zielkorridor. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.
 

Für das Leistungskriterium EBIT werden der festgelegte Zielkorridor, die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und die für die Berechnung der Zielerreichung vorgenommenen Bereinigungen nach Ablauf der Performance-Periode im Vergütungsbericht offengelegt.

ROIC

Grundlage des Leistungskriteriums ist der ROIC, der wie der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss und das EBIT um Sondereffekte oberhalb einer Wertgrenze von 20 Mio € bereinigt wird. Der ROIC stellt das Verhältnis zwischen dem Ergebnis des laufenden Geschäftsbetriebs abzüglich des laufenden Steueraufwands (der um Effekte aus Impairments bereinigt wird) und dem durchschnittlichen investierten Kapital (Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlussbilanz des jeweiligen Geschäftsjahrs) dar. Er ist eine der bedeutsamsten Steuerungskennzahlen von HeidelbergCement. Bis 2025 strebt HeidelbergCement einen ROIC von klar über 8 % an. Durch die Berücksichtigung des ROIC als Leistungskriterium im Langfristbonus werden daher im Einklang mit der Unternehmensstrategie Anreize gesetzt, die Kapitaleffizienz zu erhöhen.

Die Zielerreichung beim ROIC wird anhand eines Abgleichs des bei Beginn der jeweiligen Tranche festgelegten Zielwerts mit dem Ist-Wert am Ende der Performance-Periode gemessen. In Abhängigkeit des Zielwerts werden die Unter- und Obergrenze der Zielerreichungskurve festgelegt. Der vom Aufsichtsrat festgelegte Zielwert wird dabei maßgeblich aus dem dreijährigen operativen Plan abgeleitet. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.
 

Für das Leistungskriterium ROIC werden der festgelegte Zielwert, die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und die für die Berechnung der Zielerreichung vorgenommenen Bereinigungen nach Ablauf der Performance-Periode im Vergütungsbericht offengelegt.

Leistungskriterium der Kapitalmarkt-Komponente

Bei der Kapitalmarkt-Komponente bemisst sich die Zielerreichung am Leistungskriterium relativer TSR.

Relativer TSR

Die TSR-Performance ermittelt sich anhand des Vergleichs der Performance der HeidelbergCement-Aktie (berechnet als Wertzuwachs der Aktie unter Berücksichtigung der reinvestierten Dividendenzahlungen und der Bereinigung von Kapitalveränderungen) gegenüber den beiden Kapitalmarktindizes DAX und MSCI World Construction Materials Index.

Durch den relativen TSR wird ein kapitalmarktorientiertes Leistungskriterium genutzt, das einen Anreiz zur nachhaltigen und langfristigen Outperformance der relevanten Vergleichsgruppen setzt und somit in Einklang mit dem Ziel von HeidelbergCement steht, Aktionären eine attraktive Anlagemöglichkeit zu bieten. Daneben wird durch den relativen TSR eine relative Erfolgsmessung in den Langfristbonus implementiert.

Die Bandbreite der Zielerreichung für die Bestimmung der finalen Anzahl der PSUs am Ende der Performance-Periode beträgt 0 % bis 200 %. Gemessen wird die Zielerreichung anhand der Veränderung des TSR ausgehend von einer vierjährigen Referenzperiode vor dem Gewährungszeitpunkt. Dabei wird zunächst die Entwicklung des TSR von HeidelbergCement bestimmt und der jeweiligen Entwicklung der Vergleichsindizes gegenübergestellt. Die Zielerreichung wird anschließend auf Basis des durchschnittlichen relativen TSR errechnet.

Die Zielerreichungskurve für den relativen TSR stellt sich wie folgt dar:
 

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 geendete Tranchen

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 endeten die Tranche 2019 der Management-Komponente (Langfristbonus 2019-2021/2022) sowie die Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente (Langfristbonus 2018-2020/2021).

Tranche 2019 der Management-Komponente

Die Zielerreichung der Tranche 2019 der Management-Komponente wurde anhand der gleichgewichteten Leistungskriterien EBIT und ROIC ermittelt. Die Ausgestaltung der beiden beendeten Tranchen entspricht dabei weitgehend der im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Tranchen des Langfristbonus. Die Messung des ROIC erfolgt für die Tranche 2019 auf Basis des EBIT abzüglich der gezahlten Steuern geteilt durch das investierte Kapital im letzten Jahr der Performance-Periode. Die gezahlten Steuern entsprechen den in der Kapitalflussrechnung ausgewiesenen gezahlten Steuern, angepasst um den Sondereffekt aus der Veräußerung der Region West in den USA (saldiert 441 Mio €). Das investierte Kapital setzt sich aus dem Eigenkapital und den Nettofinanzschulden am Ende der Performance-Periode zusammen. Korrigiert wurden im Eigenkapital die Veränderung der Währungsdifferenzen seit dem dritten Quartal 2018 (928,7 Mio €) sowie die Sondereffekte aus im Jahr 2020 vorgenommenen Wertberichtigungen (3.304,3 Mio €).

Für das EBIT wurde vor Beginn der Tranche ein Zielkorridor von 2.176 bis 2.276 Mio € festgelegt. Der Ist-Wert des EBIT, der sich als Durchschnitt des EBIT über die drei Jahre der Performance-Periode errechnet, lag bei 2.398 Mio € (2019: 2.307 Mio €, 2020: 2.319 Mio €, 2021: 2.568 Mio €). Die einzelnen Jahreswerte sind um die Sondereffekte bereinigt, die auch bei der Ermittlung des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss für Zwecke des Jahresbonus berücksichtigt wurden, soweit sie sich auf das EBIT auswirken. In den Vorjahren waren dies vor allem Restrukturierungsaufwendungen, Wertberichtigungen und Veräußerungsgewinne. Für 2021 wurden die oben erläuterten Sondereffekte aus Veräußerungsgewinnen, insbesondere der Region West in den USA, die Effekte aus der Veränderung des beizulegenden Zeitwerts einer Finanzinvestition sowie der Ertrag aus der erneuten Konsolidierung aufgegebener Geschäftsbereiche in den USA korrigiert. Auf dieser Basis ergibt sich eine Zielerreichung beim EBIT von 200 %.

Für den ROIC wurde vor Beginn der Tranche ein Zielwert von 7,30% festgelegt , bei dem eine Zielerreichung von 120% vorgesehen ist. Der Ist-Wert des ROIC gemäß Definition des Langfristbonus 2019-2021/2022 lag am Ende der Performance-Periode bei 9,05 % und entspricht einer Zielerreichung von 200 %. Auf Basis der Zielerreichung bei beiden Leistungskriterien ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 200 % für die Tranche 2019 der Management-Komponente. Die nachfolgende Tabelle fasst die Zielwerte, Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie Ist-Werte und Zielerreichungen pro Leistungskriterium zusammen:

¹⁾ Für die Tranche 2019 der Management-Komponente wurde für den ROIC bei Erreichen des Zielkorridors eine Zielerreichung von 120 % festgelegt.

Die folgende Tabelle zeigt den sich aus der Gesamtzielerreichung ergebenden Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für die Tranche 2019 der Management-Komponente:

Die Auszahlung aus der Tranche 2019 der Management-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2022.

Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente

Die Zielerreichung der Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente wurde analog der im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Tranche anhand des Leistungskriteriums relativer TSR gemessen.

Während der DAX über die vierjährige Performance-Periode im Vergleich zur Referenzperiode einen Anstieg um 20,2 % und der MSCI World Construction Materials Index um 13,9 % verzeichneten, lag der TSR der HeidelbergCement-Aktie am Ende der Performance-Periode bei -17,5 %. Im Vergleich zum DAX ergibt sich somit eine Differenz von -37,7 %-Punkten und im Vergleich zum MSCI World Construction Materials Index eine Differenz von -31,4 %-Punkten. Somit ergibt sich eine durchschnittliche Differenz von -34,6 %-Punkten. Hieraus resultiert beim relativen TSR eine Gesamtzielerreichung von 0 % für die Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente. Der Zuteilungskurs für die Bestimmung der Anzahl der vorläufig zugeteilten PSUs zu Beginn der Tranche lag bei 88,34 €. Der Schlusskurs, inklusive der fiktiv reinvestierten Dividenden und unter Bereinigung von Kapitalveränderungen, am Ende der Performance-Periode lag bei 68,77 €. Dies entspricht einer Entwicklung von -22,15 % über die Performance-Periode.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die wichtigsten Elemente der Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente pro Vorstandsmitglied:

Zusammenfassung der Kapitalmarkt-Komponente des Langfristbonus 2018-2020/2021

Die Auszahlung aus der Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2022.

Pensionszusage

Beitragsorientierte Zusage

Vorstandsmitglieder, die seit 2019 neu- oder wiederbestellt wurden, erhalten eine beitragsorientierte Pensionszusage, unter der die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen jährlichen Versorgungsbeitrag zahlt. Die Höhe dieses Beitrags wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Im Rahmen eines kapitalmarktorientierten Modells werden die Beiträge verwendet, um Fondsanteile zu erwerben, die einem Versorgungskonto gutgeschrieben werden. Im Versorgungsfall hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Einmalkapitalzahlung in Höhe des Werts des Versorgungskontos zum Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalls. Alternativ kann das Vorstandsmitglied eine Verrentung des angesammelten Versorgungskapitals wählen. Die über die Dauer der Laufzeit der Zusage angesammelten Versorgungsbeiträge sind hierbei garantiert. Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds geht der Versorgungsanspruch auf die Witwe oder den Witwer bzw. auf die Kinder des Vorstandsmitglieds über. Herr Dr. Dominik von Achten, Herr René Aldach, Herr Ernest Jelito, Frau Dr. Nicola Kimm sowie Herr Dennis Lentz erhalten aktuell eine beitragsorientierte Pensionszusage. Herrn Chris Ward wird im Rahmen der beitragsorientierten Pensionszusage eine jährliche Cash Allowance in bar zur Verfügung gestellt, die zur Finanzierung einer privaten Altersvorsorge verwendet werden kann.

Leistungsorientierte Zusage vor 2019 (Altzusage)

Die Pensionsverträge der vor 2016 berufenen Mitglieder des Vorstands beinhalten die Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt in Form eines absoluten Betrags. Dies trifft auf Herr Dr. Lorenz Näger zu, der bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens eine wertgebundene Leistungszusage erhielt. Herr Dr. Dominik von Achten verfügt zusätzlich zu seiner beitragsorientierten Pensionszusage über eine wertgebundene Leistungszusagen für seine bis zu seiner Wiederbestellung im Jahr 2020 erdienten Pensionsansprüche.

Die Pensionsverträge der zwischen 2016 und 2018 berufenen Mitglieder des Vorstands beinhalten die Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt in Form eines Prozentsatzes des pensionsfähigen Einkommens. Die Herren Kevin Gluskie, Hakan Gurdal und Jon Morrish erhalten aktuell eine solche leistungsorientierte Pensionszusage. Der Prozentsatz beträgt maximal 4 % je angefangenem Dienstjahr; die maximale Summe beträgt 40 % des pensionsfähigen Einkommens. Das pensionsfähige Einkommen ist für jedes Vorstandsmitglied einzelvertraglich vereinbart und wird als Teil der Vorstandsvergütung regelmäßig auf Angemessenheit und Marktüblichkeit überprüft.

Bei Wiederbestellung werden bestehende leistungsorientierte Zusagen mit dem Wert der Pensionsleistung zum Zeitpunkt der Wiederbestellung fortgeführt. Sollte der Aufsichtsrat darüberhinausgehende Zusagen zur Altersversorgung beschließen, werden diese durch die beitragsorientierte Zusage abgedeckt. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, im Fall von rentennahen Vertragsverlängerungen eine Anpassung der Altersversorgungsleistung auch im bestehenden System zu beschließen. Zusätzlich zu den leistungs- und beitragsorientierten Zusagen wird bei Vertragsbeendigung anlässlich des Eintritts des Versorgungsfalls für die Dauer von sechs Monaten ein Übergangsgeld in Höhe der monatlichen Gehaltsteilbeträge auf Basis des festen Jahresgehalts gezahlt.

Ruhegehaltszahlungen

Die Ruhegehaltszahlung der Pensionszusage erfolgt monatlich entweder:

Hinterbliebenenversorgung

Die Pensionsverträge beinhalten eine Hinterbliebenenversorgung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Anstellungsvertrags oder nach Eintritt des Versorgungsfalls, erhalten die Witwe oder der Witwer sowie die unterhaltsberechtigten Kinder Witwen- bzw. Waisengeld. Im Fall leistungsorientierter Pensionszusagen beträgt das Witwengeld 60 % und das Waisengeld 10 % des Ruhegehalts des Verstorbenen, solange gleichzeitig Witwengeld gezahlt wird. Sofern gleichzeitig kein Witwengeld gezahlt wird, beträgt das Waisengeld 20 % des Ruhegehalts des Verstorbenen. Im Fall beitragsorientierter Pensionszusagen geht der vollständige Anspruch auf das Versorgungsguthaben auf die Witwe oder den Witwer und hinterbliebene Kinder über.

Der Dienstzeitaufwand sowie die Barwerte der bestehenden Pensionsansprüche zum 31. Dezember 2021 sind je Vorstandsmitglied konsolidiert in der folgenden Tabelle dargestellt:

¹⁾ Aufgrund der Festschreibung der leistungsorientierten Zusage von Herrn Dr. von Achten im Jahr 2020 beinhaltet der Dienstzeitaufwand für das Jahr 2021 lediglich die beitragsorientierte Zusage.

²⁾ Der erhöhte Dienstzeitaufwand für Herrn Dr. Näger für das Jahr 2021 gegenüber dem Jahr 2020 ist durch seinen Eintritt in den vorzeitigen Ruhestand im Jahr 2021 und dem damit verbundenen vorzeitigen Eintritt des Versorgungsfalls begründet.

Eigeninvestment (Share Ownership)

Zur weiteren Harmonisierung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre hat der Aufsichtsrat Vorgaben für den Aktienbesitz beschlossen. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, eine wesentliche Anzahl von Aktien der HeidelbergCement AG zu kaufen und für die Dauer ihrer Bestellung als Mitglied des Vorstands zu halten.

Das Eigeninvestment stellt ein zentrales Element dar, um eine Interessenkongruenz zwischen Vorstand und Aktionären zu schaffen und gleichzeitig die Vorstandsvergütung noch weiter auf den langfristigen Erfolg von HeidelbergCement auszurichten. Die Zahl der zu haltenden HeidelbergCement-Aktien beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 30.000 Stück und die Mitglieder des Vorstands jeweils 15.000 Stück. Vor 2019 betrug die Verpflichtung für Mitglieder des Vorstands 10.000 Stück HeidelbergCement-Aktien, weshalb vor diesem Zeitpunkt geschlossene Verträge eine Verpflichtung in dieser Höhe vorsehen. Bei einer Wiederbestellung gilt auch für diese Mitglieder des Vorstands die Anzahl von 15.000 Stück als Vorgabe. Zur Erfüllung des Eigeninvestments ist, sofern das Investmentziel zum entsprechenden Auszahlungszeitpunkt noch nicht erreicht ist, die Hälfte der Auszahlungsbeträge aus dem Langfristbonus zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, bis das vollständige Eigeninvestment erbracht ist. Der Aufbau des Eigeninvestments kann dadurch mehrere Jahre in Anspruch nehmen. Auf das Eigeninvestment werden bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft angerechnet. Die Vorstandsmitglieder haben dem Aufsichtsrat bestätigt, dass entsprechend der jeweiligen Verpflichtung genügend Aktien erworben wurden.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den Status des Eigeninvestments pro Vorstandsmitglied:

Eigeninvestment der amtierenden Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2021

¹⁾ Bislang sind keine Auszahlungen aus einem Langfristbonus erfolgt, der während der Vorstandstätigkeit gewährt wurde. Gemäß Vorstandsdienstvertrag bestand daher bislang keine Pflicht zum Aktienerwerb.

Malus- und Clawback-Regelungen

Im Rahmen der variablen Vergütungskomponenten bestehen Malus- und Clawback-Regelungen. Hierdurch hat der Aufsichtsrat bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback). Die Malus- und Clawback-Regelungen finden sowohl auf den Jahresbonus als auch auf den Langfristbonus Anwendung. Im Geschäftsjahr 2021 waren für den Aufsichtsrat keine Gründe für die Anwendung der Malus- und Clawback- Regelungen ersichtlich, weshalb es weder zu einer Reduzierung noch zu einer Rückforderung variabler Vergütung seitens des Aufsichtsrats kam.

Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

Bedingungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund erfolgt die Auszahlung aus dem Jahresbonus und dem Langfristbonus nach den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Bedingungen. Eine vorzeitige Abrechnung oder Auszahlung erfolgt nicht. Der Jahresbonus und Langfristbonus werden bei unterjährigem Ausscheiden während des Geschäftsjahres, in dem der Jahresbonus bzw. der Langfristbonus zugeteilt wird, zeitanteilig gekürzt. Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus wichtigem Grund vor Ablauf der Performance-Periode verfallen die Ansprüche auf den Jahresbonus sowie den Langfristbonus.

Abfindungs-Cap

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK bei Neuabschlüssen von Vorstandsverträgen bzw. Verlängerungen bestehender Vorstandsverträge darauf geachtet, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Die Berechnung des Abfindungs-Caps erfolgt auf Basis der Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf Basis der Höhe der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Ein Abfindungs-Cap wurde mit allen gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Change-of-Control-Klausel

Vor der Veröffentlichung der Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 geschlossene Vorstandsdienstverträge richten sich nach der Fassung vom 7. Februar 2017, entsprechend derer darauf zu achten war, dass eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigt. Seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossene Vorstandsverträge richten sich nach der Anregung der Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019, wonach Change-of-Control-Klauseln nicht mehr Bestandteil der Vorstandsverträge sein sollen. Die Verträge von Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz enthalten somit keine Change-of-Control-Klauseln.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Vorstandsmitglieder gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, nach welchem den Vorstandsmitgliedern für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags untersagt ist, weder in selbstständiger noch in unselbstständiger oder in sonstiger Weise für ein Unternehmen tätig zu werden, das mit der HeidelbergCement AG oder einem anderen Unternehmen des HeidelbergCement-Konzerns in direktem oder indirektem Wettbewerb steht. Daneben ist den Vorstandsmitgliedern untersagt, während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ein solches Konkurrenzunternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich hieran mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen. Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied das zuletzt bezogene feste Jahresgehalt in gleichen monatlichen Teilbeträgen (Karenzentschädigung). Die Karenzentschädigung verringert sich, soweit das Vorstandsmitglied nach dem Ausscheiden Leistungen aus dem Pensionsvertrag erhält. HeidelbergCement kann vor Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Im Jahr 2021 wurde eine Karenzentschädigung in Höhe von 725 T€ an Herrn Dr. Bernd Scheifele ausgezahlt. Herr Dr. Lorenz Näger erhielt zur Abgeltung aller Ansprüche für die Zeit zwischen seinem vorzeitigen Austritt und dem regulären Ende seines Anstellungs- und Pensionsvertrags eine Abfindung in Höhe von 2.991 T€.

Angaben zu Leistungen von Dritten

Für das Geschäftsjahr 2021 haben die Mitglieder des Vorstands keine Leistungen von Dritten im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit erhalten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Vergütung im Geschäftsjahr 2021 aktiver Vorstandsmitglieder

Im Folgenden wird die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG dargestellt.

Diese umfasst alle Vergütungskomponenten, deren zugrundeliegender (ein- oder mehrjähriger) Erdienungs- oder Performancezeitraum im Geschäftsjahr vollständig abgeschlossen wurde, auch wenn die Auszahlung erst im nächsten Geschäftsjahr stattfindet. Diese Ausweislogik entspricht mit Ausnahme der fehlenden Einbeziehung des Dienstzeitaufwands der Altersversorgungszusagen der bisherigen Vergütungsberichterstattung der HeidelbergCement AG, in der Tabelle 'Zufluss gemäß DCGK' in der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017.

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG setzt sich aus den folgenden Vergütungskomponenten zusammen:

Zusätzlich wird als Teil der Vorstandsvergütung der Dienstzeitaufwand der Pensionszusagen gemäß IAS 19 für das Geschäftsjahr 2021 in den Tabellen ausgewiesen. Neben den absoluten Vergütungshöhen enthalten die Tabellen zudem die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der gesamten gewährten und geschuldeten Vergütung.

¹⁾ Bis 31.01.2020 Mitglied des Vorstands.

¹⁾ 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Herrn Kevin Gluskie werden von HeidelbergCement Asia getragen. Die übrigen 10 % trägt die HeidelbergCement AG. Die Nebenleistungen von Herrn Kevin Gluskie beinhalten neben der Kostenübernahme für einen Dienstwagen, eine Gruppenunfallversicherung und Heimflüge zudem eine Reiseerschwerniszulage sowie die Kostenübernahme für eine Dienstwohnung.

¹⁾ Ab 1. Dezember 2021 wurden 70 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Herrn Dennis Lentz von Lehigh Hanson getragen. Die übrigen 30 % trägt die HeidelbergCement AG. Bis 30. November 2021 wurden 100 % der Vergütung von Herrn Dennis Lentz von der HeidelbergCement AG getragen.

¹⁾ Bis 31.01.2020 Mitglied des Vorstands.

²⁾ 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Herrn Chris Ward werden von Lehigh Hanson getragen.

Die übrigen 10 % trägt die HeidelbergCement AG.

³⁾ Im Fall von Herrn Dr. Lorenz Näger beinhaltet der Wert für 2020 eine Anrechnung von Mandatsbezügen der Tochtergesellschaft Indocement auf den Jahresbonus in Höhe von 55 T€. Im Jahr 2021 erfolgt eine Anrechnung von Mandatsbezügen der Tochtergesellschaft Indocement in Höhe von 57 T€. Zusätzlich wird im Jahr 2021 eine Abfindungszahlung in Höhe von 2.991 T€ berücksichtigt, sowie eine Vorabzahlung des Langfristbonusplans 2021-2023/2024 in Höhe von 458 T€.

Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG früherer Mitglieder des Vorstands setzt sich insbesondere aus Auszahlungen des Langfristbonus sowie Ruhegeld- und Übergangsgeldzahlungen zusammen. Früheren Mitgliedern des Vorstands stehen Auszahlungen aus der mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 geendeten Tranche 2019 der Management-Komponente sowie der ebenfalls mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 geendeten Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente zu.

Die folgenden Tabellen fassen die wesentlichen Elemente der Tranchen zusammen:

Die Auszahlung der Tranchen erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2022. Weitergehende Informationen zur Tranche 2019 der Management-Komponente und zur Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente finden sich im Abschnitt 'Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 geendete Tranchen'.

Die nachfolgende Tabelle stellt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar:

¹⁾ Im Fall von Herrn Dr. Albert Scheuer enthält der Wert für 2021 eine Anrechnung einer Vorabzahlung für den Langfristbonus 2019 - 2021/2022 in Höhe von 313 T€.

²⁾ Enthält die Zahlung einer Karenzentschädigung an Herrn Dr. Scheifele und Herrn Dr. Scheuer sowie die Übernahme von Steuerberatungskosten für Herrn Dr. Scheuer.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG wurde von der Hauptversammlung 2021 gebilligt und ist rückwirkend zum 1. Januar 2021 in Kraft getreten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der HeidelbergCement AG geregelt. Die Vergütung besteht aus Festbeträgen und Sitzungsgeldern. Jedes Mitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von 80.000 €, der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von 25.000 € und die des Personalausschusses von 20.000 €. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte. Darüber hinaus wird für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, unabhängig davon, in welcher Form diese durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld von 2.000 € gezahlt. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar:

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In Einklang mit den Vorgaben des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven und früheren Vorstandsmitglieder auf Basis der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Beschäftigten im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Für den Kreis der Beschäftigten wurde die Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG exklusive des Vorstands berücksichtigt.

Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung des Vorstands und der Belegschaft der HeidelbergCement AG

¹⁾ Mathematisch ermittelte Veränderung; eingeschränkte Interpretationsfähigkeit durch Vorzeichenwechsel innerhalb der Referenzwerte.

²⁾ Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG inkl. Top- und Senior-Management exkl. Vorstand (auf Vollzeitbasis)

³⁾ Seit 01.02.2020

⁴⁾ Seit 01.09.2021

⁵⁾ Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands bis 31.08.2021

⁶⁾ Vorsitzender des Vorstands bis 31.01.2020

⁷⁾ Mitglied des Vorstands bis 05.08.2019

⁸⁾ Einzelne Beträge können durch unterjährige Ein- und Austritte sowie wechselnde Ausschusstätigkeiten schwanken.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die HeidelbergCement AG, Heidelberg

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der HeidelbergCement AG, Heidelberg, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Bilanz des Konzerns zum 31. Dezember 2021, der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns, der Gesamtergebnisrechnung des Konzerns, der Kapitalflussrechnung des Konzerns und der Eigenkapitalveränderungsrechnung des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang des Konzerns, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der HeidelbergCement AG, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, - bestehend aus den zur Erfüllung der deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgenommenen Inhalten sowie dem im Abschnitt 'Vergütungsbericht' des Konzernlageberichts enthaltenen Vergütungsbericht nach § 162 AktG, einschließlich der dazugehörigen Angaben, - für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft. Die im Abschnitt 'Sonstige Informationen' unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Konzernlageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden 'EU-APrVO') unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt 'Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts' unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert:

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Konzernlageberichts:

Die sonstigen Informationen umfassen zudem alle übrigen Teile des Geschäftsberichts - ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen -, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses, des geprüften Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im Konzernlagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der Datei HeidelbergCement_AG_KA_ZLB_ESEF-2021-12-31.zip enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (im Folgenden auch als 'ESEF-Unterlagen' bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ('ESEF-Format') in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden 'Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts' enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt 'Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen' weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 7. Juni 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2020 als Konzernabschlussprüfer der HeidelbergCement AG, Heidelberg, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Verwendung des Bestätigungsvermerks

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften Konzernlagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und Konzernlagebericht - auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der 'Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB' und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Thomas Tilgner.

Frankfurt am Main, den 23. März 2022

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Vor dem Hintergrund der weiterhin anhaltenden Coronavirus-Pandemie und der daraus resultierenden Unsicherheiten hinsichtlich der Möglichkeiten zur und Anforderungen an die Abhaltung von großen Veranstaltungen sowie aus Gründen des Gesundheitsschutzes unserer Mitarbeiter, Dienstleister und Aktionäre hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I 2020, S. 570), geändert durch die Änderungsgesetze vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332), vom 7. Juli 2021 (BGBl I 2021, S. 2437) und vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4153) ('COVID-19-Gesetz') entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Heidelberg, Berliner Straße 6, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das nachfolgend erläuterte InvestorPortal, das unter

zugänglich sein wird.

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 21. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ) (sog. 'Nachweisstichtag'), nachgewiesen haben. Dazu ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils 'Berechtigungsnachweis') ausreichend.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 5. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

HeidelbergCement AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

E-Mail: [email protected]

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die die Zugangsdaten für das internetgestützte System InvestorPortal (nachfolgend 'InvestorPortal') sowie ein integriertes Formular für die Abgabe von Vollmachten, Weisungen an Stimmrechtsvertreter und Briefwahlstimmen nebst weiteren Erläuterungen enthalten.

Das InvestorPortal ist über folgende Internetseite der Gesellschaft zu erreichen:

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig die Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich bei der Eintrittskarte um ein reines Organisationsmittel und keine zusätzliche Teilnahmebedingung handelt.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich im Wege der Briefwahl ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut oder einen anderen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen. Diese werden dann die Briefwahl oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nutzen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder Intermediäre (also z. B. ein Kreditinstitut) noch - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen noch Stimmrechtsberater noch Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse

abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind per Post oder per E-Mail bis zum 11. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse zu übermitteln:

HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]

Über das InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit, das Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist der Eintrittskarte beigefügt und im Internet unter der Internet-Adresse

abrufbar. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen, deren Änderung und deren Widerruf müssen möglichst unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per Post oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens zum 11. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:

HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]

Über das InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht nicht durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich, per E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind; eine persönliche Stimmabgabe in der Hauptversammlung ist nicht möglich. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Formular, das im Internet unter der Internet-Adresse

abrufbar ist.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.

Stimmabgaben per Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf müssen möglichst unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per Post oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens am 11. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bei der folgenden Adresse eingehen:

HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]

Über das InvestorPortal sind die Stimmabgabe per Briefwahl, ihre Änderung und ihr Widerruf bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Wenn Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen oder über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fristgemäß auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege (i) Post, (ii) E-Mail und (iii) InvestorPortal zugehen und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Rangfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) InvestorPortal, (ii) E-Mail, (iii) Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Ein Widerruf von Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auf den oben genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden. Die Reihenfolge der Übermittlungswege gemäß dem vorstehenden Absatz gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 11. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ). Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: HeidelbergCement AG, Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse

unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' enthalten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 27. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GLC, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per E-Mail an:

übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

Da die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt wird, können in der virtuellen Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unten im Abschnitt 'Fragerecht' beschriebenen Weg einzureichen sind.

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz haben Aktionäre ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zum 10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Fragen bis 10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft in deutscher Sprache über das InvestorPortal übermitteln. Die erforderlichen Zugangsdaten sind Teil der Eintrittskarte, die Ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird.

Einreichen von Stellungnahmen zur Veröffentlichung über das InvestorPortal

Da Redebeiträge im virtuellen Format der diesjährigen Hauptversammlung nicht möglich sind, gewähren wir angemeldeten Aktionären, die sich frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. deren Bevollmächtigten die Möglichkeit, Stellungnahmen mit Bezug zur Hauptversammlung in deutscher Sprache mit einer Gesamtlänge von höchstens 10.000 Zeichen bis zum 10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) einzureichen. Stellungnahmen sind ausschließlich per E-Mail an unsere E-Mail-Adresse

unter dem Stichwort 'Stellungnahme zur HV 2022' unter Nennung von Namen und Eintrittskartennummer zu übermitteln. Die Beiträge werden allen angemeldeten Aktionären bzw. deren Vertretern in elektronischer Form unter Namensnennung des einreichenden Aktionärs in dem InvestorPortal zugänglich gemacht. Sie können nach der Einreichung bis zum Ende der Hauptversammlung eingesehen werden. Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Einreichung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zugänglich zu machen. Gleiches gilt für Stellungnahmen mit beleidigendem, strafrechtlich relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Wir bitten Sie zu beachten, dass Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den Stellungnahmen nicht berücksichtigt werden. Diese sind ausschließlich auf den in der Einladung bzw. in dem InvestorPortal gesondert beschriebenen Wegen einzureichen. Etwaige als Stellungnahme eingereichte Fragen werden von der Gesellschaft nicht beantwortet. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Stellungnahmen sind in dem InvestorPortal dargestellt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das InvestorPortal während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse

zugänglich.

Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 193.091.900 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 192.415.381 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält 676.519 eigene Aktien. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Informationen für Aktionäre der HeidelbergCement AG zum Datenschutz

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