EQS-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

¹ Zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

² Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung

Hinweis: Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 sowie 8 und 9 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre und Aktionärsvertreter können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkten 7 und 9

Vergütungsbericht 2023 der H&R GmbH & Co. KGaA

Einleitung

Der nachfolgende Vergütungsbericht 2023 erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Geschäftsführungs- und Aufsichtsratsmitglieder der H&R GmbH & Co. KGaA und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2023.

Der Bericht berücksichtigt die Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG), der erstmals für Abschlüsse des Jahres 2021 verpflichtend war. Zudem entsprechen sowohl das Vergütungssystem für die Geschäftsführung als auch das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat den Grundsätzen, Empfehlungen und Anregungen des DCGK 2022. Beide Vergütungssysteme wurden im Juli 2021 der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt und mit deutlicher Mehrheit beschlossen. Der Vergütungsbericht 2023 ist der insgesamt dritte Vergütungsbericht, der der Hauptversammlung auf Basis des genehmigten Vergütungssystems zur Billigung vorgelegt wird.

Eine Beschlussfassung wird durch die Hauptversammlung 2024 erfolgen.

Vergütung der Geschäftsführung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung der H&R Komplementär GmbH leistet einen maßgeblichen Beitrag, die Unternehmensstrategie der H&R KGaA zu fördern, Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige, langfristige und wertorientierte Entwicklung des Unternehmens zu setzen, zugleich aber auch die Eingehung unverhältnismäßiger Risiken zu vermeiden.

Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems, insbesondere durch die langfristigen variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage, werden für die Mitglieder der Geschäftsführung Anreize dafür gesetzt, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen. Zugleich ist es das Ziel des Vergütungssystems, den Mitgliedern der Geschäftsführung eine marktübliche Vergütung anzubieten.

Die Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgte unter Berücksichtigung der rechtsformbedingten Besonderheiten der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in entsprechender Anwendung der Regelungen des Aktiengesetzes („AktG“) und der vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK 2019/2020“). Etwaige Abweichungen - mit Bezug auf die jeweils aktuelle Kodexfassung (aktuell „DCGK 2022“) - erklärt das Unternehmen in seiner Entsprechenserklärung, die in jeweils neuester Fassung auf der Website der Gesellschaft verfügbar ist.

Festlegung der konkreten Ziel- Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vergütung

Der Beirat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für jedes Mitglied der Geschäftsführung die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile für das bevorstehende Geschäftsjahr fest.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Mitglied der Geschäftsführung jeweils die Summe sämtlicher festen und variablen Vergütungsbestandteile (im Fall variabler Vergütungsbestandteile für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung) eines Jahres.

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung stellt der Beirat sicher, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Mitglieds der Geschäftsführung sowie zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens und dessen Zukunftsaussichten steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der H&R KGaA ausgerichtet ist.

Der Beirat achtet bei der Festlegung der variablen Vergütungskomponente darauf, dass die Zielvergütung aus den langfristigen Vergütungskomponenten betragsmäßig höher ist als die Zielvergütung aus der kurzfristigen Vergütungskomponente und die Zielvergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen insgesamt stärker von strategischen als von operativen Zielen beeinflusst wird.

Vergütungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Vergütung ( Überblick)

Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst feste (erfolgsunabhängige) und variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die feste Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige und eine langfristige variable Vergütung, die an finanzielle Leistungskriterien anknüpfen, sowie eine kurzfristige variable Vergütung, die an nichtfinanzielle Leistungskriterien anknüpft.

An der Ziel-Gesamtvergütung beträgt der Anteil der festen Vergütungsbestandteile 44 % und der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile 56 %. Der Anteil der festen Grundvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 42 %. Nebenleistungen entsprechen 2 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile (Ergebnis-Komponente und ESG-Bonus, jeweils bei Zielerreichung von 100 %) beträgt 26 %. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile (Nachhaltigkeits-Komponente bei Zielerreichung von 100 %) beträgt 30 %.

Eine aktienbasierte Vergütung ist derzeit nicht vorgesehen.

Höchstgrenzen der Gesamtvergütung (Maximalvergütung)

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wurde eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (Maximalvergütung) eines Mitglieds der Geschäftsführung in Höhe von € 1.500.000,00 pro Jahr festgelegt. Der tatsächlich zufließende Gesamtbetrag der für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung wird durch die festgelegte Maximalvergütung beschränkt.

Feste Komponente

Die feste Komponente besteht aus der erfolgsunabhängigen Grundvergütung, die monatlich anteilig als Gehalt gezahlt wird, sowie verschiedenen Nebenleistungen und Sachbezügen. Hierzu gehören bisher im Wesentlichen Versicherungsprämien für private Todesfall- und Invaliditätsversicherungen, Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung entsprechend dem Arbeitgeberanteil, der bei voller Sozialversicherungspflicht anfiele. Daneben umfassen die Nebenleistungen auch den Abschluss einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einem Selbstbehalt sowie die private Dienstwagennutzung.

Variable Komponenten

Die variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung soll dazu dienen, die richtigen Anreize für die Geschäftsführung zu setzen und die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherstellen. Im Falle einer mehrköpfigen Geschäftsführung werden die Zielwerte einheitlich für alle Mitglieder der Geschäftsführung festgelegt.

Kurzfristige variable Vergütung (Ergebnis- Komponente)

Die kurzfristige variable Vergütung besteht in einer Tantieme mit finanziellen Leistungskriterien, bezogen auf einen einjährigen Bemessungszeitraum (sog. „Ergebnis-Komponente“). Das finanzielle Leistungskriterium der Ergebnis-Komponente ist das auf Basis des Konzernabschlusses der H&R KGaA für das betreffende Geschäftsjahr ermittelte, um außerordentliche Ergebnisbestandteile bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - „EBITDA“). Durch die Orientierung an einem finanziellen Leistungskriterium, das sich am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens ausrichtet, wird gewährleistet, dass die Strategie und langfristige Entwicklung gefördert werden.

Der konkrete Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr wird vom Beirat vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres festgelegt (der „EBITDA-Zielwert“). Der EBITDA-Zielwert orientiert sich an dem in der von dem Beirat genehmigten Jahresplanung festgelegten Plan-EBITDA. Bei Erreichen des vom Beirat für das Geschäftsjahr festgelegten EBITDA-Zielwerts beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für das Erreichen eines Zielerreichungsgrads von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt.

Überschreitet das für das jeweilige Geschäftsjahr erreichte EBITDA den EBITDA-Zielwert, erfolgt eine anteilige Erhöhung des Zielerreichungsgrads. Die Zielerreichung in Bezug auf das EBITDA Leistungskriterium kann maximal 120 % betragen (Maximalwert); der maximal mögliche Auszahlungsbetrag der Ergebnis-Komponente ist entsprechend nach oben begrenzt (Cap). Unterschreitet das erreichte EBITDA den EBITDA-Zielwert, erfolgt eine anteilige Reduktion des Zielerreichungsgrads. Wird ein Zielerreichungsgrad von 75 % (Schwellenwert) unterschritten, entfällt die Zahlung einer Ergebnis-Komponente vollständig.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres für das Mitglied der Geschäftsführung den Grad der Zielerreichung als Prozentwert. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Zielerreichungsgrad (geteilt durch 100). Die Ergebnis-Komponente für das abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft ist innerhalb von sieben Kalendertagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA, d. h. in der Regel im zweiten Quartal des Geschäftsjahres, zur Auszahlung in bar fällig. Über den konkret festgelegten Zielwert, den Grad der Zielerreichung und den Auszahlungsbetrag wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

Kurzfristige variable Vergütung (ESG-Bonus)

Die variable Vergütung soll auch Anreize dafür setzen, nichtfinanzielle Ziele in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental-Social-Governance - „ESG“) umzusetzen. Die kurzfristige variable Vergütung besteht daher zusätzlich in einem Zielbonus mit nichtfinanziellen Leistungskriterien mit einem einjährigen Bemessungszeitraum (sog. „ESG-Bonus“). Durch die Festlegung von nichtfinanziellen Leistungskriterien aus den Bereichen ESG wird die variable Vergütung konsequent auf die Erreichung von Kernpunkten der strategischen Zielsetzung der Gesellschaft, insbesondere im Bereich Umwelt und Nachhaltigkeit, ausgerichtet. Zugleich trägt sie dem übergeordneten Anspruch der H&R-Gruppe Rechnung, langfristig einen Mehrwert für Menschen, Umwelt und Gesellschaft zu schaffen.

Die konkreten ESG-Ziele für das Geschäftsjahr werden basierend auf dem vorgenannten Katalog vom Beirat vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahres festgelegt (die so festgelegten Ziele, die „ESG-Ziele“). Für jedes der festgelegten ESG-Ziele bestimmt der Beirat einen Schwellenwert und einen Zielwert (zusammen die „ESG-Zielwerte“).

Bei der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Beirat auch die Gewichtung unter mehreren festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung. Für die ESG-Ziele sind möglichst messbare Kriterien festzulegen. Die Erreichung der ESG-Ziele lässt sich durch einen Soll-Ist-Vergleich ermitteln. Die Kriterien und Methoden zur Beurteilung der jeweiligen Zielerreichung werden bei Festlegung der ESG-Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr konkretisiert.

Bei Erreichen aller vom Beirat für das Geschäftsjahr festgelegten ESG-Zielwerte beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad 100 %. Für das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrads von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. Überschreiten die für das jeweilige Geschäftsjahr erreichten Ziele die festgelegten ESG-Zielwerte, erfolgt keine anteilige Erhöhung des Zielbetrags. Die Gesamtzielerreichung in Bezug auf die ESG-Ziele kann daher maximal 100 % betragen (Gesamt-Maximalwert); der mögliche Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist entsprechend nach oben begrenzt (Cap). Unterschreiten die erreichten Ziele die festgelegten ESG-Zielwerte, erfolgt eine anteilige Reduktion des Zielbetrags. Wird ein Gesamtzielerreichungsgrad von 75 % unterschritten, entfällt die Zahlung eines ESG-Bonus vollständig.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres für das Mitglied der Geschäftsführung den Grad der Zielerreichung für jedes der festgelegten ESG-Ziele als Prozentwert. Der Zielerreichung in Bezug auf ein ESG-Ziel ist durch den festgelegten Zielwert begrenzt. Eine Zielerreichung in Bezug auf ein ESG-Ziel unterhalb des festgelegten Schwellenwerts geht mit einem Faktor 0 in die Berechnung ein. Aus dem Grad der Zielerreichung bei jedem der festgelegten ESG-Ziele ermittelt der Beirat den Gesamtzielerreichungsgrad als Durchschnitt. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad (geteilt durch 100). Der ESG-Bonus für das abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft ist innerhalb von sieben Kalendertagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA, d. h. in der Regel im zweiten Quartal des Geschäftsjahres, zur Auszahlung in bar fällig.

Über die konkret festgelegten ESG-Ziele, den Grad der Gesamtzielerreichung und den Auszahlungsbetrag wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

Langfristige variable Vergütung (Nachhaltigkeits-Komponente)

Die langfristige variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung besteht in einer Tantieme mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (sog. „Nachhaltigkeits-Komponente“). Die Nachhaltigkeits-Komponente als langfristige variable Vergütung soll Anreize dafür setzen, die strategischen Zielsetzungen des Unternehmens umzusetzen, und für eine langfristige, auf Steigerung der Wertschöpfung ausgerichtete und nachhaltige Unternehmensentwicklung sorgen.

Eine maßgebliche Kennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft ist die Verzinsung auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, „ROCE“). Vom Beirat wurde der ROCE daher als langfristiges finanzielles Leistungskriterium für die Nachhaltigkeits-Komponente festgelegt. Der ROCE wird als Durchschnittswert über einen rollierenden Dreijahreszeitraum gemessen. Zur Ermittlung des ROCE wird auf Basis des jeweiligen Konzernabschlusses der H&R KGaA das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes, EBIT) durch das durchschnittliche eingesetzte Kapital (Eigenkapital zuzüglich Nettofinanzverschuldung, Pensionsrückstellungen und sonstiger langfristiger Rückstellungen) dividiert.

Als Zielwert hat der Beirat derzeit einen durchschnittlichen ROCE von 15 % festgelegt (der „ROCE-Zielwert“). Sofern innerhalb des relevanten Dreijahreszeitraums ein durchschnittlicher ROCE in Höhe des ROCE-Zielwerts erreicht wird, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für das Erreichen eines Zielerreichungsgrads von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. Die Zielerreichung in Bezug auf das ROCE-Leistungskriterium der Nachhaltigkeits-Komponente kann maximal 133 % betragen („Maximalwert“). Dies ist erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE innerhalb des relevanten Dreijahreszeitraums den ROCE-Zielwert um 5 Prozentpunkte oder mehr übersteigt. Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts („Schwellenwert“), beträgt die Zielerreichung 33 %. Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um mehr als 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 % und die Zahlung einer Nachhaltigkeits-Komponente entfällt vollständig. Werte zwischen dem Schwellenwert, dem ROCE-Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres für das Mitglied der Geschäftsführung für das abgelaufene Geschäftsjahr und die beiden davorliegenden Geschäftsjahre den durchschnittlichen ROCE und basierend darauf den Grad der Zielerreichung als Prozentwert. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Zielerreichungsgrad (geteilt durch 100).

Die Nachhaltigkeits-Komponente ist innerhalb von sieben Kalendertagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA, d. h. in der Regel im zweiten Quartal des Geschäftsjahres, zur Auszahlung in bar fällig. Bei Erstbestellung eines Geschäftsführers wird die Nachhaltigkeits-Komponente abhängig von der Zielerreichung erstmals nach Ablauf des dritten auf die Bestellung folgenden Jahres für den davor liegenden Dreijahreszeitraum gezahlt. Über das konkret festgelegte Ziel, den Grad der Zielerreichung und den Auszahlungsbetrag wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen

Eine nachträgliche Änderung von Zielwerten oder Vergleichsparametern ist ausgeschlossen. Der Beirat ist in Bezug auf variable Vergütungsbestandteile jedoch berechtigt, nicht vorhersehbaren außergewöhnlichen Entwicklungen nach pflichtgemäßem Ermessen angemessen Rechnung zu tragen und die variable Vergütung um bis zu 20 % herauf- oder herabzusetzen. Dies kann eine Erhöhung als auch eine Verminderung der Zielerreichung und damit der Auszahlungsbeträge zur Folge haben. Außergewöhnliche Entwicklungen umfassen beispielsweise die Veräußerung oder den Erwerb von Unternehmensteilen, die gravierende Änderung von Steuer- und Bilanzvorschriften, Naturkatastrophen sowie sonstige vergleichbare Umstände. Keine außergewöhnlichen Entwicklungen sind demgegenüber allgemein ungünstige Marktentwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet.

Malus und Clawback

Der Beirat kann unter bestimmten Umständen die variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten, wenn diese für ein Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem das Mitglied der Geschäftsführung eine schwerwiegende Pflichtverletzung begangen hat (Malus). Auf Aufforderung des Beirats sind bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile von einem Mitglied der Geschäftsführung zurückzuzahlen, wenn das Vorliegen einer schwerwiegenden Pflichtverletzung erst nach Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile festgestellt wird oder eine wesentliche Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung vorliegt, die sich auf die Berechnung der variablen Vergütung ausgewirkt hat (Clawback). Der Beirat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und welche variablen Vergütungsbestandteile in welcher Höhe und für welche Jahres einbehalten oder zurückgefordert werden. Dabei sind die Schwere eines Verstoßes, der Grad des Verschuldens und ein der Gesellschaft entstandener Schaden zu berücksichtigen. Weitergehende Ansprüche im Falle eines persönlichen Fehlverhaltens eines Mitglieds der Geschäftsführung, insbesondere Schadensersatzansprüche gemäß §§ 93 Abs. 2, 283 Nr. 3 AktG bleiben hiervon unberührt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Falle einer Abberufung eines Geschäftsführers bleiben die Rechte unter dem Geschäftsführerdienstvertrag grundsätzlich unberührt. Die Gesellschaft ist berechtigt, einen Geschäftsführer im Fall einer Beendigung der Organstellung von jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft für die verbleibende Laufzeit des Geschäftsführerdienstvertrages freizustellen. Die Freistellung des Geschäftsführers erfolgt unter Fortzahlung der anteiligen festen Grundvergütung und unter Anrechnung etwaiger Urlaubsansprüche. Eine variable Vergütung ist für Zeiten der Freistellung nicht geschuldet.

Für den Fall, dass die Bestellung eines Geschäftsführers und der Geschäftsführerdienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen (Abfindungs-Cap) und vergütet nicht mehr als die Restlaufzeit des Geschäftsführerdienstvertrages. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Geschäftsführerdienstvertrages durch das Mitglied der Geschäftsführung infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

Nebentätigkeiten, interne und externe Aufsichtsratsmandate

Die Übernahme von Geschäftstätigkeiten, Organfunktionen und sonstigen Nebentätigkeiten außerhalb der Tätigkeit als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der H&R Komplementär GmbH. Sofern Mitglieder der Geschäftsführung Aufsichtsratsmandate innerhalb der H&R-Gruppe wahrnehmen, wird eine etwaige hierfür gewährte Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb der H&R-Gruppe entscheidet der Beirat unter Abwägung der Umstände des Einzelfalls, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Der Beirat hat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG die Möglichkeit, in besonderen, außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der H&R KGaA notwendig ist. Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer angemessenen Anreizsetzung im Falle einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen demgegenüber keine Abweichung.

In den Jahren 2021 und 2022 wurde jeweils von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und auf die Vereinbarung der kurzfristig variablen Vergütung (ESG-Komponente) ausnahmsweise verzichtet (2021 ==> unterjährige Neugestaltung des Geschäftsführerdienstvertrags) bzw. die Ziele nachträglich angepasst (2022 ==> Einmarsch russischer Truppen in der Ukraine; massiv veränderte Rohstoffbeschaffungssituation). Dies findet seine Wirkung auch in der Auszahlung im Geschäftsjahr 2022: Die untenstehende Tabelle zur Vergütung der Geschäftsführung weist entsprechend keine gesonderte ESG-Komponente für 2021 aus. Für das Geschäftsjahr 2023 weist die Tabelle hingegen die Auszahlung einer ESG-Komponente unter Berücksichtigung der 2022 unterjährig angepassten Ziele aus. (Vergleiche hierzu unten: Kurzfristig variable Vergütung (ESG-Komponente) - Zielerreichung).

Die für das Geschäftsjahr 2023 formulierten Ziele blieben im laufenden Jahr unangetastet. Abweichungen vom Vergütungssystem gab es folgerichtig nicht.

Offenlegung der Vergütung der Geschäftsführung
Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Geschäftsführungsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie im Vorjahr zugeflossenen festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Vergütung der Geschäftsführung (Gewährt und geschuldet)

^* Beinhaltet u.a. die PKW-Nutzung und Unfallversicherungsbeiträge; Reisekosten

Es wurden keine für das Geschäftsjahr 2022 geschuldeten und 2023 gewährten Vergütungsbestandteile nachträglich zurückgefordert ( Malus-/Clawback-Regelung).

Kurzfristig variable Vergütung (Ergebniskomponente) - Zielerreichung

In Bezug auf das für das Geschäftsjahr 2023 maßgebliche finanzielle Leistungskriterium des EBITDA (Schwellenwert für 0 % Zielerreichung gleich 75 % des Budget-EBITDA/Zielwert für 100 % Zielerreichung gleich Budget-EBITDA/Schwellenwert für maximale Zielerreichung gleich 120 % des Budget-EBITDA) werden nach Abschluss des Geschäftsjahres für den Bemessungszeitraum die in der Tabelle dargestellten Zielerreichungen festgestellt.

Kurzfristig variable Vergütung (ESG - Komponente) - Zielerreichung

Die kurzfristige variable Vergütung (ESG-Komponente) wurde als Bestandteil des Vergütungssystems mit folgenden Zielen für 2023 vereinbart:

Für die Erreichung der Ziele wurde eine ESG-Komponente der variablen Vergütung in Höhe von € 100.000,00 vereinbart.

Wie oben unter „Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem“ dargestellt, erfolgt 2023 - anders als in den Vorjahren - die Bewertung der Erreichung der kurzfristig variablen Vergütung uneingeschränkt auf Basis der vereinbarten Ziele. Die Erreichung der einzelnen Ziele wird wie folgt angenommen:

Das Ziel zu 1. wurde im Nachgang zu einer Delegationsreise mit dem Bundeswirtschaftsministerium definiert und im Laufe des Geschäftsjahres mehrfach mit relevanten Vertretern vor Ort als auch in Deutschland diskutiert. Die Geschäftsführung suchte immer wieder den Austausch mit Entscheidern bzw. möglichen Unterstützern für die Idee der Implementierung einer dualen Ausbildung in Südafrika und bezog hierzu auch die Deutsch-Südafrikanische Handelskammer sowie den Afrika-Verein ein. Trotz dieser intensiven Bemühungen gelang es im Geschäftsjahr 2023 nicht, ein entsprechendes Modell zu implementieren. Da dies vorrangig an regulatorischen und bürokratischen Aspekten auf der südafrikanischen Seite lag, hat sich der Beirat bei der Bewertung des Ziels zu 1. dennoch für ein „Erreicht“ zu 50 % entschieden. Gerade im Bereich der sozialen Ziele bedeutet Nachhaltigkeit eben auch, sich mit Nachdruck für wichtige Belange einzusetzen, selbst wenn sie nicht ausschließlich in der eigenen Einflusssphäre liegen und daher (noch) nicht erreicht werden können. Diesen Ansatz hat der Beirat entsprechend gewürdigt und mit einem Anteil an der Gesamtzielerreichung aller vier Ziele von 12,5 % bewertet.

Die H&R verfügt über Risikomanagement- und Interne Kontrollsysteme (IKS). Zur Harmonisierung der Darstellung und Erhöhung der Transparenz sollen konzernweit sämtliche genutzten Prozesse und angewendeten Verfahren in einheitlichen und IKS-konformen Richtlinien definiert, in einem IKS-Handbuch zusammengefasst und systematisch verwaltet werden. Die Erstellung dieser IKS-konformen Beschreibungen als Basis eines späteren Handbuchs bis zum Ende des Geschäftsjahres 2023 wurde als zweites ESG-Ziel für die kurzfristig variable Vergütung identifiziert und aufgenommen. Die Erstellung der IKS-konformen Prozessbeschreibungen wurde im Geschäftsjahr 2023 kontinuierlich vorangetrieben und durch den Prüfungsausschuss in den unterjährig durchgeführten Ausschusssitzungen evaluiert und innerhalb des Aufsichtsrats diskutiert. Hierzu erstatteten vor allem die internen Fachabteilungen regelmäßig Bericht und legten dem Aufsichtsrat die genannten Prozessbeschreibungen im August 2023 vor. Aktuell erfolgt die Einarbeitung der IKS-konform beschriebenen Prozesse in ein IKS-Handbuch. Da die Erstellung der Prozessbeschreibungen fristgerecht erfolgte, betrachtet der Beirat das Ziel als zu 50 % „erreicht“. Auch hierfür wird ein Anteil an den Gesamtzielen von 12,5 % angesetzt.

Mit der Inbetriebnahme des Standorts Lumut in Malaysia treibt H&R nicht nur die Internationalisierung voran, sondern wird vielmehr die Verarbeitung biobasierter und/oder synthetisierter Einsatzstoffe forcieren. Gleichzeitig dient der Standort als wichtiges Drehkreuz innerhalb der Region Asien und wird Lieferketten verkürzen und vereinfachen. Insgesamt erwartet H&R durch die Ergänzung des firmeneigenen Netzwerks durch den Standort Lumut einen signifikanten Einfluss auf die Reduzierung der konzernweiten CO₂-Bilanz. Einer möglichst frühzeitigen Inbetriebnahme kommt daher als für 2023 definiertes Nachhaltigkeitsziel besondere Bedeutung zu. Wie schon im Ziel 1. angemerkt, sind die Umstände hierfür - vor allem aufgrund der notwendigen Verwaltungsabläufe und Genehmigungsprozesse vor Ort - nicht ausschließlich durch die Gesellschaft steuerbar. Bis zum Jahresende konnte die Geschäftsführung bereits wichtige Teilerfolge - etwa in Form umweltrechtlicher Genehmigungen - erreichen, nicht jedoch die volle Einsatzfähigkeit des Standorts per Jahresende vermelden. Anders als bei den vorangegangenen Zielen sieht der Beirat allerdings keinen Entscheidungsspielraum: Entweder kann der Standort zum Stichtag produzieren oder er kann es eben nicht. Entsprechend gilt das Ziel als „nicht erreicht“.

Die Konzernziele bis 2030 sehen vor, dass 70 % unserer Hauptprodukte auf der Basis nachhaltiger Einsatzstoffe entstehen sollen. Auf dem Weg dorthin werden Teilziele definiert, um den Fortschritt entsprechend zu überwachen und das Ziel gegebenenfalls anzupassen. Für 2023 hat sich die Geschäftsführung daher als viertes Ziel eine Verarbeitung von 3.500 Tonnen nachhaltiger Einsatzstoffe in den beiden deutschen Produktionsstandorten vorgenommen. In der Auswertung der Rohstoffbilanz für das Geschäftsjahr 2023 wird die Summe der nachhaltigen Einsatzstoffe mit rund 12,7 % der beabsichtigten Tonnen ausgewiesen. Die Umstände hierfür waren insgesamt vielfältig, lassen sich jedoch vereinfacht auf den Umstand reduzieren, dass infolge der stockenden Nach-COVID-19-Erholung und der Auswirkungen des Ukrainekrieges entsprechende Einsatzstoffmengen schlichtweg nicht verfügbar waren. Ein Erreichen des Ziels war somit nicht möglich. Der Beirat hat sich dennoch dazu entschlossen, die Zielerreichung für dieses Ziel in Höhe der erreichten Quote anzuerkennen. Insgesamt beträgt der Anteil für dieses Teilziel damit 3,2 %.

In Summe wurde damit ein Zielerreichungsgrad von 28,2 % ermittelt. Gleichwohl sieht das Vergütungssystem vor, dass kein ESG-Bonus gezahlt wird, sofern der Zielerreichungsgrad einen Gesamtwert von 75,0 % unterschreitet. Eine Auszahlung einer ESG-Komponente für das Jahr 2023 wird daher im Geschäftsjahr 2024 nicht erfolgen.

Der Beirat hat sich zu dieser Feststellung ausführlich beraten. Insbesondere wurde festgehalten, dass die Weiterverfolgung und finale Realisierung der für 2023 beschlossenen ESG-Ziele nach wie vor von großem Interesse für die Gesellschaft sind.

Der Beirat hat sich daher dazu entschlossen, den Zeitrahmen für die Erreichung einmalig bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 zu prolongieren und der Geschäftsführung so zu ermöglichen, die ESG-Ziele 2023 - zusätzlich zu den neuen Zielen für 2024 - vollständig zu erreichen.

Die Entwicklung der gesamten Ziele wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 dargestellt und erläutert werden.

Langfristig variable Vergütung (Nachhaltigkeitskomponente) - Zielerreichung

Vom Beirat wurde der ROCE (Earnings Before Interest and Taxes - EBIT, geteilt durch das durchschnittliche eingesetzte Kapital (Eigenkapital zuzüglich Nettofinanzverschuldung, Pensionsrückstellungen und sonstiger langfristiger Rückstellungen)) mit einem durchschnittlichen Zielwert von derzeit 15% festgelegt (der „ROCE-Zielwert“). Sofern innerhalb des relevanten Dreijahreszeitraums ein durchschnittlicher ROCE in Höhe des ROCE-Zielwerts erreicht wird, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für das Erreichen eines Zielerreichungsgrads von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. Die Zielerreichung in Bezug auf das ROCE-Leistungskriterium der Nachhaltigkeits-Komponente kann maximal 133 % betragen („Maximalwert“). Dies ist erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE innerhalb des relevanten Dreijahreszeitraums den ROCE-Zielwert um 5 Prozentpunkte oder mehr übersteigt. Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts („Schwellenwert“), beträgt die Zielerreichung 33 %. Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um mehr als 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 % und die Zahlung einer Nachhaltigkeits-Komponente entfällt vollständig.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Geschäftsführungsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von leitenden Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf das durchschnittliche Gehalt einer Geschäftsführerin bzw. eines Geschäftsführers betrachtet über alle Tochterunternehmen der Gruppe weltweit im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

Vergütungs- und Ertragsentwicklung für Mitglieder der Geschäftsführung

Die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung wurde durch die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und damit tatsächlich zugeflossene Vergütung von T€ 1.179 nicht erreicht.

Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 13 unserer Satzung geregelt und enthält im Wesentlichen folgende Elemente:

Vergütung des Aufsichtsrates

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine jährliche Festvergütung von € 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, sein Stellvertreter erhält das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

Zusätzlich zu der festen Vergütung nach Absatz 1 erhalten die Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen eine jährliche Festvergütung von € 10.000,00; sofern ein Nominierungsausschuss gebildet wird, erhalten dessen Mitglieder abweichend von Hs. 1 eine jährliche Festvergütung von € 5.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die als Vorsitzende in einem der vorgenannten Ausschüsse tätig sind, erhalten jeweils das Doppelte der für die Ausschusstätigkeit vorgesehenen Vergütung.

Die Vergütung nach Absatz 1 und 2 ist zahlbar für das abgelaufene Geschäftsjahr innerhalb von zehn Bankarbeitstagen (Frankfurt/Main) nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung nach Absatz 1 und 2 zeitanteilig.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten von der Gesellschaft Ersatz der ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf die Vergütung zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abschließen, welche auch die Haftung der Mitglieder des Aufsichtsrates abdeckt.

Den Aufsichtsratsmitgliedern steht die Vergütung in der sich aus der jetzigen Fassung dieses § 13 ergebenden Höhe erstmals für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr der Gesellschaft zu.

Zugrunde liegendes Vergütungssystem

Der Vergütung liegt folgendes Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zugrunde:

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine Festvergütung. Ein Sitzungsgeld und eine variable oder aktienbasierte Vergütung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrates nicht gewährt. Die Zahlung einer Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und folgt zugleich der Anregung G.18 Satz 1 DCGK 2022. Sie trägt nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates der Unabhängigkeit und der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates am besten Rechnung.

Nach der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates eine jährliche Festvergütung (Grundvergütung) von € 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache und sein Stellvertreter erhält das Eineinhalbfache dieser Festvergütung. Damit wird zugleich der Empfehlung .17 DCGK 2022 entsprochen, wonach bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates angemessen berücksichtigt werden soll. Konkret gelten damit folgende jährlichen Grundvergütungen: € 90.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, € 45.000,00 für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und € 30.000,00 für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder.

Zusätzlich zu der Grundvergütung erhalten die Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen eine jährliche Festvergütung von € 10.000,00. Sofern ein Nominierungsausschuss gebildet wird, erhalten dessen Mitglieder abweichend davon eine jährliche zusätzliche Festvergütung von € 5.000,00, was dem erwarteten geringeren zeitlichen Aufwand der Tätigkeit im Nominierungsausschuss Rechnung trägt. Aufsichtsratsmitglieder, die als Vorsitzende in einem Ausschuss tätig sind, erhalten jeweils das Doppelte der für die Ausschusstätigkeit vorgesehenen Vergütung. Auch insoweit wird der Empfehlung G.17 DCGK 2022 entsprochen, wonach bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die jeweilige Festvergütung nur zeitanteilig. Die vorgenannten Festvergütungen sind jeweils zahlbar für das abgelaufene Geschäftsjahr innerhalb von zehn Bankarbeitstagen (Frankfurt/Main) nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.

Davon abgesehen bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen. Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates ergibt sich aus der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine betragsmäßige Maximalvergütung ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt.

Neben der vorstehend beschriebenen Festvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates von der Gesellschaft Ersatz der ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf die Vergütung zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ferner in eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden, deren Prämien von der H&R GmbH & Co. KGaA bezahlt werden.

Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrates

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten, d. h. tatsächlich zugeflossenen, festen Vergütungen und Vergütungen für Ausschusstätigkeiten dar. Sie beziehen sich jeweils auf Tätigkeiten des vorangegangenen Geschäftsjahres.

Aufsichtsratsvergütung (Gewährt)

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der zugeflossenen Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder dar.

Vergütungs- und Ertragsentwicklung für Mitglieder des Aufsichtsrats

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die H&R GmbH & Co. KGaA

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der H&R GmbH & Co. KGaA, Salzbergen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards „Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats

Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 22. März 2024

III. Mitteilungen an die Aktionäre und Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis zum 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle (die “Anmeldeadresse”) zugehen:

H&R GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]

Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss in deutscher oder englischer Sprache durch einen von dem Letztintermediär ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) gemäß § 67c Abs. 3 AktG erfolgen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich anders als in den Vorjahren auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (der „Nachweisstichtag“), beziehen. Hintergrund ist, dass durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz vom 11. Dezember 2023 der aktienrechtliche Nachweisstichtag gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 vom Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung geändert worden ist. Ausweislich der Gesetzesbegründung meint Geschäftsschluss 24:00 Uhr (MESZ). § 16 Abs. 3 Satz 2 der Satzung in der bislang geltenden Fassung, wonach sich der Nachweis des Anteilsbesitzes noch auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen muss, findet aufgrund der infolge der Änderung durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz entgegenstehenden Vorschrift des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG keine Anwendung. Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird zur Beschlussfassung vorgeschlagen, § 16 Abs. 3 Satz 2 der Satzung an die Änderung des Gesetzes anzupassen.

Wir bitten die Aktionäre, die Anmeldung und die Ausstellung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG frühzeitig zu veranlassen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, die Anmeldung zur Hauptversammlung möglichst frühzeitig vorzunehmen und nach Möglichkeit die Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes auf elektronischem Wege per E-Mail vorzunehmen. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient nur der Vereinfachung der organisatorischen Abwicklung an der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung.

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, durch Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung (wie unter vorstehend Abschnitt III.1 beschrieben) erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird. Besonderheiten können bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder und geschäftsmäßig Handelnden (§§ 135, 278 Abs. 3 AktG) vorliegen (siehe nachfolgend Abschnitt III.2.2).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können per Post oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen nur bis zum 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unter der unter Abschnitt III.1 genannten Anmeldeadresse erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft vor Ort auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung möglich.

Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere geschäftsmäßig handelnde Person oder Institution i.S.v. § 135 Abs. 8 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Intermediäre können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung eigene Regelungen vorsehen. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen können per Post oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen nur bis zum 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unter der unter Abschnitt III.1 genannten Anmeldeadresse erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Gehen schriftlich (d.h. per Post oder E-Mail) mehrere Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital, das entspricht 195.583 Stückaktien, erreichen (die „Mindestbeteiligung“), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch die Geschäftsführung vertretene H&R GmbH & Co. KGaA zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Es muss der Gesellschaft bis zum 27. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

H&R GmbH & Co. KGaA
- Geschäftsführung -
Neuenkirchener Str. 8
48499 Salzbergen

Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3, Satz 4 i.V.m. § 121 Abs. 7 AktG und § 70 AktG (jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG) verwiesen.

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu stellen sowie Wahlvorschläge zu Punkt 5 und Punkt 6 der Tagesordnung zu machen. Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG können der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse übermittelt werden:

H&R GmbH & Co. KGaA
Investor Relations - HV 2024
Neuenkirchener Str. 8
48499 Salzbergen
E-Mail: [email protected]

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

im Bereich Investoren - Hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträgen, nicht aber Wahlvorschlägen, ist eine Begründung beizufügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird. In der Hauptversammlung können mündliche Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Informationen nach §§ 124a, 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung, weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG (jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG) sowie ergänzende Informationen zu dem Aufsichtsratskandidaten Herrn Peter Brömse finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investoren - Hauptversammlung.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 95.155.882,68. Es ist eingeteilt in 37.221.746 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 37.221.746 Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Bei der Anmeldung zur und der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten erhebt die H&R GmbH & Co. KGaA personenbezogene Daten über den sich anmeldenden Aktionär und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die H&R GmbH & Co. KGaA verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortlicher gemäß den Bestimmungen der EU Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter