EQS-HV: Fresenius SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre¹ zu der am Mittwoch, 17. Mai 2023, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ stattfindenden

ein. Die Hauptversammlung findet statt als virtuelle Hauptversammlung. Sie wird aus dem Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, übertragen. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Stattdessen können die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten sich über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend (im Anschluss an die Tagesordnung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben.

¹ Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.

Tagesordnung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen Stück 563.237.277 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 563.237.277 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 EGAktG hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2023 als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter

Fresenius SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: [email protected]

mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 10. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und § 15 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Beginn des 26. April 2023, d.h. 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Jede Aktie gewährt in der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.

Zugang zum Aktionärsportal

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Stimmrechtskarte für die virtuelle ordentliche Hauptversammlung, der unter anderem die notwendigen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen sind.

Das Aktionärsportal steht ab Beginn des 26. April 2023 unter der Internetadresse

zur Verfügung. Über das Aktionärsportal können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den folgenden Abschnitten.

Bei Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2023, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Abs. 4b Satz 1 AktG.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl (im Wege elektronischer Kommunikation) oder Vollmachtserteilung wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Der Aktionär kann sein Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) ausüben. Auch im Fall einer elektronischen Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich.

Für die Übermittlung von elektronischen Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte

Der Aktionär kann sein Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der elektronischen Briefwahl bedienen müssen). Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend ausgeführt erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

an, das dafür auch noch während der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse

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oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.

Wenn die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis Dienstag, 16. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ.

Soweit die Vollmacht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG gleichgestellten Person erteilt wird, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG muss die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder auch noch während der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung (bis zum Beginn der Abstimmung) zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform, ebenso deren etwaiger Widerruf oder deren etwaige Änderung.

Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

an, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Darüber hinaus können die Aktionäre auch zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle ordentliche Hauptversammlung erhalten. Das vollständig ausgefüllte Formular kann der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

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In diesem Fall muss das Formular aus organisatorischen Gründen bis Dienstag, 16. Mai 2023, 18:00 Uhr MESZ, unter der vorstehend genannten Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingehen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Übertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Darüber hinaus ist beabsichtigt, die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin in Ton und Bild im Internet (auch außerhalb des passwortgeschützten Aktionärsportals) unter der Internetadresse

zu übertragen. Es ist beabsichtigt, nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse eine Aufzeichnung der Rede zur Verfügung zu stellen.

Rechte der Aktionäre

Die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben anlässlich der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte:

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). In diesem Fall haben die Aktionäre nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten an:

Fresenius SE & Co. KGaA
Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin
Fresenius Management SE
z. H. Herrn Dr. Sebastian Biedenkopf
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d.H.

Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Fresenius SE & Co. KGaA
Investor Relations & Sustainability
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d.H.
E-Mail: [email protected]

zu richten. Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die bis zum 2. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen bzw. Wahlvorschlägen im passwortgeschützten Aktionärsportal (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag am Beginn des 26. April 2023, 0:00 Uhr MESZ. Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.

Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich ab dem Beginn der Versammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens findet sich nachstehend im Abschnitt „Rederecht der Aktionäre“.

Auskunftsrecht der Aktionäre

Den Aktionären wird ein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Demnach ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass dazu ausschließlich der Weg der Videokommunikation genutzt werden darf (§ 131 Abs. 1f AktG). In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär über das passwortgeschützte Aktionärsportal elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet ist und sich ab ihrem Beginn für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich nachstehend im Abschnitt „Rederecht der Aktionäre”.

Eine Einreichung von Fragen bereits im Vorfeld der diesjährigen Hauptversammlung nach näherer Maßgabe des § 131 Abs. 1a bis 1e AktG ist nicht vorgesehen.

Rederecht der Aktionäre

Den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal eingeräumt. Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

angemeldet werden. Sie können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist (§ 130a Abs. 6 AktG).

Einzelheiten zu den technischen Voraussetzungen für die Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

sowie im Aktionärsportal dargestellt.

Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird das Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal zu Protokoll des Notars abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Den Aktionären wird das Recht eingeräumt, Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Die Gesellschaft beschränkt dieses Recht auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Stellungnahmen bis spätestens zum 11. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich in Textform und unter Angabe ihres Namens über das passwortgeschützte Aktionärsportal übermitteln.

Stellungnahmen sind auf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) zu beschränken.

Ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden bis spätestens zum 12. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Vertreter im passwortgeschützten Aktionärsportal unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs und gegebenenfalls des Bevollmächtigten zugänglich gemacht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen, die zulässige Zeichenzahl überschreiten, verspätet eingereicht werden oder keinen hinreichenden Bezug zur Tagesordnung haben oder wenn ein Fall des § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt, insbesondere wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 5 sowie 8 und 9 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge verbindlichen Charakter. Unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlussvorschläge empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Hauptversammlungsunterlagen

Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an sind die nachfolgend genannten Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft (unter

im Bereich Investoren/Hauptversammlung) zugänglich:

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Darüber hinaus sind den Aktionären auch die weiteren Informationen nach § 124a AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung (u.a. Formulare zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung, ggf. Anträge von Aktionären) sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und die Angaben nach § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auf der Internetseite der Gesellschaft

im Bereich Investoren/Hauptversammlung zugänglich.

Bad Homburg v.d.H., im März 2023

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht

1. EINLEITUNG
Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des Systems zur Vergütung des Vorstands der Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA zusammen und wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt. Die Inhalte des Vergütungsberichts entsprechen den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes (§ 162 AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Neben der Offenlegung der Höhe und Struktur der Vergütung wird im Vergütungsbericht dargelegt, wie die Vergütungsbestandteile dem jeweils maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen und die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Für eine umfassende Transparenz enthält der Vergütungsbericht zudem weitere, deutlich über das gesetzliche Maß hinausgehende Angaben und Erläuterungen. Darüber hinaus werden im Vergütungsbericht die wesentlichen Elemente der Aufsichtsratsvergütung beschrieben und deren Höhe offengelegt.
Die Fresenius SE & Co. KGaA hat den Vergütungsbericht auf ihrer Website (www.fresenius.com/de/corporate-governance) veröffentlicht. Das Vergütungssystem des Vorstands und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind ebenfalls auf der Website der Gesellschaft zugänglich (www.fresenius.com/de/corporate-governance).
Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr wichtig. Aus diesem Grund hat die Fresenius SE & Co. KGaA freiwillig, über die gesetzlich geforderte formelle Prüfung gemäß § 162 Abs. 3 AktG auf Vorhandensein der Angaben hinaus, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zusätzlich mit einer materiellen Prüfung der Angaben im Vergütungsbericht beauftragt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

2. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022 AUS VERGÜTUNGSSICHT
Der Vergütungsbericht 2021 wurde der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA am 13. Mai 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt und mit 90,47 % Ja-Stimmen gebilligt. Das sehr gute Abstimmungsergebnis bestärkt den Vorstand und den Aufsichtsrat in der klaren, verständlichen und transparenten Berichterstattung. Im Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschaft zusätzliche Verbesserungen in der Berichterstattung vorgenommen, um den Erwartungen der Investoren und der Öffentlichkeit sowie der sich etablierenden Marktpraxis noch mehr zu entsprechen.

Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE im Geschäftsjahr 2022 intensiv mit der Überarbeitung des bestehenden Systems der Vorstandsvergütung und beschloss am 1. Dezember 2022 mit Wirkung zum 1. Januar 2023 ein überarbeitetes Vergütungssystem 2023+. Dieses wird der Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA am 17. Mai 2023 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt.
Ziel der Veränderung des Systems der Vorstandsvergütung war neben der Erfüllung regulatorischer Vorgaben insbesondere durch die Überarbeitung der langfristigen variablen Vergütung die Schaffung noch wirksamerer Anreize zur Erreichung der langfristigen und nachhaltigen Ziele der Unternehmensstrategie.
Die Vergütung des Vorstands ist mit dessen Leistung (Pay for Performance) unmittelbar verknüpft und durch den hohen Anteil variabler Vergütung in erheblichem Maße am Unternehmenserfolg ausgerichtet. Zudem hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE mit dem Vergütungssystem 2023+ erstmals auch Nachhaltigkeitsziele, auch unter dem Kürzel ESG – Environmental, Social, Governance – zusammengefasst, in der langfristigen variablen Vergütung des Vorstands verankert.
Hinsichtlich der variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2022 hatte das schwierige gesamtwirtschaftliche Umfeld negative Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung. So waren gestiegene Unsicherheiten, inflationsbedingte Kostensteigerungen, Personalengpässe, Störungen in den Lieferketten, anhaltende Auswirkungen der Covid-19-Pandemiesowie gestiegene Energiekosten zu verzeichnen. Dies hatte unmittelbaren Einfluss auf Kunden- und Patientenverhalten. In diesem schwierigen gesamtwirtschaftlichen Umfeld musste der Fresenius-Konzern seine Konzernumsatzprognose einmal und seine Konzernergebnisprognose zweimal senken. Grundsätzlich gesund und auf langfristiges Wachstum ausgerichtet, ist das Marktumfeld der Gesellschaft derzeit jedoch starkem makroökonomischen Gegenwind ausgesetzt, der die Geschäftstätigkeit beeinträchtigt und die Kostenbasis erhöht. Daher werden vermehrt Gewicht auf die strukturelle Produktivität gelegt und entsprechende Programme in allen Unternehmensbereichen und in der Konzernzentrale aufgelegt.
Die relevanten finanziellen Ziele für die kurzfristige variable Vergütung wurden im Geschäftsjahr 2022 wie folgt erreicht:

STI 2022 ZIELERREICHUNG
FINANZIELLE ERFOLGSZIELE

Die Zielerreichung bei den nichtfinanziellen Zielen (ESG) lag bei 100 %.

Die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele auf Konzern- und Bereichsebene werden in Kapitel 3.3.2, Variable Vergütungsbestandteile, detailliert dargestellt. Zum Ende des Geschäftsjahres 2022 endete zudem der Bemessungszeitraum der Tranche 2019 gemäß dem Long Term Incentive Plan (LTIP) 2018. Für die beiden Erfolgsziele Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses und relativer Total Shareholder Return auf Grundlage des Index STOXX^® Europe 600 Health Care ergab sich eine Zielerreichung von 0 %:

LTIP 2018 – ZUTEILUNG 2019
ZIELERREICHUNG

Darüber hinaus fanden im Geschäftsjahr 2022 vier Wechsel im Vorstand der Fresenius Management SE statt. Herr Stephan Sturm schied mit Wirkung zum 30. September 2022 vorzeitig aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus und legte dabei sein Amt als Vorsitzender des Vorstands nieder. Das für den Unternehmensbereich Fresenius Kabi verantwortliche Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE, Herr Michael Sen, wurde mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2022 zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt. Herr Michael Sen führt zudem kommissarisch die Aufgabe als Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Kabi Aktiengesellschaft weiter, bis seine Nachfolge dort geregelt ist.

Frau Rachel Empey schied mit Wirkung zum 31. August 2022 vorzeitig aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus und Frau Sara Hennicken wurde mit Wirkung zum 1. September 2022 für drei Jahre zum Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE bestellt.
Zudem schied Herr Rice Powell mit Ablauf des 30. September 2022 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus. Er ist ferner mit Blick auf die für den Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG geltende Altersgrenze mit Beendigung seiner Bestellung zum Ablauf des Geschäftsjahres 2022 aus dem Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG ausgeschieden. Zuvor hatte er mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2022 den Vorsitz im Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG niedergelegt.
Frau Dr. Carla Kriwet war vom 1. Oktober 2022 bis zum 5. Dezember 2022 Mitglied und Vorsitzende des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG und war in dieser Zeit auch Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE. Seit dem 6. Dezember 2022 ist Frau Helen Giza, Finanzvorständin und bis dahin seit dem 16. Mai 2022 stellvertretende Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care Management AG, die Vorsitzende des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG. Sie ist in dieser Eigenschaft seit dem 6. Dezember 2022 auch Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE.

3. VERGÜTUNG DES VORSTANDS
3.1 VERGÜTUNGS-GOVERNANCE
Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt, dem auch die Aufgaben eines Vergütungsausschusses obliegen. Der Personalausschuss der Fresenius Management SE setzte sich im Geschäftsjahr aus den Herren Wolfgang Kirsch, Dr. Dieter Schenk und Michael Diekmann zusammen. Der Personalausschuss spricht Empfehlungen an den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE aus, die im Aufsichtsrat erörtert und – soweit erforderlich – von diesem beschlossen werden.
Im Hinblick auf die Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK überprüft der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Im Zuge der Festlegung der Höhe der Zielgesamtvergütung wird darauf geachtet, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA ausgerichtet ist sowie die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich zugesagten Gesamtvergütung wird darüber hinaus berücksichtigt, dass die Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft bzw. die Gewinnung neuer potenzieller Talente für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt.
Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontalvergleichs (externe Vergleichsbetrachtung) durch. Die jeweilige Höhe der Zielgesamtvergütung und der ihr zugrunde liegenden Vergütungsbestandteile, die mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbart sind, werden mit den Vergütungsdaten der übrigen DAX-Unternehmen verglichen.
Bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE regelmäßig auch einen Vertikalvergleich (interne Vergleichsbetrachtung) durch, bei dem er die Höhe der Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft berücksichtigt. Hierfür wird das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands, der durchschnittlichen Vergütung der oberen Führungsebene der Gesellschaft und der Gesamtbelegschaft ermittelt. Unter „obere Führungsebene der Gesellschaft“ werden alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zusammengefasst, die mindestens die Position des „Vice President“ innehaben und an ein Mitglied des Vorstands berichten. Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen. Zuletzt hat sich der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE im Geschäftsjahr 2022 im Zuge der Überarbeitung der langfristigen variablen Vergütung mit dem den Dienstverträgen zugrunde liegenden Vergütungssystem beschäftigt und dieses weiterentwickelt (Vergütungssystem 2023+).
Für den bzw. die Vorstandsvorsitzende(n) der Fresenius Medical Care Management AG, der bzw. die gleichzeitig Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE ist, gilt davon abweichend das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG.
Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat grundsätzlich die Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE im Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.
Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE nach dem Vergütungssystem 2021+ nicht berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands diskretionäre bzw. ermessensabhängige Sonderzahlungen für herausragende Leistungen zu gewähren (auch als Ermessenstantieme bekannt).

3.2. ÜBERSICHT ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM
Grundzüge des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem 2021+ für die Mitglieder des Vorstands leistet einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA. Es schafft wirksame Anreize zur Erreichung der strategischen Ziele sowie zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft und berücksichtigt dabei die Interessen der Patientinnen und Patienten, Aktionärinnen und Aktionäre, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und weiterer Interessengruppen. Das Vergütungssystem 2021+ basiert auf den folgenden Grundsätzen.

Die nachstehende Abbildung zeigt die Vergütungsbestandteile und die weiteren Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2021+, auf die im Folgenden näher eingegangen wird:
 

Um die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, weisen die variablen Vergütungsbestandteile im Vergütungssystem 2021+ eine überwiegend langfristige Ausrichtung auf. Demnach ist der Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für jedes Geschäftsjahr stets höher als der Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung.
Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wird der Erfolg über einen Zeitraum von vier Jahren gemessen. Die Mitglieder des Vorstands können frühestens nach Ablauf von vier Jahren über die langfristige variable Vergütung verfügen.
Die grundsätzliche Struktur der Zieldirektvergütung (Summe aus Grundvergütung p.a., Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) p.a. und Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung (LTI) p.a.) für ein volles Geschäftsjahr besteht zu je rund 30 % aus der Grundvergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung sowie zu rund 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung.
 

Somit umfassen rund 70 % der Zieldirektvergütung erfolgsbezogene variable Vergütungsbestandteile. Der Anteil von rund 40 % bei der langfristigen variablen Vergütung (rund 57 % aller variablen Vergütungsbestandteile) unterstreicht die langfristige Ausrichtung der Vergütungsstruktur.

Maximalvergütung
Das Vergütungssystem 2021+ sieht für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die jährliche Gesamtvergütung (Maximalvergütung) vor. Durch die Maximalvergütung sind die einem Mitglied des Vorstands zufließenden Auszahlungen aus der für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütung begrenzt, unabhängig vom Zeitpunkt des konkreten Zuflusses. Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung (Auszahlung im Geschäftsjahr), die kurzfristige variable Vergütung (Auszahlung im folgenden Geschäftsjahr), die langfristige variable Vergütung (Auszahlung nach Planbedingungen in späteren Geschäftsjahren) sowie alle sonstigen Nebenleistungen und Vergütungen (Auszahlung im Geschäftsjahr). Die in den festen Vergütungsbestandteilen enthaltene Versorgungszusage fließt mit dem im Geschäftsjahr anfallenden Dienstzeitaufwand ebenfalls in die Ermittlung der Maximalvergütung ein. Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten einzelnen Vergütungsbestandteilen. Falls die ermittelten Auszahlungen eines Vorstandsmitglieds höher sind als die jeweilige Maximalvergütung, werden die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung zufließenden Beträge entsprechend reduziert, bis die Maximalvergütung nicht mehr überschritten wird.
Die Maximalvergütung im Vergütungssystem 2021+ beträgt 10 Mio € für den Vorstandsvorsitzenden sowie 6,5 Mio € für alle anderen Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme des bzw. der Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care Management AG). Die Einhaltung der Maximalvergütung wird jährlich überprüft. Erstmals nach erfolgtem Zufluss aller für ein Geschäftsjahr vertraglich zugesagten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems 2021+ kann die Einhaltung der Maximalvergütung final bestimmt werden. Somit wird der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE erstmals im Jahr 2025 nach Ablauf des ersten Bemessungszeitraums der langfristigen variablen Vergütung des Vergütungssystems 2021+ den final zufließenden Betrag vor dem Hintergrund der Maximalvergütung 2021 überprüfen.
Im zuvor geltenden Vergütungssystem waren ebenfalls Begrenzungsmöglichkeiten vorgesehen. Seit dem Geschäftsjahr 2018 enthielten die Vorstandsverträge der Fresenius Management SE einen Zufluss-Cap (ohne Berücksichtigung des Dienstzeitaufwands) in Höhe von 9 Mio € für den Vorstandsvorsitzenden sowie 6 Mio € für alle anderen Vorstandsmitglieder (mit Ausnahme des bzw. der Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care Management AG). Die Einhaltung der Maximalvergütung erfolgt auch hier auf jährlicher Basis.
Die Gesamtvergütung (Maximalvergütung) für den bzw. die Vorstandsvorsitzende(n) der Fresenius Medical Care Management AG ist unter dem mit Wirkung zum 1. Januar 2020 geänderten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG auf eine betragsmäßige Höchstgrenze in Höhe von ca. 12 Mio € (bzw. 13,4 Mio US$) begrenzt. Mit Blick auf die Niederlegung des Vorsitzes im Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG durch Herrn Rice Powell mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2022 wurde die Maximalvergütung von Herrn Rice Powell für das Geschäftsjahr 2022 einvernehmlich von rund 13,4 Mio US$ auf rund 12 Mio US$ reduziert. Daneben finden für ihn sowie für Frau Helen Giza die in dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG geltenden Vergütungssystem vorgesehenen Begrenzungen (Caps) für die kurzfristige und für die langfristige variable Vergütung Anwendung.
Die Einhaltung der Maximalvergütung des bzw. der Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care Management AG kann erstmals für das Geschäftsjahr 2020 im Jahr 2023 überprüft werden, wenn der Erdienungszeitraum der im Geschäftsjahr 2020 zugeteilten langfristigen variablen Vergütung abgelaufen ist und der zur Auszahlung anstehende Betrag feststeht.
 

3.3 VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM DETAIL
3.3.1 FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Grundvergütung
Die Grundvergütung wird üblicherweise für ein volles Jahr vereinbart und nach der für das jeweilige Mitglied des Vorstands geltenden ortsüblichen Auszahlungspraxis ausgezahlt. Bei Mitgliedern des Vorstands in Deutschland erfolgt die Auszahlung der Grundvergütung üblicherweise in zwölf Monatsraten. Für den bzw. die Vorstandsvorsitzende(n) der Fresenius Medical Care Management AG wird die Grundvergütung in Deutschland üblicherweise in zwölf Monatsraten und in den USA üblicherweise in zweiwöchentlichen Raten ausbezahlt.

Nebenleistungen
Nebenleistungen werden auf Grundlage der individuellen Dienstverträge gewährt und können im Wesentlichen Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-Pkw, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Kostenübernahme für den Betrieb von Einbruchmeldeanlagen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der im Folgenden dargestellten Versorgungszusagen) sowie Zuschüsse zur Unfall-, Kranken- und Pflegeversicherung, andere Versicherungsleistungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und gegebenenfalls dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden.
Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on-Bonus) – beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen – ergänzen. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE kann auch Erstattungen für Gebühren, Aufwendungen und sonstige Kosten in Zusammenhang mit oder in Bezug auf einen Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts der Mitglieder des Vorstands gewähren.
Die Fresenius SE & Co. KGaA hat sich zudem verpflichtet, die Mitglieder des Vorstands von Ansprüchen, die gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und deren konzernverbundene Unternehmen erhoben werden, soweit solche Ansprüche über ihre Verantwortlichkeit nach deutschem Recht hinausgehen, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen freizustellen. Zur Absicherung derartiger Verpflichtungen hat die Gesellschaft eine Directors-and-Officers-Versicherung mit einem Selbstbehalt abgeschlossen, der den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht. Die Freistellung gilt für die Zeit, in der das jeweilige Mitglied des Vorstands amtiert, sowie für Ansprüche in diesem Zusammenhang nach jeweiliger Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Versorgungszusagen
Leistungsorientierte Versorgungszusagen
Mitgliedern des Vorstands, die vor dem 1. Januar 2020 in den Vorstand berufen wurden, wurde eine vertragliche Versorgungszusage in Form einer leistungsorientierten Versorgungszusage gewährt. Diese leistungsorientierten Versorgungszusagen sehen Rentenleistungen sowie Hinterbliebenenversorgung ab dem Zeitpunkt des endgültigen Ausscheidens aus der aktiven Tätigkeit bzw. nach Eintritt einer Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit vor. Die Höhe dieser Leistungen wird anhand der Höhe der vertraglich festgelegten pensionsfähigen Bemessungsgrundlage des Mitglieds des Vorstands berechnet. Bis zum Rentenbeginn wird diese für die amtierenden Vorstandsmitglieder auf Basis der Verbraucherpreisentwicklung jährlich angepasst (erstmals zum 1. Januar 2022). Die Rentenhöhe wird auf der Grundlage von 30 % der vertraglich festgelegten pensionsfähigen Bemessungsgrundlage berechnet und erhöht sich für jedes vollständige Dienstjahr als Vorstandsmitglied um 1,5 Prozentpunkte bis zu einem Maximum von 45 %. Abweichend hiervon gilt für das für den Unternehmensbereich Fresenius Vamed verantwortliche Mitglied des Vorstands eine Erhöhung für jedes vollständige Dienstjahr um 1,2 Prozentpunkte bis zu einem Maximum von 40 %.

Beitragsorientierte Leistungszusagen
Mitgliedern des Vorstands, die ab dem 1. Januar 2020 in den Vorstand berufen wurden oder werden, wird eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage gewährt. Diese wird mit Vertragsbeginn zugesagt, wobei während der ersten drei Jahre hinsichtlich der Leistungsgewährung eine Wartezeit besteht. Im Rahmen der beitragsorientierten Leistungszusage erhält das jeweilige Mitglied des Vorstands einen jährlichen Beitrag in Höhe von 40 % der Grundvergütung, aus dem sich später die zukünftige Höhe der Leistung ergibt. Die Auszahlung kann bei beitragsorientierten Leistungszusagen nach Erreichen des Rentenalters entweder als Einmalzahlung oder optional in zehn Jahresraten erfolgen. Eine Rentenauszahlung ist nicht vorgesehen. Die beitragsorientierte Leistungszusage kann Hinterbliebenenversorgung sowie Leistungen nach Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung vorsehen. Die Umsetzung der beitragsorientierten Versorgungszusage erfolgt in Form einer externen Finanzierung als beitragsorientierte Leistungszusage mit Rückdeckungsversicherung. Dabei ist vorgesehen, dass die Risiken Tod und Berufsunfähigkeit bereits in der ersten Bestellperiode ab Dienstbeginn und nicht erst ab Unverfallbarkeit (nach Ablauf von drei Jahren seit Dienstbeginn) abgesichert werden.

3.3.2 VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
3.3.2.1 KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG
Überblick
Im Rahmen des Vergütungssystems 2021+ steht den Mitgliedern des Vorstands eine kurzfristige variable Vergütung zu, die zu einer Barauszahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands reflektiert den Erfolg der Gesellschaft in dem betreffenden Geschäftsjahr. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgszielen gekoppelt, wobei Wachstums-, Profitabilitäts- und Nachhaltigkeitsaspekte in ein ausgewogenes Verhältnis gesetzt werden.
 

Der jeweilige Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung (also der Betrag, der bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausgezahlt wird) wird individualvertraglich als Prozentsatz der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands festgelegt. Werden Mitglieder des Vorstands während eines Geschäftsjahres in den Vorstand berufen, wird der jeweilige Zielbetrag zeitanteilig ermittelt werden.

Erfolgsziele
Die kurzfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von drei Erfolgszielen bemessen: 65 % beziehen sich auf das Konzern- bzw. Bereichsergebnis (vor Sondereinflüssen), 20 % auf den Konzern- bzw. Bereichsumsatz und 15 % auf die Erreichung von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele).
Die finanziellen Erfolgsziele spiegeln die wichtigsten operativen Kennzahlen der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie der Gesellschaft zur Erzielung eines nachhaltigen und profitablen Wachstums. Die nichtfinanziellen Erfolgsziele bekräftigen das Engagement der Gesellschaft für die Umsetzung ihrer globalen Nachhaltigkeitsstrategie. Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie und sichert die gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit.

Bereinigung der Erfolgsziele
Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen können um bestimmte Effekte aus Sondereinflüssen, insbesondere Effekte aus wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen, Restrukturierungsmaßnahmen und der Änderung von Rechnungslegungsgrundsätzen, bereinigt werden. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE kann zudem einmalige wesentliche Sondereffekte bereinigen, die nicht vom Vorstand zu verantworten sind, nicht budgetiert wurden und damit auch nicht in die Ermittlung der Zielwerte eingegangen sind.
Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE eine Bereinigung des Ergebnisses u. a. um die Einmalaufwendungen aus dem Kosten- und Effizienzprogramm, um den Ertrag aus der Umbewertung von bedingten Biosimilars-Kaufpreisverbindlichkeiten, transaktionsbezogene Aufwendungen sowie Auswirkungen im Zusammenhang mit dem Ukraine-Krieg sowie der Hyperinflation in der Türkei vorgenommen:

Der Umsatz wurde im Geschäftsjahr 2022 durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE wie folgt bereinigt:

Ebenen der Erfolgsmessung
Um die Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen weiter zu verbessern und gleichzeitig Anreize für die Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf ihre individuellen Verantwortlichkeiten zu setzen, werden einige Erfolgsziele auf Konzernebene, andere auf Bereichsebene gemessen. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Unternehmensbereichsverantwortung (Herr Michael Sen (bis zum 30. September 2022), Herr Dr. Francesco De Meo und Herr Dr. Ernst Wastler) beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz je zur Hälfte auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns und des jeweiligen Unternehmensbereichs. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Konzernverantwortung (Herr Stephan Sturm, Herr Michael Sen (ab dem 1. Oktober 2022), Herr Dr. Sebastian Biedenkopf und Frau Rachel Empey bzw. Frau Sara Hennicken) beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns. Durch die Messung der finanziellen Erfolgsziele auf Konzernebene und auf Bereichsebene wird der finanzielle Erfolg sowohl der einzelnen Unternehmensbereiche als auch des Konzerns abgebildet.
Die Erreichung der Nachhaltigkeitsziele wird auf Konzernebene gemessen, um eine enge Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen der Gesellschaft im Bereich Nachhaltigkeit sicherzustellen. Die nichtfinanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf ESG-Fokusthemen wie Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt. Es werden dabei jährlich für jedes ESG-Fokusthema Ziele definiert. Die ESG-Gesamtzielerreichung ist für alle Vorstandsmitglieder identisch.

Festlegung der Erfolgsziele und Bestimmung der Zielerreichung
Finanzielle Erfolgsziele
Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 konkrete Werte für die finanziellen Erfolgsziele festgelegt und dabei das Markt- und Wettbewerbsumfeld, das Budget sowie die strategischen Wachstumsziele berücksichtigt.
Nach Ablauf des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE bestimmt, ob und inwieweit die finanziellen Erfolgsziele erreicht wurden.

Diesen lag dabei folgende Zielerreichungskurve zugrunde:
 

Wird die Untergrenze nicht erreicht, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird die Begrenzung überschritten, liegt eine Zielerreichung von 150 % vor (Cap). Liegen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Werten für eine Zielerreichung von 0 % und 100 % oder 100 % und 150 %, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.

Finanzielle Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2022
Für die finanziellen Erfolgsziele hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE für das Geschäftsjahr 2022 die folgenden Unter- und Obergrenzen sowie Zielwerte auf Konzern- und Bereichsebene festgelegt. Zum Ende des Geschäftsjahres 2022 ergeben sich die folgenden Zielerreichungen:

STI 2022 ZIELERREICHUNG
FINANZIELLE ERFOLGSZIELE

Nichtfinanzielle Erfolgsziele
Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 jeweils drei ESG-Ziele für die fünf ESG-Fokusthemen Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt festgelegt. Sie leiten sich aus der Materialitätsanalyse des Unternehmens ab und werden anhand einer eigenen ESG-Scoring-Methodik qualitativ bemessen. Diese ist auf der Website der Gesellschaft (www.fresenius.com/de/corporate-governance) zugänglich. Sie sind für alle Vorstandsmitglieder mit Ausnahme des bzw. der Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care Management AG gleich. Das Maß der Erfüllung der ESG-Ziele wird für die Unternehmensbereiche Fresenius Kabi, Fresenius Helios und Fresenius Vamed ermittelt.
Für jedes der drei ESG-Ziele kann pro Fokusthema 0 oder 1 Punkt erreicht werden, insgesamt also fünf Punkte pro ESG-Ziel; eine Teilzielerreichung (z. B. 0,5 Punkte) ist nicht möglich. Die sich so ergebenden 0 bis 15 Punkte pro Unternehmensbereich werden mit jeweils 25 % Gewichtung in die ESG-Gesamtzielerreichung für die Fresenius SE & Co. KGaA einbezogen.
Für die Fresenius Medical Care Management AG wird die Zielerreichung im Rahmen des globalen Nachhaltigkeitsprogramms (Global Sustainability Program) des Unternehmens herangezogen, das ebenfalls Teil des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands des Unternehmens ist. Die sich hieraus ergebende Zielerreichung wird zur Berechnung der Gesamtzielerreichung übersetzt. Das globale Nachhaltigkeitsprogramm der Fresenius Medical Care Management AG ermöglicht eine Zielerreichung zwischen 0 % und 120 % bzw. für das Nachhaltigkeitsziel 2022 zwischen 0 bis 28 Punkten und 56 Punkten. Die Zielerreichung wird in einem ersten Schritt anhand eines vordefinierten Fragenkatalogs evaluiert. Bei jeder Frage können in Abhängigkeit von dem Grad der Umsetzung 0 Punkte, 0,25 Punkte, 0,5 Punkte, 0,75 Punkte oder 1 Punkt erreicht werden. Auf der Basis der Evaluierung des Fragenkatalogs wird in einem zweiten Schritt die Punktzahl für jedes Nachhaltigkeitskriterium ermittelt. Die Punktzahl für jedes Nachhaltigkeitskriterium kann hierbei ebenfalls 0 Punkte, 0,25 Punkte, 0,5 Punkte, 0,75 Punkte oder 1 Punkt betragen. Zur Berechnung der erreichten Punktzahl für jedes Nachhaltigkeitskriterium wird jeweils der Durchschnitt der Punktzahl über die Anzahl der Fragen pro Nachhaltigkeitskriterium gebildet. Falls der so gebildete Durchschnitt von den vorgenannten Punktzahlen abweicht, wird jeweils auf die nächstkleinere Punktzahl abgerundet. So würde z. B. eine Punktzahl von 0,45 Punkten zu einer Erreichung von 0,25 Punkten für ein Nachhaltigkeitskriterium führen. Zur Ermittlung der Gesamtpunktzahl des Nachhaltigkeitsziels wird die Summe der erreichten Punkte der 56 Nachhaltigkeitskriterien gebildet.
Für den Fall, dass alle ESG-Ziele in den vier Unternehmensbereichen erfüllt werden, ist die ESG-Gesamtzielerreichung in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 auf 100 % begrenzt (Cap), eine Übererfüllung ist nicht möglich.

Nichtfinanzielle Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2022
Mit den ESG-Zielen schafft das Unternehmen eine Basis für die ESG-Leistungsmessung durch Operationalisierung der Nachhaltigkeitsstrategie mittels transparenter Key Performance Indicators (KPIs). Dazu wurden für die fünf Fokusthemen jeweils die folgenden drei ESG-Ziele festgelegt, wobei jedes Fokusthema anhand der ESG-Scoring-Methodik qualitativ bemessen wird.

Abgeleitet aus der nachhaltigen Unternehmensstrategie hat der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die folgenden drei gleich gewichteten ESG-Ziele für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt:

ESG-ZIELE

Für das Geschäftsjahr 2022 ergab sich für die nichtfinanziellen Erfolgsziele die folgende Gesamtzielerreichung, die sich aus den jeweils gleich gewichteten Zielerreichungen je Unternehmensbereich zusammensetzt:

STI 2022 ZIELERREICHUNG
NICHTFINANZIELLE ERFOLGSZIELE

¹ Für die Fresenius Medical Care Management AG wird die Zielerreichung im Rahmen des globalen Nachhaltigkeitsprogramms des Unternehmens herangezogen, die ebenfalls Teil des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands des Unternehmens ist. Die sich hieraus ergebende Zielerreichung wird zur Berechnung der Gesamtzielerreichung übersetzt. Das globale Nachhaltigkeitsprogramm bei der Fresenius Medical Care Management AG ermöglicht eine Zielerreichung zwischen 0 % und 120 % bzw. für das Nachhaltigkeitsziel 2022 zwischen 0 bis 28 Punkten und 56 Punkten.

Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr 2022
Der Grad der Gesamtzielerreichung wird anhand des gewichteten arithmetischen Mittels der jeweiligen Zielerreichungen der einzelnen finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele bestimmt. Der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich, indem der Grad der jeweiligen Gesamtzielerreichung mit den Zielbeträgen der kurzfristigen variablen Vergütung multipliziert wird. Vorbehaltlich der Genehmigung durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE wird der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung in bar an das entsprechende Mitglied des Vorstands ausbezahlt. Da die Gesamtzielerreichung für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 auf 142,5 % begrenzt ist, ist auch der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 auf 142,5 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.
Bei der Bestimmung des Zielerreichungsgrads kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE – der entsprechenden Empfehlung des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 folgend – berücksichtigen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder vergleichbare Auswirkungen nicht mit der Leistung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands in Zusammenhang stehen. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat von dieser Möglichkeit im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Für die finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele wurden für die zum 31. Dezember 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 die folgenden Zielbeträge festgelegt sowie die folgenden Zielerreichungen ermittelt:

STI 2022
GESAMTZIELERREICHUNG

Für Frau Helen Giza ergibt sich für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 gemäß dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG maßgeblichen Vergütungssystem (FME STI 2022) die folgende Gesamtzielerreichung:

FME STI 2022
GESAMTZIELERREICHUNG

3.3.2.2 LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG
Zuteilung für das Geschäftsjahr 2022
Überblick
Im Rahmen des Vergütungssystems 2021+ haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung in Form von sogenannten Performance Shares mit einem Bemessungszeitraum von vier Jahren. Performance Shares sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Aktien mit Barausgleich. Eine mögliche Auszahlung hängt von der Erreichung von zwei gleich gewichteten Erfolgszielen und ferner von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft ab.

Zuteilungswerte
Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE legt jeweils den Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands fest, er entspricht einem individualvertraglich festgelegten Prozentsatz der Grundvergütung.
Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl von Performance Shares zu ermitteln, wird der jeweilige Zuteilungswert durch den Wert je Performance Share geteilt. Der Wert je Performance Share wird gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 60 Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Tag der Zuteilung ermittelt. Die finale Anzahl der Performance Shares ist von der Erreichung vordefinierter Erfolgsziele abhängig, die vor dem Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat der Fresenius Management SE festgelegt werden.
 

Für das Geschäftsjahr 2022 ergeben sich unter dem LTIP 2018 die folgenden Zuteilungen:

LTIP 2018 – ZUTEILUNG 2022

Für Frau Helen Giza ergibt sich unter dem Management Board Long Term Incentive Plan 2020 der Fresenius Medical Care Management AG gemäß dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG maßgeblichen Vergütungssystem eine Zuteilung von 32.279 Performance Shares. Davon entfallen anteilig 2.839 Performance Shares auf die 26 Tage, die Frau Helen Giza im Geschäftsjahr 2022 Vorsitzende des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG und Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE war.

Erfolgsziele
Die langfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von zwei gleich gewichteten finanziellen Erfolgszielen bemessen: Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses und Relativer Total Shareholder Return (Relativer TSR). Diese Erfolgsziele wurden ausgewählt, da sie die strategischen Prioritäten der Gesellschaft mit Blick auf die Steigerung der Profitabilität, das langfristige nachhaltige Wachstum und die Unternehmenswertentwicklung abbilden. Gleichzeitig beinhalten sie einen relativen Vergleich mit Wettbewerbern und stellen so sicher, dass den Aktionärsinteressen angemessen Rechnung getragen wird.
Die Erfolgsziele im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung gehören zu den wichtigsten Kennzahlen der Gesellschaft und fördern die Umsetzung der langfristigen Strategie der Gesellschaft. Um sicherzustellen, dass alle Entscheidungsträgerinnen und Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, wird die langfristige variable Vergütung für den Vorstand und die Führungskräfte nach einheitlichen Erfolgszielen sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt.

Das Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses wird zu konstanten Wechselkursen ermittelt. Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen werden um vorab abschließend definierte Effekte, wie etwa Effekte bestimmter Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards, bereinigt, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen zur operativen Leistung sicherzustellen.

Festlegung der Erfolgsziele und Bestimmung der Zielerreichung
Vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums einer Zuteilung bestimmt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE für jedes Erfolgsziel die Zielwerte, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % (Zielwert) und 200 % (Begrenzung (Cap)) führen. Bei der Festlegung der Zielwerte berücksichtigt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die strategischen Wachstumsziele und das Markt- und Wettbewerbsumfeld.
 

Für das Erfolgsziel Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn dieses über den vierjährigen Bemessungszeitraum durchschnittlich mindestens bei 8 % p.a. liegt. Unterschreitet oder entspricht die Wachstumsrate 5 % p.a., beträgt die Zielerreichung 0 %.

Liegt die Wachstumsrate zwischen 5 % p.a. und 8 % p.a., beträgt der Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 100 %, während bei einer Wachstumsrate zwischen 8 % p.a. und 20 % p.a. der Zielerreichungsgrad zwischen 100 % und 200 % beträgt. Zwischenwerte werden im Wege der linearen Interpolation errechnet.
Für das Erfolgsziel Relativer TSR ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn der Total Shareholder Return der Fresenius SE & Co. KGaA im Vergleich zum Total Shareholder Return der übrigen Unternehmen des Index STOXX^® Europe 600 Health Care über den vierjährigen Bemessungszeitraum am Median der Vergleichsunternehmen, also im Rang genau in der Mitte (50. Perzentil), liegt. Entspricht der Rang dem 25. Perzentil oder liegt er darunter, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei einem Rang zwischen dem 25. und dem 50. Perzentil beträgt der Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 100 % und bei einem Rang zwischen dem 50. und dem 75. Perzentil zwischen 100 % und 200 %. Zwischenwerte werden auch hier im Wege der linearen Interpolation errechnet.
Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums bestimmt der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die Gesamtzielerreichung für die zugeteilte langfristige variable Vergütung. Hierfür werden die Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele bestimmt und gleich gewichtet in die Ermittlung der Gesamtzielerreichung einbezogen.
Die finale Anzahl der Performance Shares wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt und kann über den Bemessungszeitraum im Vergleich zur Anzahl bei Zuteilung steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) die Verdopplung der gewährten Performance Shares (Begrenzung (Cap)) bei einer Zielerreichung von 200 % ist möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wird die finale Anzahl der Performance Shares multipliziert mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ende des jeweiligen Erdienungszeitraums (vier Jahre nach dem Tag der jeweiligen Zuteilung) zuzüglich der Summe der zwischenzeitlich von der Fresenius SE & Co. KGaA gezahlten Dividenden je Aktie, um den entsprechenden Betrag für die Auszahlung aus den finalen Performance Shares zu berechnen. Die Auszahlung ist auf 250 % des jeweiligen Zuteilungswerts begrenzt. Bedingung für die Auszahlung ist zudem das Nichtvorliegen eines Compliance-Verstoßes sowie das Fortbestehen des Dienstrespektive Anstellungsverhältnisses.

Bei der Bestimmung der Gesamtzielerreichung kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE – der entsprechenden Empfehlung des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 folgend – festlegen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder sonstige Auswirkungen nach Maßgabe dieses Plans in vollem Umfang oder teilweise außer Acht gelassen werden. In diesem Fall kann der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE die errechnete Gesamtzielerreichung entsprechend korrigieren, d. h. erhöhen oder vermindern. Dies gilt auch für den Fall, dass Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhung, Spin-off oder Aktiensplit) durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE hat von dieser Möglichkeit im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Gesamtzielerreichung des LTIP 2018 für die Geschäftsjahre 2018 bis 2021 sowie 2019 bis 2022
Im Geschäftsjahr 2021 bzw. im Geschäftsjahr 2022 endete der Bemessungszeitraum der Tranche 2018 bzw. 2019 gemäß dem LTIP 2018.
Das durchschnittliche Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses beträgt für das Geschäftsjahr 2021 und die drei vorherigen Geschäftsjahre 1,4 %. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Für den relativen TSR ergibt sich nach Ablauf des vierjährigen Bemessungszeitraums ein Perzentilrang von 13. Folglich beträgt auch für den relativen TSR die Zielerreichung 0 %.

Das durchschnittliche Wachstum des bereinigten Konzernergebnisses beträgt für das Geschäftsjahr 2022 und die drei vorherigen Geschäftsjahre -9,9 %. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Für den relativen TSR ergibt sich nach Ablauf des vierjährigen Bemessungszeitraums ein Perzentilrang von 14. Folglich beträgt auch für den relativen TSR die Zielerreichung 0 %.

Die folgenden Tabellen stellen für die Tranchen 2018 und 2019 für die beiden Erfolgsziele Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses und relativer Total Shareholder Return auf Grundlage des Index STOXX^® Europe 600 Health Care die Ziel- und Istwerte sowie die Zielerreichung dar:

LTIP 2018 – ZUTEILUNG 2018
ZIELERREICHUNG

LTIP 2018 – ZUTEILUNG 2019
ZIELERREICHUNG

Für die zum 31. Dezember 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder, die Zuteilungen aus dem LTIP 2018 erhalten haben, wurden die folgenden Zuteilungswerte für die Geschäftsjahre 2018 bzw. 2019 festgelegt. Aufgrund der Gesamtzielerreichung von 0 % in beiden Tranchen erfolgte im Geschäftsjahr 2022 keine Auszahlung aus der Tranche 2018, und es erfolgt im Geschäftsjahr 2023 keine Auszahlung aus der Tranche 2019.

LTIP 2018 – ZUTEILUNG 2018
GESAMTZIELERREICHUNG

LTIP 2018 – ZUTEILUNG 2019
GESAMTZIELERREICHUNG

Zusagen und Auszahlungen aus dem LTIP 2013
Bis Ende des Geschäftsjahres 2017 wurden als Komponente mit langfristiger Anreizwirkung Leistungen aus dem LTIP 2013 der Fresenius SE & Co. KGaA zugeteilt. Daraus ist im Geschäftsjahr 2022 eine Auszahlung erfolgt. Eine solche kann auch künftig noch erfolgen. Die Leistungen bestanden zum einen aus einer aktienbasierten Vergütung mit Barausgleich (Phantom Stocks) und zum anderen aus Aktienoptionen auf Basis des Aktienoptionsplans 2013 der Fresenius SE & Co. KGaA. Auf Basis des LTIP 2013 wurden sowohl Vorstandsmitgliedern als auch sonstigen Führungskräften Aktienoptionen und Phantom Stocks zugeteilt. In Übereinstimmung mit der aktienrechtlichen Kompetenzordnung erfolgten Zuteilungen an Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE und an sonstige Führungskräfte durch den Vorstand. Die Anzahl der zuzuteilenden Aktienoptionen und Phantom Stocks für Vorstandsmitglieder wurde durch den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE nach dessen pflichtgemäßem Ermessen festgelegt, wobei alle Vorstandsmitglieder, mit Ausnahme des Vorstandsvorsitzenden, der jeweils die doppelte Anzahl von Aktienoptionen und Phantom Stocks erhielt, grundsätzlich dieselbe Anzahl von Aktienoptionen und Phantom Stocks erhielten. Im Zeitpunkt der Zuteilung konnten die Teilnehmer des LTIP 2013 wählen, ob sie Aktienoptionen zu Phantom Stocks im Verhältnis 75 : 25 oder 50 : 50 erhalten wollen.
Die Ausübung der Aktienoptionen und der Phantom Stocks, die unter dem LTIP 2013 der Fresenius SE & Co. KGaA zugeteilt wurden, ist an mehrere Bedingungen wie den Ablauf einer vierjährigen Wartezeit, die Beachtung von Ausübungssperrfristen, das Erreichen des definierten Erfolgsziels sowie das Fortbestehen des Dienstrespektive Anstellungsverhältnisses geknüpft. Die ausübbaren Aktienoptionen können innerhalb von vier Jahren ausgeübt werden. Die ausübbaren Phantom Stocks werden am 1. März des Jahres, das dem Ende der Wartezeit folgt, ausbezahlt. Die Höhe der Barauszahlung nach Maßgabe des Phantom Stock Plans 2013 richtet sich nach dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Fresenius SE & Co. KGaA in den drei Monaten vor dem Ausübungstag.
Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn innerhalb der Wartezeit das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft (Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfällt) währungsbereinigt um mindestens 8 % pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen ist. Das Erfolgsziel ist auch erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses der Gesellschaft in den vier Jahren der Wartezeit währungsbereinigt mindestens 8 % beträgt. Sollte hinsichtlich eines Vergleichszeitraums oder mehrerer der vier Vergleichszeiträume innerhalb der Wartezeit weder das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft währungsbereinigt um mindestens 8 % pro Jahr im Vergleich zum jeweiligen Vorjahr gestiegen sein, noch die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des bereinigten Konzernergebnisses der Gesellschaft währungsbereinigt in den vier Jahren der Wartezeit mindestens 8 % betragen haben, verfallen die jeweils ausgegebenen Aktienoptionen und Phantom Stocks in dem anteiligen Umfang, wie das Erfolgsziel innerhalb der Wartezeit nicht erreicht worden ist, d. h. um ein Viertel, um zwei Viertel, um drei Viertel oder vollständig. Bei einem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds verfallen grundsätzlich die Aktienoptionen und Phantom Stocks.
Den seinerzeitigen Mitgliedern des Vorstands mit Ausnahme von Frau Rachel Empey und Herrn Rice Powell wurde bis einschließlich des Geschäftsjahres 2017 zudem ein Anspruch auf eine weitere aktienbasierte Vergütung mit Barausgleich (weitere Phantom Stocks) im Gegenwert von 100 Tsd € je Vorstandsmitglied zugeteilt. Für diese gelten in Bezug auf Erfolgsziel und Wartezeit dieselben Anforderungen wie für die Phantom Stocks, die unter dem LTIP 2013 zugeteilt wurden.

Auszahlungen aus dem LTIP 2013 für die Geschäftsjahre 2017 bis 2020
Im Geschäftsjahr 2021 endete die Wartezeit der Phantom Stocks der Tranche 2017 gemäß dem LTIP 2013 sowie der zusätzlich zugeteilten Phantom Stocks aus dem Jahr 2017. Die Auszahlung erfolgte im Geschäftsjahr 2022 nach dem Ende des Erdienungszeitraums. Für das Erfolgsziel bereinigtes Konzernergebnis der Gesellschaft ergab sich die folgende Zielerreichung:

LTIP 2013 – ZUTEILUNG 2017
ZIELERREICHUNG

Da der Zielwert von 8 % in einem Jahr innerhalb der vierjährigen Wartezeit erreicht wurde, ist im Jahr 2022 die Auszahlung von 25 % der zugeteilten Phantom Stocks der Tranche 2017 erfolgt.

Entwicklung und Stand der Zusagen weiterer LTIP-Tranchen
Am Ende des Geschäftsjahres 2022 hielten die Mitglieder des Vorstands aus unterschiedlichen Programmen der Vergangenheit Performance Shares und Aktienoptionen.

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2022 ausstehenden zugeteilten Performance Shares:

¹ Frau Helen Giza hält Performance Shares aus den Programmen der Fresenius Medical Care Management AG. Von den hiernach im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten Performance Shares entfallen anteilig 2.839 Performance Shares auf die 26 Tage, die Frau Helen Giza im Geschäftsjahr 2022 Vorsitzende des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG und Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE war.

Die folgende Tabelle stellt die Entwicklung und den Stand im Geschäftsjahr 2022 der in der Vergangenheit zugeteilten Aktienoptionen dar:

¹ Herr Rice Powell hält Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2011 der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA.
² Nur Aktienoptionen der Fresenius SE & Co. KGaA, ohne Aktienoptionen von Herrn Rice Powell

In der nachstehenden Abbildung sind die unterschiedlichen Zuteilungen (jährliche Tranchen) gemäß den zuvor beschriebenen Long Term Incentive Plänen sowie ihr jeweiliges zeitliches Profil im Überblick dargestellt:
 

Herrn Stephan Sturm, der im Geschäftsjahr 2022 ausgeschieden ist, wurden für das Geschäftsjahr 2022 Performance Shares unter dem LTIP 2018 mit einem Zielbetrag in Höhe von 2.765 Tsd € zugeteilt. Bereits unter dem LTIP 2013 zugeteilte Aktienoptionen und Phantom Stocks sowie bereits unter dem LTIP 2018 zugeteilte Performance Shares bleiben zu den vereinbarten Bedingungen erhalten.
Frau Rachel Empey wurden infolge ihres Ausscheidens für das Geschäftsjahr 2022 keine Performance Shares nach dem LTIP 2018 zugeteilt. Hinsichtlich der bereits unter dem LTIP 2013 zugeteilten Aktienoptionen und Phantom Stocks sowie der bereits unter dem LTIP 2018 zugeteilten Performance Shares gelten für sie die jeweiligen Planbedingungen.

3.4 AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN
Damit ein noch stärkerer langfristiger Interessengleichlauf mit den Aktionärinnen und Aktionären erfolgt und um die nachhaltige Entwicklung des Konzerns zu fördern, sieht das Vergütungssystem 2021+ neben der langfristigen variablen Vergütung auch Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, SOG) vor. Diese tragen der internationalen Marktpraxis sowie den Erwartungen der Aktionärinnen und Aktionäre Rechnung.
Hiernach sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, einen Betrag in Höhe des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung in Aktien der Fresenius SE & Co. KGaA zu investieren. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, diese Aktien dauerhaft bis zwei Jahre nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands zu halten. Der Aufbau des Investments in Aktien der Gesellschaft soll spätestens ab dem zweiten Jahr als Vorstandsmitglied jährlich kumulativ mit jeweils einem Viertel des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung erfolgen. Spätestens nach dem fünften Jahr als Vorstandsmitglied muss die Aktienhaltevorschrift in voller Höhe erfüllt sein. Sofern die erste Bestellung als Vorstandsmitglied für drei Jahre erfolgt und das Vorstandsmitglied danach nicht wiederbestellt wird, gelten die Aktienhaltevorschriften unverändert. Bereits freiwillig vor dem 1. Januar 2021 erworbene Aktien eines Vorstandsmitglieds ab dem Beginn der (ersten) Vertragslaufzeit als Vorstandsmitglied der Fresenius Management SE oder ihrer Rechtsvorgänger werden auf die Erfüllung des SOG-Ziels angerechnet.
Mitglieder des Vorstands können ihre Aktien jeweils frühestens nach Ablauf der Pflichthaltedauer von zwei Jahren nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands veräußern.

Die folgende Tabelle zeigt den Status der Erfüllung der Aktienhaltevorschriften zum 31. Dezember 2022:

AKTIENHALTEVERPFLICHTUNG

¹ Freiwilliger Aktienkauf im Geschäftsjahr 2022; Erhöhung der jährlichen Grundvergütung auf 1.600 Tsd € zum 1. Oktober 2022 führt zu Nachkaufverpflichtung und Verlängerung nach der Aufbauphase um ein Jahr für den Betrag der Nachkaufverpflichtung
² Erhöhung der jährlichen Grundvergütung auf 1.050 Tsd € zum 1. Januar 2022 führt zu Nachkaufverpflichtung und Verlängerung nach der Aufbauphase um ein Jahr für den Betrag der Nachkaufverpflichtung

Frau Sara Hennicken befand sich im Geschäftsjahr 2022 im ersten Jahr ihrer Vorstandstätigkeit. Ihre Aufbauphase für die Aktienhaltevorschriften beginnt folglich im zweiten Jahr ihrer Vorstandstätigkeit.
Mit Herrn Stephan Sturm wurde im Rahmen seines Ausscheidens zum 30. September 2022 das SOG-Ziel auf die bereits erworbenen Aktien in Höhe von 1.601 Tsd € festgelegt. Herr Stephan Sturm hat seine Aktienhalteverpflichtung, die mit Ablauf des 30. September 2024 endet, zu 100 % erfüllt.
Für Frau Rachel Empey hat sich aufgrund ihres Ausscheidens zum 31. August 2022 das SOG-Ziel zeitanteilig vermindert und beträgt insgesamt 354 Tsd €. Frau Rachel Empey hat ihre Aktienhalteverpflichtung, die mit Ablauf des 31. August 2024 endet, zu 100 % erfüllt.
Davon abweichend ist der bzw. die Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care Management AG im Rahmen der unter dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG mit Wirkung zum 1. Januar 2020 geltenden Vergütungssystem vorgesehenen langfristigen variablen Vergütung verpflichtet, in Aktien der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA zu investieren.

3.5 MALUS/CLAWBACK
Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist unter dem Vergütungssystem 2021+ berechtigt, bei wesentlichen Verstößen gegen interne Richtlinien der Gesellschaft oder gesetzliche und vertragliche Pflichten sowie bei fehlerhaften Konzernabschlüssen variable Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Einzelfalls einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback).
Als wesentliche Verstöße gelten die Nichteinhaltung wesentlicher Bestimmungen des internen Code of Conduct, grob pflicht- oder sittenwidriges Verhalten sowie erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG. Im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses ist eine Zurückforderung bereits ausbezahlter variabler Vergütung möglich, falls sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung geschuldet worden wäre. Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt von der Klausel unberührt.
Der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG haben im vergangenen Geschäftsjahr keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

3.6 VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE
3.6.1 LEISTUNGEN VON DRITTEN
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder zugesagt. Der bzw. die Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care Management AG erhält seine bzw. ihre Vergütung ausschließlich von der Fresenius Medical Care Management AG gemäß dem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG maßgeblichen Vergütungssystem.
Vergütungen, die den Mitgliedern des Vorstands für Vorstandstätigkeit und Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften des Fresenius-Konzerns gewährt werden, werden auf die Vergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angerechnet. Sofern der Aufsichtsrat der Fresenius Management SE beschließt, dass Vergütungen, die Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb des Fresenius-Konzerns gewährt werden, vollständig oder teilweise von der Vergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands in Abzug gebracht werden, wird dies entsprechend transparent gemacht.

3.6.2 ZUSAGEN FÜR DEN FALL DES AUSSCHEIDENS
Betriebliche Altersversorgung
Für Herrn Dr. Francesco De Meo besteht, wie zuvor unter Kapitel 3.3.1 beschrieben, eine individuelle leistungsorientierte Pensionszusage auf Grundlage seines Dienstvertrags mit der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA.
Herr Dr. Ernst Wastler hat eine leistungsorientierte Pensionszusage der VAMED Aktiengesellschaft, Wien; für die Verpflichtungen hieraus hat die Fresenius SE & Co. KGaA eine Garantie abgegeben.

Die leistungsorientierten Pensionszusagen für die zum 31. Dezember des Geschäftsjahres amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich gemäß IAS 19 wie folgt dar:

LEISTUNGSORIENTIERTE VERSORGUNGSZUSAGEN

Die Herren Michael Sen und Dr. Sebastian Biedenkopf sowie Frau Sara Hennicken haben eine Pensionszusage in Form der zuvor unter Kapitel 3.3.1 beschriebenen beitragsorientierten Versorgungszusage erhalten.
Frau Helen Giza wurde eine beitragsorientierte Versorgungszusage der Fresenius Medical Care Management AG erteilt. Ferner nahm sie im Geschäftsjahr 2022 am US-basierten 401(k) Savings Plan teil. Dieser Plan ermöglicht es generell Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in den USA, einen begrenzten Teil ihrer Bruttovergütung in Programme zur Ruhestandsvorsorge zu investieren.
Die Versicherungsbeiträge 2022 sowie die Barwerte zum 31. Dezember 2022 stellen sich wie folgt dar:

BEITRAGSORIENTIERTE VERSORGUNGSZUSAGEN

¹ Die Angabe für Frau Helen Giza beinhaltet auch den vor ihrer Ernennung zur Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care Management AG und ihrer Mitgliedschaft im Vorstand der Fresenius Management SE angefallenen Versicherungsbeitrag 2022. Für die 26 Tage, in denen ihre laufenden Amtszeiten als Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care Management AG und Mitglied im Vorstand der Fresenius Management SE in das Geschäftsjahr 2022 fielen, beträgt der anteilige Versicherungsbeitrag 89 Tsd €.

Das zum 30. September 2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Herr Stephan Sturm sowie das zum 31. August 2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Frau Rachel Empey haben jeweils eine unverfallbare Anwartschaft auf betriebliche Altersversorgung im Rahmen einer leistungsorientierten Versorgungszusage der Fresenius Management SE erworben, deren Höhe bei Ausscheiden festgelegt wurde. Danach ergibt sich für Herrn Stephan Sturm ab Vollendung des 63. Lebensjahres ein Anspruch auf betriebliche Altersrente in Höhe von 539 Tsd € p. a. Frau Rachel Empey hat ab Vollendung des 63. Lebensjahres einen Anspruch auf betriebliche Altersrente in Höhe von 69 Tsd € p. a., der im Zeitraum zwischen dem Ausscheiden als Vorstandsmitglied und dem Eintritt des Versorgungsfalls dynamisiert wird. Dabei erfolgt die Dynamisierung mit 1 % jährlich für den Teil der Anwartschaft, der auf Dienstzeiten ab dem 1. Januar 2018 entfällt.
Im Geschäftsjahr 2022 wurden für Herrn Stephan Sturm 2.389 Tsd € und für Frau Rachel Empey 504 Tsd € aufgewandt bzw. zurückgestellt. Zum 31. Dezember 2022 betragen die daraus resultierenden Pensionsverpflichtungen für Herrn Stephan Sturm 9.511 Tsd € und für Frau Rachel Empey 832 Tsd €.
Dem zum 30. September ausgeschiedenen Vorstandsmitglied Herrn Rice Powell wurde eine leistungsorientierte Versorgungszusage der Fresenius Medical Care Management AG erteilt. Er hat ferner unverfallbare Ansprüche aus der Teilnahme an Pensionsplänen für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Fresenius Medical Care North America. Weiter nahm er im Geschäftsjahr 2022 am zuvor beschriebenen US-basierten 401(k) Savings Plan teil. Im Geschäftsjahr 2022 fiel für Herrn Rice Powell kein Aufwand an. Zum 31. Dezember 2022 betragen die daraus resultierenden Pensionsverpflichtungen für Herrn Rice Powell 13.571 Tsd €.
Für Frau Dr. Carla Kriwet besteht vor dem Hintergrund ihres vorzeitigen Ausscheidens als Vorstandsmitglied der Fresenius Medical Care Management AG mit Ablauf des 5. Dezember 2022 keine Versorgungszusage.

Abfindungsregelungen
Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sind entsprechend § 84 Abs. 1 AktG auf höchstens fünf Jahre befristet und sehen ein Abfindungs-Cap vor. Hiernach sind Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands bei vorzeitiger Beendigung seiner Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen auf zwei Jahresvergütungen, maximal jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags, begrenzt. Kündigt die Gesellschaft den Dienstvertrag aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB, erfolgt keine Abfindungszahlung. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps werden die Gesamtbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 lit. a HGB des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie die voraussichtlichen Gesamtbezüge für das Geschäftsjahr, in dem die Beendigung erfolgt, herangezogen (wobei für die Berechnung der relevanten Jahresvergütung des bzw. der Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care Management AG lediglich die festen Vergütungsbestandteile herangezogen werden).

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Mit allen Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbart. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot greift, können die Mitglieder des Vorstands für jedes Jahr des Verbots eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zur Hälfte des Betrags erhalten, der der Summe aus der Grundvergütung, dem Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung sowie dem zuletzt bezogenen Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung entspricht. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen und Leistungen der betrieblichen Altersversorgung zu verrechnen. Die Karenzentschädigung des bzw. der Vorstandsvorsitzenden der Fresenius Medical Care Management AG beträgt die Hälfte der jeweiligen jährlichen Grundvergütung.

Change of control
Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of control).

Fortzahlungen im Krankheitsfall
Alle Vorstandsmitglieder haben einzelvertragliche Zusagen zur Fortzahlung ihrer Bezüge im Krankheitsfall für maximal zwölf Monate, wobei ab sechs Monaten krankheitsbedingten Ausfalls gegebenenfalls Versicherungsleistungen zur Anrechnung gebracht werden. Im Fall des Versterbens eines Vorstandsmitglieds werden den Hinterbliebenen nach dem Monat des Versterbens noch drei Monatsbezüge ausbezahlt, längstens jedoch bis zum Ende des jeweiligen Anstellungsvertrags.

Sonstige Vereinbarungen
Herrn Dr. Ernst Wastler steht im Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit ein Abfertigungsanspruch aufgrund vertraglicher Abreden mit der VAMED Aktiengesellschaft, Wien, zu. Die Abfertigung sieht einen Zahlungsanspruch vor, der von der Dauer der Dienstzeit abhängig ist und sich maximal auf ein Jahresbruttoentgelt (im Sinne des § 23 des österreichischen Angestelltengesetzes) beläuft. Bei Beendigung seiner Tätigkeit durch Tod beträgt die Abfertigung die Hälfte. In bestimmten Fällen entfällt sie bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit. Für den Zeitraum, für den eine Abfertigung geleistet wird, ruht der Pensionsanspruch von Herrn Dr. Ernst Wastler. Hinsichtlich des Abfertigungsanspruchs von Herrn Dr. Ernst Wastler besteht zum 31. Dezember des Geschäftsjahres eine Abfertigungsrückstellung in Höhe von 1.113 Tsd € (IFRS DBO (Defined Benefit Obligation)). Die Zuführung zur Rückstellung betrug im Geschäftsjahr 2022 36 Tsd €.

Zusagen für im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Herrn Stephan Sturm wurde infolge seines Ausscheidens zum 30. September 2022 eine Abfindung in Höhe von 9.645 Tsd € ausgezahlt, die zugleich auch als Karenzentschädigung für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2024 dient. Der in Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 vorgesehene Abfindungs-Cap wurde dabei nicht überschritten.
Mit Frau Rachel Empey wurde im Rahmen ihres Ausscheidens zum 31. August 2022 ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten vereinbart und eine Karenzentschädigung in Höhe von monatlich 125 Tsd € für die Dauer des Wettbewerbsverbots.
Herr Rice Powell schied zum 30. September 2022 aus dem Vorstand der Fresenius Management SE aus und blieb bis zum Ablauf des Geschäftsjahres Mitglied des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG. Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG hat mit Herrn Rice Powell mit Blick auf sein Ausscheiden aus dem Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG vereinbart, dass die ihm bis zum Ablauf des Geschäftsjahres zugeteilten kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile gemäß den jeweiligen Planbedingungen und den darin vereinbarten Zielen und Fälligkeitszeitpunkten ausübbar und auszahlbar sind. Ab dem 1. Januar 2023 hat Herr Rice Powell Anspruch auf ein Ruhegehalt im Einklang mit der zuvor beschriebenen leistungsorientierten Versorgungszusage. Mit Herrn Rice Powell wurde für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 ein einjähriges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Die Karenzentschädigung, die Herr Rice Powell für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erhält, beträgt 1.060 Tsd US$ (994 Tsd €) und ist auf sein Ruhegehalt anzurechnen. Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG hat mit Herrn Rice Powell ferner vereinbart, dass dieser für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 als Berater für den Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG zur Verfügung steht und hierfür ein Beratungshonorar in Höhe von monatlich bis zu 25 Tsd US$ (23 Tsd €) sowie gegebenenfalls angemessenen Auslagenersatz erhält.
Mit Frau Dr. Carla Kriwet hat der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG im Rahmen ihres Ausscheidens zum 5. Dezember 2022 vereinbart, dass ihr Dienstvertrag mit Ablauf des Geschäftsjahres endet. Frau Dr. Carla Kriwet hatte bis zu diesem Zeitpunkt Anspruch auf Zahlung ihres Grundgehalts. Zudem hat Frau Dr. Carla Kriwet gemäß den für sie maßgeblichen Planbedingungen und den darin vereinbarten Zielen Anspruch auf die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022. Der mit Frau Dr. Carla Kriwet bei Abschluss ihres Dienstvertrags vereinbarte Anspruch auf Zahlungen in Höhe von bis zu 1.300 Tsd € (brutto) für verfallene Vergütungsleistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis bleibt unberührt; entsprechende Zahlungen können im März 2024 und im März 2025 fällig werden. Frau Dr. Carla Kriwet hat keinen Anspruch auf die ihr im Geschäftsjahr zugeteilte langfristige variable Vergütung und keinen Anspruch auf Pensionszahlungen. Mit Frau Dr. Carla Kriwet wurde vereinbart, dass sie Anspruch auf eine Abfindungszahlung in Höhe eines jährlichen Grundgehalts von 1.800 Tsd € hat. Für den Zeitraum vom 6. Dezember 2022 bis zum 5. Dezember 2024 wurde mit Frau Dr. Carla Kriwet ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Die Karenzentschädigung, die Frau Dr. Carla Kriwet für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erhält, beträgt 1.800 Tsd €. Frau Dr. Carla Kriwet hat für die Zeit bis zum 5. Dezember 2024 Anspruch auf die Nutzung ihres Dienstwagens. Des Weiteren wurde Frau Dr. Carla Kriwet die Übernahme von Rechtsberatungskosten im Zusammenhang mit ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG zugesagt.

3.7 INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2022 UND 2021
Im Folgenden wird zunächst die in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 festgesetzte Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder individuell offengelegt. Für die kurz- und langfristige variable Vergütung wird dabei der Ziel- bzw. Zuteilungswert unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung angegeben.

ZIELVERGÜTUNG

¹ Aufgrund seiner unterjährigen Tätigkeit als ordentliches Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 und seiner unterjährigen Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands ist keine Vergleichbarkeit der Vergütung von Herrn Michael Sen zwischen den Geschäftsjahren 2021 und 2022 gegeben.

ZIELVERGÜTUNG

¹ Frau Helen Giza wurden zeitanteilig für die 26 Tage, in denen ihre laufenden Amtszeiten als Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care Management AG und Mitglied im Vorstand der Fresenius Management SE in das Geschäftsjahr 2022 fielen, Performance Shares aus dem Management Board Long Term Incentive Plan 2020 der Fresenius Medical Care Management AG zugeteilt.
² Im Geschäftsjahr 2021 erhielt Herr Dr. Ernst Wastler zusätzlich eine einmalige Kapitalauszahlung aus einer Direktzusage in Höhe von 259.741 €.
Dieser Betrag wurde vertragsgemäß in dem Monat ausgezahlt, in dem Herr Dr. Ernst Wastler das 63. Lebensjahr vollendete.

Neben der Zielvergütung wird bei der individualisierten Offenlegung der Vergütung entsprechend der Vorgabe des § 162 AktG die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung angegeben. Für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt hierbei ein Ausweis der kurz- und langfristigen variablen Vergütung, deren zugrunde liegende Tätigkeit mit Abschluss des Geschäftsjahres 2022 vollständig erbracht ist bzw. deren Erdienungszeitraum vollständig abgeschlossen ist und deren Erdienungsvoraussetzungen erfüllt sind. Dies ermöglicht eine umfassende Darstellung des Zusammenhangs zwischen den Geschäftsergebnissen 2022 und der daraus resultierenden Vergütung.
Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung umfasst demnach die Grundvergütung und die Nebenleistungen, die im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen sind. Bei der variablen Vergütung handelt es sich um die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 (Zufluss im Geschäftsjahr 2023) sowie die langfristige variable Vergütung, deren Bemessungszeitraum bzw. Wartezeit im Geschäftsjahr 2022 endete und deren Erdienungsvoraussetzungen erfüllt sind.
Darüber hinaus wird der im Geschäftsjahr 2022 angefallene Versorgungsaufwand der betrieblichen Altersversorgung (laufender Dienstzeitaufwand) angegeben.
Die zuvor beschriebene Ausweislogik wurde analog für das Geschäftsjahr 2021 angewendet.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

¹ Frau Helen Giza hat im Geschäftsjahr keine aktienbasierte Vergütung aus den für sie maßgeblichen Programmen der Fresenius Medical Care Management AG erhalten.
² Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass die grundsätzlich jährlich zu zahlende einjährige variable Vergütung (anteilig) in einer auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage basierende variable Vergütungskomponente, die auch etwaigen negativen Entwicklung innerhalb des Bemessungszeitraum Rechnung trägt, umgewandelt wird.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

¹ Im Geschäftsjahr 2021 enthalten die Nebenleistungen von Herrn Dr. Ernst Wastler eine einmalige Kapitalauszahlung aus einer Direktzusage in Höhe von 259.741 €.
Dieser Betrag wurde vertragsgemäß in dem Monat ausgezahlt, in dem Herr Dr. Ernst Wastler das 63. Lebensjahr vollendete.

3.8 VERGÜTUNG EHEMALIGER VORSTANDSMITGLIEDER
Herrn Stephan Sturm wurden neben der in Kapitel 3.6.2 erläuterten Abfindung für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum Ende seines Dienstvertrags am 31. Dezember 2022 eine feste Grundvergütung in Höhe von 1.600 Tsd € sowie eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 867 Tsd € gewährt. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wurden ihm im Geschäftsjahr 2022 Phantom Stocks (LTIP 2013) aus der Tranche 2017 in Höhe von 82 Tsd € sowie zusätzliche Phantom Stocks aus der Tranche 2017 (LTIP 2013) in Höhe von 13 Tsd € ausgezahlt. Die Berechnung der Zielerreichung erfolgte analog zu den Beschreibungen in den Kapiteln 3.3.2.1, Kurzfristige variable Vergütung, und 3.3.2.2, Langfristige variable Vergütung. Herr Stephan Sturm erhielt bis zum 31. Dezember 2022 Nebenleistungen u. a. in Form von Zuschüssen zu Lebens-, Renten-, Kranken- und Unfallversicherung, Übernahme von Kosten für den Betrieb von Einbruchmeldeanlagen sowie einmaliger Übernahme von Rechtsberatungskosten in einer Gesamthöhe von 55 Tsd €. Insgesamt wurden an Herrn Stephan Sturm im Geschäftsjahr 2022 2.617 Tsd € bzw. unter Berücksichtigung der in Kapitel 3.6.2, Zusagen für den Fall des Ausscheidens, erläuterten Abfindung 12.262 Tsd € gewährt, davon 92 % als feste Vergütung und 8 % als variable Vergütung.
Frau Rachel Empey wurden neben der in Kapitel 3.6.2 erläuterten Karenzentschädigung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. August 2022 zeitanteilig eine feste Grundvergütung in Höhe von 567 Tsd € sowie eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 307 Tsd € ausgezahlt. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung sind ihr im Geschäftsjahr 2022 Phantom Stocks (LTIP 2013) aus der Tranche 2017 in Höhe von 16 Tsd € ausgezahlt worden. Die Berechnung der Zielerreichung erfolgte analog zu den Beschreibungen in den Kapiteln 3.3.2.1, Kurzfristige variable Vergütung, und 3.3.2.2, Langfristige variable Vergütung. Frau Rachel Empey erhielt im Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig Nebenleistungen u. a. in Form von Zuschüssen zu Renten-, Kranken- und Unfallversicherung, Übernahme von Kosten für den Betrieb von Einbruchmeldeanlagen sowie Privatnutzung eines Firmen-Pkw in einer Gesamthöhe von 28 Tsd €. Insgesamt wurden an Frau Rachel Empey für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. August 2022 zeitanteilig 918 Tsd € bzw. unter Berücksichtigung der unter 3.6.2, Zusagen für den Fall des Ausscheidens, erläuterten Karenzentschädigung 1.418 Tsd € gewährt, davon 77 % als feste Vergütung und 23 % als variable Vergütung.
Herrn Rice Powell wurden für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum Ablauf seines Dienstvertrags mit der Fresenius Medical Care Management AG am 31. Dezember 2022 eine feste Grundvergütung in Höhe von 2.013 Tsd € sowie eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 788 Tsd € gewährt. Der Auszahlungsbetrag für die kurzfristige variable Vergütung berechnet sich auf Basis eines Zielbetrags von 2.114 Tsd € sowie einer in Kapitel 3.3.2.1, Kurzfristige variable Vergütung zum FME STI 2022 dargestellten, gewichteten Gesamtzielerreichung von 37,27 %. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung der Fresenius Medical Care Management AG kamen im Geschäftsjahr 2022 die Zuteilung 2018 des Share Based Awards und die Zuteilung 2018 des Long Term Incentive Plan 2016 in Höhe von 1.642 Tsd € zur Auszahlung. Dem Auszahlungsbetrag liegt für die Share Based Awards ein Zuteilungsbetrag von 977 Tsd €, eine Anzahl zugeteilter virtueller Anteile von 15.003 sowie ein Endkurs von 60,34 € zugrunde und für den Long Term Incentive Plan 2016 ein beizulegender Zeitwert bei Zuteilung von 1.413 Tsd €, eine Anzahl zugeteilter Performance Shares von 17.548, eine Gesamtzielerreichung von 81 %, eine finale Anzahl an Performance Shares von 14.214 sowie ein Endkurs von 45,27 €.
Herr Rice Powell erhielt im Geschäftsjahr Nebenleistungen u. a. in Form von Zuschüssen zu Lebens-, Pflege-, Kranken- und Unfallversicherung, Steuerausgleichszahlungen, Erstattung von Mietkosten sowie Privatnutzung eines Firmen-Pkw in einer Gesamthöhe von 215 Tsd €. Insgesamt wurden an Herrn Rice Powell für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 4.658 Tsd € gewährt, davon 48 % als feste Vergütung und 52 % als variable Vergütung.
Frau Dr. Carla Kriwet wurden neben der in Kapitel 3.6.2 erläuterten Abfindung für den Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis zum Ablauf ihres Dienstvertrags mit der Fresenius Medical Care Management AG am 31. Dezember 2022 Zahlungen auf ihr Grundgehalt in Höhe von 450 Tsd € gewährt. Für ihre Bereitschaft, ihr Amt als Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care Management AG nicht erst zum 1. Januar 2023, sondern vorzeitig bereits zum 1. Oktober 2022 anzutreten, hat Frau Dr. Carla Kriwet eine Antrittsprämie in Höhe von 100 Tsd € erhalten. Darüber hinaus hat Frau Dr. Carla Kriwet eine Zahlung in Höhe von 600 Tsd € für verfallene Vergütungsleistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis erhalten. Frau Dr. Carla Kriwet wurde im Einklang mit den für sie anwendbaren Planbedingungen eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 176 Tsd € gewährt. Der Auszahlungsbetrag für die kurzfristige variable Vergütung berechnet sich auf Basis eines Zielbetrags von 473 Tsd € sowie einer in Kapitel 3.3.2.1, Kurzfristige variable Vergütung, zum FME STI 2022 dargestellten, gewichteten Gesamtzielerreichung von 37,27 %. Ferner wurden Frau Dr. Carla Kriwet im Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig Nebenleistungen u. a. in Form von Zuschüssen zu Pflege-, Kranken- und Unfallversicherung sowie Privatnutzung eines Firmen-Pkw und einmaliger Übernahme von Rechtsberatungskosten in einer Gesamthöhe von 47 Tsd € gewährt. Die Frau Dr. Carla Kriwet im Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung in Höhe von 3.173 Tsd € setzt sich zu 94 % aus festen Vergütungsbestandteilen und zu 6 % aus kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
An Herrn Mats Henriksson, der im Geschäftsjahr 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurden im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2022 Phantom Stocks aus der Tranche 2017 (LTIP 2013) in Höhe von 54 Tsd € ausgezahlt.
An Herrn Dr. Jürgen Götz wurde im Geschäftsjahr 2022 aufgrund des nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 30. Juni 2020 anwendbaren nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. Juni 2022 in Höhe von 303 Tsd € gezahlt.
Ferner sind im Geschäftsjahr 2022 an vier bis 2013 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder insbesondere im Rahmen von Pensionszusagen 1.232 Tsd € ausgezahlt worden.
Für elf ausgeschiedene Vorstandsmitglieder besteht im Geschäftsjahr 2022 eine Pensionsverpflichtung gemäß IAS 19 in Höhe von 49.346 Tsd €.

4. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
4.1 VERGÜTUNGS-GOVERNANCE
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft berät und überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine angemessene Vergütung, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für ihren Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA bei.
Diesem Anspruch wird die in § 13 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gerecht. Außerdem entspricht diese auch den Anregungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 unter entsprechender Änderung von § 13 der Satzung zur Beschlussfassung vorgeschlagen und mit einer Zustimmungsquote von 98,86 % gebilligt. Das neue Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021.

4.2 VERGÜTUNGSSYSTEM
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erfolgt auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Regelung gemäß § 13 der Satzung. Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wird auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit. Der relative Anteil der Festvergütung beträgt stets 100 %.
Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbaren Betrag von jährlich 180 Tsd €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhält das Zweieinhalbfache, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds.
Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhält ein Mitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 40 Tsd €, der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte.
Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr oder gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet. Die Fresenius SE & Co. KGaA stellt den Mitgliedern ihres Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung. Wie für den Vorstand hat die Fresenius SE & Co. KGaA auch für den Aufsichtsrat der Fresenius Management SE und den Aufsichtsrat der Gesellschaft eine Directors-and-Officers-Versicherung abgeschlossen. Die Versicherung deckt die Rechtskosten der Verteidigung eines Organs bei Inanspruchnahme und gegebenenfalls den zu leistenden Schadenersatz im Rahmen der bestehenden Deckungssummen.
Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE eine Vergütung erhält, wird die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft, soweit dieser gleichzeitig Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist; für seine Stellvertreter gilt dies entsprechend, soweit diese gleichzeitig Stellvertreter des Vorsitzenden im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE sind. Soweit ein Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE ist, erhält er für seine Tätigkeit als Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft insoweit keine zusätzliche Vergütung. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE wird gemäß § 7 der Satzung der Fresenius SE & Co. KGaA an die Fresenius SE & Co. KGaA weiterbelastet.
Um sicherzustellen, dass dem Fresenius-Konzern auch nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Gerd Krick aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat der Fresenius Management SE am 21. Mai 2021 die umfassenden Kenntnisse und Erfahrungen von Herrn Dr. Gerd Krick über den Fresenius-Konzern zur Verfügung stehen, hat die Fresenius Management SE mit Zustimmung ihres Aufsichtsrats mit Herrn Dr. Gerd Krick am 17. Juli 2021 einen Beratervertrag mit einer Laufzeit von drei Jahren geschlossen. Für seine Beratungstätigkeit erhält Herr Dr. Gerd Krick ein jährliches Honorar in Höhe von 200 Tsd € zuzüglich etwaig anfallender Umsatzsteuer. Im Rahmen des Beratervertrags hat sich Herr Dr. Gerd Krick einem umfassenden Wettbewerbsverbot unterworfen.

4.3 INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2022 UND 2021
Die Höhe der Vergütung, die für die Erbringung der Tätigkeit in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährt und geschuldet wurde, stellt sich einschließlich der Vergütung für Ausschusstätigkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Fresenius Management SE (ohne Auslagen und Erstattungen) wie folgt dar:

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

5. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSENTWICKLUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER UND DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER IM VERHÄLTNIS ZUR VERGÜTUNGSENTWICKLUNG DER ÜBRIGEN BELEGSCHAFT UND ZUR ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT
Die Entwicklung der den Mitgliedern des Vorstands und der beiden Aufsichtsräte gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung, die Ertragsentwicklung und die Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung werden in der nachfolgenden Tabelle für den Fünfjahreszeitraum 2018 bis 2022 vergleichend dargestellt.
Für die vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung werden der Konzernumsatz und das Konzernergebnis vor Sondereinflüssen dargestellt, die wesentliche Kenngrößen für die Steuerung des Konzerns und die variable Vergütung des Vorstands sind. Zusätzlich wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Jahresüberschuss der Fresenius SE & Co. KGaA gemäß HGB dargestellt.
Dabei ist zu beachten, dass sich die Vergütungsangaben auf die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG beziehen. Diese bezieht sich bei Auszahlungen aus den langfristigen variablen Vergütungsplänen auf in vorausgegangenen Geschäftsjahren zugeteilte Vergütungskomponenten. Daher ist ein Vergleich der in einem Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung mit der Ertragsentwicklung in demselben Geschäftsjahr nur bedingt sinnvoll.
Die vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütung der Belegschaft beinhaltet sämtliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des Fresenius-Konzerns auf Vollzeitäquivalenzbasis (FTE).

Jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung

¹ Vor Sondereinflüssen
² Durchschnitt der Löhne und Gehälter aller Konzernmitarbeiterinnen und -mitarbeiter auf FTE-Basis

Jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

AN DIE FRESENIUS SE & CO. KGAA,
BAD HOMBURG V.D.H.

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Fresenius SE & Co. KGaA, Bad Homburg v.d.H. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT – FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 AKTG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

VERWENDUNGSBESCHRÄNKUNG
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Fresenius SE & Co. KGaA geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 21. Februar 2023

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7

1 Einleitung und wesentliche Änderungen

Fresenius ist ein weltweit tätiger Gesundheitskonzern mit Produkten und Dienstleistungen für die Dialyse, das Krankenhaus und die ambulante Versorgung. Mit über 300.000 Beschäftigten erwirtschaften wir in mehr als 100 Ländern einen Jahresumsatz von über 40 Milliarden Euro. Damit ist Fresenius heute eines der führenden Unternehmen im Gesundheitsbereich weltweit.

Das Wohl der Patientinnen und Patienten steht für Fresenius an erster Stelle. Leben zu erhalten und die Lebensqualität kranker Menschen zu verbessern, ist seit mehr als 100 Jahren unser Antrieb. Wir steigern kontinuierlich die Qualität und Effizienz der Gesundheitsversorgung und ermöglichen damit einer wachsenden Zahl von Menschen Zugang zu hochwertiger Medizin. Mit Bewährtem geben wir uns nicht zufrieden. Wir suchen immer weiter nach noch besseren Lösungen und tragen so zum medizinischen Fortschritt bei. „Forward thinking healthcare“ formuliert unseren Anspruch für die Zukunft: immer bessere Medizin für immer mehr Menschen.

Ziel von Fresenius ist es, seine Stellung als international führender Anbieter von Produkten und Dienstleistungen für den Gesundheitssektor langfristig zu sichern und auszubauen. Dabei steht das Patientenwohl und die sich daraus ergebende Verpflichtung zur Wahrung und Steigerung der Qualität der Gesundheitsversorgung an erster Stelle. Neue Produkte und Verfahren zu entwickeln und Therapien zu verbessern, sind feste Bestandteile unserer Wachstumsstrategie. Darüber hinaus beabsichtigen wir, unsere starke Position im Technologiebereich weiter auszubauen und durch innovative Lösungen Produkte zu entwickeln, die noch sicherer, anwendungsfreundlicher und individuell anpassbar sind. Dieser wertorientierte Versorgungsansatz ist darauf ausgerichtet, eine ganzheitliche medizinische Versorgung anzubieten und dabei eine langfristige und nachhaltige Wertschöpfung zu ermöglichen. Nachhaltigkeit ist tief verwurzelt in unserem Denken und Handeln – bereits seit mehr als 100 Jahren wie auch in der Zukunft.

Das hier dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands („Vergütungssystem 2023+“) leistet einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen Entwicklung der Fresenius SE & Co. KGaA („Gesellschaft“). Es schafft wirksame Anreize zur Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele sowie zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft und berücksichtigt dabei die Interessen der Patienten, Aktionäre, Mitarbeiter und weiteren Interessengruppen.

Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die selbst keinen Vorstand hat, sondern eine persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Management SE („persönlich haftende Gesellschafterin“), welche die Geschäfte der Gesellschaft führt. Während die Vorlage des Vergütungssystems zur Billigung an die Hauptversammlung der Gesellschaft in den Zuständigkeits- und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats der Gesellschaft fällt, legt der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin die Vergütung und das Vergütungssystem für den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin („Vorstand“) fest. Aus diesem Grund sind Bezugnahmen auf den „Aufsichtsrat“ im Vergütungssystem 2023+ als Bezugnahmen auf den Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zu verstehen.

Um entsprechende Anreize für die Mitglieder des Vorstands zu schaffen, die langfristige Geschäftsstrategie von Fresenius bestmöglich umzusetzen, hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem 2023+ entwickelt. Das Vergütungssystem 2023+ basiert auf folgenden Grundsätzen:
 

Das Vergütungssystem 2023+ legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Mitgliedern des Vorstands vom Aufsichtsrat Vergütungsbestandteile gewährt werden können. Es ist so konzipiert, dass es im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes („AktG“) sowie den Empfehlungen für das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) steht.

Das Vergütungssystem 2023+ unterscheidet sich vom vorherigen Vergütungssystem 2021+ im Wesentlichen durch einen neuen Plan für die langfristige variable Vergütung, der insbesondere die Interessen des Vorstands noch stärker mit den Interessen der Aktionäre bei der Förderung einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft verknüpft. Die neue langfristige variable Vergütung rückt die zentralen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsgrößen von Fresenius in den Fokus. Auf diese Weise wird die Vergütung des Vorstands noch enger mit der Unternehmensstrategie verzahnt. Zu diesen Erfolgsgrößen zählen die Gesamtaktionärsrendite (Total Shareholder Return – „TSR“) im Vergleich zu Wettbewerbern („Relativer TSR“), die Rentabilität des investierten Kapitals (Return on Invested Capital – „ROIC“) sowie die Nachhaltigkeitsziele des Konzerns:

Darüber hinaus wurden die weiteren Vergütungskomponenten überprüft und geringfügig angepasst. So werden auch weiterhin ESG-Ziele in der kurzfristigen variablen Vergütung verwendet werden. Dabei soll zunächst der Fokus auf den Bereichen Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit liegen. Zudem wird, wie bereits im Vergütungssystem 2021+ vorgesehen, ab dem Geschäftsjahr 2023 die Begrenzung der Zielerreichung für die drei Leistungskriterien in der kurzfristigen variablen Vergütung auf 150 % festgesetzt. Hieraus ergibt sich für die kurzfristige variable Vergütung eine Begrenzung der Auszahlung von 150 %.

Zudem wurden die Aktienhaltevorschriften auf eine marktübliche Höhe angepasst, sodass der Vorstandsvorsitzende nunmehr 200 % und die weiteren Mitglieder des Vorstands weiterhin 100 % einer jährlichen Brutto-Grundvergütung in Aktien investieren müssen. Schließlich sieht das Vergütungssystem 2023+ für nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstmals bestellte Mitglieder des Vorstands die Gewährung eines Versorgungsentgelts in bar zur Eigenvorsorge anstelle der bislang im Vergütungssystem 2021+ vorgesehenen Versorgungszusage vor.

Die folgende Abbildung stellt die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems 2023+ im Vergleich zum Vergütungssystem 2021+ dar:
 

Mit Wirkung zum 1. Januar 2023 soll das Vergütungssystem 2023+ in allen Dienstverträgen der derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands abgebildet werden und es findet zukünftig auch auf neue Dienstverträge für Mitglieder des Vorstands Anwendung. Für die Vorstandsvorsitzende der Fresenius Medical Care Management AG, die gleichzeitig Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE ist, gilt davon abweichend das Vergütungssystem der Fresenius Medical Care Management AG.

Das Vergütungssystem 2023+ wird der Hauptversammlung der Gesellschaft („Hauptversammlung“) 2023 zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem wird im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Wird das vorgelegte Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt, so wird es überprüft und spätestens der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung vorgelegt.

2 Überblick über das Vergütungssystem 2023+

Die nachstehende Abbildung zeigt die Vergütungsbestandteile und weitere Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2023+, auf die im Folgenden näher eingegangen wird.
 

2.1 Feste Vergütungsbestandteile

Die festen Vergütungsbestandteile beinhalten eine Grundvergütung, Nebenleistungen sowie ein Versorgungsentgelt bzw. eine Versorgungszusage.

2.2 Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile beinhalten einen kurzfristig erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteil („kurzfristige variable Vergütung“ oder „STI“) und einen langfristigen erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteil („langfristige variable Vergütung“ oder „LTI“). Der Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung sowie der Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung (also die Beträge, die bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausgezahlt werden), werden individualvertraglich in Prozent der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands festgelegt.

2.3 Finanzielle Erfolgsziele und Nachhaltigkeitsziele

Fresenius entwickelt weltweit innovative und gleichzeitig bezahlbare Lösungen für die grundlegenden Herausforderungen des Gesundheitssektors. Kernziel ist es, mehr Menschen eine hochqualitative Gesundheitsversorgung bieten zu können und so zur Verwirklichung der Chancen, die aus den aktuellen Megatrends wie dem demografischen Wandel hervorgehen, beitragen zu können. Wirtschaftlicher Erfolg ist dafür die Basis. Dieser ermöglicht Investitionen in bessere Medizin und – verbunden mit der Kapitalallokation in profitable Wachstumsbereiche – ein nachhaltiges Wachstum. Um diese Ziele auch in der Vorstandsvergütung zu verankern, berücksichtigt das Vergütungssystem 2023+ die beiden Aspekte Wachstum und Profitabilität bei der Auswahl der finanziellen Erfolgsziele und nimmt zusätzlich konkrete Nachhaltigkeitsziele auf, welche Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte umfassen.

Mit den vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgszielen, zu denen sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Erfolgsziele zählen, werden gezielt Anreize für die Mitglieder des Vorstands gesetzt, im Sinne der beschriebenen Geschäftsstrategie zu handeln und die langfristige Entwicklung von Fresenius bestmöglich zu fördern.

Die finanziellen Erfolgsziele gehören zu den zentralen Leistungskennzahlen der Gesellschaft und stellen einen Gleichklang zwischen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und der strategischen Ausrichtung von Fresenius sowie den Aktionärsinteressen sicher. Sie beziehen sich im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung auf das auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfallende Konzern- bzw. Konzern- und Bereichsergebnis (vor Sondereinflüssen) („Ergebnis“) und den Konzern- bzw. Konzern- und Bereichsumsatz („Umsatz“). In der langfristigen variablen Vergütung werden der ROIC und der Relative TSR von Fresenius als Erfolgsziele berücksichtigt.

Die nicht-finanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf für Fresenius wichtige Nachhaltigkeitsbereiche, wobei ESG-Fokusthemen wie Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt herangezogen werden. Neben einer Berücksichtigung von ESG-Zielen in der kurzfristigen variablen Vergütung werden im Vergütungssystem 2023+ ESG-Ziele nunmehr explizit auch in der langfristigen variablen Vergütung implementiert. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung soll zunächst für die Tranche 2023 – im Einklang mit der von Fresenius extern kommunizierten Zielsetzung, bis zum Jahr 2040 klimaneutral zu werden – eine signifikante Reduktion der CO₂-Emissionen als ESG-Ziel festgelegt werden. Zukünftig können anstelle des oder ergänzend zu dem ESG-Ziel „Reduktion der CO₂-Emissionen“ auch andere ESG-Ziele (z. B. aus den Bereichen Mitarbeiter und Kunden) ausgewählt werden, die ebenfalls für Fresenius relevant, strategieabgeleitet, ambitioniert und nachvollziehbar messbar sind sowie integriert in der Unternehmenssteuerung von Fresenius verwendet werden. Dabei wird darauf geachtet, dass die in der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung verwendeten ESG-Ziele unterschiedliche Aspekte adressieren, um ganzheitliche Anreize zu setzen und die verschiedenen für Fresenius strategierelevanten Bereiche abzudecken. Sofern die ESG-Ziele in der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung dem gleichen Bereich entstammen, sind die ESG-Ziele so ausgestaltet, dass die Ziele aufeinander aufbauen, um die langfristige Strategie von Fresenius umzusetzen. Als übergeordnetes strategisches Ziel möchte Fresenius in den nächsten Jahren zudem die ESG-Leistung auf Basis berichteter und geprüfter Messgrößen, die die Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft reflektieren, deutlich verbessern. Die Implementierung nicht-finanzieller Nachhaltigkeitsziele ist aus dem Bekenntnis der Gesellschaft zu einer verantwortungsvollen und nachhaltigen Unternehmenskultur abgeleitet und trägt auch den zunehmenden Anforderungen der Aktionäre der Gesellschaft und verschiedener Stakeholder Rechnung.

2.4 Begrenzungen (Caps) und Maximalvergütung

Die Zielerreichung und somit die Auszahlung für die kurzfristige variable Vergütung ist bei den finanziellen Erfolgszielen und den ESG-Zielen auf 150 % begrenzt. Bei der langfristigen variablen Vergütung ist bei jeder Tranche die Begrenzung (Cap) der Zielerreichung auf 250 % festgesetzt. Außerdem sind die Auszahlungen aus jeder Tranche im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung auf 250 % des Zuteilungswerts begrenzt; hierdurch wird auch die Möglichkeit, in der jeweiligen Performance Periode von der Aktienkursentwicklung zu profitieren, begrenzt.

Das Vergütungssystem 2023+ sieht zudem für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximalvergütung“) vor.

Durch die Maximalvergütung sind die einem Mitglied des Vorstands aus der für ein Geschäftsjahr zugeteilten Vergütung zufließenden Auszahlungen begrenzt, unabhängig vom Zeitpunkt des konkreten Zuflusses. Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung (Auszahlung im Geschäftsjahr), die kurzfristige variable Vergütung (Auszahlung im folgenden Geschäftsjahr) und die langfristige variable Vergütung (Auszahlung in späteren Geschäftsjahren) sowie alle sonstigen Nebenleistungen und Vergütungen wie z. B. ein Versorgungsentgelt (Auszahlung im Geschäftsjahr). Die in den festen Vergütungsbestandteilen ggf. enthaltene Versorgungszusage fließt mit dem im Geschäftsjahr anfallenden Dienstzeitaufwand ebenfalls in die Ermittlung der Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den für ein Geschäftsjahr zugeteilten einzelnen Vergütungsbestandteilen. Falls die ermittelten Auszahlungen für ein Mitglied des Vorstands höher sind als die jeweilige Maximalvergütung, werden die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung zufließenden Beträge entsprechend reduziert, bis die Maximalvergütung nicht mehr überschritten wird.
 

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt EUR 10.000.000 brutto für den Vorstandsvorsitzenden sowie EUR 6.500.000 brutto für alle anderen Mitglieder des Vorstands. Etwaige Abfindungszahlungen an Mitglieder des Vorstands sind bei der Maximalvergütung nicht zu berücksichtigen.

2.5 Aktienhaltevorschriften

Damit ein noch stärkerer langfristiger Interessengleichlauf mit den Aktionären erfolgt und um die nachhaltige Entwicklung des Konzerns zu fördern, sieht das Vergütungssystem 2023+ neben der langfristigen variablen Vergütung auch Aktienhaltevorschriften vor. Darüber hinaus wird mit der Verwendung von Aktienhaltevorschriften der internationalen Marktpraxis sowie den Erwartungen unserer Aktionäre Rechnung getragen.

Hiernach sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, einen Betrag in Höhe eines Prozentsatzes des Bruttobetrags einer jährlichen Grundvergütung in Aktien der Gesellschaft zu investieren („SOG-Ziel“). Das SOG-Ziel beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 200 % (zuvor 100 %) und für die übrigen Mitglieder des Vorstands 100 % der Brutto-Jahresgrundvergütung. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, diese Aktien dauerhaft bis zwei (2) Jahre nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands zu halten; ein vorübergehender Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG stellt kein Ausscheiden des Mitglieds des Vorstands aus dem Vorstand in diesem Sinne dar. Die Aufbauphase beträgt vier (4) Jahre und beginnt mit Beginn der Vertragslaufzeit des Dienstvertrags. Während der Aufbauphase ist das Mitglied des Vorstands verpflichtet, jährlich mindestens 25 % des SOG-Ziels in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Spätestens nach Ablauf von vier (4) Jahren ab Beginn der Aufbauphase muss das Mitglied des Vorstands das SOG-Ziel vollständig erfüllt haben. Sofern der erste Dienstvertrag des Mitglieds des Vorstands für einen Zeitraum von drei (3) Jahren abgeschlossen wird, ist das Mitglied des Vorstands erst ab dem zweiten vollen Dienstjahr nach Beginn der ersten Vertragslaufzeit verpflichtet, jährlich mindestens 25 % des SOG-Ziels in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Im Falle eines Anschlussvertrags muss das Mitglied des Vorstands das SOG-Ziel spätestens nach insgesamt fünf (5) Jahren ab Beginn der ersten Vertragslaufzeit vollständig erfüllt haben.

Mitglieder des Vorstands können jeweils ihre Aktien frühestens nach Ablauf der Pflichthaltedauer von zwei (2) Jahren nach Ausscheiden als Mitglied des Vorstands veräußern.

2.6 Keine diskretionären Sonderzahlungen

Der Aufsichtsrat ist im Rahmen des Vergütungssystems 2023+ nicht berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands diskretionäre bzw. ermessensabhängige Sonderzahlungen für herausragende Leistungen (auch als „Ermessenstantieme“ bekannt) zu gewähren.

2.7 Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback)

Der Aufsichtsrat ist unter dem Vergütungssystem 2023+ berechtigt, bei wesentlichen Verstößen gegen interne Richtlinien der Gesellschaft, gesetzliche und vertragliche Pflichten sowie bei fehlerhaften Konzernabschlüssen variable Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Einzelfalls einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback).

Als wesentliche Verstöße gelten die Nicht-Einhaltung wesentlicher Bestimmungen des internen Code of Conduct, grob pflicht- oder sittenwidriges Verhalten sowie erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG. Im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses ist eine Zurückforderung bereits ausbezahlter variabler Vergütung möglich, falls sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung geschuldet worden wäre. Die Verpflichtung des Mitglieds des Vorstands zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt von der Klausel unberührt.

2.8 Anrechnung von Vergütungen

Vergütungen, die den Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften des Konzerns gewährt werden, werden auf die Vergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angerechnet. Des Weiteren kann der Aufsichtsrat beschließen, dass Vergütungen, die Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb des Konzerns gewährt werden, vollständig oder teilweise von der Vergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands in Abzug gebracht werden.

2.9 Vergütungsstruktur

Das Vergütungssystem 2023+ ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung von Fresenius ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile werden daher mit einer überwiegend langfristigen Ausrichtung zugeteilt. Zu diesem Zweck wird im Vergütungssystem 2023+ sichergestellt, dass der Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für jedes Geschäftsjahr stets höher ist als der Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung.

Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wird der Erfolg über einen Zeitraum von vier (4) Jahren gemessen. Mitglieder des Vorstands können frühestens nach Ablauf von vier (4) Jahren über die langfristige variable Vergütung verfügen. Abweichendes kann im Falle des Todes, der vollen oder teilweisen Erwerbsminderung oder des Eintritts anderer zuvor definierter Fälle eines Ausscheidens aus dem Vorstand gelten.

Die grundsätzliche Struktur der Zieldirektvergütung (Summe aus Grundvergütung p.a., Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) p.a. und Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung (LTI) p.a.) für ein volles Geschäftsjahr besteht zu je rund 30 % aus der Grundvergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung sowie zu rund 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung und ist in der nachstehenden Abbildung dargestellt.
 

Somit umfassen rund 70 % der Zieldirektvergütung erfolgsbezogene variable Vergütungsbestandteile. Der Anteil von rund 40 % bei der langfristigen variablen Vergütung (rund 57 % aller variablen Vergütungsbestandteile) unterstreicht die langfristige Ausrichtung der Vergütungsstruktur.

Die Struktur der Zieldirektvergütungen der zum Zeitpunkt der Verabschiedung des Vergütungssystems 2023+ aktiven Mitglieder des Vorstands orientiert sich an dieser grundsätzlichen Vergütungsstruktur. Die konkreten Grundvergütungen bewegen sich in einer Spanne von 27 % bis 30 % der Zieldirektvergütung, die kurzfristigen variablen Vergütungen (Zielbetrag) betragen zwischen 27 % und 30 % und die langfristigen variablen Vergütungen (Zuteilungswert) zwischen 40 % und 46 % der Zieldirektvergütung. Die Zielbeträge der kurzfristigen variablen Vergütung und die Zuteilungswerte der langfristigen variablen Vergütung werden individualvertraglich als Prozentsatz der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands festgelegt.

Bei der Struktur der Zielgesamtvergütung werden – basierend auf der Zieldirektvergütung – zusätzlich Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt bzw. Versorgungszusagen berücksichtigt.

Nebenleistungen werden auf der Grundlage der mit den Mitgliedern des Vorstands bestehenden Dienstverträge gewährt und variieren demnach zwischen den einzelnen Mitgliedern des Vorstands. Die betragsmäßige Höhe der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährten Nebenleistungen bewegt sich je nach individueller Gewährung und Inanspruchnahme regelmäßig innerhalb einer Bandbreite von 1 % bis 7 % der jeweiligen Zieldirektvergütung je Geschäftsjahr. Diese Bandbreite ist aus den in den aktuellen Dienstverträgen gewährten individuellen Nebenleistungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie aus historischen Daten abgeleitet.

Den Mitgliedern des Vorstands konnten Versorgungszusagen in Form von leistungsorientierten oder beitragsorientierten Versorgungszusagen gemacht werden. Die Höhe des laufenden Dienstzeitaufwands aus diesen Versorgungszusagen bewegt sich regelmäßig innerhalb einer Bandbreite von 7 % bis 35 % der jeweiligen Zieldirektvergütung eines Mitglieds des Vorstands je Geschäftsjahr. Die Höhe des individuellen Dienstzeitaufwands ist u. a. in hohem Maße von der pensionsfähigen Bemessungsgrundlage und dem Alter des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie von versicherungsmathematischen Annahmen wie dem Rechnungszins abhängig und unterliegt daher starken Schwankungen. Die Bandbreite für den Dienstzeitaufwand der Versorgungszusagen basiert auf historischen versicherungsmathematischen Bewertungen sowie versicherungsmathematischen Prognosen. Ein statt einer Versorgungszusage gewährtes Versorgungsentgelt beläuft sich auf 40 % der jeweiligen Grundvergütung.

3 Prozess der Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand. Der Aufsichtsrat wird dabei von einem Personalausschuss, der aus Mitgliedern des Aufsichtsrats besteht, unterstützt. Der Personalausschuss übernimmt auch die Funktion eines Vergütungsausschusses und spricht Empfehlungen an den Aufsichtsrat aus. Die Empfehlungen des Personalausschusses sowie sonstige mit der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands und dem Vergütungssystem in Zusammenhang stehende Angelegenheiten werden im Aufsichtsrat erörtert und – soweit erforderlich – beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sind verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Diese Vorgaben für die Vermeidung von Interessenkonflikten gelten auch für den Prozess der Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

Das Vergütungssystem 2023+ wurde mit der Unterstützung externer Vergütungsexperten entwickelt. Der Aufsichtsrat kann auch künftig zu seiner Unterstützung bei der Festlegung der Vergütung von Mitgliedern des Vorstands sowie der Festlegung und Prüfung des Vergütungssystems externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Solche Vergütungsexperten sind von der Gesellschaft, dem Vorstand sowie den mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen unabhängig. Von Zeit zu Zeit werden die Vergütungsexperten durch andere ersetzt, damit eine unabhängige Prüfung sichergestellt ist.

Die Höhe der Zielgesamtvergütung jedes Mitglieds des Vorstands wird im Einklang mit dem Vergütungssystem durch den Aufsichtsrat festgelegt. Den Vorgaben von AktG und DCGK folgend wird hierbei darauf geachtet, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Fresenius ausgerichtet ist sowie die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands zugeteilten Gesamtvergütung wird darüber hinaus berücksichtigt, dass die Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft bzw. die Gewinnung neuer potenzieller Talente für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt.

Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontalvergleichs (externe Vergleichsbetrachtung) durch. Die jeweilige Höhe der Zielgesamtvergütung und der ihr zugrundeliegenden Vergütungsbestandteile, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands zugeteilt werden, werden mit den Vergütungsdaten der DAX-Unternehmen verglichen.

Bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat regelmäßig auch einen Vertikalvergleich (interne Vergleichsbetrachtung) durch, bei dem er die Höhe der Vergütung der Mitarbeiter der Gesellschaft insgesamt berücksichtigt. Hierfür wird das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands, der durchschnittlichen Vergütung der oberen Führungsebene der Gesellschaft und der Gesamtbelegschaft ermittelt. Für die Festlegung des Vergütungssystems 2023+ werden unter „oberer Führungsebene der Gesellschaft“ alle Mitarbeiter zusammengefasst, die mindestens die Position des „Vice President“ innehaben und an ein Mitglied des Vorstands berichten. Das dadurch ermittelte Verhältnis wird, soweit möglich, mit dem entsprechenden Verhältnis bei DAX-Unternehmen verglichen. Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen berücksichtigen.

Beschließt der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und beabsichtigt dieses anzuwenden, so wird dieses neue System der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat wird das angewendete Vergütungssystem regelmäßig prüfen und bei Bedarf, in der Regel auf Empfehlung des Personalausschusses, über daran vorzunehmende Änderungen beschließen. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre, zur Billigung vorgelegt. Wird das vorgelegte Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt, so wird es überprüft und spätestens der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung vorgelegt.

4 Vergütungsbestandteile im Einzelnen

4.1 Feste Vergütungsbestandteile

Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems 2023+ gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen eine Grundvergütung, Nebenleistungen und ein Versorgungsentgelt bzw. eine Versorgungszusage.

4.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung wird üblicherweise für ein volles Jahr vereinbart und wird nach der für das jeweilige Mitglied des Vorstands geltenden ortsüblichen Auszahlungspraxis ausgezahlt. Bei Mitgliedern des Vorstands in Deutschland erfolgt die Auszahlung der Grundvergütung üblicherweise in zwölf (12) Monatsraten.

4.1.2 Nebenleistungen

Nebenleistungen werden auf der Grundlage der individuellen Dienstverträge gewährt und können im Wesentlichen Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-Pkw, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Kostenübernahme für den Betrieb von Einbruchmeldeanlagen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der in diesem Dokument dargestellten Versorgungszusagen) sowie Zuschüsse zur Unfall-, Kranken- und Pflegeversicherung, andere Versicherungsleistungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und ggf. dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden.

Zur Gewinnung qualifizierter Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand kann der Aufsichtsrat die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie (Sign-on Bonus) – beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen – ergänzen. Der Aufsichtsrat kann auch Erstattungen für Gebühren, Aufwendungen und sonstige Kosten in Zusammenhang mit oder in Bezug auf einen Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts der Mitglieder des Vorstands gewähren.

4.1.3 Versorgungsentgelt bzw. Versorgungszusagen

Statt einer Versorgungszusage gewährt der Aufsichtsrat Mitgliedern des Vorstands, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstmals zu Mitgliedern des Vorstands bestellt werden, ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge in Höhe von 40 % der jeweiligen Grundvergütung.

Mitglieder des Vorstands, die erstmals zwischen dem 1. Januar 2020 und der Hauptversammlung 2023 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt wurden, wurde eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage gemacht. Diese wurde mit Vertragsbeginn zugesagt, wobei während der ersten drei (3) Jahre hinsichtlich der Leistungsgewährung eine Wartezeit besteht. Im Rahmen der beitragsorientierten Leistungszusage erhält das jeweilige Mitglied des Vorstands einen jährlichen Beitrag in Höhe von 40 % der Grundvergütung, der in eine Rückdeckungsversicherung einbezahlt wird und aus dem sich später die zukünftige Höhe der Leistung ergibt. Die Auszahlung kann bei beitragsorientierten Leistungszusagen nach Erreichen des Rentenalters entweder als Einmalzahlung oder optional in zehn (10) Jahresraten erfolgen. Eine Rentenauszahlung ist nicht vorgesehen. Die beitragsorientierte Leistungszusage kann Hinterbliebenenversorgung sowie Leistungen nach Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung vorsehen.

Abweichend hiervon wurde Mitgliedern des Vorstands, die erstmals vor dem 1. Januar 2020 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt wurden, eine vertragliche Versorgungszusage in Form einer leistungsorientierten Versorgungszusage gemacht, die Rentenleistungen sowie eine Hinterbliebenenversorgung vorsieht.

4.2 Kurzfristige variable Vergütung

Im Rahmen des Vergütungssystems 2023+ steht den Mitgliedern des Vorstands eine kurzfristige variable Vergütung zu, die zu einer Barauszahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg der Gesellschaft in dem betreffenden Geschäftsjahr. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen gekoppelt, welche Wachstums-, Profitabilitäts- und Nachhaltigkeitsaspekte in ein ausgewogenes Verhältnis setzen.

4.2.1 Zielbeträge

Der jedem Mitglied des Vorstands zuzuteilende Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung (also der Betrag, der bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausgezahlt wird) wird individualvertraglich als Prozentsatz der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands festgelegt. Werden Mitglieder des Vorstands während eines Geschäftsjahrs in den Vorstand berufen, wird der diesen Mitgliedern des Vorstands jeweils zuzuteilende Betrag zeitanteilig ermittelt.
 

4.2.2 Erfolgsziele

Die kurzfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von drei (3) Erfolgszielen bemessen: 65 % beziehen sich auf das Konzern- bzw. das Konzern- und Bereichsergebnis (vor Sondereinflüssen), 20 % auf den Konzern- bzw. den Konzern- und Bereichsumsatz und 15 % auf die Erreichung von ESG-Zielen. Für Mitglieder des Vorstands mit Unternehmensbereichsverantwortung erfolgt die Messung der beiden finanziellen Kennzahlen Ergebnis und Umsatz jeweils hälftig auf Konzern- und verantworteter Bereichsebene. Für Mitglieder des Vorstands mit Konzernverantwortung erfolgt die Messung der beiden finanziellen Kennzahlen Ergebnis und Umsatz ausschließlich auf Konzernebene. Für alle Mitglieder des Vorstands erfolgt die Messung der ESG-Ziele auf Konzernebene. Das Maß der Erfüllung jedes ESG-Ziels wird innerhalb jedes der vier (4) Unternehmensbereiche ermittelt und mit jeweils 25 % gewichtet. Die ESG-Gesamt-Zielerreichung ist vorerst identisch für alle Mitglieder des Vorstands.

Die finanziellen Erfolgsziele spiegeln die wichtigsten operativen Kennzahlen der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie der Gesellschaft zur Erzielung eines nachhaltigen und profitablen Wachstums. Die nicht-finanziellen Erfolgsziele (ESG-Ziele) bekräftigen das Engagement der Gesellschaft für die Umsetzung ihrer globalen Nachhaltigkeitsstrategie.
 

Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen können um bestimmte Effekte aus Sondereinflüssen, insbesondere Effekte aus wesentlichen Akquisitionen, Desinvestitionen, Restrukturierungsmaßnahmen und Änderung von Rechnungslegungsgrundsätzen, bereinigt werden. Der Aufsichtsrat kann zudem einmalige wesentliche Sondereffekte bereinigen, die nicht vom Vorstand zu verantworten sind, nicht budgetiert wurden und damit auch nicht in die Ermittlung der Zielwerte eingegangen sind.

Um die Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen weiter zu verbessern und gleichzeitig Anreize für die Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf ihre individuellen Verantwortlichkeiten zu setzen, werden einige Erfolgsziele auf Konzernebene, andere auf Konzern- und Bereichsebene gemessen. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Unternehmensbereichsverantwortung beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz je zur Hälfte auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns und des jeweiligen Unternehmensbereichs. Bei Mitgliedern des Vorstands mit Konzernverantwortung beziehen sich das Ergebnis und der Umsatz auf die entsprechenden Finanzkennzahlen des Konzerns. Durch die Messung der finanziellen Erfolgsziele auf Konzernebene und auf Bereichsebene wird sowohl der finanzielle Erfolg der einzelnen Unternehmensbereiche als auch des Konzerns abgebildet.

Die Erreichung der ESG-Ziele wird auf Konzernebene gemessen, um eine enge Zusammenarbeit zwischen den Unternehmensbereichen der Gesellschaft im Bereich Nachhaltigkeit sicherzustellen. Die nicht-finanziellen Erfolgsziele (ESG-Ziele) beziehen sich auf ESG-Fokusthemen wie Qualität, Mitarbeiter, Innovation, Compliance und Umwelt. Es werden dabei jährlich Ziele definiert, die wiederum auf jedes Fokusthema Anwendung finden. Für das Jahr 2023 werden im Rahmen der kurzfristig variablen Vergütung zunächst die Bereiche Mitarbeiter- und Kundenzufriedenheit in den Fokus gerückt.

4.2.3 Festlegung der Erfolgsziele und Feststellung der Zielerreichung

Zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs bestimmt der Aufsichtsrat für jedes finanzielle Erfolgsziel auf Basis des Budgets die konkreten Werte für die zugrundeliegenden Finanzkennzahlen, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % (Zielwert) und 150 % (Begrenzung bzw. Cap) führen. Bei der Festlegung der Zielwerte berücksichtigt der Aufsichtsrat das Markt- und Wettbewerbsumfeld, das Budget und die strategischen Wachstumsziele. Soweit hierfür die Berücksichtigung von Finanzkennzahlen erforderlich ist, die zu diesem Zeitpunkt noch nicht bekannt sind, legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs die Methodik fest, welche anzuwenden ist, sobald diese Finanzkennzahlen vorliegen.

Zur Festlegung der Nachhaltigkeitsziele bestimmt der Aufsichtsrat quantitative Nachhaltigkeitsziele, einschließlich der Messgrößen und der Methodik zur Ermittlung der Zielwerte und der Zielerreichung, die maximal 150 % betragen kann. Über die ESG-Ziele und deren Zielerreichung wird transparent im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres berichtet.

Nach Ablauf des einjährigen Bemessungszeitraums für die kurzfristige variable Vergütung bestimmt der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die einzelnen Erfolgsziele erreicht sind. Für die finanziellen Erfolgsziele gilt: Wird die Untergrenze nicht erreicht, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird die Begrenzung überschritten, liegt eine Zielerreichung von 150 % vor (Begrenzung (Cap)). Liegen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Werten für eine Zielerreichung von 0 % und 100 % oder 100 % und 150 %, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.
 

Der Grad der Gesamt-Zielerreichung wird anhand des gewichteten arithmetischen Mittels der jeweiligen Zielerreichungen der einzelnen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele bestimmt. Der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich, indem der Grad der jeweiligen Gesamt-Zielerreichung mit den jeweiligen Zielbeträgen der kurzfristigen variablen Vergütung multipliziert wird. Vorbehaltlich der Genehmigung durch den Aufsichtsrat wird der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung in bar an das entsprechende Mitglied des Vorstands ausbezahlt. Da die Gesamt-Zielerreichung auf höchstens 150 % begrenzt ist, ist auch der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Bei der Bestimmung des Zielerreichungsgrads kann der Aufsichtsrat – der entsprechenden Empfehlung des DCGK folgend – berücksichtigen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder vergleichbare Auswirkungen nicht mit der Leistung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands in Zusammenhang stehen. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt.

Ausführliche Angaben zu den angewendeten Zielwerten, Bereinigungen und der jeweiligen Erreichung der Erfolgsziele werden jeweils im Nachhinein im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr veröffentlicht.

4.3 Langfristige variable Vergütung

Im Rahmen des Vergütungssystems 2023+ haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung in Form von sogenannten „Stock Awards“ mit einer Performance Periode von vier (4) Jahren. Stock Awards sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Aktien/Vergütungsinstrumente mit Barausgleich. Eine mögliche Auszahlung hängt von der Erreichung von drei (3) unterschiedlich gewichteten Erfolgszielen, von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft sowie der Höhe der während der Performance Periode gezahlten Dividenden ab.
 

4.3.1 Zuteilungswerte

Die Zuteilung von Stock Awards erfolgt in jährlichen Tranchen. Der Aufsichtsrat legt jeweils den Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung für die einzelnen Mitglieder des Vorstands fest; dieser entspricht einem individualvertraglich festgelegten Prozentsatz der Grundvergütung. Werden Mitglieder des Vorstands während eines Geschäftsjahrs in den Vorstand berufen, wird der Zuteilungswert für diese Mitglieder des Vorstands zeitanteilig ermittelt.

Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl von Stock Awards zu ermitteln, wird der jeweilige Zuteilungswert durch den Wert je Stock Award geteilt. Der Wert je Stock Award wird gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von dreißig (30) Handelstagen vor dem Beginn der maßgeblichen Performance Periode ermittelt. Die finale Anzahl der Stock Awards ist von der Erreichung vordefinierter Erfolgsziele abhängig, die vor dem Beginn der jeweiligen Performance Periode vom Aufsichtsrat festgelegt werden.

4.3.2 Erfolgsziele

Die langfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von drei (3) unterschiedlich gewichteten Erfolgszielen bemessen: Relativer TSR, ROIC und ESG-Ziele. Für die Tranche 2023 wird zunächst – im Einklang mit der extern kommunizierten Zielsetzung, bis 2040 klimaneutral zu werden – die Reduktion der CO₂-Emissionen als ESG-Ziel festgesetzt.

Der Aufsichtsrat kann für zukünftige Tranchen anstelle des oder ergänzend zu dem ESG-Ziel „CO₂-Reduktion“ ein anderes ESG-Ziel bzw. mehrere andere ESG-Ziele festlegen (z. B. aus den Bereichen Mitarbeiter und Kunden), sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass dieses bzw. diese als Steuerungsgröße besser oder gleich gut geeignet ist bzw. sind, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Das ESG-Ziel bzw. die ESG-Ziele muss bzw. müssen für die Gesellschaft relevant, strategieabgeleitet, ambitioniert und nachvollziehbar messbar sein und integriert in der Unternehmenssteuerung verwendet werden.

Die ESG-Ziele können insbesondere die folgenden konkreten Ziele umfassen:
 

Der Aufsichtsrat kann weitere konkrete Ziele als ESG-Ziele definieren, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße geeignet sind, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Die Festlegung muss vor dem Beginn der jeweiligen Performance Periode erfolgen, für die die Stock Awards zugeteilt werden.

Die Erfolgsziele haben im Rahmen der Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung eine Gewichtung von 50 % (Relativer TSR), 25 % (ROIC) und 25 % (ESG-Ziel(e)). Die Erfolgsziele wurden ausgewählt, da sie die strategischen Prioritäten der Gesellschaft mit Blick auf die Steigerung der Profitabilität, das langfristige und nachhaltige Wachstum und die Unternehmenswertentwicklung abbilden. Dabei wird insbesondere die nachhaltige Entwicklung von Fresenius durch den Einbezug von strategierelevanten ESG-Zielen berücksichtigt. Der Relative TSR bezieht zudem einen Vergleich mit Wettbewerbern ein und stellt damit sicher, dass den Aktionärsinteressen angemessen Rechnung getragen wird.

Der Relative TSR bestimmt sich im Vergleich zu Wettbewerbern als Differenz in Prozentpunkten zwischen dem TSR der Fresenius Aktie und dem TSR des STOXX^® Europe 600 Health Care (Outperformance). Um mögliche Aktienkursschwankungen auszugleichen, wird zu Glättungszwecken als maßgeblicher Aktienkurs der durchschnittliche Schlusskurs der jeweils letzten 30 Handelstage vor Beginn (1. Januar) und vor Ende (31. Dezember) eines jeden Geschäftsjahres der Performance Periode herangezogen. Der Aufsichtsrat kann die Vergleichsgruppe für die Ermittlung des Relativen TSR aus wichtigem Grund, z. B. aufgrund einer Indexauflösung des STOXX^® Europe 600 Health Care, ändern.

Der ROIC wird gemäß Konzernabschluss der Gesellschaft als das EBIT minus Steuern geteilt durch das investierte Kapital berechnet. Für die Ermittlung des ROIC werden die gebilligten Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die jeweiligen Geschäftsjahre zugrunde gelegt, mit der Maßgabe, diese um mögliche M&A- bzw. Desinvestitions-Aktivitäten oder Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards in der Performance Periode zu bereinigen.

Für die Ermittlung des zunächst für die Tranche 2023 als ESG-Ziel festgelegten Erfolgsziels „Reduktion der CO₂-Emissionen“ werden die gebilligten Nichtfinanziellen Berichte der Gesellschaft für die jeweiligen Geschäftsjahre herangezogen, wobei die Werte ebenfalls um mögliche M&A- bzw. Desinvestitions-Aktivitäten zu bereinigen sind.

Die Erfolgsziele im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung gehören zu den wichtigsten Kennzahlen der Gesellschaft und fördern die Umsetzung der langfristigen Strategie der Gesellschaft. Um sicherzustellen, dass alle Entscheidungsträger einheitliche Ziele verfolgen, wird die langfristige variable Vergütung für den Vorstand und die Führungskräfte nach einheitlichen Erfolgszielen sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt.
 

4.3.3 Festlegung der Erfolgsziele und Feststellung der Zielerreichung

Zu Beginn der jeweiligen Performance Periode einer Tranche von Stock Awards bestimmt der Aufsichtsrat für jedes Erfolgsziel die Zielwerte, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % (Zielwert) und maximal 250 % (Begrenzung bzw. Cap) führen. Die Zielerreichung im dazwischen liegenden Wertebereich wird im Wege der linearen Interpolation ermittelt, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes bestimmt hat. Bei der Festlegung der Zielwerte berücksichtigt der Aufsichtsrat die Mittelfristplanung, strategische Wachstumsziele und das Markt- und Wettbewerbsumfeld. Soweit hierfür die Berücksichtigung von Finanzkennzahlen erforderlich ist, die zu diesem Zeitpunkt noch nicht bekannt sind, legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs die Methodik fest, die anzuwenden ist, sobald diese Finanzkennzahlen vorliegen.

Für das Erfolgsziel „Relativer TSR“ ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn der TSR von Fresenius dem TSR des Index STOXX^® Europe 600 Health Care in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode exakt entspricht. Unterschreitet der TSR von Fresenius den TSR des Index STOXX^® Europe 600 Health Care in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode um 50 Prozentpunkte oder mehr, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Überschreitet der TSR von Fresenius den TSR des Index STOXX^® Europe 600 Health Care in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode um 50 Prozentpunkte oder mehr, liegt die Zielerreichung bei 250 %. Eine TSR-Überschreitung oberhalb von 50 Prozentpunkten führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung.

Für das Erfolgsziel „ROIC“ ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, wenn der Ist-ROIC dem Plan-ROIC für das jeweilige Geschäftsjahr der Performance Periode entspricht. Unterschreitet der Ist-ROIC den Plan-ROIC des jeweiligen Geschäftsjahres der Performance Periode um 2 Prozentpunkte, beträgt die Zielerreichung 50 %. Eine ROIC-Ziel-Unterschreitung von mehr als 2 Prozentpunkten führt zu einer Zielerreichung von 0 %. Überschreitet der Ist-ROIC den Plan-ROIC des jeweiligen Geschäftsjahres der Performance Periode um 2 Prozentpunkte oder mehr, liegt die Zielerreichung bei 250 %. Eine ROIC-Ziel-Überschreitung von 2 Prozentpunkten oder mehr führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung.

Für den Fall, dass der Ist-ROIC für das jeweilige Geschäftsjahr der Performance Periode den durchschnittlichen Gesamtkapitalkostensatz (Weighted Average Cost of Capital, WACC) unterschreitet, liegt die Zielerreichung für das Erfolgsziel „ROIC“ abweichend von den zuvor beschriebenen Berechnungen für dieses Geschäftsjahr stets bei 0 %.

Der Aufsichtsrat kann den für die Zielerreichung maßgeblichen vorbeschriebenen Korridor der Abweichung des Ist-ROIC vom Plan-ROIC von -2 Prozentpunkten bis +2 Prozentpunkten für eine jeweilige Tranche vor dem Beginn der jeweiligen Performance Periode, für die die Stock Awards zugeteilt werden, anpassen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass die angepassten Werte besser geeignet sind, das mit dem Erfolgsziel verbundene Ziel zu fördern. Die Festlegung muss vor dem Beginn der jeweiligen Performance Periode erfolgen, für die die Stock Awards zugeteilt werden.

Die Zielerreichungskurven für die finanziellen Erfolgsziele „Relativer TSR“ und „ROIC“ stellen sich wie folgt dar:

Für das zunächst für die Tranche 2023 als ESG-Ziel festgelegte Erfolgsziel „Reduktion der CO₂-Emissionen“ ist eine 100 %-Zielerreichung gegeben, sofern die in dem jeweiligen Geschäftsjahr der Performance Periode gegenüber dem jeweiligen Vorjahr tatsächlich erzielte Reduktion der CO₂-Emissionen in t CO₂ Äquivalente („Ist-CO₂-Reduktion“) einer Reduktion der CO₂-Emissionen in Höhe eines vom Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatzes der CO₂-Emissionen im maßgeblichen, vom Aufsichtsrat bestimmten Basisjahr („Plan-CO₂-Reduktion“) entspricht. Für die Tranche 2023 ist das Jahr 2020 das Basisjahr. Der Aufsichtsrat legt neben der Plan-CO₂-Reduktion jeweils Werte fest, die zu einer Zielerreichung von 50 % und 250 % führen. Entspricht die Ist-CO₂-Reduktion weniger als dem für die Zielerreichung von 50 % festgelegten Wert der CO₂-Emissionen des Basisjahres, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Eine Ist-CO₂-Reduktion von mehr als dem für die Zielerreichung von 250 % festgelegten Wert der CO₂-Emissionen des Basisjahres führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Falls nach dieser Systematik in einer Performance Periode für mindestens ein Geschäftsjahr der Performance Periode hinsichtlich des ESG-Ziels „Reduktion der CO₂-Emissionen“ eine Zielerreichung von 0 % festgestellt wurde, kann die Zielerreichung für dieses ESG-Ziel alternativ für alle Geschäftsjahre der Performance Periode einheitlich auf Basis der durchschnittlichen jährlichen Ist-CO₂-Reduktion im Vergleich zur durchschnittlichen jährlichen Plan-CO₂-Reduktion für die gesamte Performance Periode festgestellt werden. In einem solchen Fall entspricht die Zielerreichung für diese Performance Periode einheitlich 25 % der so errechneten gesamten Zielerreichung für die Performance Periode. Die Zielerreichungskurve für das zunächst für die Tranche 2023 festgelegte ESG-Ziel „CO₂-Reduktion“ stellt sich wie folgt dar:

Nach Ablauf der jeweiligen Performance Periode bestimmt der Aufsichtsrat die Gesamt-Zielerreichung für die zugeteilte langfristige variable Vergütung. Hierfür werden die Zielerreichungen der drei (3) Erfolgsziele bestimmt und entsprechend ihrer Gewichtung in die Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung einbezogen.

Die finale Anzahl der Stock Awards wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamt-Zielerreichung ermittelt und kann über die Performance Periode im Vergleich zur Anzahl bei Zuteilung steigen oder sinken. Sowohl eine Zielerreichung von 0 % oder auch eine Zielerreichung von bis zu 250 % (Cap) sind möglich. Nach der endgültigen Feststellung der finalen Anzahl der Stock Awards wird diese multipliziert mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten dreißig (30) Handelstage vor dem Ende der jeweiligen Performance Periode zuzüglich der Summe der während der Performance Periode pro Aktie der Gesellschaft gezahlten Dividenden, um den entsprechenden Betrag für die Auszahlung aus den finalen Stock Awards zu berechnen. Die Auszahlung ist auf 250 % des jeweiligen Zuteilungswerts begrenzt. Bedingung für die Auszahlung ist zudem das Nichtvorliegen eines Compliance-Verstoßes sowie das Fortbestehen des Dienst- respektive Anstellungsverhältnisses.

Bei der Bestimmung der Gesamt-Zielerreichung kann der Aufsichtsrat – der entsprechenden Empfehlung des DCGK folgend – festlegen, dass bestimmte außergewöhnliche wirtschaftliche, steuerliche oder sonstige Auswirkungen in vollem Umfang oder teilweise außer Acht gelassen werden. In diesem Falle kann der Aufsichtsrat die errechnete Gesamt-Zielerreichung entsprechend korrigieren, d. h. erhöhen oder vermindern. Dies gilt auch für den Fall, dass Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhungen, Spin-Offs oder Aktiensplits) durchgeführt werden. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür in angemessenem Umfang erläutert und offengelegt.

Ausführliche Angaben zu den angewendeten Erfolgszielen, Zielwerten, Bereinigungen und der jeweiligen Erreichung der Erfolgsziele werden jeweils im Nachhinein im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr veröffentlicht.

5 Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Dienstverhältnis eines Mitglieds des Vorstands mit der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst etwa den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags, die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund oder die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. – im Todesfall – an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen bzw. Haltedauern erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind. Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen auch entsprechende vergütungsbezogene Regelungen für den Fall eines vorübergehenden Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG festlegen.

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sind unter Beachtung der vorgesehenen Regelaltersgrenze entsprechend § 84 Abs. 1 AktG auf höchstens fünf (5) Jahre befristet und sehen ein Abfindungs-Cap vor. Hiernach sind Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands bei vorzeitiger Beendigung seiner Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen auf zwei (2) Jahresvergütungen, bestehend aus Grundvergütung, Nebenleistungen und der kurzfristigen variablen Vergütung (ohne Berücksichtigung der Versorgungszusage bzw. des Versorgungsentgelts und der langfristigen variablen Vergütung), maximal jedoch auf die Vergütung bestehend aus Grundvergütung, Nebenleistungen und der kurzfristigen variablen Vergütung (ohne Berücksichtigung der Versorgungszusage bzw. des Versorgungsentgelts und der langfristigen variablen Vergütung) der Restlaufzeit des Dienstvertrags, begrenzt. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps werden die Bezüge des abgelaufenen Geschäftsjahrs sowie die voraussichtlichen Bezüge für das Geschäftsjahr, in welchem die Beendigung erfolgt, herangezogen. Legt das Mitglied des Vorstands sein Amt als Mitglied des Vorstands nieder oder kündigt die persönlich haftende Gesellschafterin den Dienstvertrag aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB oder wäre die persönlich haftende Gesellschafterin hierzu berechtigt gewesen, erfolgt keine Abfindungszahlung.

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands für jedes Jahr des Verbots eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zur Hälfte der Summe aus der Grundvergütung, aus dem Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung sowie aus dem zuletzt bezogenen Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen und Leistungen der betrieblichen Altersversorgung zu verrechnen.

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control).

6 Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem 2023+ abzuweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem 2023+ ermöglichen.

Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands übereinstimmen.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem 2023+ unter den genannten Umständen ist nur nach sorgfältiger Analyse dieser außergewöhnlichen Umstände und der Reaktionsmöglichkeiten sowie auf Basis eines Vorschlags des Personalausschusses durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem 2023+ ist im Hinblick auf die folgenden Bestandteile möglich: Erfolgsziele der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung und Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung. Sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht adäquat wiederherzustellen ist, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen des Weiteren das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren bzw. einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile zu ersetzen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich verfallender Vergütungsleistungen aus bisherigen Dienstverhältnissen zu gewähren.

Hinweise zum Datenschutz

1) Verantwortliche Stelle, Kategorien von verarbeiteten Daten und Zwecke der Datenverarbeitung

Die Fresenius SE & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d.H., Deutschland („Gesellschaft“), E-Mail: [email protected], verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (insbesondere Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer der Zugangskarte und Stimmabgabe sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des jeweiligen Aktionärsvertreters) auf der Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter und die Gesellschaft miteinander in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer), die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten oder etwa um die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation im Rahmen von Redebeiträgen nach § 130a Abs. 6 AktG zu prüfen. Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Fragen, Redebeiträgen, Stellungnahmen, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Aufstellung des Teilnehmerverzeichnisses nach § 129 Abs. 4 AktG.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben die Möglichkeit, Stellungnahmen in Textform über das passwortgeschützte Aktionärsportal einzureichen. Diese werden für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter im passwortgeschützten Aktionärsportal unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs und gegebenenfalls des Aktionärsvertreters zugänglich gemacht.

2) Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a), Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) sowie Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“).

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Die Gesellschaft bzw. die Dienstleister der Gesellschaft, die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung beauftragt wurden, erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter von der Anmeldestelle, welche die Daten von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst oder von den depotführenden Instituten der Aktionäre erhält. Die von der Gesellschaft beauftragten Dienstleister erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung können auch weitere personenbezogene Daten zu Fragen, Redebeiträgen, Stellungnahmen, Anträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter erhoben werden. Im Aktionärsportal veröffentlichte Stellungnahmen sind dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung einsehbar und werden anschließend zeitnah gelöscht. Im Übrigen werden personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet und zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis, das bei einer virtuellen Hauptversammlung auch die elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausweisen muss. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und zur Vermeidung von etwaigen Haftungsrisiken gespeichert und anschließend gelöscht.

4) Rechte von Betroffenen und Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben als Betroffene unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Bezüglich etwaig erteilter Einwilligungen steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Widerrufsrecht zu. Zur Ausübung dieser Rechte gegenüber der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Aktionärsvertreter unentgeltlich unter den oben genannten Kontaktdaten an die Gesellschaft oder direkt an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden:

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Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Hinweise zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der Nutzung des Aktionärsportals können im Aktionärsportal abgerufen werden.